第一创业证券承销保荐有限责任公司、
长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保事项
的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”）2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问，第一创业证券承销保荐有限责任公司作为冀东水泥2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对冀东水泥为鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称“鞍山冀东”）提供担保事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、担保情况概述
为满足合营公司鞍山冀东（公司持股比例为50%）日常生产经营的融资需求，公司拟按照持股比例为鞍山冀东提供融资担保10,000万元，其中，融资到期续贷使用的担保额度为5,200万元，新增融资担保额度为 4,800万元。本次担保占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 0.65%。
公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》，表决结果为八票同意，零票反对，零票弃权。担保自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2020年3月17日，公司为鞍山冀东提供的融资担保余额为5,200万元，为控股子公司提供的融资担保余额为128,913万元，合计担保余额合计
134,113万元（除此之外，公司无其他担保事项），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.74%（不含本次担保）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鞍山冀东不属于构成上市公司关联人的情形；截至2019年12月31日，鞍山冀东经审计的资产负债率为43.69%。本次担保事项无需提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：鞍山冀东水泥有限责任公司
法定代表人：刘宝山
注册地点：鞍山市立山区红塔街18号
注册资本：3亿元人民币
成立日期：2002年7月26日
经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售；道路货物运输：
普通货运；矿渣、钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销；水泥生产技术咨询、服务、开发、转让、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司持有鞍山冀东50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司持有鞍山冀东50%的股权，公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，鞍钢集团众元产业发展有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
鞍山冀东不是失信被执行人，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。 截至2019年12月31日，鞍山冀东资产总额为62,909万元，负债总额为27,485万元，净资产为35,424万元；2019年度，该公司营业收入52,224万元，利润总额为2,354万元，净利润为1,615万元（经审计）。
三、担保合同的主要内容
《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以上市公司与金融机构签订的担保合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年3月17日，公司累计对外提供的担保余额为134,113万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.74%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、董事会意见
董事会关于本次担保事项的意见如下：
“（一）上述担保是为了满足鞍山冀东日常生产经营的融资需求，公司本次鞍山冀东提供担保，有利于其保持必要的周转资金，有利于其业务顺利开展，进一步提高其经营效益，公司能更好的分享其经营成果，从而为股东实现利益。
（二）公司持有鞍山冀东50%股权，本次对其提供的担保为按照持股比例提供，鞍山冀东生资产质量良好，产经营情况正常，本次担保风险可控，没有损害公司及中小股东的合法权益。”
六、独立董事意见
独立董事关于本次担保事项的意见如下：
“（一）公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定等相关规定，决策程序合规、合法。我们同意该议案。”
七、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
公司本次对鞍山冀东提供担保事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次为鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
2020