第一创业证券承销保荐有限责任公司、
长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务
暨关联交易事项的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”）2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问，第一创业证券承销保荐有限责任公司作为冀东水泥2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对冀东水泥在金隅融资租赁有限公司（以下简称“金隅租赁公司”）办理融资租赁业务暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
为满足部分子公司生产经营性资金需求，冀东水泥控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“金冀水泥”）拟通过其控股子公司冀东水泥黑龙江有限公司（以下简称“黑龙江公司”）、赞皇金隅水泥有限公司（以下简称“赞皇公司”）以水泥熟料生产线机器设备作为租赁物，采用金冀水泥与其子公司联合承租模式，在金隅租赁公司办理期限为5年的融资租赁—售后回租业务100,000万元，年综合费率不超过4.85%。主要售后回租资产评估价值为100,130.63万元，其中黑龙江公司租赁物评估值为60,098.05万元；赞皇公司租赁物评估值为40,032.58万元。预计未来五年内共与金隅租赁公司发生融资租赁-售后回租关联交易本金100,000万元、息费不超过24,250万元，合计不超过124,250万元。
金隅租赁公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。
公司于2020年3月18日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，关联董事孔庆辉和于宝池回避表决，由其他六位非关联董事进行表决，表决结果为六票同意，零票反对，零票弃权。
以综合费率4.85%测算，本次交易本金与息费的总金额为124,250万元，占最近一期经审计的归属于公司股东净资产的8.09%，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
交易对方名称：金隅融资租赁有限公司
法定代表人：朱岩
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭海中心6号楼-2、5-812
注册资本：壹亿美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业期限：2015年12月21日至2045年12月20日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，金隅租赁公司资产总额559,685.85万元，负债总额 477,710.45万元，所有者权益81,975.40万元；2018年度实现营业收入24,089.39万元，净利润6,173.44万元（经审计）。截至2019年12月31日，金隅租赁公司资产总额为662,730.72万元，负债总额562,666.97万元，所有者权益100,063.75万元；2019年度实现营业收入32,653.06万元，净利润23,644.44万元（未经审计）。
金隅租赁公司是由金隅集团和金隅集团的全资子公司金隅香港有限公司共同投资设立，其中金隅集团持股60%，金隅香港有限公司持股40%。
金隅租赁公司不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、协议的主要内容
截至目前，公司尚未与金隅租赁公司签订《融资租赁合同》，经双方商议，合同本金为100,000万元，综合费率4.85%（最终以合同利率为准）。
四、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
本次办理融资租赁业务主要是为了满足子公司生产经营性资金需求及改善负债结构、拓宽融资渠道，使子公司获得日常经营需要的长期资金支持。
（二）对公司的影响
本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司及子公司生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。
五、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的同类性质关联交易总金额
年初至披露日公司与金隅租赁公司累计已发生的同类性质关联交易的总金额828.48万元（支付存续业务的租金）。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事关于本次融资租赁暨关联交易事项的事前认可和独立意见如下：
“（一）我们事前审阅了《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。
（三）此次交易有助于满足公司生产经营性资金需求及改善负债结构，涉及的资产定价和费率公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。”
七、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问对公司在金隅租赁公司办理融资租赁业务暨关联交易事项发表意见如下：
公司在金隅租赁公司办理融资租赁业务暨关联交易的事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
本次融资租赁事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。
独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
毛
供
改高明李若馨
长城2020