第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”）2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问及2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）于前述两次交易中做出的相关标的资产2019年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、重大资产重组暨关联交易的基本情况
（一）2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
经冀东水泥2017年12月28日第八届董事会第三次会议、2018年2月7日第八届董事会第五次会议及2018年2月28日第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会2018年5月31日《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号）核准，上市公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及冀东水泥唐山分公司等2家分公司的资产出资，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权出资，双方共同组建合资公司。其中上市公司出资资产评估值为821,743.57万元，金隅集团出资资产评估值为731,337.10万元，合资公司成立后，上市公司持有52.91%的股份，金隅集团持有47.09%的股份。本次重组中，上市公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。
2018年6月1日，合资公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简
称“合资公司”）取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。
截至2018年7月26日，冀东水泥、金隅集团对合资公司出资的相关资产过户及工商变更登记手续全部办理完毕。
（二）2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
冀东水泥于2019年1月9日召开第八届董事会第十七次会议、2019年1月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》。上市公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金向合资公司增资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权向合资公司增资。增资系上市公司与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，上市公司以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等7家公司股权。本次重组中，上市公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。
截至2019年3月26日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等14家公司的股权，已全部过户至合资公司或冀东水泥，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
冀东水泥2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易中，根据上市公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资注入合资公司的11处矿业权、66项专利权及4项软件著作权做出利润或收入承诺，相关承诺情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 11处矿业权承诺净利润 | 4,508.52 | 4,818.64 | 6,454.97 |
| 专利权和软件著作权承诺 | 52,924.05 | 52,924.05 | 52,924.05 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 |
冀东水泥2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易中，根据上市公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对注入合资公司或冀东水泥的14处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 14处矿业权承诺净利润 | 6,492.08 | 6,918.84 | 6,946.20 |
（二）业绩补偿安排
1、矿业权的业绩补偿安排
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
2、专利权、软件著作权的业绩补偿安排
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请审计机构对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
三、2019年度业绩承诺实现情况
上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2019年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年度关于矿业权、专利权、
软件著作权和涞水京涞建材有限责任公司、冀东发展泾阳建材有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2020BJSA10245号）（以下简称“《专项审核报告》”），2019年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：
| 交易事项 | 业绩承诺项目 | 2019年度实现数（万元） | 2019年度业绩承诺数（万元） | 完成率 |
| 2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易 | 11处矿业权承诺净利润 | 15,166.55 | 4,818.64 | 314.75% |
| 专利权和软件著作权承诺营业收入 | 69,399.71 | 52,924.05 | 131.13% |
| 2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易 | 14处矿业权承诺净利润 | 11,797.39 | 6,492.08 | 181.72% |
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司于2018年、2019年两次重大资产重组中分别与金隅集团签署的《业绩补偿协议》、信永中和对上市公司出具的《专项审核报告》对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易、2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易所涉标的资产于2019年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥2019年度的业绩承诺得到了有效履行，2019年度无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日