唐山冀东水泥股份有限公司
监事会2019年度工作报告
2019年,唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称公司)监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定,本着向股东、公司及员工负责的态度,认真履行法律法规赋予的各项职权和义务,监事会成员出席了股东大会,列席了董事会及公司经理办公会等会议,对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监查,对公司财务状况进行有效的监督和财务报告的编制进行了审查,对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督,有效发挥了监事会职能。现将2019年度监事会的主要工作情况报告如下:
一、2019年度监事会工作情况回顾
(一)监事会会议召开情况
2019年度,监事会共召开5次会议,本着恪尽职守、勤勉尽职的原则,全体成员均亲自出席所有监事会会议,对每项议案都进行了认真讨论、审慎表决。监事会召开及审议事项情况如下:
序号 | 会议名称 | 召开时间 | 召开方式 | 会议议案名称 |
1 | 第八届监事会第十二次会议 | 2019年1月9日 | 现场召开 | 1.审议《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》 2.审议《关于本次重组构成关联交易的议案》 3.审议《关于<唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 4.审议《关于确认本次重组涉及的审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》 5.审议《关于公司与北京金隅集团股份有限公司 |
签署<业绩补偿协议>的议案》 6.审议《关于本次重组摊薄即期回报及采取措施的议案》 7.审议《关于公司计提资产减值准备的议案》 8.审议《关于核销2018年度资产损失的议案》 | ||||
2 | 第八届监事会第十三次会议 | 2019年3月20日 | 现场召开 | 1.审议《公司2018年年度报告及报告摘要》 2.审议《公司监事会2018年度工作报告》 3.审议《公司2018年度财务决算报告》 4.审议《公司2018年度利润分配预案》 5.审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》 6.审议《关于公司监事2018年度薪酬的议案》 7.审议《关于同一控制下企业合并及执行新准则进行追溯调整的议案》 |
3 | 第八届监事会第十四次会议 | 2019年4月23日 | 现场召开 | 1.审议《公司2019年第一季度报告全文及报告正文》 2.审议《关于会计政策变更的议案》 |
4 | 第八届监事会第十五次会议 | 2019年8月22日 | 现场召开 | 审议《公司2019年半年度报告及报告摘要》 |
5 | 第八届监事会第十六次会议 | 2019年10月24日 | 现场召开 | 1.审议《公司 2019 年第三季度报告全文及报告正文》 2.审议《关于计提资产减值准备的议案》 |
以上议案获得与会监事全票通过,具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的监事会决议公告。
(二)监事会履行职责情况
2019年度,在股东、董事会和公司管理层的支持下,监事会全体成员均按照《公司法》和《公司章程》授予的职权,出席公司历次股东大会、列席公司历次董事会和经理办公会,在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上,密切关注公司规范运作情况,对公司的财务状况及定期报告进
行审核,对公司内控体系建设情况、2018年度利润分配方案的制定及执行、会计政策变更、减值准备及资产核销等进行监督检查,监事会就上述事项发表如下意见:
1.公司依法运作情况
2019年度,监事会成员出席了4次股东大会、列席了10次董事会和历次经理办公会。监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,依法决策、依法管理、守法经营,规范运作;公司董事和高级管理人员在履职时,能够忠于职守,勤勉尽责。监事会未发现公司董事和高级管理人员在履职时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为,也未发现其他损害公司利益和股东权益的行为。此外,公司披露的信息真实、准确、及时、完整,无虚假记载、重大遗漏、误导投资者的情况出现。
2.公司财务情况
2019年度,监事会对公司财务管理、财务状况等进行了全面细致的检查、审核和监督。监事会认为:公司的财务体系健全、内控制度完善。公司能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度,财务管理规范,公司财务状况良好;信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告进行了审计,并出具了“标准无保留意见”审计报告,该报告能够客观、公正、真实、准确地反映公司2019年度财务状况和经营成果。
3.内控体系建设情况
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合公司实际情况,健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系,并能在经营活动中得到有效执行,符合国家相关法律法规要求以
及公司生产经营管理实际需要。公司2019年度内部控制的评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,有效地控制了经营风险。
4.公司核销资产的情况
2019年1月9日,监事会审议通过《关于核销2018年度资产损失的议案》,监事会认为:本次核销资产损失符合公司的实际情况;董事会审议本次核销资产损失的决策程序合法合规。
5.公司重大资产购买及共同增资合资公司事项
2019年1月9日,监事会审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》及其相关议案,监事会认为:
(1)金隅集团系公司的关联人,本次重组构成关联交易。公司应当依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易的相关规定,履行决策程序和信息披露义务。
(2)公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》之相关规定。披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(3)监事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考财务报表审阅报告,相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格,其出具的报告符合专业规则的要求。
(4)公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,有利于保护公司及非关联股东的
利益。
(5)鉴于本次重大资产重组完成后存在着摊薄即期回报的风险,公司制定的相应措施是得当的、可行的,有利于保护公司及广大投资者的利益。
6.公司计提资产减值准备情况
2019年1月9日,监事会审议通过《关于计提资产减值准备的议案》,监事会认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,符合公司的实际情况,依据充分,计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况;董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。
2019年10月24日,监事会审议通过《关于计提资产减值准备的议案》,监事会认为:公司本次计提资产减值准备遵守并符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定,符合谨慎性原则,符合公司实际情况,计提后能够公允、客观的反映公司2019年前三季度财务状况、资产价值及经营成果,不存在损害公司和股东利益的行为。
7.公司2018年度利润分配方案的制定及执行情况
2019年3月20日,监事会就《公司2018年度利润分配预案》进行审议,监事会认为:董事会提出的公司2018年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定,监事会同意该议案。监事会持续关注公司贯彻落实2018年度股东大会决议情况,公司及时完成了2018年度利润分配工作。
8.公司会计政策变更情况
2019年4月23日,监事会审议通过《关于会计政策变更的议案》,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司
财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、2020年监事会工作安排
2020年,监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作。主要工作计划如下:
(一)按照法律法规,认真履行职责。2020年,监事会将继续完善监事会工作和运行机制,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事及高级管理人员进行监督,使其决策和经营活动更加规范、合法。定期组织召开监事会会议,列席公司董事会,出席股东大会,积极履行监督职能,维护公司和股东的合法权益。
(二)加强监督检查,防范经营风险。通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督;进一步加强内部控制制度,定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况,特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和纠正;保持与会计事务所的沟通及联系,及时了解和掌握有关情况。
(三)加强监事会建设。2020年,监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训,不断提升专业能力和监督检查水平,促进公司的规范运作。
唐山冀东水泥股份有限公司监事会
2020年3月18日