唐山冀东水泥股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《 深圳证券交易所主板板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第二十九次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对公司第八届董事会第二十九次会议的相关议案及所涉及的事项进行了事前审阅，现发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）截至2019年12月31日，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。具体资金往来情况请参见《公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
（二）经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定，严格控制了对外担保风险。
（三）截止2019年12月31日，除以下情形之外，公司无其他对外担保。
1.公司为合并报表范围内子公司提供担保131,120万元；
2.公司为合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司按照持股比例提供担保5,800万元。
前述担保已按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，经过公司有权机构的批准且履行了信息披露的义务，符合相关法律、法规及有关上市公司对外担保的规定。
二、对《公司2019年度利润分配预案》的独立意见
（一）董事会提出的利润分配预案符合公司实际情况并考虑了公司未来发展，符合《公司章程》的相关规定。
（二）公司董事会审议利润分配事项前充分听取了独立董事的意见，利润分配决策程序合法、合规，我们同意该预案。
三、对《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，符合公司现阶段生产经营管理和投资发展的实际需要，保证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效控制。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，我们同意《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
四、对《关于公司2019年度财务报表审计费用及聘任公司2020年度财务报表审计机构的议案》的事前确认及独立意见
（一）我们事前审阅了《关于公司2019年度财务报表审计费用及聘任公司2020年度财务报表审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（二）经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们对信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2020年度财务报表审计工作需求，续聘信永中和为公司2020年度财务报表审计机构不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（三）我们同意公司续聘信永中和为公司2020年度财务报表审计机构。
五、对《关于公司2019年度内部控制审计费用及聘任公司2020年度内部控制审计机构的议案》的事前确认及独立意见
（一）我们事前审阅了《关于公司2019年度内部控制审计费用及聘任公司2020年度内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（二）经核查，信永中和具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司内部控制的实际情况。我们对信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和能够满足公司2020年度内部控制审计工作需求，续聘信永中和为公司2020年度内部控制审计机构不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（三）我们同意公司续聘信永中和为公司2020年度内部控制审计机构。
六、对公司非独立董事及非董事高级管理人员2019年度薪酬的独立的意见
公司非独立董事及高管人员2019年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2019年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，公司董事会薪酬与考核委员会对非独立董事及非董事高管人员2019年度的薪酬进行了审议。
我们认为，公司非独立董事及高管人员2019年度薪酬符合公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
七、对《关于公司对子公司提供担保的议案》的独立意见
（一）公司为部分控股子公司提供担保是为满足其生产经营的需要，公司采取了有效的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定等相关规定，决策程序合规、合法。我们同意该议案。
八、对《关于公司为鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》的独立意见
（一）公司为合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称“鞍山冀东”）提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（二）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的相关规定，决策程序合规、合法。我们同意该议案。
九、对《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》的事前确认及独立意见
（一）我们事前审阅了《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（二）此次交易有助于满足公司生产经营性资金需求及改善负债结构，涉及的资产定价和费率公允,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审议《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。我们同意该议案。
十、对《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》的独立意见
公司对同一控制下企业合并进行追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次追溯调整财务数据。
十一、对公司公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见
（一）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件；
（二）公司本次公开发行可转换公司债券的发行方案和预案符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定和《公司章程》的规定,方案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司实力，保障公司的可持续发展；
（三）公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行A股可转换公司债券进行全面了解；
（四）公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力,优化业务结构,增强抗风险能力,本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要；
（五）公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相
关承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东合法权益；
（六）公司本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。提请股东大会授权董事会及授权人士全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有助于提高本次发行的工作效率；
（七）公司制订的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
基于上述, 我们同意上述公开发行可转换公司债券相关议案,并同意将该等议案提交公司董事会审议。
十二、对《关于公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划的议案》的独立意见
公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：孔祥忠独立董事：柴朝明独立董事：姚 颐2020年3月18日