证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-061
唐山冀东水泥股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月11日在公司会议室召开第八届董事会第二十二次会议，应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司机构调整的议案》
为进一步优化公司总部部门设置、提升管理效能，打造精干高效总部,公司对总部相关部门设置及职责进行如下优化调整：
撤销“资产管理部”、“战略发展部”更名为“战略规划部”、“生产运营管理中心”更名为“生产技术中心”，组建“运营管理部”。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
二、审议并通过《关于转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决，由其他七位非关联董事进行表决。表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于2019年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。
三、审议并通过《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决，由其他七位非关联董事进行表决。表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于2019年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排暨关联交易的公告》。
该议案需提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，经对照《公司章程》，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
| 原条款 | 修改后的新条款 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 |
| （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 有关公司董事的选聘程序在公司股东大会议事规则中规定。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 有关公司董事的选聘程序在公司股东大会议事规则中规定。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： |
| 职权： …… 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 | …… 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权该议案需提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。五、审议并通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见本公司于2019年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
独立董事已对上述相关议案进行事前确认并发表独立意见，具体内容详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对相关事项的事前确认及独立意见》。特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2019年6月12日