许继电气：八届十二次董事会决议公告

证券代码：000400

证券简称：许继电气

公告编号：2020-43

许继电气股份有限公司八届十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届十二次董事会会议于2020年11月12日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2020年11月16日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况详见附件1。

该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

2. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况详见附件2。

该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

3. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况详见附件3。

该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

4. 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于调增2020年度日常关联交易预计金额的议案》；

根据2020年1-10月已发生日常关联交易金额的统计分析，预计公司与部分关联人发生的2020年度日常关联交易金额将超出原预计的范围，拟调增2020年度日常关联交易预计金额28.10亿元，调增后2020年度预计发生金额为

105.00亿元。

经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司八届十二次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

公司《关于调增2020年度日常关联交易预计金额的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》上。

5. 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2021年度日常关联交易的议案》；

根据中国证监会及深圳证券交易所对日常关联交易的监管要求，结合公司2020年日常关联交易实际情况，预计2021年度与关联人发生的日常关联交易金额合计为108.00亿元。

经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司八届十二次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

公司《关于预计2021年度日常关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》上。

6. 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于与中国电力财务有限公司续签<金融业务服务协议>的议案》；

为提高许继电气的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，节约融资成本，公司拟与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》，由中电财为本公司提供存款业务、结算业务、贷款及融资租赁业务、办理票据承

兑及贴现、提供担保、承销公司债券等金融服务。经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司八届十二次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司《关于与中国电力财务有限公司续签<金融业务服务协议>的关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》上。

7.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2021年度金融业务服务关联交易金额的议案》；

根据中国证监会及深圳证券交易所对关联交易的监管要求，结合公司2020年度关联交易发生事项，公司对2021年度与中国电力财务有限公司发生的金融业务服务关联金额进行了预计。结合公司经营情况，按照市场定价原则，日均存款余额最高不超过人民币7亿元，授信额度不高于7亿元。

因中国电力财务有限公司与本公司控股股东许继集团有限公司同为国家电网有限公司下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司八届十二次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

公司《关于预计2021年度金融业务服务关联交易金额的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》上。

8.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》； 公司董事会拟定于2020年12月2日召开2020年第二次临时股东大会。公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》上。

三、备查文件

1.许继电气股份有限公司八届十二次董事会决议；

2.独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会2020年11月16日

附件1：

许继电气股份有限公司《公司章程》修订对照表根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。拟修订内容对照如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购

已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

		本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
4	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他监管部门认可的形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或监管部门认可的其他方式参加股东大会的股东资格应符合该次股东大会通知的要求，并经证券登记机构或证券交易所、股东大会见证律师的确认。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
5	第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
6	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
7	第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

附件2：

许继电气股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。拟修订内容对照如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
2	第五十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第五十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

附件3：

许继电气股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。拟修订内容对照如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 （十六）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。	第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司根据《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并

		检查经理的工作。 （十七）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
2	第六条 董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。	第六条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
3	第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。	第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。因本规则第四条第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。