许继电气股份有限公司关于向许继集团有限公司支付中电装备山东电子有限公司
过渡期损益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
2020年7月2日，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次董事会审议通过了《关于向许继集团有限公司支付中电装备山东电子有限公司过渡期损益暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式向许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）支付中电装备山东电子有限公司（以下简称“山东电子”）过渡期损益45,127,799.34元。许继集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
企业名称：许继集团有限公司
法定代表人：张旭升
注册资本：319,039.50万元
注册地址：许昌市许继大道1298号
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91411000174294168X
经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
主要财务数据：截止2019年12月31日，许继集团总资产218.79亿元，净资产
78.08亿元，2019年实现营业收入117.10亿元，净利润4.37亿元。关联关系：许继集团为公司控股股东信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公司与许继集团签订的《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于中电装备山东电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中电装备山东电子有限公司2020年1-5月财务报表审计报告》（CAC审字[2020]1197号）确定交易价格。
四、关联交易主要内容
根据股权转让协议约定，在过渡期内，山东电子如实现盈利或因其他原因而增加的净资产归许继集团；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由许继集团以现金方式全额补足。过渡期为评估基准日至工商变更登记日，过渡期间损益的确定以审计报告为准。
公司收购山东电子100%股权的资产评估基准日为2019年12月31日，工商变更登记日为2020年6月1日。公司与许继集团共同聘请的审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对山东电子过渡期财务报表进行审计并出具了专项报告。报告书显示，2020年1-5月，山东电子实现净利润45,127,799.34元；2020年5月31日，山东电子净资产较2019年12月31日增加45,127,799.34元。根据股权转让协议的约定，以上增加的净资产应归许继集团。经公司八届八次董事会决议同意，公司以现金方式支付许继集团45,127,799.34元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在收购山东电子100%股权时，因相关审议、交易及变更程序，形成过渡期。根据股权转让协议，公司需向许继集团支付山东电子过渡期损益。本次交易根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告定价，不影响公司经营成果和独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2020年6月30日，公司与许继集团及所属子公司2020年累计已发生的日常关联交易总金额为131,089.36万元；未超出公司2019年第三次临时股东大会审议通过的预计金额。公司与许继集团发生的关于山东电子股权转让相关的关联交
易金额累计为36,061.12万元。
七、独立董事意见
独立董事对关于向许继集团有限公司支付中电装备山东电子有限公司过渡期损益暨关联交易的事项进行了事前审查，同意将该事项提交公司八届八次董事会审议，并在审议该事项时发表独立意见如下：
1、根据公司与许继集团签署的《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于中电装备山东电子有限公司之股权转让协议》约定，过渡期间山东电子所产生的收益归许继集团。过渡期损益已经专业机构审计，交易的价格根据专项审计报告的结果确定。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。
八、备查文件
1.许继电气股份有限公司八届八次董事会决议；
2.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4.《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于中电装备山东电子有限公司之股权转让协议》；
5.《中电装备山东电子有限公司2020年1-5月财务报表审计报告》（CAC审字[2020]1197号）。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会2020年7月2日