证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-093
潍柴动力股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2022年第三次临时股东大会（下称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
1．召开时间：
（1）现场会议召开时间：2022年12月29日下午2:50
（2）网络投票时间：
采用交易所交易系统投票时间：2022年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；
采用互联网投票系统投票时间：2022年12月29日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室
3．召开方式：现场会议与网络投票相结合方式
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事张泉先生
6．2022年第三次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席会议的股东及股东代表共107人，代表有表决权的股份3,488,510,586股，占公司有表决权股份总数的40.3796%。
1．出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东及股东代表共18人，代表有表决权的股份3,144,671,808股，占公司有表决权股份总数的36.3997%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表16人，代表有表决权的股份1,809,607,467股，占公司有表决权股份总数的20.9462%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表2人，代表有表决权的股份1,335,064,341股，占公司有表决权股份总数的15.4534%。
2．通过网络投票出席会议的股东情况
通过网络投票出席会议的股东共89人，代表有表决权的股份343,838,778股，占公司有表决权股份总数的3.9799%。其中，A股股东及股东代表共89人，代表有表决权的股份343,838,778股，占公司有表决权股份总数的3.9799%。
出席本次会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。
四、提案审议和表决情况
2022年第三次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《潍柴动力2022年第三次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
1．审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2．审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3．审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4．审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5．审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6．审议及批准关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7．审议及批准关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8．审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9．审议及批准关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10．审议及批准关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11．审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）和关联自然人股东张泉回避表决。
该议案获得通过。12．审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、挖掘机、装载机、煤气及废金属等原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴集团和关联自然人股东张泉回避表决。该议案获得通过。13．审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易的议案
该议案获得通过。14．审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易的议案
该议案获得通过。15．审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴动力空气净化科技有限公司及其附属公司采购汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及接受相关服务等关连交易的议案
本议案表决时，法人股东潍柴集团和自然人股东张泉回避表决。该议案获得通过。因现场出席本次会议的股东中，仅一名股东（代理人）非本次会议所审议议案的关联股东，故本次会议由一名股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票、监票。
五、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京市通商律师事务所2．律师姓名：潘兴高、姚金3．结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关
规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”
六、备查文件
1．公司2022年第三次临时股东大会会议决议；2．北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2022年12月29日
潍柴动力2022年第三次临时股东大会议案表决结果统计表
| 潍柴动力2022年第三次临时股东大会议案表决结果统计表 | ||||||||||
| 序号 | 审议议案 | 股份类别 | 出席会议有表决权股份数 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 议案是否通过 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | |||||
| 1 | 审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,463,750,069 | 99.2902% | 17,017,717 | 0.4878% | 7,742,800 | 0.2220% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,027,515,125 | 98.7935% | 17,017,717 | 0.8292% | 7,742,800 | 0.3773% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,687,645 | 99.9183% | 1,756,800 | 0.0816% | 1,800 | 0.0001% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,312,062,424 | 98.2771% | 15,260,917 | 1.1431% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 2 | 审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,463,750,069 | 99.2902% | 17,017,717 | 0.4878% | 7,742,800 | 0.2220% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,027,515,125 | 98.7935% | 17,017,717 | 0.8292% | 7,742,800 | 0.3773% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,687,645 | 99.9183% | 1,756,800 | 0.0816% | 1,800 | 0.0001% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,312,062,424 | 98.2771% | 15,260,917 | 1.1431% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 3 | 审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》的议案 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,463,750,069 | 99.2902% | 17,017,717 | 0.4878% | 7,742,800 | 0.2220% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,027,515,125 | 98.7935% | 17,017,717 | 0.8292% | 7,742,800 | 0.3773% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,687,645 | 99.9183% | 1,756,800 | 0.0816% | 1,800 | 0.0001% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,312,062,424 | 98.2771% | 15,260,917 | 1.1431% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 4 | 审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,479,010,981 | 99.7277% | 1,486,805 | 0.0426% | 8,012,800 | 0.2297% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,776,037 | 99.5371% | 1,486,805 | 0.0724% | 8,012,800 | 0.3904% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,687,645 | 99.9183% | 1,486,800 | 0.0690% | 271,800 | 0.0126% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 5 | 审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,479,010,981 | 99.7277% | 1,486,805 | 0.0426% | 8,012,800 | 0.2297% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,776,037 | 99.5371% | 1,486,805 | 0.0724% | 8,012,800 | 0.3904% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,687,645 | 99.9183% | 1,486,800 | 0.0690% | 271,800 | 0.0126% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 6 | 审议及批准关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,479,041,681 | 99.7286% | 1,416,405 | 0.0406% | 8,052,500 | 0.2308% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,806,737 | 99.5386% | 1,416,405 | 0.0690% | 8,052,500 | 0.3924% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,718,345 | 99.9198% | 1,416,400 | 0.0658% | 311,500 | 0.0145% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 7 | 审议及批准关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,479,031,681 | 99.7283% | 1,456,105 | 0.0417% | 8,022,800 | 0.2300% | 是 |
限公司具备相应的规范运作能力的议案
| 限公司具备相应的规范运作能力的议案 | 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,796,737 | 99.5381% | 1,456,105 | 0.0710% | 8,022,800 | 0.3909% | 是 | |
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,708,345 | 99.9193% | 1,456,100 | 0.0676% | 281,800 | 0.0131% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 8 | 审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,479,031,681 | 99.7283% | 1,426,405 | 0.0409% | 8,052,500 | 0.2308% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,796,737 | 99.5381% | 1,426,405 | 0.0695% | 8,052,500 | 0.3924% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,708,345 | 99.9193% | 1,426,400 | 0.0662% | 311,500 | 0.0145% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 9 | 审议及批准关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,479,031,681 | 99.7283% | 1,444,905 | 0.0414% | 8,034,000 | 0.2303% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,796,737 | 99.5381% | 1,444,905 | 0.0704% | 8,034,000 | 0.3915% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,708,345 | 99.9193% | 1,444,900 | 0.0671% | 293,000 | 0.0136% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 10 | 审议及批准关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,479,031,681 | 99.7283% | 1,426,405 | 0.0409% | 8,052,500 | 0.2308% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,796,737 | 99.5381% | 1,426,405 | 0.0695% | 8,052,500 | 0.3924% | 是 |
案
| 案 | 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,708,345 | 99.9193% | 1,426,400 | 0.0662% | 311,500 | 0.0145% | 是 | |
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 11 | 审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案 | 总计 | 2,052,275,642 | 2,042,799,537 | 99.5383% | 1,413,605 | 0.0689% | 8,062,500 | 0.3929% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,799,537 | 99.5383% | 1,413,605 | 0.0689% | 8,062,500 | 0.3929% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 717,211,301 | 715,476,201 | 99.7581% | 1,413,600 | 0.1971% | 321,500 | 0.0448% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 12 | 审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、挖掘机、装载机、煤气及废金属等原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的议案 | 总计 | 2,052,275,642 | 2,042,809,537 | 99.5388% | 1,413,605 | 0.0689% | 8,052,500 | 0.3924% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,809,537 | 99.5388% | 1,413,605 | 0.0689% | 8,052,500 | 0.3924% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 717,211,301 | 715,486,201 | 99.7595% | 1,413,600 | 0.1971% | 311,500 | 0.0434% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 13 | 审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易的议 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,479,044,481 | 99.7286% | 1,413,605 | 0.0405% | 8,052,500 | 0.2308% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,809,537 | 99.5388% | 1,413,605 | 0.0689% | 8,052,500 | 0.3924% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,721,145 | 99.9199% | 1,413,600 | 0.0656% | 311,500 | 0.0145% | 是 |
案
| 案 | 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | |
| 14 | 审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易的议案 | 总计 | 3,488,510,586 | 3,479,044,481 | 99.7286% | 1,413,605 | 0.0405% | 8,052,500 | 0.2308% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,809,537 | 99.5388% | 1,413,605 | 0.0689% | 8,052,500 | 0.3924% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 2,153,446,245 | 2,151,721,145 | 99.9199% | 1,413,600 | 0.0656% | 311,500 | 0.0145% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 | ||
| 15 | 审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴动力空气净化科技有限公司及其附属公司采购汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及接受相关服务等关连交易的议案 | 总计 | 2,052,275,642 | 2,042,809,537 | 99.5388% | 1,413,605 | 0.0689% | 8,052,500 | 0.3924% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,052,275,642 | 2,042,809,537 | 99.5388% | 1,413,605 | 0.0689% | 8,052,500 | 0.3924% | 是 | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 717,211,301 | 715,486,201 | 99.7595% | 1,413,600 | 0.1971% | 311,500 | 0.0434% | 是 | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,335,064,341 | 1,327,323,336 | 99.4202% | 5 | 0.0000% | 7,741,000 | 0.5798% | 是 |
备注：本次股东大会部分议案因四舍五入导致得票比例之和不等于100%。