中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司控股子公司开展融资租赁业务的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司控股子公司开展融资租赁业务进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、融资租赁业务情况概述
根据潍柴动力控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）经营发展的需要，为加速资金回笼、降低经营风险，潍柴雷沃拟与汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）合作。汇银融资租赁作为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃将为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承担回购担保责任（下称“本次对外担保”）。公司于2022年12月28日召开的2022年第十五次临时董事会会议审议通过了《审议及批准关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》，相关方签署了所涉协议，约定潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并为客户承担回购担保责任，最高担保额度（即每日最高担保余额）不超过人民币200,000.00万元，该担保额度自2023年1月1日起至2023年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议批准，本事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关
联交易。
二、担保情况统计
本次对外担保的担保方为潍柴雷沃，被担保方为与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户。截至目前担保余额为人民币91,760.00万元，2023年度预计对外担保额度为人民币200,000.00万元，担保额度占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为
2.82%，本次对外担保不构成关联担保。
三、被担保人基本情况
被担保人为信誉良好、经汇银融资租赁审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户（潍柴雷沃农机产品销售业务的潜在优质客户）。
四、交易协议主要内容
1．担保概况：公司拟批准潍柴雷沃与汇银融资租赁合作，汇银融资租赁为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承担回购担保责任。
2．最高担保额度：人民币200,000.00万元。
3．有效期及授权：有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。在上述额度及期限内发生的该等对外担保事项，公司不再另行召开董事会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年12月28日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币1,897,021.31万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为26.75%（含本次担保；外币担保按2022年12月28日中间汇率折算，下同）；公司及控股子公司对外担保总余额为人民币1,574,016.53万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为22.20%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币97,866.80万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为1.38%。其中，逾期担保累计金额为人民币
6,106.80万元，该担保系公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成；公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、审议程序及意见
（一）独立董事意见
独立董事对本次对外担保相关事项发表独立董事意见如下：
1．本次对外担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，有利于拓宽公司销售渠道，扩大相关产品的市场占有率，促进公司农机业务的发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。2．本次对外担保议案经公司2022年第十五次临时董事会会议审议通过，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。
3．同意本次对外担保事项。
（二）董事会决策程序
2022年12月28日，公司2022年第十五次临时董事会会议对上述对外担保事项按法律程序进行审议，通过了上述议案，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司控股子公司潍柴雷沃开展融资租赁业务为客户提供担保事项已经2022年第十五次临时董事会会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对公司控股子公司潍柴雷沃开展融资租赁业务为客户提供担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司控股子公司开展融资租赁业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宁文科 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
2022年12月28日