中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对潍柴动力对控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
为完善工程机械装备制造产业体系，提升高端智能化工程机械应用水平，满足设备采购等资金需求，潍柴动力控股子公司潍柴（青岛）智慧重工有限公司（下称“潍柴（青岛）智慧重工”）计划通过增资扩股方式筹集未来发展所需资金。2022年11月，公司及其子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）分别出资人民币1,000万元、人民币4,500万元，合计出资人民币5,500万元；公司控股股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）出资人民币4,500万元，共同成立潍柴（青岛）智慧重工。现公司拟对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币5,000万元，潍柴雷沃及潍柴集团分别同比例跟进增加投资人民币22,500万元，增资完成后股东三方在潍柴（青岛）智慧重工的股权比例维持不变（下称“本次交易”）。由于潍柴集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司2022年第十五次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：潍柴控股集团有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注 册 地：山东省潍坊市奎文区民生东街26号法定代表人：谭旭光注册资本：人民币120,000万元成立日期：1989年12月11日主要股东及实际控制人：山东重工集团有限公司经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）潍柴集团主要财务数据
截至2022年6月30日，潍柴集团净资产为人民币10,926,225.41万元，上述财务数据未经审计；2021年度，潍柴集团营业收入为人民币23,150,808.40万元，净利润为人民币1,219,384.28万元，上述财务数据已经审计。
潍柴集团为公司控股股东。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴集团被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：潍柴（青岛）智慧重工有限公司
企业类型：有限责任公司
注 册 地：山东省青岛市黄岛区大公岛路3号3-3052室
法定代表人：冯刚注册资本：人民币10,000万元成立日期：2022年11月10日经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；工程和技术研究和试验发展；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；普通机械设备安装服务；汽车销售；机械零件、零部件销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）增资方式
自有现金增资。
（三）经营情况
潍柴（青岛）智慧重工将聚焦挖掘机、宽体矿卡两大核心战略业务，未来同步考虑旋挖钻机、潜孔钻机、刚性矿卡等新业务孵化。
（四）增资前后的股权结构情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（人民币 万元） | 股权比例 | 出资额（人民币 万元） | 股权比例 | |
| 潍柴集团 | 4,500 | 45% | 27,000 | 45% |
| 潍柴雷沃 | 4,500 | 45% | 27,000 | 45% |
| 潍柴动力 | 1,000 | 10% | 6,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 60,000 | 100% |
（五）潍柴（青岛）智慧重工主要财务数据
潍柴（青岛）智慧重工于2022年11月10日设立，截至本公告披露日，潍柴（青岛）智慧重工资产总额为人民币10,000万元，净资产为人民币10,000万元，暂未产生营业收入、净利润及负债。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴（青岛）智慧重工被列入失信被执行人名单。
四、关联交易协议主要内容
公司与潍柴集团、潍柴雷沃及潍柴（青岛）智慧重工签署增资协议，主要内容如下：
潍柴集团计划对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币22,500万元，潍柴动力计划对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币5,000万元，潍柴雷沃计划对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币22,500万元。本次增资完成后，潍柴（青岛）智慧重工注册资本变更为人民币60,000万元，其中：
潍柴集团认缴出资合计人民币27,000万元，占潍柴（青岛）智慧重工注册资本的45%；潍柴动力认缴出资合计人民币6,000万元，占潍柴（青岛）智慧重工注册资本的10%；潍柴雷沃认缴出资合计人民币27,000万元，占潍柴（青岛）智慧重工注册资本的45%。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方潍柴集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易将显著改善潍柴（青岛）智慧重工的资金状况，有助于尽快提升高端智能化工程机械应用水平。本次交易完成后，公司及其子公司潍柴雷沃在潍柴（青岛）智慧重工的股权比例维持55%不变，不存在合并报表范围变动或其他重大风险。
七、与潍柴集团累计已发生的关联交易情况
自2022年初至披露日，公司与潍柴集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币311,653.69万元。
八、审议程序及意见
（一）独立董事意见
独立董事对关于公司对控股子公司潍柴（青岛）智慧重工增资暨关联交易事项予以了事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：
1．同意将关于公司对控股子公司潍柴（青岛）智慧重工增资暨关联交易的议案提交公司2022年第十五次临时董事会会议审议。
2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
3．本次交易议案经公司2022年第十五次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
4．同意公司本次交易事项。
（二）董事会决策程序
2022年12月28日，公司2022年第十五次临时董事会会议对上述关联交易按法律程序进行审议，通过了上述关联交易议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1．公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项，已经2022年第十五次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。
2．本次交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。
综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宁文科 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
2022年12月28日