潍柴动力股份有限公司
关于分拆所属子公司
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至创业板上市的预案
独立财务顾问
签署日期：2022年11月
目 录
释 义 ...... 2
公司声明 ...... 5
相关证券服务机构声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 12
第一章 本次分拆概况 ...... 15
第二章 上市公司基本情况 ...... 19
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 24
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 33
第五章 风险因素 ...... 40
第六章 其他重要事项 ...... 43
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 47
第八章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 49
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本预案、分拆预案 | 指 | 《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》 |
| 潍柴动力、公司、本公司、上市公司 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 拟分拆主体、潍柴雷沃、标的公司 | 指 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司，曾用名为潍柴雷沃重工股份有限公司 |
| 山东重工 | 指 | 山东重工集团有限公司，为潍柴动力实际控制人 |
| 潍柴集团 | 指 | 潍柴控股集团有限公司，为潍柴动力控股股东 |
| 央企乡村投资基金 | 指 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 |
| 欠发达地区发展基金 | 指 | 欠发达地区产业发展基金有限公司 |
| 鲁信智农 | 指 | 鲁信新动能智农（济南）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 中民创新 | 指 | 吉林省中民创新投资合伙企业（有限合伙） |
| 垦拓基金 | 指 | 北京垦拓股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 无锡锦秋 | 指 | 无锡锦秋华沃创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京智慧农业技术中心 | 指 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司北京智慧农业技术中心，为潍柴雷沃分公司 |
| 天津分公司 | 指 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司天津分公司，为潍柴雷沃分公司 |
| 零部件分公司 | 指 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司零部件分公司，为潍柴雷沃分公司 |
| 农业装备分公司 | 指 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司潍坊农业装备分公司，为潍柴雷沃分公司 |
| 诸城分公司 | 指 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司诸城分公司，为潍柴雷沃分公司 |
| 奎文分公司 | 指 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司奎文分公司，为潍柴雷沃分公司，曾用名为潍柴雷沃重工股份有限公司水稻机工厂 |
| 易田科技 | 指 | 山东易田网络科技有限公司，为潍柴雷沃控股子公司 |
| 易田智慧 | 指 | 易田智慧农业服务（邹平）有限公司，为潍柴雷沃控股子公司 |
| 雷沃传动 | 指 | 山东潍柴雷沃传动有限公司，为潍柴雷沃控股子公司 |
| 雷沃国际贸易 | 指 | 山东潍柴雷沃国际贸易有限公司，为潍柴雷沃控股子公司 |
| 雷沃物流 | 指 | 潍坊潍柴雷沃物流有限公司，为潍柴雷沃控股子公司 |
| 宝鼎农业 | 指 | 山东宝鼎农业机械检测有限公司，为潍柴雷沃控股子公司 |
| 合创农装 | 指 | 山东合创农装智能科技有限公司，为潍柴雷沃控股子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆、本次分拆方案 | 指 | 潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的事项 |
| 本次发行上市 | 指 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《潍柴动力股份有限公司章程》 |
二、专业释义
| 变速箱 | 指 | 是把发动机的动力传送到行走系统的机械部件，可实现把发动机的高转速低扭矩转换为行走系统的低转速高扭矩 |
| 播种机械 | 指 | 以作物种子为播种对象的种植机械 |
| 车桥 | 指 | 汽车车桥（又称车轴）通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安装车轮 |
| CVT | 指 |
可以连续获得变速范围内任何传动比的变速系统，通过无级变速可以得到传动系统与发动机工况的最佳匹配
| 规模以上企业 | 指 | 年主营业务收入在2,000万元及以上的企业 |
| 秸秆 | 指 | 是农作物生长在地面以上去除果穗以外的部分 |
| 履带式谷物收获机械 | 指 | 配置履带行走装置和自身动力驱动的联合收获机 |
| 轮式谷物收获机械 | 指 | 配置轮式行走装置和自身动力驱动的联合收获机 |
| 牧草机械 | 指 | 将鲜牧草切割下来并制成饲喂用干草的畜牧业机械 |
| 马力 | 指 | 功率计量单位，1马力约等于735瓦特 |
| 农业机械、农业装备 | 指 | 在作物种植业和畜牧业生产过程中，以及农、畜产品初加工和处理过程中所使用的各种机械的总称 |
| 土地集约化 | 指 | 在一定面积土地上，集中投入较多的生产资料和劳动，使用先进的技术和管理方法，以求在较小面积土地上获取高额收入的一种经营方式 |
| 拖拉机 | 指 | 用于牵引和驱动作业机械完成移动式作业的自走式动力机 |
| 特种收获机械 | 指 | 包括花生收获机、青饲料收获机、甘蔗收获机和割草压扁机等在内的收获机械 |
| 液压 | 指 | 是把机械能和液压能相互转换的机械部件，可实现驱动和控制油缸的往复运动、马达的旋转运动等功能 |
| 自走式玉米机 | 指 | 内部配置发动机，无需外部牵引的玉米收获机 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所、香港联交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市通商律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证潍柴动力在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案概述
潍柴动力拟将其控股子公司潍柴雷沃分拆至创业板上市。本次分拆完成后，潍柴动力股权结构不会发生变化，且仍将维持对潍柴雷沃的控股权。
通过本次分拆，潍柴动力将进一步实现业务聚焦，将潍柴雷沃打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与潍柴雷沃的业务协同及快速发展，进一步提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。
二、分拆上市具体方案
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深交所创业板开立证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间
潍柴雷沃将在深交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由潍柴雷沃股东大会授权潍柴雷沃董事会于深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结
合的方式，或中国证监会及深交所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）承销方式
余额包销。
（八）发行规模
本次发行股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。具体发行股数以经中国证监会注册的数量为准。
（九）定价方式
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，授权潍柴雷沃董事会和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、潍柴雷沃董事会及股东大会审议通过、香港联交所批准、深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动潍柴雷沃上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整潍柴雷沃分拆上市方案。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对主营业务的影响
公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主营业务为智能农机及智慧农业业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
（二）本次分拆对公司未来发展前景的影响
本次分拆上市完成后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，不会导致公司丧失对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃的财务情况仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，潍柴雷沃的融资能力、品牌影响力和市场竞争力等都将得到全面提升，进而有助于提升潍柴雷沃持续盈利能力，公司也将享有更大的利润增长空间。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
2022年8月30日，本公司召开六届四次董事会会议，审议通过了《审议及批准关于筹划控股子公司潍柴雷沃分拆上市的议案》并进行了提示性公告；
2022年11月23日，本次分拆上市方案已经本公司2022年第十三次临时董事会会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次发行上市的相关议案尚需潍柴雷沃董事会、股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需取得香港联交所同意；
4、本次发行上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东潍柴集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在潍柴雷沃在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免与潍柴雷沃同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，潍柴动力与潍柴雷沃不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
潍柴动力与潍柴雷沃不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，潍柴动力与潍柴雷沃将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于潍柴雷沃内在价值的充分释放，上市公司所持有的潍柴雷沃权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，潍柴雷沃分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，潍柴雷沃的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，公司分拆潍柴雷沃至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，潍柴雷沃董事会和股东大会审议通过相关上市议案，履行香港联交所、深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易暂停、中止或取消风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）相关财务数据尚未审计
截至本预案公告日，潍柴雷沃的上市审计工作尚未完成，潍柴雷沃将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
（四）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及潍柴雷沃本次发行完成后，上市公司仍然是潍柴雷沃的控股股东，控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有潍柴雷沃的权益比例有所下降，且潍柴雷沃募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内潍柴雷沃归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前有被摊薄的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
农业机械主要应用于农产品的耕作和收获，全球宏观经济形势对农产品供需及价格具有较大影响，进而会影响农业机械的需求。尽管我国在国家农业扶持政策的推动下，农业及农机行业都保持了稳定和健康的发展态势，但未来全球经济的波动仍然可能影响到我国的农业及农机行业发展。特别是如果国内经济运行出现较大幅度的波动，将直接影响到国内农机行业的市场需求，进而对标的公司业绩造成不利影响。
（二）行业政策调整的风险
近年来国家持续鼓励和支持农业机械化向全程全面高质高效转型升级，有效支撑粮食安全、重要农产品有效供给和农民增收，促进农业高质高效发展。农机补贴方面，2021年4月，农业农村部联合财政部印发《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》，实施新一轮农机购置补贴政策，进一步扩大补贴范围，提高补贴标准，加大补贴力度。税收政策方面，标的公司销售农机产品享有一定的增值税优惠，且批发零售农机行为免征增值税，在一定程度上促进了下游经销商的销售。此外，根据相关规定，自2022年12月1日起，所有生产、进口和销售的560kW以下非道路移动机械及其装用的柴油机应符合中国第四阶段排放标准要求。
未来，如果国家对农机行业的补贴政策、税收优惠政策、排放标准要求等有进一步调整，将可能导致农业装备行业整体波动，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）市场竞争加剧的风险
标的公司所处农机行业中规模以上企业数量较多，行业集中度仍有待提升。农机购置补贴等国家支持政策和土地集约化经营趋势为农机行业提供了良好的发展环境，吸引了行业外企业对农机行业的关注和布局。随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强，市场竞争将更为激烈。若标的公司不能有效提升自身综合实力，持续推出具有竞争力的产品并提升服务质量，则可能面临市场竞争对手的挑战，并对标的公司业绩造成不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也
受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）积极响应国企改革行动，实现国有企业保值增值
国家高度重视国有企业混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局。国务院国资委提出要稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，发挥好国有控股上市公司稳定资本市场的作用。本次分拆上市是深化国企改革的重要举措，可激发潍柴雷沃内生动力、切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值。
（二）借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力。本次分拆上市有利于潍柴雷沃借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续高质量发展。
（三）全面优化公司治理，打造全球智慧农业领先品牌
潍柴雷沃为农业装备行业领军企业，拖拉机、小麦机、玉米机等产品市场份额均保持行业领先。随着农业装备向高端化、智能化、大马力化转型升级，市场份额将加速向头部企业集聚。本次分拆上市有助于潍柴雷沃进一步优化治理结构和创新生态机制，增强品牌影响力，抢抓市场机遇，巩固竞争优势，利用募集资金加大科技创新投入，聚焦智能农机与智慧农业两大战略业务，开放整合资源，打造全球智慧农业科技产业领先品牌，推动中国农业机械化水平迈向世界一流。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
2022年8月30日，本公司召开六届四次董事会会议，审议通过了《审议及批准关于筹划控股子公司潍柴雷沃分拆上市的议案》并进行了提示性公告；
2022年11月23日，本次分拆上市方案已经本公司2022年第十三次临时董事会会
议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次发行上市的相关议案尚需潍柴雷沃董事会、股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需取得香港联交所同意；
4、本次发行上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、分拆上市具体方案
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深交所创业板开立证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间
潍柴雷沃将在深交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具
体发行日期由潍柴雷沃股东大会授权潍柴雷沃董事会于深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深交所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）承销方式
余额包销。
（八）发行规模
本次发行股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。具体发行股数以经中国证监会注册的数量为准。
（九）定价方式
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，授权潍柴雷沃董事会和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、潍柴雷沃董事会及股东大会审议通过、香港联交所批准、深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动潍柴雷沃上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整潍柴雷沃分拆上市方案。
四、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对主营业务的影响
公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃
主营业务为智能农机及智慧农业业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
（二）本次分拆对公司未来发展前景的影响
本次分拆上市完成后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，不会导致公司丧失对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃的财务情况仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，潍柴雷沃的融资能力、品牌影响力和市场竞争力等都将得到全面提升，进而有助于提升潍柴雷沃持续盈利能力，公司也将享有更大的利润增长空间。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 企业名称 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 股票简称 | 潍柴动力 |
| 证券代码 | 000338.SZ / 2338.HK |
| 注册地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 主要办公地点 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 8,726,556,821.00元 |
| 成立日期 | 2002年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913700007456765902 |
| 经营范围 | 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、最近三十六个月的控制权变动情况
最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。
三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
1、公司的主营业务
公司主要业务由动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块构成，各板块间相辅相成，协同发展。目前，公司主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等；其中，发动机产品远销全球110多个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、船舶、电力等市场。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“林德液压”“潍柴雷沃”等深得客户信赖，形成了品牌集群效应。
2、公司的竞争优势
公司坚持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的新格局。
动力总成业务，公司在大功率发动机、重型变速器、重型车桥等市场长期保持领先地位；重卡整车业务，公司重卡销量持续位列行业第一梯队；智能物流业务，公司海外控股子公司KION Group AG是内部物流领域的全球领先供应商；农业装备业务，潍柴雷沃轮式谷物收获机械和自走式玉米机国内市场占有率第一，拖拉机、履带式谷物收获机械国内市场占有率第二。
公司以自主创新为主线，加快卡脖子关键核心技术突破，取得一系列科技成果。2022年11月发布全球首款本体热效率52.28%柴油机商业化产品，再次刷新全球纪录；搭载340马力CVT智能拖拉机亮相国家“十三五”科技创新成就展。新业态、新能源、新科技加快落地，掌控了燃料电池、电机及控制器、空压机等全球新能源产业链优质资源，在新能源动力领域建立了覆盖燃料电池、混合动力、纯电动三大动力总成平台，并实现多场景应用。在电控领域，强化正向开发能力建设，已形成发动机、新能源、动力总成、液压及工程机械、智能驾驶、智慧农业等电控业务全面发展格局。公司加速新工艺技术及智能转型，实现了从批量生产模式向小批量多品种的定制化敏捷制造的转变，突破了一批先进工艺技术，为打造最具品质竞争力的产品提供了坚实保障。
未来公司将继续加大研发投入、完善科技创新体系建设、加快关键核心技术突破，全面对标国际一流，坚定不移迈向高端，在各个领域全力打造最具核心竞争力的产品。
（二）主要财务指标
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 27,704,442.49 | 27,075,016.90 | 23,683,167.45 |
| 负债总计 | 17,408,276.01 | 19,031,684.06 | 16,705,694.91 |
| 所有者权益 | 10,296,166.48 | 8,043,332.84 | 6,977,472.54 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 7,090,680.43 | 5,120,232.02 | 4,522,394.11 |
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 20,354,770.33 | 19,749,109.29 | 17,436,089.25 |
| 利润总额 | 1,405,479.14 | 1,268,167.89 | 1,435,165.01 |
| 净利润 | 1,156,188.95 | 1,127,483.98 | 1,190,700.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 925,448.82 | 920,712.92 | 910,495.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 831,623.40 | 872,891.35 | 832,270.67 |
| 其他财务数据 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,465,755.92 | 2,292,815.61 | 2,383,469.33 |
| 资产负债率（%） | 62.84 | 70.29 | 70.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 1.16 | 1.15 |
注：2019年、2020年和2021年财务数据已经审计。其中2021年数据取自“德师报(审)字(22)第P02302号”审计报告、2020年数据取自“德师报(审)字(21)第P02021号”审计报告、2019年数据取自“德师报(审)字(20)第P00619号”报告。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，潍柴集团持有潍柴动力16.30%的股份，为潍柴动力控股股东。山东重工持有潍柴集团100%股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
控股股东潍柴集团基本情况如下：
| 企业名称 | 潍柴控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 潍坊市奎文区民生东街26号 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 成立日期 | 1989年12月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91370700165420898Q |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册地址 | 山东省潍坊市坊子区北海南路192号 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 114,576.2606万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370000766689139Q |
| 成立日期 | 2004年9月17日 |
| 股份公司设立日期 | 2004年9月17日 |
| 经营期限 | 2004年9月17日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；第二类增值电信业务；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机械设备研发；农业机械制造；拖拉机制造；农林牧渔机械配件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；特种设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；专用设备修理；农业专业及辅助性活动；旧货销售；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；非公路休闲车及零配件制造；技术进出口；货物进出口；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；工程和技术研究和试验发展；智能农业管理；农业机械服务；润滑油销售；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案公告日，潍柴雷沃的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案公告日，上市公司持有潍柴雷沃61.098%的股份，为潍柴雷沃控股股东；山东重工通过潍柴集团、潍柴动力合计持有潍柴雷沃88.360%的股份，为潍柴雷沃实际控制人。
三、主营业务发展情况
目前潍柴雷沃主要从事农业装备的研发、生产和销售，并致力于为客户提供智慧农业全程解决方案。
经过在农业装备行业的多年耕耘，潍柴雷沃掌控了农业装备全产业链关键核心技术，形成了完整的产业链布局和丰富的产品矩阵，主营业务覆盖拖拉机、轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械、自走式玉米机、特种收获机械、播种机械、牧草机械等多个领域，包含从耕整、种植、收获、秸秆综合利用到粮食烘储处理等现代农业生产的各个环节。其中拖拉机和收获机械为潍柴雷沃核心业务，轮式谷物收获机械和自走式玉米机国内市场占有率第一，拖拉机、履带式谷物收获机械国内市场占有率第二。潍柴雷沃拖拉机产品功率覆盖25-340马力，分为机械换挡、动力换挡、CVT三种技术路线；其中240马力CVT产品已于2021年实现量产，是国内首台商业化CVT智能拖拉机，打破国内长期依赖进口的局面。潍柴雷沃拥有国内品类最为齐全的收获机械产品线，包括轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械、自走式玉米机和特种收获机械，产品功率覆盖88-460马力。其中，谷物收获机械涵盖横轴流、纵轴流及逐稿器三大行业主流技术路线，喂入量覆盖6-12公斤/秒，产品技术处于国内领先地位。
随着人口老龄化和城镇化发展，土地规模化经营加速，潍柴雷沃创新业务发展模式，以农业生产全程机械化智能装备为基础，推进从传统农机装备制造商向智慧农业
科技系统服务商转型，通过开发智能驾驶等无人农场核心技术解决“谁来种地”的问题，通过开发精准农业技术和农场管理平台系统解决“科学种田”的问题，实现农机、作物、土壤和环境系统的数据集成，实现良种良法配套，农机农艺深度融合，良田良机科学匹配，创新农业社会化服务模式，创新提升农业生产职业化、专业化、组织化能力，以科技引领中国农业现代化发展。
四、子公司及分支机构基本情况
截至本预案公告日，潍柴雷沃拥有6家分公司和7家控股子公司，基本情况如下：
（一）分公司
截至本预案公告日，潍柴雷沃共拥有6家分公司，基本情况如下：
1、北京智慧农业技术中心
| 公司名称 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司北京智慧农业技术中心 |
| 成立时间 | 2006年9月20日 |
| 营业期限 | 2006年9月20日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市海淀区永丰产业基地丰秀中路1号1幢5楼 |
| 负责人 | 王桂民 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；机械设备研发；摩托车及零部件研发；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
2、天津分公司
| 公司名称 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司天津分公司 |
| 成立时间 | 2011年8月23日 |
| 营业期限 | 2011年8月23日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北辰科技园区高新大道77号 |
| 负责人 | 王桂民 |
| 经营范围 | 汽车零配件、摩托车零配件及工程机械（经特种设备安全监察部门许可后经营）、农用机械、电动自行车制造；汽车、摩托车零配件及工程机械、农用机械、农用车、电动自行车、摩托车技术开发、转让、咨询服务、销售；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；自有工程机械维修、租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
3、零部件分公司
| 公司名称 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司零部件分公司 |
| 成立时间 | 2022年8月12日 |
| 营业期限 | 2022年8月12日至无固定期限 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市寒亭区山东省潍坊市寒亭区杨家埠旅游开发区丰华路3899号3号 |
| 负责人 | 李斌 |
| 经营范围 | 一般项目：农业机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、农业装备分公司
| 公司名称 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司潍坊农业装备分公司 |
| 成立时间 | 2004年11月5日 |
| 营业期限 | 2004年11月5日至无固定期限 |
| 注册地址 | 潍坊市坊子区北海南路192号 |
| 负责人 | 王桂民 |
| 经营范围 | 生产、销售：农用机械、工程机械及配件；销售：农用车、钢材；工程机械维修、出租；农用机械及工程机械的技术开发、转让、培训、咨询服务；普通货运；农机租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、诸城分公司
| 公司名称 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司诸城分公司 |
| 成立时间 | 2007年6月21日 |
| 营业期限 | 2007年6月21日至无固定期限 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市诸城市西环路110号 |
| 负责人 | 管延清 |
| 经营范围 | 生产、销售摩托车、三轮汽车；汽车及摩托车零配件、农用机械、农用车、场（厂）内专用机动车辆、搬运车、高尔夫球车、巡逻车、环卫设备、助力车、电动车、无人机的技术开发、转让、咨询服务及生产、销售自产产品（国家有规定的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、奎文分公司
| 公司名称 | 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司奎文分公司 |
| 成立时间 | 2004年11月5日 |
| 营业期限 | 2004年11月5日至2024年11月4日 |
| 注册地址 | 潍坊市奎文区宝通街东段 |
| 负责人 | 王桂民 |
| 经营范围 | 摩托车、三轮汽车生产（凭生产许可证经营）。汽车、摩托车零配件及工程机械、农用机械、农用车、助力车、电动车、摩托车、场（长）内专用机动车辆、搬运车、高尔夫球车、巡逻车、环卫设备、无人机的技术开发、转让、咨询服务及生产、销售自产产品（国家有规定的、须凭许可证经营）；进出口业务（不含出版物进口及国内限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；自有工程机械设备维修及租赁（不含金融租赁、融资租赁）；旧货、二手车销售；农业机械导航及自动化作业系统生产、销售；普通货运（凭许可证经营）；提供施工设备服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）控股子公司
截至本预案公告日，潍柴雷沃共拥有7家控股子公司，基本情况如下：
1、易田科技
| 企业名称 | 山东易田网络科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016年3月4日 |
| 营业期限 | 2016年3月4日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 田大永 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市坊子区北海路6999号科技办公楼1号楼 |
| 主要生产经营地 | 山东省潍坊市坊子区 |
| 股东构成 | 潍柴雷沃持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；农业机械销售；智能农机装备销售；导航终端销售；农林牧渔机械配件销售；软件销售；化肥销售；农业生产资料的购买、使用；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；农业机械服务；农作物收割服务；农业生产托管服务；物联网应用服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫星技术综合应用系统集成；智能农业管理；农业机械租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；拖拉机和联合收割机驾驶培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；肥料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食收购；初级农产品收购；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；农作物种子经营；农药批发；农药零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、易田智慧
| 企业名称 | 易田智慧农业服务（邹平）有限公司 |
| 成立时间 | 2022年6月7日 |
| 营业期限 | 2022年6月7日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 田大永 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 山东省滨州市邹平市黛溪街道办事处邹韩路（滨州市东来农机有限责任公司北邻） |
| 主要生产经营地 | 山东省滨州市邹平市 |
| 股东构成 | 易田科技持股51% 山东东沃农业服务有限公司持股49% |
| 经营范围 | 一般项目：农业机械服务；农作物收割服务；农业生产托管服务；物联网应用服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能农业管理；农业机械租赁；拖拉机和联合收割机驾驶培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；智能农机装备销售；导航终端销售；农林牧渔机械配件销售；软件销售；化肥销售；互联网数据服务；农业机械销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
3、雷沃传动
| 公司名称 | 山东潍柴雷沃传动有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371326599267376A |
| 成立时间 | 2012年6月28日 |
| 营业期限 | 2012年6月28日至2032年6月28日 |
| 法定代表人 | 王桂民 |
| 注册资本 | 7,600万元 |
| 注册地址 | 平邑县平邑镇胡同村327国道西侧 |
| 主要生产经营地 | 山东省临沂市平邑县 |
| 股东构成 | 潍柴雷沃持股100% |
| 经营范围 | 农业装备变速器、驱动桥传动系统总成，工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件的技术开发、转让、培训、咨询服务及生产、销售自产产品，自营进出口；仓储；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动） |
4、雷沃国际贸易
| 公司名称 | 山东潍柴雷沃国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370704782304585P |
| 成立时间 | 2005年11月1日 |
| 营业期限 | 2005年11月1日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 孙德明 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 潍坊市坊子区北海路中段西侧 |
| 主要生产经营地 | 山东省潍坊市坊子区 |
| 股东构成 | 潍柴雷沃持股100% |
| 经营范围 | 货物进出口；技术进出口；销售汽车（不含小轿车）及其零配件、摩托车及其零配件、农用机械、工程机械、农用车、助力车、电动车；招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、雷沃物流
| 企业名称 | 潍坊潍柴雷沃物流有限公司 |
| 成立时间 | 2004年5月9日 |
| 营业期限 | 2004年5月9日至2024年5月8日 |
| 法定代表人 | 蒋强 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 潍坊市坊子区北海路中段路西 |
| 主要生产经营地 | 山东省潍坊市坊子区 |
| 股东构成 | 潍柴雷沃持股100% |
| 经营范围 | 普通货运；货物装卸；红酒销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、宝鼎农业
| 企业名称 | 山东宝鼎农业机械检测有限公司 |
| 成立时间 | 2017年8月29日 |
| 营业期限 | 2017年8月29日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 李正宇 |
| 注册资本 | 700万元 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市坊子区北海路中段路西21号22号 |
| 主要生产经营地 | 山东省潍坊市坊子区 |
| 股东构成 | 潍柴雷沃持股71.4286% 雷沃工程机械集团有限公司持股28.5714% |
| 经营范围 | 拖拉机、收获机械、打捆机械、干燥机械、旋耕机械、播种机械、深松机械、液压翻转犁、植保机械、栽植机械、农业机械导航及自动化作业系统、三轮汽车、助力车、低速货车、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械、农机深松作业远程监测系统、农业机械作业质量检测系统及以上产品零部件的检验、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、合创农装
| 企业名称 | 山东合创农装智能科技有限公司 |
| 成立时间 | 2018年11月19日 |
| 营业期限 | 2018年11月19日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 王桂民 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市坊子区双羊街以北坊泰路以西坊子区智能装备产业园综合楼六层 |
| 主要生产经营地 | 山东省潍坊市坊子区 |
| 股东构成 | 潍柴雷沃持股57% 山东五征集团有限公司持股15% 安徽全柴动力股份有限公司持股6% 山东华盛中天机械集团股份有限公司持股6% 易田科技持股5% 贵阳永青仪电科技有限公司持股4% 潍坊谷合传动技术有限公司持股4% 北京博创联动科技有限公司持股3% |
| 经营范围 | 农业装备及其材料、工艺、装备、软件、元器件的研发、设计及技术转化、推广、检测、咨询、服务；企业孵化器管理与经营；从事技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、主要财务数据
潍柴雷沃将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为潍柴雷沃2019年度、2020年度及2021年度的历史财务数据，该等财务数据与本次潍柴雷沃分拆至创业板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。潍柴雷沃经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,613,202.79 | 1,369,104.77 | 1,244,570.62 |
| 负债总额 | 1,382,579.34 | 1,181,991.72 | 1,057,146.53 |
| 所有者权益 | 230,623.45 | 187,113.06 | 187,424.09 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 228,489.76 | 183,816.50 | 184,143.63 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,734,392.37 | 1,390,032.75 | 1,255,688.42 |
| 营业成本 | 1,485,132.86 | 1,177,845.61 | 1,061,450.60 |
| 营业利润 | 109,307.96 | 6,947.70 | -114,236.88 |
| 利润总额 | 111,515.55 | 8,214.54 | -111,564.52 |
| 净利润 | 124,114.12 | 6,162.02 | -93,109.57 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 123,769.82 | 6,182.35 | -92,939.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 52,079.23 | 4,206.18 | -99,770.84 |
六、规范运作情况
截至本预案公告日，潍柴雷沃已按照《公司法》及其现行有效《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
七、标的公司合法合规情况
潍柴雷沃最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
潍柴雷沃股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为潍柴雷沃，本次发行股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在潍柴雷沃股东公开发售股票的情形。本次分拆完成后，公司仍然是潍柴雷沃的控股股东。
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为83.23亿元、87.29亿元和83.16亿元，符合《分拆规则》的有关要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的潍柴雷沃的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的有关要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
潍柴动力于2022年6月实现对潍柴雷沃的控制，自2022年6月开始将潍柴雷沃纳入合并报表范围。
根据潍柴动力已披露的2021年度报告，2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为83.16亿元，2021年合并报表中权益法下确认的对潍柴雷沃的投资损益为0.40亿元，未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。
根据潍柴动力已披露的2021年度报告，2021年末归属于公司股东的净资产为
709.07亿元，2021年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为10.26亿元，未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司不存在以下情形：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2021年），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“德师报（审）字（22）第P02302号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方不存在持有潍柴雷
沃股份合计超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
（六）潍柴雷沃不存在以下情形：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
2021年7月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年6月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故潍柴动力不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于潍柴动力首次公开发行股票并上市时的主营业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
4、主要从事金融业务的
潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.38%股份，除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方未直接持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃的股份合计不超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷根据潍柴动力2022年第十三次临时董事会以及于2022年11月24日公告的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》，上市公司已经充分披露并说明：
1、有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆上市后，潍柴动力及下属其他企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出潍柴动力在动力总成、整车整机和智能物流方面的业务优势，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2、本次分拆后，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，潍柴动力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公司，并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司或拟分拆上市公司下属控股子公司。
2.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆潍柴雷沃上市后，潍柴动力仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为潍柴动力合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生变化。
对于潍柴雷沃，本次分拆上市后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与公司发生的关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与潍柴雷沃发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及潍柴雷沃利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公司独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（拟分拆上市公司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。
3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。
5.如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与潍柴雷沃不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
3、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与潍柴雷沃均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和潍柴雷沃各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
截至本预案公告日，公司和潍柴雷沃均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
4、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案公告日，公司、潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
综上所述，公司分拆潍柴雷沃至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
第五章 风险因素
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，潍柴雷沃董事会和股东大会审议通过相关上市议案，履行香港联交所、深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易暂停、中止或取消风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）相关财务数据尚未审计
截至本预案公告日，潍柴雷沃的上市审计工作尚未完成，潍柴雷沃将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
（四）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及潍柴雷沃本次发行完成后，上市公司仍然是潍柴雷沃的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于公司持有潍柴雷沃的权益比例有所下降，且潍柴雷沃募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内潍柴雷沃归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前有被摊薄的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
农业机械主要应用于农产品的耕作和收获，全球宏观经济形势对农产品供需及价格具有较大影响，进而会影响农业机械的需求。尽管我国在国家农业扶持政策的推动下，农业及农机行业都保持了稳定和健康的发展态势，但未来全球经济的波动仍然可能影响到我国的农业及农机行业发展。特别是如果国内经济运行出现较大幅度的波动，将直接影响到国内农机行业的市场需求，进而对标的公司业绩造成不利影响。
（二）行业政策调整的风险
近年来国家持续鼓励和支持农业机械化向全程全面高质高效转型升级，有效支撑粮食安全、重要农产品有效供给和农民增收，促进农业高质高效发展。农机补贴方面，2021年4月，农业农村部联合财政部印发《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》，实施新一轮农机购置补贴政策，进一步扩大补贴范围，提高补贴标准，加大补贴力度。税收政策方面，标的公司销售农机产品享有一定的增值税优惠，且批发零售农机行为免征增值税，在一定程度上促进了下游经销商的销售。此外，根据相关规定，自2022年12月1日起，所有生产、进口和销售的560kW以下非道路移动机械及其装用的柴油机应符合中国第四阶段排放标准要求。
未来，如果国家对农机行业的补贴政策、税收优惠政策、排放标准要求等有进一步调整，将可能导致农业装备行业整体波动，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）市场竞争加剧的风险
标的公司所处农机行业中规模以上企业数量较多，行业集中度仍有待提升。农机购置补贴等国家支持政策和土地集约化经营趋势为农机行业提供了良好的发展环境，吸引了行业外企业对农机行业的关注和布局。随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强，市场竞争将更为激烈。若标的公司不能有效提升自身综合实力，持续推出具有竞争力的产品并提升服务质量，则可能面临市场竞争对手的挑战，并对标的公司业绩造成不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也
受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第六章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日资产负债率分别为70.54%、70.29%和62.84%，负债结构合理。
本次分拆完成后，潍柴雷沃发行A股普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，潍柴动力对本次分拆潍柴动力上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2022年11月23日召开2022年第十三次临时董事会审议分拆子公司潍柴雷沃上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年10
月26日至2022年11月22日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年10月25日），该区间段内公司股票、沪深300指数（000300.SH）、Wind建筑机械与重型卡车指数（882426.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年10月25日 （收盘价） | 2022年11月22日 （收盘价） | 涨跌幅 |
| 潍柴动力（元/股） | 9.38 | 10.39 | 10.77% |
| 沪深300指数 | 3,627.45 | 3,769.57 | 3.92% |
| Wind建筑机械与重型卡车指数 | 8,503.19 | 8,981.40 | 5.62% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 6.85% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 5.14% | ||
公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为10.77%；剔除大盘因素（参考沪深300指数）和同行业板块因素（参考Wind建筑机械与重型卡车指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为6.85%和5.14%，均未超过20%。
综上所述，潍柴动力股票价格波动情况符合中国证监会以及深交所有关规定的要求。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在潍柴雷沃在创业板上市当年
剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免与潍柴雷沃同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，潍柴动力与潍柴雷沃不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
潍柴动力与潍柴雷沃不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，潍柴动力与潍柴雷沃将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于潍柴雷沃内在价值的充分释放，上市公司所持有的潍柴雷沃权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，潍柴雷沃分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，潍柴雷沃的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，公司分拆潍柴雷沃至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
六、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东潍柴集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2022年11月23日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《上市公司独立董事规则》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1、公司和潍柴雷沃符合《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
2、公司和潍柴雷沃均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。
3、本次分拆上市后，潍柴雷沃具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
4、公司分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
作为潍柴动力本次分拆的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
“1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
3、潍柴雷沃上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、潍柴雷沃具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国证监会以及深交所的相关标准。”
三、法律顾问意见
作为潍柴动力本次分拆的法律顾问，北京市通商律师事务所经核查后认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序；潍柴动力具备本次分拆上市的主体资格；潍柴动力分拆所属子公司潍柴雷沃至创业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；潍柴动力已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。”
四、审计机构意见
作为潍柴动力本次分拆的审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
潍柴动力管理层对于潍柴动力分拆潍柴雷沃至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
第八章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 项目主办人 | 党仪、祁长凯 |
| 项目协办人 | 庄晓 |
| 项目组成员 | 叶昕、张玺、胡潇、盛姜月、高策、上官森、李金伟、魏琦、巩笑缘 |
二、法律顾问
| 名称 | 北京市通商律师事务所 |
| 机构负责人 | 孔鑫 |
| 注册地址 | 中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层 |
| 电话 | 010-65637181 |
| 传真 | 010-65693838 |
| 经办人 | 潘兴高、姚金 |
三、审计机构
| 名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 单位负责人 | 毛鞍宁 |
| 住所 | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 |
| 电话 | 010-58153000 |
| 传真 | 010-85188298 |
| 经办注册会计师 | 袁园、姜立立 |
（此页无正文，为《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
潍柴动力股份有限公司
2022年11月23日