潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的说明及会计师意见函
潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至创业板上市的说明及会计师意见函
潍柴动力股份有限公司董事会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“安永华明”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）委托，对潍柴动力编制的分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）至创业板上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）进行核查。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），潍柴动力于2022年11月23日召开2022年第十三次临时董事会审议通过了《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）。潍柴动力编制了分拆所属子公司潍柴雷沃至创业板上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）。如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是潍柴动力管理层的责任。
我们的责任，是在后附所执行的核查工作基础上，对潍柴动力就分拆上市说明中相关内容的说明提供我们的专项意见。（详见附件）
本意见函仅供潍柴动力申请分拆所属子公司潍柴雷沃至创业板上市之目的而向深圳证券交易所报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。
附件：安永华明就潍柴动力分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见
潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至创业板上市的说明及会计师意见函（续）
（此页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：袁 园 |
| 中国注册会计师：姜立立 | |
| 中国 北京 | 2022年11月23日 |
附件：安永华明就潍柴动力分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见
潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）拟将所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关要求，比较分析相关分拆条件如下：
一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
? 查阅潍柴动力于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《公开发行股票上市公告书》，该上市公告书显示，经深交所《关于潍柴动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]48号）文件同意，潍柴动力发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“潍柴动力”，股票代码“000338”，上市时间系2007年4月30日。截至本会计师意见函出具日，其股票境内上市已满3年。
通过上述核查程序，我们认为，潍柴动力股票境内上市已满三年。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据公司披露的年度报告，上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为83.23亿元、87.29亿元和
83.16亿元，符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
? 查阅德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）分别于2022年3月30日、2021年3月30日及2020年3月26日出具的报告号为德师报(审)字(22)第P02302号、德师报(审)字(21)第P02021号及德师报(审)字(20)第P00619号的无保留意见的审计报告，核对潍柴动力2021年度、2020年度及2019年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
? 查阅潍柴动力管理层编制的潍柴动力2021年、2020年及2019年年度报告中非经常
性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
通过上述核查程序，我们认为，潍柴动力管理层对于潍柴动力最近三个会计年度连续盈利，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
管理层的说明：
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的潍柴雷沃的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
? 查阅德勤华永分别于2022年3月30日、2021年3月30日及2020年3月26日出具的报告号为德师报(审)字(22)第P02302号、德师报(审)字(21)第P02021号及德师报(审)字(20)第P00619号的无保留意见的审计报告，核对潍柴动力2021年度、2020年度及2019年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
? 查阅潍柴动力管理层编制的潍柴动力2021年、2020年及2019年年度报告中非经常
性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
? 查阅和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所（以下简称“和信”）分别于2022年4月3日及2021年3月25日出具的报告号为和信审字(2022)第050081号及和信审字(2021)第000110号的无保留意见的审计报告，核对潍柴雷沃2021年度、2020年度及2019年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
? 查阅潍柴雷沃管理层编制的2021年度非经常性损益金额，重新计算扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
? 查阅潍柴动力2021年年度报告，核对财务报表附注中持有的潍柴雷沃的权益比例
及权益法核算的投资收益至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
? 重新计算2021年度潍柴动力按权益享有的潍柴雷沃的净利润（包括扣除非经常性损益后），核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；
? 重新计算2021年度、2020年度及2019年度潍柴动力扣除按权益享有的潍柴雷沃的净利润后归属于母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）以及三年合计金额，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；并重新比较扣除非经常性损益前后三年合计金额的孰小值，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。
通过上述核查程序，我们认为，潍柴动力最近三个会计年度扣除按权益享有的潍柴雷沃的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。我们的上述意见不构成对上述潍柴雷沃管理层编制的2021年度、2020年度及2019年度的财务报表形成审计或审阅意见。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
管理层的说明：
潍柴动力于2022年6月实现对潍柴雷沃的控制，自2022年6月开始将潍柴雷沃纳入合并报表范围。
根据潍柴动力已披露的2021年度报告，2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为83.16亿元，2021年合并报表中权益法下确认的对潍柴雷沃的投资损益为0.40亿元，未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。
根据潍柴动力已披露的2021年度报告，2021年末归属于公司股东的净资产为709.07亿元，2021年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为10.26亿元，未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
? 查阅德勤华永于2022年3月30日出具的报告号为德师报(审)字(22)第P02302号
的无保留意见的审计报告，核对经德勤华永审计的潍柴动力2021年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及2021年12月31日归属于母公司股东的净资产至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
? 查阅潍柴动力管理层编制的潍柴动力2021年年度报告中非经常性损益金额，重新
计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
? 查阅潍柴动力对潍柴雷沃按权益法核算依据的相关财务报表等资料，与上述管理层的分拆上市说明分析一致；
? 查阅潍柴动力2021年年度报告，核对财务报表附注中持有的潍柴雷沃的权益比例、
长期股权投资余额及权益法核算的投资收益至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
? 重新计算2021年度潍柴动力合并报表中按权益享有的潍柴雷沃的净利润占潍柴动
力归属于母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）的占比及按权益享有的潍柴雷沃的净资产占潍柴动力归属于母公司股东的净资产的占比，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。
通过上述核查程序，我们认为，潍柴动力管理层对于潍柴动力最近一个会计年度合并报表中按权益享有的潍柴雷沃的净利润不超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十以及潍柴动力最近一个会计年度合并报表中按权益享有的潍柴雷沃净资产不超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。我们的上述意见不构成对上述潍柴雷沃管理层编制的2021年度的财务报表形成审计或审阅意见。
（五）上市公司不存在以下情形：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
3、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
4、最近一年（2021年），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“德师报（审）字（22）第P02302号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
5、截至本预案公告日，潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方不存在持有潍柴雷沃股份合计超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
? 对公司在深交所最近三十六个月的公告进行了查询，并询问公司管理层和为本次分
拆上市提供法律服务的北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）的律师是否存在：
（1） 资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控
股股东、实际控制人及其关联方严重损害；
（2） 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内是否受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。
? 在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：
（1） 资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控
股股东、实际控制人及其关联方严重损害；
（2） 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内是否受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。
? 查阅中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金”）出具的《中国国际金融股份
有限公司关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的核查意见》（以下简称“独立财务顾问意见书”）及通商出具的《北京通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；
? 查阅德勤华永分别于2022年3月30日、2021年3月30日及2020年3月26日出
具的报告号为德师报(函)字(22)第Q00875号、德师报(函)字(21)第Q00901号及德师报(函)字(20)第Q00259号的控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，现大股东及其附属企业及前大股东及其附属企业非经营性资金占用情况核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层所述一致；
? 查阅德勤华永于2022年3月30日出具的德师报(审)字(22)第P02302号的审计报
告，为无保留意见；
? 查阅国家企业信用信息公示系统；
? 查阅通商出具的法律意见书；
? 查阅和信于2022年9月27日出具的和信验字（2022）第000045号验资报告，核对135名激励对象向潍柴雷沃出资金额和持股比例。
通过上述核查程序，我们认为，公司管理层对于公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十的认定，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（六）潍柴雷沃不存在以下情形：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内
发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
1、潍柴雷沃的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
2、2021年7月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年6月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故潍柴动力不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。
3、潍柴雷沃的主要业务和资产不属于潍柴动力首次公开发行股票并上市时的主营业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
4、潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。
5、截至本预案公告日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.38%股份，除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方未直接持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃的股份合计不超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
? 查阅公司在深交所最近三个会计年度的公告，验证是否存在发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产；
? 询问公司管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和
资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产；
? 查询公司在深交所公开发行股票并上市时的公告，验证是否存在使用上市公司2007年公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产；
? 查阅和信于2022年3月30日出具的报告号为和信专字(2022)第000058号《潍柴动力股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，核查是否存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产；
? 核对潍柴雷沃的财务报表以及询问潍柴雷沃管理层潍柴雷沃的主营业务；
? 查阅国家企业信用信息公示系统；
? 查阅通商出具的法律意见书；
? 查阅和信于2022年9月27日出具的和信验字（2022）第000045号验资报告，核对135名激励对象向潍柴雷沃出资金额和持股比例。
通过上述核查程序，我们认为，公司管理层对于公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产；潍柴雷沃不属于主要从事金融业务；潍柴雷沃董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃的股份合计不超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之三十的认定，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
根据潍柴动力2022年第十三次临时董事会以及于2022年11月24日公告的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》，上市公司已经充分披露并说明：
1、有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆上市后，潍柴动力及下属其他企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出潍柴动力在动力总成、整车整机和智能物流方面的业务优势，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2、本次分拆后，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，潍柴动力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公司，并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司或拟分拆上市公司下属控股子公司。
2.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证
券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆潍柴雷沃上市后，潍柴动力仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为潍柴动力合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生变化。
对于潍柴雷沃，本次分拆上市后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与公司发生的关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与潍柴雷沃发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及潍柴雷沃利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公司独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（拟分拆上市公司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。
3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及
本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。
5.如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证
券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与潍柴雷沃不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
3、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与潍柴雷沃均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和潍柴雷沃各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
截至本预案公告日，公司和潍柴雷沃均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
4、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案公告日，公司、潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
综上所述，公司分拆潍柴雷沃至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
会计师的核查程序及结论：
? 查阅公司的组织架构和财务账套设置，并经公司管理层确认：本次分拆有利于公司
突出主业、增强独立性；本次分拆满足资产、财务、机构方面独立于潍柴雷沃；本次分拆满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职；本次分拆满足独立性方面不存在其他严重缺陷；
? 查阅潍柴雷沃的组织架构和财务账套设置，并经潍柴雷沃管理层确认：本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性；本次分拆满足资产、财务、机构方面独立于潍柴动力；本次分拆满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职；本次分拆满足独立性方面不存在其他严重缺陷；
? 查阅潍柴动力分拆上市预案，查看管理层已披露并说明：本次分拆有利于潍柴动力突出主业、增强独立性；本次分拆后，潍柴动力与潍柴雷沃之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；潍柴动力与潍柴雷沃资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷；
? 获得并检查上述管理层说明中引用的书面承诺函，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层引用的内容一致；
? 查阅中金出具的独立财务顾问意见书和通商出具的法律意见书，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形。
通过上述核查程序并参考独立财务顾问及法律顾问就上述相关事项出具的意见，我们认为，我们未发现上述管理层说明与我们在核查中获取的信息存在重大不一致。
二、分析结论
基于前述我们执行的核查程序并参考独立财务顾问和法律顾问就相关事项出具的意见，我们认为，潍柴动力管理层对于潍柴动力分拆潍柴雷沃至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。