中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对潍柴动力放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、放弃权利事项概述
潍柴动力子公司潍柴动力空气净化科技有限公司（下称“空气净化”）因业务发展的需要，拟引入外部战略投资者，增资金额为人民币50,593.45万元，其中人民币4,285.71万元作为注册资本，人民币46,307.74万元作为资本公积。根据公司投资规划及经营状况，公司同意放弃对空气净化的增资优先认缴权。
本次将由中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）附属子公司中国重汽集团济南动力有限公司（下称“济南动力”）对空气净化进行增资（下称“本次交易”）。增资完成后，空气净化注册资本将由人民币10,000.00万元增至人民币14,285.71万元，公司持有其股权比例将由100%变更为70%。
由于济南动力为重汽集团附属子公司、重汽集团为公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）的附属子公司，公司与济南动力同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定本次交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。
本次交易已经公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易及放弃上述增资优先认缴权无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：中国重汽集团济南动力有限公司企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注 册 地：章丘市圣井唐王山路北潘王路西法定代表人：刘正涛注册资本：671,308万元人民币成立日期：2006年4月27日主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽（香港）有限公司，实际控制人为山东重工经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方主要财务数据
截至2022年6月30日，基于合并口径的数据，济南动力净资产为人民币1,435,007.49万元，上述财务数据未经审计；2021年度，济南动力营业收入为人民币3,192,816.19万元，净利润为人民币116,520.23万元，上述财务数据已经审计。与公司关系：济南动力为重汽集团的附属子公司，重汽集团与公司属同一实际控制人山东重工控制，济南动力为公司的关联法人。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现济南动力被列入失信被执行人名单。
三、所涉标的公司基本情况
1、基本情况介绍：
公司名称：潍柴动力空气净化科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注 册 地：潍坊高新区潍安路169号法定代表人：王志坚注册资本：10,000万元人民币成立日期：2013年8月16日经营范围：空气净化产品的研发、设计、生产、销售、维修（以上生产不含铸造）；空气净化技术的转让、咨询业务；国家允许的货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）主要股东：潍柴动力持股100%关联方增资方式：自有现金增资经营情况：空气净化致力于空气净化产品等后处理产品的研发生产，经营情况稳定，业绩表现良好。。
2、空气净化主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 179,799.49 | 263,491.02 |
负债总额
| 负债总额 | 126,469.48 | 214,490.58 |
| 净资产 | 53,330.01 | 49,000.44 |
项目
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 153,287.96 | 729,145.74 |
净利润
| 净利润 | 4,329.57 | 23,533.86 |
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年上半年财务数据未经审计。
3、资产评估情况：
评估机构名称：山东中评恒信资产评估有限公司评估基准日：2021年10月31日评估方法：资产基础法、收益法
评估对象：空气净化于评估基准日的股东全部权益价值评估结论：本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的空气净化股东全部权益价值为人民币118,051.38万元，评估增值人民币73,117.20万元，增值率为162.72%。本次交易不会导致公司合并报表范围变动。本次交易交割完成后，公司持有空气净化股权比例将变为70%，济南动力持有空气净化股权比例将变为30%。空气净化公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现空气净化被列入失信被执行人名单。
四、所涉交易的定价政策及定价依据
本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《中国重汽集团济南动力有限公司拟对潍柴动力空气净化科技有限公司增资项目所涉及的潍柴动力空气净化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中恒鲁评报字（2021）第058号)，以经国资备案的标的公司本次交易前100%股权评估价值人民币118,051.38万元为基础，济南动力以自有资金出资人民币50,593.45万元对空气净化进行增资扩股，认缴空气净化新增注册资本人民币4,285.71万元，认缴完成后，济南动力持有空气净化30%的股权，剩余出资计入空气净化资本公积。本公司如不放弃空气净化增资优先认缴权，则涉及的出资金额为人民币50,593.45万元。
五、所涉交易协议的主要内容
公司及子公司空气净化与济南动力签署增资协议，主要内容如下：
1．济南动力同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《中国重汽集团济南动力有限公司拟对潍柴动力空气净化科技有限公司增资项目所涉及的潍柴动力空气净化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第58号）所确定的空气净化之整体评估价值为基础，确定以人民币50,593.45万元价格对空气净化进行增资，均以现金认缴，其中人民币4,285.71万元作为新增注册资本，其余人民币46,307.74万元计入资本公积金，增资完成后济南动力持有空气净化30%的股权。
2．空气净化应在与增资有关的各级审批、股东会决议、协议签订等手续全部完成后5个工作日内办理工商变更登记；济南动力自工商变更登记完成之日起5个工作日内一次性支付增资价款，增资价款支付完成后空气净化向济南动力出具出资证明书。3．公司放弃其作为空气净化现有股东、优先认缴空气净化新增注册资本的权利。4．协议经各方的法定代表人签字并加盖公章后生效。5．过渡期损益：自评估基准日起至济南动力全额缴付认缴出资额之日的过渡期内，空气净化产生的损益由公司承担；济南动力完成认缴出资额缴付之日起产生的损益由公司和济南动力双方共同承担。
六、本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响
本次空气净化增资扩股引入战略投资者，有利于优化空气净化后处理业务结构，增强空气净化后处理业务采购、研发、生产、销售等各方面实力，充分发挥公司与重汽集团双方在后处理方面的资源优势，符合公司战略发展和长远利益。
公司本次放弃增资优先认缴权，是基于公司目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑空气净化自身发展需要做出的谨慎决策。在放弃增资优先认缴权后，公司对空气净化的持股比例将由100%变更为70%，公司仍为空气净化的控股股东，空气净化仍纳入公司合并报表范围。本次交易不影响公司对空气净化的控制权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与重汽集团累计已发生的关联交易情况
自2022年初至披露日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币317,145.60万元。
八、审议程序及意见
（一）独立董事意见
独立董事对关于公司放弃子公司空气净化增资优先认缴权暨关联交易相关事项予以事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：
1．公司本次放弃增资优先认缴权，是基于公司目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑空气净化公司自身发展需要做出的谨慎决策。
2．同意将关于公司放弃子公司空气净化增资优先认缴权暨关联交易的议案提交公司2022年第十二次临时董事会审议。3．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。4．本次交易议案经公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。5．同意公司本次交易事项。
（二）董事会决策程序
2022年10月28日，公司2022年第十二次临时董事会会议对上述关联交易按法律程序进行审议，通过了上述关联交易议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易事项已经2022年第十二次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宁文科 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
2022年10月28日