中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对潍柴动力关于非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407号），潍柴动力股份有限公司向25名特定投资者发行人民币普通股（A股）共计792,682,926股，发行价格为人民币16.40元/股，本次非公开发行新增股份已于2021年6月1日在深圳证券交易所上市。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 限售期 |
| 1 | UBS AG | 72,137,804 | 六个月 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 53,776,219 | 六个月 |
| 3 | GIC Private Limited | 47,313,414 | 六个月 |
| 4 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 42,682,926 | 六个月 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 38,536,585 | 六个月 |
| 6 | 高观投资有限公司 | 35,365,853 | 六个月 |
| 7 | 南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙） | 35,365,853 | 六个月 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 32,865,853 | 六个月 |
| 9 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 31,024,390 | 六个月 |
| 10 | 中国人寿资产管理有限公司 | 30,487,804 | 六个月 |
| 11 | 海通证券股份有限公司 | 28,658,536 | 六个月 |
| 12 | J.P.Morgan Securities plc | 28,048,780 | 六个月 |
| 13 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司【1】 | 27,439,024 | 六个月 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 限售期 |
| 14 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 26,829,268 | 六个月 |
| 15 | 科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,609,756 | 六个月 |
| 16 | 三峡资本控股有限责任公司 | 25,609,756 | 六个月 |
| 17 | 博时基金管理有限公司 | 24,390,243 | 六个月 |
| 18 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 24,389,634 | 六个月 |
| 19 | 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） | 23,780,487 | 六个月 |
| 20 | 北京丰汇投资管理有限公司 | 23,170,731 | 六个月 |
| 21 | 摩根士丹利国际股份有限公司【2】 | 23,170,731 | 六个月 |
| 22 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 23,170,731 | 六个月 |
| 23 | 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） | 23,170,731 | 六个月 |
| 24 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 23,170,731 | 六个月 |
| 25 | 泓德基金管理有限公司 | 22,517,086 | 六个月 |
| 合计 | 792,682,926 | - | |
（注：1.中央企业乡村产业投资基金股份有限公司原名为中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司；2.摩根士丹利国际股份有限公司英文名称为MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.）
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股份792,682,926股，总股本由7,933,873,895股增至8,726,556,821股。本次限售股形成后至本公告日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年12月1日（星期三）；
2、本次解除限售的股份数量为792,682,926股，占公司总股本的9.08%，占本次变动后公司无限售条件股份的11.36%；
3、本次解除股份限售对象共计25名；
4、本次股份解除限售及可上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售股份比例 | 本次解除限售股份占公司总股本比例 |
| 1 | UBS AG | 72,137,804 | 72,137,804 | 1.03% | 0.83% |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 53,776,219 | 53,776,219 | 0.77% | 0.62% |
| 3 | GIC Private Limited | 47,313,414 | 47,313,414 | 0.68% | 0.54% |
| 4 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 42,682,926 | 42,682,926 | 0.61% | 0.49% |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 38,536,585 | 38,536,585 | 0.55% | 0.44% |
| 6 | 高观投资有限公司 | 35,365,853 | 35,365,853 | 0.51% | 0.41% |
| 7 | 南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙） | 35,365,853 | 35,365,853 | 0.51% | 0.41% |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 32,865,853 | 32,865,853 | 0.47% | 0.38% |
| 9 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 31,024,390 | 31,024,390 | 0.44% | 0.36% |
| 10 | 中国人寿资产管理有限公司 | 30,487,804 | 30,487,804 | 0.44% | 0.35% |
| 11 | 海通证券股份有限公司 | 28,658,536 | 28,658,536 | 0.41% | 0.33% |
| 12 | J.P.Morgan Securities plc | 28,048,780 | 28,048,780 | 0.40% | 0.32% |
| 13 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 27,439,024 | 27,439,024 | 0.39% | 0.31% |
| 14 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 26,829,268 | 26,829,268 | 0.38% | 0.31% |
| 15 | 科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,609,756 | 25,609,756 | 0.37% | 0.29% |
| 16 | 三峡资本控股有限责任公司 | 25,609,756 | 25,609,756 | 0.37% | 0.29% |
| 17 | 博时基金管理有限公司 | 24,390,243 | 24,390,243 | 0.35% | 0.28% |
| 18 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 24,389,634 | 24,389,634 | 0.35% | 0.28% |
| 19 | 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） | 23,780,487 | 23,780,487 | 0.34% | 0.27% |
| 20 | 北京丰汇投资管理有限公司 | 23,170,731 | 23,170,731 | 0.33% | 0.27% |
| 21 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 23,170,731 | 23,170,731 | 0.33% | 0.27% |
| 22 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 23,170,731 | 23,170,731 | 0.33% | 0.27% |
| 23 | 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） | 23,170,731 | 23,170,731 | 0.33% | 0.27% |
| 24 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 23,170,731 | 23,170,731 | 0.33% | 0.27% |
| 25 | 泓德基金管理有限公司 | 22,517,086 | 22,517,086 | 0.32% | 0.26% |
| 合计 | 792,682,926 | 792,682,926 | 11.36% | 9.08% | |
三、本次解除股份限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动增减 （+，-）（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 2,538,527,262 | 29.09% | -792,682,926 | 1,745,844,336 | 20.01% |
| 1. 高管锁定股 | 103,313,328 | 1.18% | 0 | 103,313,328 | 1.18% |
| 2. 首发后限售股 | 945,916,782 | 10.84% | -792,682,926 | 153,233,856 | 1.76% |
| 3. 首发前限售股 | 1,489,297,152 | 17.07% | 0 | 1,489,297,152 | 17.07% |
| 二、无限售条件流通股 | 6,188,029,559 | 70.91% | 792,682,926 | 6,980,712,485 | 79.99% |
| 1. 人民币普通股 | 4,244,989,559 | 48.64% | 792,682,926 | 5,037,672,485 | 57.73% |
| 2. 境外上市的外资股 | 1,943,040,000 | 22.27% | 0 | 1,943,040,000 | 22.27% |
| 三、总股本 | 8,726,556,821 | 100.00% | 0 | 8,726,556,821 | 100.00% |
四、本次申请解除限售的股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的25名特定投资者在参与公司非公开发行股票认购时承诺，自潍柴动力本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦未发生对其违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宁文科 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
2021年11月23日