根据《中华人民共和国证券法(2019修订)》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，并结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司五届五次董事会审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第七条 本章程……，于2019年6月20日获公司2018年度股东周年大会修订，经法定程序批准，并在中国公司登记机关登记备案。 | 第七条 本章程……，于2019年6月20日获公司2018年度股东周年大会修订，于2020年【】月【】日获公司2019年度股东周年大会修订，经法定程序批准，并在中国公司登记机关登记备案。 |
| 2. | 第四十二条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份5％以上的股东（不包括H股股东），将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第四十二条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份5％以上的股东（不包括H股股东），将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 3. | 第四十七条 股东大会召开前30日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东，A股股东名册的变更登记适用于国内有关法律法规规定。A股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 | 第四十七条 股东大会的股权登记日与股东大会会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。中国法律法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股权登记日另有特别规定的，从其规定。 |
| 日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 4. | 第七十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的H股股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 …… | 第七十三条 公司召开股东大会，应当于年度股东大会会议召开至少足20个营业日（香港联交所开市进行证券买卖的日子，下同）前、临时股东大会会议召开15日前且至少足10个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 …… |
| 5. | 第七十五条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。前述规定只适用于H股股东。 | 删除 |
| 6. | 第七十九条 …… 对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。 | 第七十八条 …… 对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告，应当在符合国务院证券主管机构规定条件的媒体及证券交易所网站上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。 |
| 7. | 第九十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十九条 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 8. | 第一百一十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第一百一十五条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程规定的通知召开股东大会的限期发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 公司根据股东大会召开20日前收到的书面回复，计算出拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数，该等股份数达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | ||
| 9. | 第一百三十三条 …… （四）董事会在审议本章程第一百二十六条规定董事会职权中的第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（七）项所规定的事项，董事不得借助电话或其他通讯设施参加会议。 | 第一百三十二条 …… 删除第（四）项 |
| 10. | 第二百三十二条 本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百三十一条 本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 11. | 第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记备案后的中文版章程为准。 |
| 12. | 本次公司章程修订，涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。 | |
潍柴动力股份有限公司董事会
2020年3月26日