潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规及规范性文件要求，并结合《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定（下称“相关法律法规”），我们对公司2019年度相关事项发表独立董事意见如下：
一、关于公司2019年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见2019年度，公司严格遵守监管规则要求，审慎控制对外担保及关联方资金占用风险，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司2019年度报告中披露的担保情况属实，无违规担保情况。我们认为公司的对外担保符合相关法律法规的规定。
二、关于公司日常持续性关联交易的独立意见
根据公司提交给我们的公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司（下称“福田汽车”）、公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）关联交易的相关资料，我们已就以上关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
1.同意将关于公司及其附属公司与福田汽车、公司及其附属公司与山推股份关联交易的议案提交公司五届五次董事会审议。
2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，按照一般
商业条款进行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4.2019年，公司及其附属公司与福田汽车、山推股份的关联交易实际发生额与预计上限金额存在较大差异，主要是受市场环境影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、对公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见
根据相关法律法规要求并结合德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潍柴动力股份有限公司2019年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们对公司出具的《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》和《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表如下独立意见：
1.山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）作为一家经中国银行保险业监督管理委员会（下称“中国银保监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。
2.《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公
司提供相关金融服务。
3.公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。
四、关于《潍柴动力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见
2019年，公司不断完善法人治理机构，持续提升公司治理水平，现行内部控制体系严格按照相关法律法规及监管部门要求建立并结合公司实际得到有效执行，公司内部控制体系能够适应公司发展需要，有利于合理控制经营风险。我们认为，《潍柴动力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制基本情况。
五、关于公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构的独立意见
经审阅德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“德勤华永”）相关资料，德勤华永具备为A+H上市公司提供审计服务的资质和经验，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘德勤华永为公司2020年审计服务机构，并同意提交公司2019年度股东周年大会审议。
六、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构的独立意见
经审阅和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“和信”）相关资料，和信具备为A+H上市公司提供内部控制审计服务的资质和经验，能够独立对公司内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
我们同意续聘和信为公司2020年内部控制审计服务机构，并同意提交公司2019年度股东周年大会审议。
七、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
综合考虑新冠病毒肺炎疫情影响及未来企业运营发展需要，同时兼顾股东利益，公司2019年度利润分配预案为：公司拟以总股本7,933,873,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.36元（含税），不实施公积金转增股本。我们认为：本预案充分考虑了企业内外部环境及运营发展需要，符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东周年大会审议。
八、关于公司选举董事的独立意见
1.经审阅公司董事候选人张良富先生的履历等材料，未发现上述候选人存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
2.经审查，本次选举公司董事的程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
3.同意将相关议案提交公司2019年度股东周年大会审议。
独立董事签字：
张 忠 王贡勇宁向东 李洪武闻道才
2020年3月26日