证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-023
潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司潍柴控股：潍柴控股集团有限公司陕汽集团：陕西汽车集团有限责任公司潍柴巴拉德：潍柴巴拉德氢能科技有限公司加拿大巴拉德：Ballard Power Systems Inc.
一、日常持续性关联交易概述
根据本公司运营发展需要，公司于2019年8月2日召开2019年第三次临时董事会会议,审议通过了公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司、公司控股子公司潍柴巴拉德与加拿大巴拉德的日常持续性关联交易。现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:
单位:人民币 万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额(未经审计) | 2018年发生金额 | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||
| 向关联人采购产品 | 潍柴控股及其附属（关联）公司 | 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务 | --- | 7,500 | 9,000 | 11,000 | 1,650.19 | 2,903 |
向关联人采购产品
| 向关联人采购产品 | 公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务和代理进出口服务 | --- | 175,000 | 220,000 | 265,000 | 49,476.26 | 69,100 | |
| 向关联人采购产品 | 陕汽集团及其附属（关联）公司 | 公司及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务 | --- | 1,330,000 | 1,370,000 | 1,410,000 | 591,726.48 | 659,953 |
| 向关联人销售产品 | 公司及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务 | --- | 295,000 | 310,000 | 330,000 | 114,830.70 | 176,653 | |
| 向关联人采购产品 | 加拿大 巴拉德 | 公司控股子公司潍柴巴拉德向加拿大巴拉德采购氢燃料电池模组及相关零部件 | 17,400 | 13,200 | --- | --- | 0 | 0 |
| 向关联人采购产品 | 小计 | 17,400 | 1,525,700 | 1,599,000 | 1,686,000 | 642,852.93 | 731,956 | |
| 向关联人销售产品 | 小计 | --- | 295,000 | 310,000 | 330,000 | 114,830.70 | 176,653 | |
注：以外币支付的关联交易预计金额按2019年7月30日汇率折算。
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 潍柴控股及其附属（关联）公司 | 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务 | 2,903 | 9,300 | 0.63% | -68.78% | 2016年8月31日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》 |
| 向关联人 | 公司及其附属公司向 | 69,100 | 100,000 | 1.02% | -30.90% | 2016年8月 |
采购产品
| 采购产品 | 潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务和代理进出口服务 | 31日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》 | |||||
| 向关联人采购产品 | 陕汽集团及其附属（关联）公司 | 公司及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务 | 659,953 | 850,000 | 9.72% | -22.36% | 2017年7月15日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》 |
| 向关联人销售产品 | 公司及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务 | 176,653 | 474,000 | 2.13% | -62.73% | 2016年8月31日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》 | |
| 向关联人采购产品 | 加拿大 巴拉德 | 公司控股子公司潍柴巴拉德向加拿大巴拉德采购氢燃料电池模组及相关零部件 | 0 | 0 | 0 | 0 | --- |
| 向关联人采购产品 | 小计 | 731,956 | 959,300 | 10.09% | -23.70% | --- | |
| 向关联人销售产品 | 小计 | 176,653 | 474,000 | 2.13% | -62.73% | --- | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1.潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司关联交易未达上限，主要是前期预计金额时考虑动能公司的劳务费，后来随着经济发展和人员效率的提高，劳务服务实际发生金额大幅度低于预计金额；同时受市场环境的影响，总体采购数量较计划减少。 2.潍柴动力及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司关联交易未达上限，主要是由于陕汽集团部分附属（关联）公司业务转型，导致实际发生金额低于预计金额。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年，公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、陕汽集团及其附属（关联）公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响、同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 | ||||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 (人民币万元) | 注册地 | 主营业务 | 企业 类型 | 法定 代表人 |
| 1 | 潍柴控股 集团有限 公司 | 120,000.00 | 山东省潍坊 市奎文区民 生东街 26 号 | 省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 谭旭光 |
| 2 | 陕西汽车集团有限责任公司 | 165,510.27 | 陕西省西安市经开区泾渭工业园 | 本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的研发、采购、销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及三来一补业务；普通货物运输；汽车组装、改装、售后服务；场（厂）内专用机动车辆的研发、生产、销售及服务；工程机械的研发、生产、销售及服务；房屋、土地、设备租赁；办公设备、电子设备、机械设备销售；企业管理服务；汽车相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；仓储服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 其他有限 责任公司 | 袁宏明 |
| 3 | Ballard Power Systems Inc. | 1,174,889,000 美元（2018年度经审计） | 加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比 | 设计、开发、制造、销售可应用于不同领域的质子交换膜燃料电池产品并提供相关服务，包括膜电极、燃料电堆、燃料电池模组、燃料电池系统和动力管理系统。 | 股份有限 公司 | R. Randall MacEwen |
（二）与上市公司的关联关系
1.潍柴控股集团有限公司
潍柴控股为持有本公司 17.72%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴控股担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2.陕西汽车集团有限责任公司
由于本公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，本公司及其附属公司与陕汽集团及其联系人士构成关联关系，本次交易构成关联交易。另，陕汽集团持有公司控股子公司陕西重型汽车有限公司49%股权，根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，陕汽集团构成公司的关联人士，本次交易构成关联交易。
3.Ballard Power Systems Inc.
由于本公司董事江奎先生、孙少军先生同时在加拿大巴拉德担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，本公司及其附属公司与加拿大巴拉德构成关联关系，本次交易构成关联交易。另，加拿大巴拉德间接持有公司控股子公司潍柴巴拉德49%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，加拿大巴拉德构成公司的关联人士，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，公司与相关关联方发生的日常持续性关联交易均基于长期业务往来，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经本公司2019年第三次临时董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生、袁宏明先生在相关议案表决时回避表决。
（二）独立董事意见：
1.同意将关于公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司、公司控股子公司潍柴巴拉德与加拿大巴拉德关联交易的议案提交公司2019年第三次临时董事会审议。
2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4.2018年，公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、陕汽集团及其附属（关联）公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响、同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
(一) 公司2019年第三次临时董事会会议决议；
(二) 公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会二〇一九年八月二日