一、关于公司全资子公司开展衍生品交易业务的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现对公司全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港国际”）开展衍生品交易业务事项发表以下独立意见：
1.公司全资子公司潍柴香港国际开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
3.潍柴香港国际拟开展的衍生品交易以套期保值为目的，通过有效的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司全资子公司潍柴香港国际开展的衍生品交易风险可控，且符合有关法律、法规的有关规定，同意上述公司全资子公司开展衍生品交易业务。
二、关于公司日常持续性关联交易的独立意见
根据公司提交给我们的公司及其附属公司与潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴控股”）及其附属（关联）公司、公司及其附属公司与陕西汽车集团有限责任公司（下称“陕汽集团”）及其附属（关联）公司、公司控股子公司潍柴巴拉德氢能科技有限公司（下称“潍柴巴拉德”）与Ballard Power Systems Inc.（下称“加拿大巴拉德”）
关联交易（下称“上述关联交易”）的相关资料，我们已就上述关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
1.同意将关于公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司、公司控股子公司潍柴巴拉德与加拿大巴拉德关联交易的议案提交公司2019年第三次临时董事会审议。
2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4.2018年，公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、陕汽集团及其附属（关联）公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响、同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事签字：
张 忠 王贡勇
宁向东 李洪武
闻道才
二○一九年八月二日