美的集团股份有限公司2024年持股计划管理办法美的集团股份有限公司2024年持股计划管理办法
为规范美的集团有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）2024年度持股计划（以下简称“本期计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引第1号”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《美的集团股份有限公司章程》之规定，特制定《美的集团集团股份有限公司2024年持股计划管理办法》。
第一章 员工持股计划的制定
第一条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）利益共享原则
持股计划下持有的标的股票，于归属考核期内根据归属考核期的考核情况分三期进行归属。前述分期归属的机制有利于鼓励核心管理及核心技术团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
（四）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第二条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
1、本期持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司或子公司任职,并与公司或子公司签订劳动合同且领取薪酬。
2、围绕“科技领先、用户直达、数智驱动、全球突破”四大战略主轴，深化转型，聚焦产品力与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量，本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员。
参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本期持股计划持有人的范围
本期持股计划的总人数为604人，包括公司总裁及副总裁12人、其他高管2人、监事1人，下属单位总裁、核心管理及核心技术人员589人，参与本持股计划的高级管理人员分别为方洪波、王建国、伏拥军、顾炎民、管金伟、柏林、赵磊、钟铮、张小懿、李国林、卫昶、王金亮、赵文心、江鹏、董文涛，参与本持股计划的高级管理人员总持股比例为23.62%。各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对本期持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（五）不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本期持股计划的情况。第三条 员工持股计划资金来源、股票来源
（一）资金来源
1、本期持股计划的资金来源为计提的持股计划专项基金。本期持股计划资金总额为128,562万元，约占公司2023年度经审计的合并报表归母净利润的3.81%。
2、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
3、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（二）股票来源
持股计划股票来源为受让和持有美的集团回购专用证券账户回购的股票。公司的回购情况具体如下：
1、公司于2022年3月10日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（以下简称“2022年回购计划”），同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，回购价格为不超过人民币70元/股，回购金额为不超过50亿元且不低于25亿元。根据2023年3月13日公司披露的《关于回购公司股份结果暨股份变动公告》，公司已回购股份48,558,888股，支付的总金额为2,636,704,772.26元（不含交易费用），回购均价为
54.30元/股。
第四条 员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式
（一）持股计划的存续期
1、本期持股计划存续期为经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起五年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本期持股计划的锁定期
1、标的股票的法定锁定期为24个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。归属锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、本期持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、本期持股计划锁定期合理性说明
本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）本期持股计划的管理模式
本期持股计划由公司自行管理。本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
第二章 员工持股计划的管理
第五条 公司董事会、监事会及股东大会对实施员工持股计划的决策
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
（二）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。第六条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权:
（1）选举和更换员工持股计划管理委员会成员；
（2）审议持股计划的重大实质性调整；
（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。第七条 持有人会议的召集、审议内容及表决程序
（一） 持有人会议的召集
1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。第八条 持有人的权利和义务
（一） 持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、依照其持有的本期计划份额享有本期计划的权益；
3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二） 持有人的义务
1、本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本期计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本期计划的份额，亦不得随意申请退出本期计划；
2、遵守本期计划，履行其参与本期计划所作出的全部承诺；
3、按持有的本期计划份额承担本期计划的或有风险；
4、按持有的本期计划份额承担本期计划符合解锁条件、股票处置时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本期计划，以及本期计划符合解锁条件，股票处置后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
3、除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：
（1）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（2）制定及修订持股计划管理办法；
（3）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
（4）持股计划归属锁定期届满后，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、分红权；
（6）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
（7）其他日常经营管理活动。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规规定，并维护本期计划持有人的合法权益，确保本期计划的资产安全，对本期计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期计划的财产；
（2）不得挪用本期计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本期计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本期计划资金借贷给他人或者以本期计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本期计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本期计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前2日。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。第十条 公司融资时本期计划的参与方式
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。
第三章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法第十一条 员工持股计划的权益分配及权益处置
（一）持股计划股份存续期内的权益的归属
根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期和第三期分别归属30%标的股票额度权益。归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人之日起即可流通。
若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的持有人对应归属的标的股票的额度小于公司确认的通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。
本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内2024年和2025年加权平均净资产收益率不低于18%、2026年和2027年加权平均净资产收益率分别不低于17%和
16.5%（在计算上述指标时，公司已考虑截至目前已披露的资本运作事项的影响，但仍须剔除在考核年度公司发生的其他并购重组及资本运作（如有）等因素的影响），并依据归属考核期持有人所在单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。
持有人所在单位的考核指标为责任制指标与长期战略指标相结合。若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在单位层面归属考核期年度综合考评为“优秀”的，则持有人方可享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在单位层面归属考核期综合考评为“良好”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的90%，另外10%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度综合考评为“合格”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度综合考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。
若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下归属的标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下归属的标
的股票权益。如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
（二）本期持股计划存续期内的权益分配
1、持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一出售，收益归公司所有。
2、公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
3、持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划股份权益处置
1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持股计划下的标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所归属的标的股票权益进行分配。
3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
（四）持有人的变更和终止
1、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
（1）触犯“公司红线”。
（2）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。
（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。
2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。
3、持股计划存续期内，持有人职务离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下尚未归属的标的股票权益（已经归属给持有人的标的股票权益，由持有人继续享有）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。
4、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。
5、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由管理委员会全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
6、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，持股计划账户均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。
本期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本期持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
第四章 股东大会授权董事会的具体事项
第十二条 股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理持股计划的变更和终止；
2、授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；
3、授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、授权董事会对持股计划托管机构的变更作出决定；
7、持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
第五章 附则第十三条 董事会与股东大会审议通过持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属经营单位服务的权利，不构成公司或下属经营单位对持有人聘用期限的承诺，公司或下属经营单位与持有人的劳动关系仍按公司或下属经营单位与持有人签订的劳动合同执行。第十四条 持有人参与持股计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持有人承担。第十五条 本持股计划自股东大会审议通过之日起生效。第十六条 本持股计划的解释权属于董事会。
美的集团股份有限公司董事会
2024年3月28日