中信证券股份有限公司
关于美的集团股份有限公司
分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“美的集团”）拟将其控股子公司美智光电科技股份有限公司（以下简称“美智光电”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、美智光电是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
美的集团于2013年9月在深圳证券交易所主板上市，距今已满3年，符合《若干规定》关于上市期限的有关要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，美的集团2017年度、2018年度和2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为156.14亿元、200.58亿元、227.24亿元，符合《若干规定》关于上市公司最近3个会计年度连续盈利的有关要求。
根据美智光电未经审计的财务数据，最近3年美的集团扣除按权益享有美智光
电的净利润后，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计之和为5,839,144.74万元，不低于6亿元，符合《若干规定》的有关要求，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 公式 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、美的集团归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 美的集团归属于上市公司股东的净利润 | A | 1,728,368.90 | 2,023,077.90 | 2,421,122.20 | 6,172,569.00 |
| 美的集团归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 1,561,410.30 | 2,005,815.50 | 2,272,439.20 | 5,839,665.00 | |
| 二、美智光电归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 美智光电归属于母公司股东的净利润 | B | 1,038.39 | 1,705.99 | 1,937.26 | 4,681.64 |
| 美智光电归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | -1,035.03 | 142.90 | 2,967.68 | 2,075.54 | |
| 三、美的集团享有美智光电权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 100.00% | 50.00% | 50.00% | - |
| 四、公司按权益享有美智光电的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D （D=B*C） | 1,038.39 | 852.99 | 968.63 | 2,860.01 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | -1,035.03 | 71.45 | 1,483.84 | 520.25 | |
| 五、公司扣除按权益享有美智光电净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E （E=A-D） | 1,727,330.51 | 2,022,224.91 | 2,420,153.57 | 6,169,708.99 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 1,562,445.33 | 2,005,744.05 | 2,270,955.36 | 5,839,144.74 | |
| 最近3年美的集团扣除按权益享有美智光电的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 5,839,144.74 | ||||
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％根据美智光电未经审计的财务数据，美智光电2019年度归属于母公司所有者的净利润为1,937.26万元，美的集团2019年度合并报表中按权益享有的美智光电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为0.04%；美智光电2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,967.68万元，美的集团2019年度合并报表中按权益享有的美智光电扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为0.07%，均未超过50%，符合《若干规
定》的有关要求。美智光电2019年末归属于母公司所有者权益为16,873.92万元，美的集团2019年末合并报表中按权益享有的美智光电净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.08%，未超过30%，符合《若干规定》的有关要求，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2019年归属于母公司股东的净利润 | 2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 2019年归属于母公司股东的净资产 |
| 美的集团 | A | 2,421,122.20 | 2,272,439.20 | 10,166,916.30 |
| 美智光电 | B | 1,937.26 | 2,967.68 | 16,873.92 |
| 美的集团享有美智光电权益比例 | C | 50% | ||
| 按权益享有美智光电净利润或净资产 | D （D=B*C） | 968.63 | 1,483.84 | 8,436.96 |
| 占比 | E （E=D/A） | 0.04% | 0.07% | 0.08% |
综上，公司最近1个会计年度（2019年度）合并报表中按权益享有的美智光电净利润比例和净资产比例符合《若干规定》要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
美的集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《若干规定》的有关要求。
美的集团及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《若干规定》的有关要求。
最近一年（2019年），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的普华永道中天审字(2020)第10017号《审计报告》系标准无保留意见的审计报告，符合《若干规定》的有关要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
美智光电不属于公司最近3个会计年度（2017年度、2018年度、2019年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产；不属于公司最近3个会计年度（2017年度、2018年度、2019年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产；美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，不属于主要从事金融业务的公司，符合《若干规定》的有关要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本核查意见出具之日，公司董事、高级管理人员通过合伙企业间接持有美智光电的股份未超过美智光电分拆上市前总股本的10%；美智光电董事、高级管理人员通过合伙企业间接持有美智光电的股份未超过美智光电分拆上市前总股本的30%，符合《若干规定》的有关要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
美的集团是一家覆盖消费电子、暖通及楼宇系统、机电事业群、机器人与自动化、数字化创新业务五大业务板块的全球科技集团；公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除美智光电主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，与保留在美的集团内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场景等方面存在较大差异。除公司下属企业与美智光电均涉及空调线控器业务外，公司及公司控制的其他企业与美智光电主营业务不存在同业竞争。公司空调线控器业务的收入及毛利占美智光电主营业务收入及毛利的比例均较小，不会对美智光电本次分拆上市构成重大不利影响。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为美智光电科技股份有限公司（下称“美智光电”）的控股股东，因美智光电拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）除本公司下属企业与美智光电均涉及空调线控器业务外，本公司及本公司控制的其他企业与美智光电主营业务之间不存在同业竞争。
（2）美智光电空调线控器业务仅来源于本公司委托，不属于美智光电的核心业务，本公司承诺美智光电从事的空调线控器加工业务仅限于其目前的品类范围，不会增加或扩大美智光电线控器的品类范围，也不会增加该类业务收入占美智光电营业总收入的比例。
（3）在本公司作为美智光电控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与美智光电形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与美智光电构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知美智光电，并尽力将该商业机会让渡予美智光电，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（4）本公司承诺不会利用本公司作为美智光电控股股东的地位，损害美智光电及美智光电其他股东的合法权益。
（5）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自美智光电就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为美智光电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与美智光电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，美智光电分拆上市符合深交所及中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆美智光电上市后，公司仍将保持对美智光电的控制权，美智光电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆美智光电上市而发生重大变化。
对于美智光电，本次分拆上市后，公司仍为美智光电的控股股东，美智光电与公司的关联交易仍将计入美智光电每年关联交易发生额。2017年至2019年，美智光电与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司与美智光电发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和美智光电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及美智光电利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为美智光电科技股份有限公司（下称“美智光电”）控股股东，因美智光电拟分拆上市，为规范与美智光电之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为美智光电股东的权利和
义务，充分尊重美智光电的独立法人地位，保障美智光电独立经营、自主决策的权利，并促使由本公司提名的美智光电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在美智光电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用美智光电的资金、资产的行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（美智光电及其下属子公司除外，下同）与美智光电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与美智光电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向美智光电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害美智光电及美智光电其他股东的合法权益。
（5）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自美智光电就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为美智光电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与美智光电不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，美智光电分拆上市符合中国证监会及深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本核查意见出具之日，公司和美智光电均已拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。美智光电的组织机构已独立于控股股东和其他关联方。公司和美智光电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有美智光电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公
司不存在占用、支配美智光电的资产或干预美智光电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和美智光电将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具之日，美智光电拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和美智光电将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
截至本核查意见出具之日，公司与美智光电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆美智光电至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，本次分拆上市后，公司仍将控股美智光电，美智光电仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，美智光电将直接面向资本市场，可借助新的上市平台实现进一步发展，并释放公司照明及智能前装电气板块的价值。从业绩提升角度，美智光电业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，美智光电分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的美智光电权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，美智光电分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低美智光电运营风险，增强公司的综合实力。
综上，公司分拆美智光电至深交所创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与美智光电之间在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。美智光电本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块
的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。美的集团是一家覆盖消费电子、暖通及楼宇系统、机电事业群、机器人与自动化、数字化创新业务五大业务板块的全球科技集团，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，其工艺技术、产品定位、使用场景等方面与公司其他业务之间存在较大差异并保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利美智光电独立融资，降低公司整体及美智光电的运营风险。因此，美智光电分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
四、美智光电具备相应的规范运作能力
经核查，美智光电是根据《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司，美智光电已按照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。因此，美智光电具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，截至本核查意见出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
2、根据本次分拆上市的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别或连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
此外，公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
2、根据本次分拆上市的进程，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别或连带的法律责任。”
因此，截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
本公司于2020年9月25日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年9月25日前20个交易日的区间段为自2020年8月28日至2020年9月24日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年8月27日），该区间段内公司股票（股票简称：美的集团，股票代码：000333.SZ）、深证成指（399001.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年8月27日（收盘价） | 2020年9月24日（收盘价） | 涨跌幅 |
| 美的集团股价（元/股） | 67.99 | 70.46 | 3.63% |
| 深证成指（399001.SZ） | 13,535.09 | 12,816.61 | -5.31% |
| 申万白色家电指数（801111.SI） | 18,265.70 | 18,436.58 | 0.94% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 8.94% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 2.69% | ||
公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为3.63%，未超过20%；剔除大盘因素（参考深证成指）和同行业板块因素（参考申万白色家电指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为
8.94%和2.69%，均未超过20%。
综上所述，美的集团股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）美智光电上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）美智光电具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 吴仁军 | 陈健健 | ||||
| 独立财务顾问协办人： | |||||
| 洪树勤 | 叶裕加 | 苏琦峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日