证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-097
美的集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年9月25日以通讯方式召开第三届董事会第二十六次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
公司控股子公司美智光电科技股份有限公司（以下简称“美智光电”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
公司控股子公司美智光电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市，本次分拆的发行方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：美智光电将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由美智光电股东大会授权美智光电董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：美智光电股东大会授权美智光电董事会或其授权人士根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，美智光电将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案》)；
同意为实施本次分拆制定《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司美智
光电科技股份有限公司至创业板上市的预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；
公司控股子公司美智光电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
美的集团于2013年9月在深圳证券交易所主板上市，距今已满3年，符合《分拆规定》关于上市期限的有关要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据公司披露的年度报告，美的集团2017年度、2018年度和2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为156.14亿元、200.58亿元、227.24亿元，符合《分拆规定》关于上市公司最近3个会计年度连续盈利的有关要求。
根据美智光电未经审计的财务数据，最近3年美的集团扣除按权益享有美智光电的净利润后，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计之和为5,839,144.74万元，不低于6亿元，符合《分拆规定》的有关要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据美智光电未经审计的财务数据，美智光电2019年度归属于母公司所有
者的净利润为1,937.26万元，美的集团2019年度合并报表中按权益享有的美智光电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为0.04%；美智光电2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,967.68万元，美的集团2019年度合并报表中按权益享有的美智光电扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为0.07%，均未超过50%，符合《分拆规定》的有关要求。美智光电2019年末归属于母公司所有者权益为16,873.92万元，美的集团2019年末合并报表中按权益享有的美智光电净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.08%，未超过30%，符合《分拆规定》的有关要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规定》的有关要求。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规定》的有关要求。
2019年，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的普华永道中天审字(2020)第10017号《审计报告》系标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规定》的有关要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
美智光电不属于公司最近3个会计年度（2017年度、2018年度、2019年度）
内发行股份及募集资金投向的业务和资产；不属于公司最近3个会计年度（2017年度、2018年度、2019年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产；美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》的有关要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。公司董事、高级管理人员通过合伙企业间接持有美智光电的股份未超过美智光电分拆上市前总股本的10%；美智光电董事、高级管理人员通过合伙企业间接持有美智光电的股份未超过美智光电分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规定》的有关要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
美的集团是一家覆盖消费电子、暖通及楼宇系统、机电事业群、机器人与自动化、数字化创新业务五大业务板块的全球科技集团；公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除美智光电主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，与保留在美
的集团内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场景等方面存在较大差异。除公司下属企业与美智光电均涉及空调线控器业务外，公司及公司控制的其他企业与美智光电主营业务不存在同业竞争。公司空调线控器业务的收入及毛利占美智光电主营业务收入及毛利的比例均较小，不会对美智光电本次分拆上市构成重大不利影响。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为美智光电科技股份有限公司（下称‘美智光电’）的控股股东，因美智光电拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）除本公司下属企业与美智光电均涉及空调线控器业务外，本公司及本公司控制的其他企业与美智光电主营业务之间不存在同业竞争。
（2）美智光电空调线控器业务仅来源于本公司委托，不属于美智光电的核心业务，本公司承诺美智光电从事的空调线控器加工业务仅限于其目前的品类范围，不会增加或扩大美智光电线控器的品类范围，也不会增加该类业务收入占美智光电营业总收入的比例。
（3）在本公司作为美智光电控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与美智光电形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与美智光电构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知美智光电，并尽力将该商业机会让渡予美智光电，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（4）本公司承诺不会利用本公司作为美智光电控股股东的地位，损害美智光电及美智光电其他股东的合法权益。
（5）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自美智光电就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为美智光电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与美智光电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，美智光电分拆上市符合深交所及中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆美智光电上市后，公司仍将保持对美智光电的控制权，美智光电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆美智光电上市而发生重大变化。
对于美智光电，本次分拆上市后，公司仍为美智光电的控股股东，美智光电与公司的关联交易仍将计入美智光电每年关联交易发生额。2017年至2019年，美智光电与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司与美智光电发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和美智光电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及美智光电利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为美智光电科技股份有限公司（下称‘美智光电’）控股股东，因美智光电拟分拆上市，为规范与美智光电之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为美智光电股东的权利和义务，充分尊重美智光电的独立法人地位，保障美智光电独立经营、自主决策的权利，并促使由本公司提名的美智光电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在美智光电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用美智光电的资金、资产的行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（美智光电及其下属子公司除外，下同）与美智光电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与美智光电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向美智光电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害美智光电及美智光电其他股东的合法权益。
（5）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自美智光电就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为美智光电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与美智光电不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，美智光电分拆上市符合中国证监会及深交所创业板关于关联交易的要求。
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和美智光电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，美智光电的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和美智光电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有美智光电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配美智光电的资产或干预美智光电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和美智光电将保持资产、财务和机构独立。
4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
美智光电拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和美智光电将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5. 独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与美智光电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司本次分拆美智光电至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于分拆美智光电科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
本次分拆后，美智光电仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于美智光电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障，有利于进一步提高美智光电的经营实力和综合竞争力，并同步反映到公司的整体业绩中，有利于提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，本次分拆有助于美智光电内在价值的充分释放，公司所持有的美智光电权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上所述，公司分拆美智光电至创业板上市将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
公司本次分拆美智光电至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。公司、美智光电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
目前公司各项业务发展良好，美智光电与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆美智光电至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，美智光电仍为公司合并报表范围内的子公司，美智光电的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽
管本次分拆将导致公司持有美智光电的权益被摊薄，但是通过本次分拆，美智光电的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升美的集团未来整体的盈利水平。
综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于美智光电科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
美智光电作为股份有限公司，严格按照《中华人民共和国公司法》《美智光电科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《美智光电科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，美智光电将按照《中华人民共和国公司法》及股票上市规则等法律法规的要求规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、合理性和必要性
1、提升核心竞争力，深化行业布局
分拆上市有利于提升美智光电的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。美智光电核心竞争力的提升将有助于强化其行业地位、市场份额及盈利能力，深化其在照明及前装电气产品领域的战略布局，同时进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强公司综合优势，促进公司持续健康地长远发展。
2、拓宽融资渠道，增强资本实力
本次上市将为美智光电提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为美智光电后续发展提供充足的资金保障。
3、优化公司治理结构，提升经营效率
目前美智光电已设立员工持股平台。本次分拆上市后，美智光电潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。美智光电独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化美智光电的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升美智光电经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他潜在投资者展现美的集团和美智光电各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 5 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事、高级管理人员参与拟分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司员工持股计划的议案》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决；
根据公司于2019年11月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于下属子公司试行多元化员工持股计划方案的议案》及于2020年7月3日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于在美智光电科技有限公司实施多元化员工持股计划方案的议案》，公司董事、高级管理人员（含拟聘任的高级管理人员）合计11名（分别为方洪波、殷必彤、顾炎民、王建国、张小懿、刘敏、肖明光、王金亮、李国林、钟铮、江鹏）通过宁波美翌升创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波美翌”）、宁波泓太立美创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泓太”）参与了美智光电多元化员工持股计划，具体持股情况如下：
宁波美翌（持有美智光电12.84%股权）
| 宁波美翌（持有美智光电12.84%股权） | ||||
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 持有份额比例（%） | 合伙人身份 |
| 1 | 方洪波 | 304 | 23.6760 | 有限合伙人 |
| 2 | 殷必彤 | 100 | 7.7882 | 有限合伙人 |
| 3 | 顾炎民 | 60 | 4.6729 | 有限合伙人 |
| 4 | 王建国 | 70 | 5.4517 | 有限合伙人 |
| 5 | 张小懿 | 70 | 5.4517 | 有限合伙人 |
| 6 | 其他全球合伙人 | 680 | 52.9595 | 普通/有限合伙人 |
| 合计 | 1284 | 100.0000 | — | |
| 宁波泓太（持有美智光电7.16%股权） | ||||
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 持有份额比例（%） | 合伙人身份 |
| 1 | 刘敏 | 40 | 5.5866 | 有限合伙人 |
| 2 | 肖明光 | 60 | 8.3799 | 有限合伙人 |
| 3 | 王金亮 | 50 | 6.9832 | 有限合伙人 |
| 4 | 李国林 | 12 | 1.6760 | 有限合伙人 |
| 5 | 钟铮 | 40 | 5.5866 | 有限合伙人 |
| 6 | 江鹏 | 20 | 2.7933 | 有限合伙人 |
| 7 | 其他事业合伙人 | 494 | 68.9944 | 普通/有限合伙人 |
| 合计 | 716 | 100.0000 | — | |
参与持股计划的资金全部由董事及高级管理人员自筹，美的集团及美智光电均未为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司董事、高级管理人员通过宁波美翌、宁波泓太按照所持合伙企业份额比例计算间接持有美智光电的股权未超过美智光电分拆上市前总股本的10%，符合分拆规定的相关要求。
美智光电实施的员工持股计划，有利于业务的快速发展，充分调动公司及美智光电经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，不存在损害公司股东以及其他中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》；
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1. 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在美智光电的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与美智光电本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2. 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。
3. 授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。
4. 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》；
根据董事长兼总裁方洪波先生的提名，公司董事会聘任刘敏女士担任公司副总裁，任期自其监事职务离任之日（即公司股东大会完成增补监事之日）起至第三届董事会届满为止。刘敏女士简历请见附件。
十三、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》)。
鉴于公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的相关议案尚需获得公司股东大会的批准，公司董事会定于2020年10月16日下午14:30召开2020年第三次临时股东大会，审议前述相关议案。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2020年9月26日
附：简历刘敏，女，43岁，硕士，1998年加入美的，曾任美的家用空调事业部海外营销公司总经理、公司企业运营总监，现任公司人力资源总监兼库卡集团监事会成员等职务。
刘敏女士，目前未持有公司股票。与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，经查询，刘敏女士不是失信被执行人。