证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-111
美的集团股份有限公司关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购
注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“美的集团”)本次回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票129.75万股，占截至2019年6月28日公司总股本的0.0187%；其授予日为2017年5月12日，回购价格为13.36元/股，共涉及激励对象22人；
2、公司本次回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》的预留授予限制性股票28.325万股，占截至2019年6月28日公司总股本的0.0041%；其授予日为2017年12月29日，回购价格为25.49元/股，共涉及激励对象13人；
3、公司本次回购注销《2018年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票123.85万股，占截至2019年6月28日公司总股本的0.0178%；其授予日为2018年5月7日，回购价格为26.27元/股，共涉及激励对象21人；
4、公司本次回购注销限制性股票共计281.925万股，占截至2019年6月28日公司总股本的0.0406%；
5、公司本次回购完成后，公司股份总数减少281.925股。
一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。
本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。
3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。
4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。
5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。
7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。
8、公司本次拟向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。
9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。
10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。
11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。
12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
170.1834万股进行回购注销。
同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166 万股，占公司股本总额的
0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。
13、公司于2019年1月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
177.5917万股进行回购注销。
同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为162.9 万股，占公司股本总额的 0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月20日。
14、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
15、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由
14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股。
同时审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因部分激励对象离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”、职务调整及2018年度个人业绩考核不达标等原因，同意公司将2017年限制性股票激励计划中首次授予的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票129.75万股和预留授予的13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28.325万股进行回购注销。
以及审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为556.4583万股，占目前公司股本总额的
0.08%，本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月28日。
二、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。
本次计划授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。
3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股
本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由
28.77元/股调整为27.57元/股。
5、公司本次拟向343名激励对象首次授予限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。
6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。
7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。
8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股，但在授予日后，因2名激励对象放弃认缴，其所获授的合计14万股限制性股票予以取消，
故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名，实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2019年4月23日止，公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元，其中增加股本人民币2,420,000.00元，增加资本公积人民币54,667,800.00元。
9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年5月10日。
10、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由
27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29元/股。
同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因部分激励对象离职和职务调整等原因，同意公司将2018年限制性股票激励计划中首次授予的21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
123.85万股进行回购注销。
三、关于本次回购注销限制性股票的情况说明
（一）、2017年限制性股票激励计划激励股份回购注销
1、回购注销的原因及数量
（1）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象6人及预留授予的激励对象2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共70万股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象11人及预留授予的激励对象11人因所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整原因，上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的共64.075万股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象5人因2018年度个人业绩考核不达标原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共24万股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述35名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
158.075万股。
2、回购注销的价格
由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派
13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股。
（二）、2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销
1、回购注销的原因及数量
（1）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象12人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的共84万股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象9人因职务调整原因，
上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共39.85万股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股。
2、回购注销的价格
由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由27.57元/股调整为26.27元/股。
（三）、回购注销资金来源
本次限制性股票回购事项需支付的股权回购款为57,090,037.50元，以及根据2017年度利润分配方案每10股派发现金股利12.00元（含税），公司应支付留存的现金股利339,900.00元，实付金额57,429,937.50元，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。
（四）、回购注销情况说明
1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2019年5月31日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》特通知了债权人。截至本公告披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
2、本次回购注销限制性股票共计281.925万股，占截至2019年6月28日公司总股本的比例为0.0406%。股权回购原价合计为人民币62,651,962.50元，分别减少股本人民币2,819,250.00元和资本公积人民币59,832,712.50元。上述事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2019]4121号《验资报告》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已获授但尚未解除限售的281.925万股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
四、回购注销前后公司股份变动情况表（截至2019年6月28日）
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 139,909,363.00 | 2.02 | 2,819,250.00 | 137,090,113.00 | 1.98 |
| 高管锁定股 | 106,147,762.00 | 1.53 | - | 106,147,762.00 | 1.53 |
| 股权激励限售股 | 31,398,000.00 | 0.46 | 2,819,250.00 | 28,578,750.00 | 0.42 |
| 首发前限售股 | 2,363,601.00 | 0.03 | 2,363,601.00 | 0.03 | |
| 二、无限售条件流通股 | 6,801,812,922.00 | 97.98 | - | 6,801,812,922.00 | 98.02 |
| 三、总股本 | 6,941,722,285.00 | 100.00 | 2,819,250.00 | 6,938,903,035.00 | 100.00 |
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2019年7月25日