证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-030
美的集团股份有限公司
关于向激励对象授予第五期预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2019年3月11日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》。鉴于《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期股票期权激励计划（草案）》”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，公司董事会同意将2019年3月11日定为授予日，授予100名激励对象554万份股票期权，行权价格为47.17元/股。现将相关事项公告如下：
一、 第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第五期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。
公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54 元/股。
3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。
公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。并于2018年6月21日完成了首次授予股票期权的登记工作。二、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差异情况
本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
三、 预留股票期权的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《第五期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为第五期预留股票期权的授予条件均已满足，确定授予日为2019年3月11日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第五期预留股票期权的授予条件均已满足。
四、 本次预留股票期权的授予情况概述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、本次股票期权预留授予日：2019年3月11日。
3、本次预留股票期权授予激励对象及授予数量：
| 类型 | 人数 | 拟分配期权数量（万份） | 占本次授予期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 研发人员 | 19 | 128 | 23.11% | 0.019% |
| 制造人员 | 1 | 4 | 0.72% | 0.001% |
| 其他业务骨干 | 80 | 422 | 76.17% | 0.064% |
| 合计 | 100 | 554 | 100.00% | 0.084% |
4、行权价格：预留股票期权的行权价格为：47.17元/股。
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前一个交易日的公司股票交易均价即46.32元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价即47.17元；
（3）预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价即42.66元；
（4）预留股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价即42.12元。
5、行权安排：在满足行权条件的情况下，预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
| 第二个行权期 | 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
| 第三个行权期 | 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
| 第四个行权期 | 自预留部分授予日起60个月后的首个交易日起至预留部分授予日起72个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的部分期权由公司注销。
6、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 阶段名称 | 业绩考核指标 |
| 预留部分授予股票期权的第一个行权期 | 2018和2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 预留部分授予股票期权的第二个 | 2020年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 行权期 | |
| 预留部分授予股票期权的第三个行权期 | 2021年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 预留部分授予股票期权的第四个行权期 | 2022年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
上述净利润指归属于母公司股东的净利润。
（2）其他考核要求
根据公司制定的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权只有在各个行权期前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。五、 本次预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2019年3月11日用该模型对公司预留授予的554万份股票期权的公允价值进行测算，公司预留授予的554万份股票期权的理论价值为6,338.08万元，各行权期的期权价值情况如下：
| 行权期 | 期权份数（万份） | 每份价值（元） | 期权总价值（万元） |
| 第一个行权期 | 138.50 | 9.53 | 1,320.53 |
| 第二个行权期 | 138.50 | 10.99 | 1,521.58 |
| 第三个行权期 | 138.50 | 12.16 | 1,684.39 |
| 第四个行权期 | 138.50 | 13.08 | 1,811.58 |
| 合计 | 554.00 | - | 6,338.08 |
根据上述测算，预留授予的554万份股票期权总成本为6,338.08万元，在授予日后 60个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
| 摊销期 | 第一个12个月 | 第二个12个月 | 第三个12个月 | 第四个12个月 | 第五个12个月 | 合计 |
| 摊销金额 （万元） | 1,950.87 | 1,950.87 | 1,290.61 | 783.41 | 362.32 | 6,338.08 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。
六、 监事会对授予预留股票股权的激励对象名单的核实情况
经核实，监事会认为：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司具备实施《第五期股票期权激励计划（草案）》的主体资格。
2、公司第五期预留股票期权授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第五期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第五期预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。本次预留股票期权的授予条件已经成就。
3、公司第五期预留股票期权的授予日为 2019 年 3 月 11 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《第五期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
因此，公司监事会同意以 2019 年 3 月 11 日为第五期预留股票期权的授予日，向 100 名激励对象授予 554 万份预留股票期权。七、 独立董事就本次授予预留股票期权的相关事项发表的独立意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、董事会确定公司第五期预留股票期权的授予日为2019年3月11日，该授予日符合《管理办法》及公司《第五期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、公司本次授予第五期预留股票期权的激励对象符合《管理办法》和《第五期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件，其作为公司第五期预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次预留股票期权的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第五期预留股票期权的授予日为2019年3月11日，并同意向符合条件的激励对象授予预留股票期权。
八、法律意见书的结论性意见
1、美的集团第五期股票期权激励计划预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、第五期预留股票期权授予日的确定符合《管理办法》及《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、授予第五期预留股票期权的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第五期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。
九、 其他事项说明
1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。
十、 备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2019年3月12日