证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-025
美的集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书
重要内容提示：
1、本次回购方案已经美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议审议通过。
2、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规及《公司章程》规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
二、回购股份的方案
1、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将予以注销。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币55元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
按照回购数量上限12,000万股和回购价格上限55元/股的条件下测算，预计回购金额不超过66亿元。 资金来源为公司自有资金。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，拟回购股份数量不超过12,000万股且不低于6,000万股，回购股份的上限约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
5、回购股份的期限
回购期限自董事会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月。如果在上述期限内回购股份数量达到12,000万股的上限数量，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
6、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量上限12,000万股和下限6,000万股测算，根据公司2019年2月21日的股权结构， 若回购股份全部用于股权激励及 /或员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
| 按照回购股份数量上限12,000万股测算 | ||||
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 145,460,485 | 2.21 | 265,460,485 | 4.03 |
| 无限售条件流通股 | 6,443,412,076 | 97.79 | 6,323,412,076 | 95.97 |
| 总股本 | 6,588,872,561 | 100.00 | 6,588,872,561 | 100.00 |
| 按照回购股份数量下限6,000万股测算 | ||||
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 145,460,485 | 2.21 | 205,460,485 | 3.12 |
| 无限售条件流通股 | 6,443,412,076 | 97.79 | 6,383,412,076 | 96.88 |
| 总股本 | 6,588,872,561 | 100.00 | 6,588,872,561 | 100.00 |
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年9月30日，公司总资产约为人民币2,566.51亿元，货币资金约为人民币424.89亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币828.65亿元，公司资产负债率64.16%，截至2018年9月30日实现归属上市公司股东的净利润约为人
民币179亿元。假设此次回购金额按照上限人民币66亿元，根据2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.57%、约占公司归属于上市公司股东净资产的7.96 %。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币66亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本公司副总裁张小懿先生、财务总监肖明光先生、董事会秘书江鹏先生分别因股权激励自主行权11.25万股、7万股和18万股，上述高管实施的股权激励自主行权并不属于内幕交易及操纵市场行为。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过66亿元，资金来源为自有资金。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
六、开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，则就该等未使用部分将予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
七、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
1、公司于2019年2月22日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见，并于2019年2月23日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。
2、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务。
八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具的《关于美的集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》认为：“公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定。”
九、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
十、备查文件
1、美的集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、美的集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告；
3、北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2019年2月28日