《江苏东方盛虹股份有限公司章程（草案）》
修订对比表
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 | 公司经江苏省人民政府苏政复[1998]71号文批准，以发起设立的方式设立，设立时在江苏省工商行政管理局注册登记。 公司现在苏州市行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码 ：91320500704043818X）。 | 公司经江苏省人民政府苏政复[1998]71号文批准，于1998年7月6日，以发起设立的方式设立，于【1998年7月16日】设立时在江苏省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。 公司现在苏州市行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码 ：91320500704043818X）。 |
| 第三条 | 公司于 2000年4月 10日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股10,500万股（A股），于2000年5月29日在深圳证券交易所上市交易。 | 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股A股股票，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。 |
| 第五条 | 公司住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号 邮政编码：215228 | 邮政编码：215228 电话：【】 传真：【】 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币6,213,237,010元。 | 公司注册资本为人民币6,213,237,010【】元。 |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | |
| 第十二条（新增） | —— | 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 |
| 第十六条（原第十五条） | 公司的股份采取股票的形式。 | 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
| 第十八条（原第十七条） | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 第十九条（原第十八条） | 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 公司境内发行的股票，以及在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 |
| 第二十一条（原第二十条） | 公司股份总数为6,213,237,010股，公司的股本结构为：普通股6,213,237,010股。 | 公司成立后发行普通股【】公司股份总数为6,213,237,010股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股【】6,213,237,010股，其中A股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股，占【】%。 |
| 原第二十一条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 | —— |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | ||
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （三四）向现有股东派送红股； （四五）以公积金转增股本； （五六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）在证券交易所通过公开的交易方式购回； （二）要约方式 ； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 第二十七条（新增） | —— | 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 |
| 第二十八条（原第二十七条） | 公司的股份可以依法转让。 | 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。公司的股份可以依法转让。 |
| 新增 | —— | 第四节 购买公司股份的财务资助 |
| 第三十二条（新增） | —— | 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
| 本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。 | ||
| 第三十三条（新增） | —— | （一）馈赠; （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利; （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 |
| 第三十四条（新增） | —— | （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 |
| 新增 | —— | 第四章 股票和股东名册 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 第三十五条（新增） | —— | 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或GDR上市地证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 第三十六条（新增） | —— | 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 第三十七条（新增） | —— | （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质; （二）各股东所持股份的类别及其数量; （三）各股东所持股份已付或者应付的款项; （四）各股东所持股份的编号; （五）各股东登记为股东的日期; （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 第三十八条（新增） | —— | 公司应当将GDR权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证GDR权益持有人名册正、副本的一致性。 GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 |
| 第三十九条（新增） | —— | 股东名册包括下列部分: （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册; |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | ||
| 第四十条（新增） | —— | 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 第四十一条（新增） | —— | 股东大会召开前30日或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 |
公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
| 第四十二条（新增） | —— | 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 第四十三条（新增） | —— | A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 第四十四条（新增） | —— | 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | ||
| 第四十五条（新增） | —— | 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四五章 股东和股东大会 | |
| 第四十六条（原第三十一条） | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十八条（原第三十三条） | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印以下信息： （1）所有各部分股东的名册; （2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况; （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| （6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 | ||
| 第五十三条（原第三十八条） | (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| 第五十六条（新增） | —— | （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; （二）批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 前款所称控股股东的定义与本章程第二百四十六条的定义相同。 | ||
| 第五十七条（原第四十一条） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司或者公司控股子公司达到下述标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二五十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司或者公司控股子公司达到下述标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括除公司或者公司控股子公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权或者债务重组； 8、转让或者受让研发项目； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 | 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本项所称“交易”包括除公司或者公司控股子公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权或者债务重组； 8、转让或者受让研发项目； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述“日常经营活动”是指公司或者公司控股子公司发生与日常经营相关的以下类型的事项： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 （十五）审议公司或者公司控股子公司与关联法人（或者其他组织）和关联自然人达成的关联交易金额（获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 上述“日常经营活动”是指公司或者公司控股子公司发生与日常经营相关的以下类型的事项： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 （十五）审议公司或者公司控股子公司与关联法人（或者其他组织）和关联自然人达成的关联交易金额（获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 本项所称“关联交易”包括公司或者公司控股子公司发生的下列类型的事项： 1、本章程第四十一条第（十四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、关联双方共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 本章程所称“关联法人（或者其他组织）、关联自然人”的认定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； | 本项所称“关联交易”包括公司或者公司控股子公司发生的下列类型的事项： 1、本章程第四十一五十七条第（十四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、关联双方共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 本章程所称“关联法人（或者其他组织）、关联自然人”的认定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十九）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| （十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 第六十条（原第四十四条） | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第六十六条（原第五十条） | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十八条（原第五十二条） | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。因本章程第六十六条、第六十七条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第七十一条（原第 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 五十五条） | 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 | 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 |
| 第七十二条（原第五十六条） | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式，通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （二）（三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （三）（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （四）（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）（十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 第七十四条（新增） | —— | 对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第七十八条（原第六十一条） | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十九条 | —— | 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| （新增） | 人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | |
| 第八十二条（原第六十四条） | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第八十三条（原第六十五条） | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第八十四条（新增） | —— | 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 |
| 第八十八条（原第六十九条） | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 大会可推举一名股东担任会议主持人，继续开会。 | 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一名股东担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第九十七条（原第七十八条） | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十八条（原第七十九条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）（四）本章程的修改； （四）（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）（六）股权激励计划； （六）（七）调整利润分配政策； （七）（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零七条（原第八十八条） | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第一百零八条 | —— | 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| （新增） | 行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | |
| 第一百零九条（新增） | —— | 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 |
| 第一百一十条（新增） | —— | 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 |
| 第一百一十二条（原第九十条） | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 第一百一十三条（原第九十一条） | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” | 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或GDR存托机构作为GDR对应A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” |
| 第一百一十四条（原第九十二条） | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 |
| 第一百一十五条（新增） | —— | 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 |
| 原第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | —— |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ||
| 第一百二十条（原第九十八条） | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | ||
| 第一百三十二条（原第一百一十条） | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | （一）召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十三条（新增） | —— | 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 |
| 第一百三十八条（原第一百一十五条） | 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期3年。 | 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期3年，可以连选连任。 |
| 第一百三十九条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| （三）签署董事会重要文件； （四）行使法定代表人职权，并签署应由法定代表人签署的相关文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）行使本章程第一百三十六条授予的相关职权； （七）董事会授予的其他职权。 | （三四）署董事会签重要文件； （四五）行使法定代表人职权，并签署应由法定代表人签署的相关文件； （五六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六七）行使本章程第一百三十六条授予的相关职权； （七八）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百四十五条（原第一百二十二条） | 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 董事会决议的表决，实行一人一票。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 |
| 第一百四十九条（原第一百二十六条） | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。 |
| 新增 | —— | 第七章 董事会秘书 |
| 第一百五十一条（新增） | —— | 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十二条（新增） | —— | （一）保证公司有完整的组织文件和记录; |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | ||
| 第一百五十三条（新增） | —— | 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 原第一百二十九条 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | ——。 |
| 原第一百三十七条 | 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | —— |
| 第一百六十四条（原第一百四十条） | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百七十一条（原第一百四十七条） | 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表三名，职工代表二名。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 | |
| 第一百七十二条（原第一百四十八条） | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 |
| 第一百七十三条（原第一百四十九条） | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 | 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 新增 | —— | 第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 |
| 第一百七十六条（新增） | —— | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百七十七条（新增） | —— | 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 |
| 第一百七十八 | —— | 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 条（新增） | （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | |
| 第一百七十九条（新增） | —— | 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 |
| 第一百八十条（新增） | —— | （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事; （二）在其职权范围内行使权力,不得越权; （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; （四）对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; （六）未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; （八）未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; （九）遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; （十二）未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | ||
| 第一百八十一条（新增） | —— | （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第一百八十二条（新增） | —— | 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 |
| 第一百八十三条（新增） | —— | 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 第一百八十四条（新增） | —— | 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 |
| 第一百八十五条（新增） | —— | 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 |
| 第一百八十六条（新增） | —— | 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 |
| 第一百八十七条（新增） | —— | 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | ||
| 第一百八十八条（新增） | —— | 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 |
| 第一百八十九条（新增） | —— | (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 |
| 第一百九十条（新增） | —— | 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 |
| 第一百九十一条（新增） | —— | (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 第一百九十二条（新增） | —— | (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 |
| 第一百九十三条（新增） | —— | (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 |
| 第一百九十四条（原第一百五十二条） | 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 | 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 |
| 第一百九十五条（新增） | —— | 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 |
| 第一百九十六条（新增） | —— | 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 |
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| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 第二百条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 |
| 第二百零三条（新增） | —— | 公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 |
| 第二百零六条（原第一百六十一条） | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 |
| 第二百零七条（原第一百六十二条） | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。 | 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。 |
| 第二百零八条（新增） | —— | (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 |
| 第二百零九条（新增） | —— | 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 第二百一十条（新增） | —— | 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 |
| 第二百二十二条（新增） | —— | 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按《公司章程》规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 |
| 第二百二十六条 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百二十一条指定的媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当由分立各方签订分立协议，并自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百二十一条指定的媒体上公告。 |
| 第二百三十条（原第一百八十一条） | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百三十二条（原第一百八十三条） | 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 | 公司因本章程第二百三十条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 |
条款
| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百三十条第（五）项规定而解散的，由主管机关依照组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | |
| 第二百三十条（新增） | —— | 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 |
| 第二百三十七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 | 公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 |
| 第二百三十八条（原第一百八十八条） | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关人民法院确认，并。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百四十一条（原第一百九十一条） | 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 |
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：
| (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 | ||
| 第二百四十二条（原第一百 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《公司章程》的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授 |
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| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 九十二条） | 权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。 | |
| 新增 | —— | 争议解决 |
| 第二百四十五条（新增） | —— | 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。 |
| 第二百四十六条（原第一百九十五条） | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人： 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使; 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份; 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百五十条（原第一百九 | 本章程由公司董事会负责解释。 | 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法 |
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| 条款 | 现行章程 | 修订内容 |
| 十九条） | 规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。 | |
| 第二百五十二条（原第二百零一条） | 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 | 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在【】证券交易所上市之日起生效，修改时亦同。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。