股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 公告编号：2022-110债券代码：127030 债券简称：盛虹转债债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1
江苏东方盛虹股份有限公司第八届董事会第五十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十六次会议于2022年8月8日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2022年8月18日以现场加通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人），独立董事张祥建先生、袁建新先生、许金叶先生以通讯表决方式出席会议，其他董事均以现场表决方式出席会议。会议由董事长缪汉根先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事审阅。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2022年半年度报告全文同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-112）同时在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（二）审议通过了《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了表示同意的独立意见。《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-113）同时在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（三）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》为拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）/伦敦证券交易所（London Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了表示同意的独立意见。本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规定》、《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际
情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的7%（据截至2022年8月17日公司的总股本测算，不超过434,926,886股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的7%。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、承销方式本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了表示同意的独立意见。本议案尚需提请股东大会逐项审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司编制了《截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：募集资金专项报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
《截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告》《关于公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（六）审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金在扣除发行费用后，拟用于境内外新能源新材料业务拓展及收购、加强海外渠道建设、加强核心技术研发投入、加强公司供应链资金保障、补充流动资金以作一般公司用途。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、印
刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所及其他有关实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《江苏东方盛虹股份有限公司章程》等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、办理与本次发行上市有关的其它事宜。
9、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<江苏东方盛虹股份有限公司章程>及其附件的议案》
鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以其非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。据此，公司根据《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟就《江苏东方盛虹股份有限公司章程》及其附件进行
修订，形成本次发行上市后适用的《江苏东方盛虹股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）及其附件《江苏东方盛虹股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”）、《江苏东方盛虹股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《江苏东方盛虹股份有限公司章程》及其附件《江苏东方盛虹股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏东方盛虹股份有限公司董事会议事规则》继续适用。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。《公司章程》（草案）及其修订对比表、《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（十一）审议通过了《关于制定<江苏东方盛虹股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》
及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件，相应拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《江苏东方盛虹股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（十二）审议通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》公司决定于2022年9月5日（星期一）下午14：30在公司七楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第七次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-114）同时在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会2022年8月20日