安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏东方盛虹股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（212249号）的回复说明
中国证券监督管理委员会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我们”）接受委托，审计了江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“标的资产”或“公司”）2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为安永华明（2021）审字第61328049_B02号）。我们对标的资产上述年度/期间的财务报表执行审计程序的目的，是对标的资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的资产2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见。根据贵委员会于2021年11月1日出具的《关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见中涉及标的资产会计师的相关问题逐条回复如下（如无特别说明，本回复中尾数上存在差异，均为四舍五入所致）：
3.申请文件显示，标的资产2021年1-6月营业收入为951,795.89万元，归属于母公司所有者净利润为204,141.48万元，较上年同期大幅提升。请你公司：结合收入确认政策及其变化情况、产品销售价格、产能利用率、产销量情况等，补充披露标的资产2021年上半年实现的销售收入是否符合收入确认条件，有无提前确认收入的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、标的资产说明
（一）2021年1-6月收入大幅提升系因疫情影响逐渐消除后化工行业景气上行及下游需求回升等因素而带动标的资产产品价格和销量提升，与收入确认政策无关2020年初以来，受新冠肺炎疫情影响，下游行业需求出现不同程度的萎缩，主流化工品价格普跌，进而导致标的资产主要产品量价齐跌，部分主要产品2020年平均售价甚至已跌至十年最低水平。因此，2020年度标的资产的营业收入、净利润等财务指标未能充分体现其在正常宏观经济环境下的业绩水平和经营潜力。而随着疫情影响逐渐得到控制、有序复工复产顺利推进，标的资产的经营业绩得以逐步恢复。2021年以来，受益于国内经济增长趋稳等利好因素的影响，国内石化行业目前总体上面临消费需求的回暖复苏，标的资产主要产品市场价格、下游需求规模亦得到不断修复。其中，丙烯腈、MMA、EO及其衍生物的销售价格已于2021年一季度基本回升至疫情突发前2019年度的水平；EVA产品受“碳中和”政策利好的影响，下游市场需求量迅速增长，同时在标的资产EVA产品结构明显优化的情况下，EVA产品价格得以持续上涨。因此，随着疫情逐步得到控制、宏观经济逐渐复苏，叠加EVA产品结构优化带来的市场议价能力提升等因素的驱动，标的资产2021年1-6月主要产品价格、销量显著提升，进而带动整体收入规模随之显著增长，使得标的资产相关财务指标能够较好地体现其在正常宏观经济逐渐摆脱疫情不利影响并复苏、“碳中和”政策利好光伏级EVA产品价格等背景下的业绩水平和经营潜力。标的资产2020年度、2021年1-6月主要产品的销售收入情况对比如下：
单位：万元项目 2020年销售收入 2021年1-6月销售收入 2021年年化增长率丙烯腈 366,018.06
374,224.57
104.48%
MMA 112,960.16
94,825.84
67.89%
EVA 357,576.47
305,566.72
70.91%
EO及其衍生物 146,599.31
111,256.83
51.78%
其他 115,538.80
65,921.93
14.11%
合计 1,098,692.80
951,795.89
73.26%
注1：2021年年化增长率=(2021年1-6月销售收入*2-2020年销售收入)/2020年销售收入*100%。注2：2020年上半年国内疫情较为严重，各项经营数据可比性较差，选取2021年1-6月数据年化后与2020年全年数据进行对比，下同。
从上述分析可知，标的资产2021年1-6月销售收入大幅提升系因疫情影响逐渐消除后化工行业景气上行及下游需求回升等因素而带动标的资产产品价格和销量提升，与标的资产的收入确认政策无关，具体分析如下：
1、标的资产收入确认政策及其变化情况对2021年1-6月销售收入影响
财政部于2017年发布《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），标的资产自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整，具体如下：
（1）标的资产收入确认政策
报告期内，2019年标的资产适用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号），执行的收入确认政策为：收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。
2020年起，标的资产适用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），执行的收入确认政策为：本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转
移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）标的资产收入确认政策变化前后收入确认具体时点根据前述收入确认政策，标的资产不同交货方式下的收入确认具体时点如下：
收入确认具体时点 自提交货
送到买方指定卸货地点交货
FOB交货于2020年1月1日前于客户提货后完成交货并确认销售商品收入。
于客户签收后完成交货并确认销售商品收入。
商品在装运港越过船舷时完成交货，于交货时确认销售商品收入。于2020年1月1日后
报告期内，标的资产的收入确认政策变化系根据企业会计准则修订并结合自身情况进行了政策调整。在收入确认政策变化前后，标的资产收入确认具体时点不存在差异。
综上，标的资产报告期内收入确认政策变化对收入确认无影响，故标的资产收入确认政策变化对2021年1-6月销售收入无影响。
2、标的资产产品销售价格、产能利用率及产销量情况对2021年1-6月销售收入的影响
标的资产的收入主要来源于丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等产品的销售收入，各产品的产品销售价格、产能利用率、产销量及其对标的资产2021年1-6月销售收入的影响情况具体如下：
（1）丙烯腈
标的资产2020年及2021年1-6月丙烯腈的产品销售价格、产能利用率及产销量等情况如下：
项目 2020年 2021年1-6月 年化增长率产能（万吨） 52.00
52.00
-
产量（万吨） 49.46
29.86
20.75%
产能利用率 95.12%
114.86%
19.74%
销量（万吨） 48.81
30.57
25.24%
平均销售价格（元/吨，不含税） 7,498.10
12,242.86
63.28%
销售收入（万元） 366,018.06
374,224.57
104.48%
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能；2021年1-6月产量、产能利用率、销量、销售收入已进行年化处理。
2021年上半年，标的资产的丙烯腈产能为52万吨，较2020年无新增产能；2021年1-6月丙烯腈的产量为29.86万吨，年化增长率为20.75%，年化产能利用率较2020年增加19.74%；2021年1-6月丙烯腈的销量为30.57万吨，较2020年年化增长25.24%，主要系ABS、腈纶行业开工率高于2020年度，下游产品需求增加，丙烯腈销量有所增加。2021年上半年标的资产丙烯腈销售均价为12,242.86元/吨，每吨增加4,744.75元，增长率为63.28%。在产品销售单价增长和销量增长的双重带动下，2021年上半年丙烯腈产品收入374,224.57万元，较2020年度年化增长104.48%。
1）丙烯腈产品销售价格
2020年初疫情突袭，下游开工率持续走低，丙烯腈产品需求萎缩。2020年1-4月份丙烯腈价格持续走低，随着下游行业开工逐步回升，丙烯腈价格第二季度开始触底反弹，但全年平均销售价格仍处于较低水平。2021年，随着国内疫情的有效控制，国内经济及化工行业整体复苏，上半年国内丙烯腈价格持续上涨。
注：数据来源wind资讯，现货价:丙烯腈:国内（不考虑增值税）。
根据wind资讯数据，2020年丙烯腈平均市场销售单价为7,850.54元/吨（不含税）。2021年上半年国内丙烯腈平均市场销售单价为12,377.68元/吨（不含税）。2020年和2021年1-6月，标的资产丙烯腈平均销售单价与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨，不含税项目 2020年 2021年1-6月 增长率标的资产平均销售单价 7,498.10
12,242.86
63.28%
市场价格 7,850.54
12,377.68
57.67%
注：数据来源wind资讯，现货价:丙烯腈:国内（不考虑增值税）。
2020年标的资产丙烯腈的销售均价为7,498.10元/吨，处于近十年以来的最低水平；2021年上半年，随着化工行业整体复苏，丙烯腈销售价格逐步修复，标的资产丙烯腈销售均价为12,242.86元/吨，相比2020年销售均价上涨比例达63.28%。经对比，标的资产丙烯腈销售价格与市场价格拟合程度较高，价格变动趋势与市场情况一致。
2）丙烯腈产品销量
2020年1月下旬国内疫情开始迅速蔓延，终端大部分行业接近停摆状态。丙烯腈的主要下游行业腈纶及ABS等行业的开工率也逐步下降，2020年2月份整体负荷仅在50%上下。尽管此后国内需求逐步复苏，但国外疫情爆发，外贸订单量大幅缩水，尤其是腈纶产业链终端纺织行业需求低迷，致使腈纶行业开工率在2020年3月份短暂提升后，于2020年4月份降至不足三成。其后，随着疫情在国内得到逐步控制，ABS行业于2020年第二季度后期、腈纶行业于2020年第三季度开工率逐步回升。2021年第二季度，尽管境内腈纶行业开工率又有所下降，但是鉴于ABS行业开工率相对较高，因此未对标的资产2021年第二季度丙烯腈产品销售造成显著影响。
数据来源：wind资讯
受下游行业开工率的影响，标的资产丙烯腈销售量自2020年第一季度起环比逐季下降，其中2020第二季度受到的影响最为严重，自2020年第三季度末起开始回升，但2020年全年销量仍不及预期。2021年上半年，疫情在国内逐步得到控制，在化工行业强势复苏的带动下，丙烯腈下游需求量回升，标的资产丙烯腈销量随之增长。3）产品价格、销量对收入的影响经测算，标的资产丙烯腈销售价格和销量变化对2021年丙烯腈产品上半年收入的影响情况如下：
项目 2020年 2021年1-6月
年化增长率 对丙烯腈销售收入影响丙烯腈销量（万吨）
48.81
30.57
25.24%
25.24%
丙烯腈平均销售单价（元/吨，不含税）
7,498.10
12,242.86
63.28%
79.24%
丙烯腈销售收入（万
元）
366,018.06
374,224.57
104.48%
104.48%
注：计算销量对收入的影响比例时，假设销售单价均为2020年平均销售单价，计算公式为（2021年1-6月销量*2*2020年平均销售单价-2020年销售收入）/2020年销售收入；计算销售单价对收入的影响比例时，假设销量均为2021年年化销量，因此计算公式为（2021年1-6月销售收入*2-2021年1-6月销量*2*2020年平均销售单价）/2020年销售收入。2021年1-6月，标的资产丙烯腈产品收入为374,224.57万元，年化增长率为
104.48%，是标的资产销售收入增长率最高的产品，也是带动标的资产收入增长的主要产品之一。其2021年上半年的平均销售单价为12,242.86元/吨，带动丙烯腈产品收入增长79.24%；2021年1-6月，标的资产丙烯腈销量为30.57万吨，对丙烯腈产品收入的影响比例为25.24%。
（2）EVA
标的资产2020年及2021年1-6月EVA的产品销售价格、产能利用率及产销量等情况如下：
项目 2020年 2021年1-6月 年化增长率产能（万吨） 30.00
30.00
-
产量（万吨） 33.80
17.71
4.76%
产能利用率 112.68%
118.05%
5.37%
销量（万吨） 35.85
17.56
-2.05%
平均销售价格（元/吨，不含税） 9,975.03
17,404.47
74.48%
销售收入（万元） 357,576.47
305,566.72
70.91%
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能；2021年1-6月产量、产能利用率、销量、销售收入已进行年化处理。
2021年上半年，标的资产的EVA产能为30万吨，较2020年无新增产能；2021年1-6月EVA的产量为17.71万吨，年化增长率为4.76%，年化产能利用率较2020年增加
5.37%，较2020年度无大幅变动；2021年1-6月EVA的销量为17.56万吨，较2020年度略有下降。2021年上半年标的资产EVA销售均价为17,404.47元/吨，大幅增长
74.48%，每吨增加7,429.44元。在产品销售单价大幅增长的带动下，2021年上半年EVA产品收入305,566.72万元，较2020年度年化增长70.91%。
1）EVA产品销售价格
EVA主要应用于太阳能光伏、发泡材料、电线电缆等工业领域，产品线进入门槛较高，具有牌号多、线路复杂的特点。不同牌号的EVA产品价格存在差异，尤其是高端牌号的光伏级EVA市场长期被国外垄断，国内供需紧张，产品价格较高。
注：数据来源于wind资讯，扬子巴斯夫出厂价:乙烯-醋酸乙烯共聚物EVA(V5110J)（不考虑增值税），取自中塑在线网各家报价情况。
根据wind资讯数据，2020年EVA市场均价为11,154.18元/吨，2021年，下游光伏行业快速发展，对上游EVA产品的需求增加，EVA市场价格上涨幅度较大，市场均价上涨至16,543.19元/吨。2020年和2021年1-6月，标的资产EVA平均销售单价与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨，不含税项目 2020年 2021年1-6月 增长率标的资产平均销售单价 9,975.03 17,404.47 74.48%
市场价格 11,154.18 16,543.19 48.31%注：数据来源于wind资讯，扬子巴斯夫出厂价:乙烯-醋酸乙烯共聚物EVA(V5110J)（不考虑增值税），取自中塑在线网各家报价情况。2020年标的资产EVA销售均价为9,975.03元/吨，2021年上半年，随着下游行业的快速发展带动需求增加，EVA销售价格大幅增长，标的资产EVA销售均价为17,404.47元/吨，相比2020年销售均价上涨74.48%。EVA产品不同牌号的产品性能和应用领域不同，因此销售价格也存在差异。斯尔邦EVA产品高端牌号产品典型代表为光伏料产品，2020年至2021年上半年，标的资产EVA销量中光伏料的占比从41.37%提升至67.18%。受EVA光伏料价格大幅增长和EVA光伏料产品占比显著提高影响，2021年上半年标的资产的EVA产品销售价格增长幅度较高，与价格变动趋势与市场一致。
2）EVA产品销量近几年随着下游光伏行业的高速发展，对上游EVA光伏料的需求不断增加。国内光伏用高端EVA牌号产品市场长期被国外垄断，国内市场处于供不应求状态。根据证券公司研究报告数据，未来5年国内光伏级EVA需求量将从2020年的62.4万吨，大幅增长至183.4万吨，存在广阔的增长空间。标的资产是国内仅有的几家有能力生产光伏用EVA的厂商之一。随着斯尔邦工艺技术及运营经验的积累，EVA产线高端牌号产品比例不断提升。受限于目前的产能，标的资产2021年上半年的销量未有明显变化。3）产品价格、销量对收入的影响经测算，标的资产EVA销售单价和销量变化对2021年EVA产品上半年收入的影响情况如下：
项目 2020年 2021年1-6月
年化增长率 对EVA销售收入影响EVA销量（万吨） 35.85
17.56
-2.05%
-2.05%
EVA平均销售价格（元/
吨，不含税）
9,975.03
17,404.47
74.48%
72.96%
EVA销售收入（万元） 357,576.47
305,566.72
70.91%
70.91%
注：计算销量对收入的影响比例时，假设销售单价均为2020年平均销售单价，计算公式为（2021年1-6月销量*2*2020年平均销售单价-2020年销售收入）/2020年销售收入；计算销售单价对收入的影响比例时，假设销量均为2021年年化销量，计算公式为（2021年1-6月销售收入*2-2021年1-6月销量*2*2020年平均销售单价）/2020年销售收入。
2021年1-6月，标的资产EVA产品收入为305,566.72万元，年化增长率为70.91%，是影响标的资产收入增长的主要产品之一。其2021年上半年的平均销售单价为17,404.47元/吨，较2020年大幅增长74.48%，带动EVA业务收入增长72.96%，进而带动标的资产主营业务收入增长。
（3）MMA
标的资产2020年及2021年1-6月MMA的产品销售价格、产能利用率及产销量等情况如下：
项目 2020年 2021年1-6月 年化增长率产能（万吨） 17.00
17.00
-
产量（万吨） 12.76
8.60
34.89%
产能利用率 75.03%
101.21%
26.18%
销量（万吨） 12.61
8.58
36.16%
平均销售价格（元/吨，不含税） 8,960.90
11,049.62
23.31%
销售收入（万元） 112,960.16
94,825.84
67.89%
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能；2021年1-6月产量、产能利用率、销量、销售收入已进行年化处理。2021年上半年，标的资产的MMA产能为17万吨，较2020年产能未发生变化；2021年1-6月MMA的产量为8.60万吨，年化增长率为34.89%，年化产能利用率较2020年增加26.18%，因销量增加带动了产量增加；2021年1-6月MMA的销量为8.58万吨，较2020年年化增长36.16%，主要受化工行业整体回暖及下游乳液、ACR、PMMA等行业产能释放的需求推动作用，MMA销量有明显增长。2021年上半年标的资产MMA销售均价为11,049.62元/吨，每吨增加2,088.72元，增长率为23.31%。在产品销售单价和销量增
长的双重驱动下，2021年上半年MMA产品收入增至94,825.84万元，较2020年度年化增长率为67.89%。
1）MMA产品销售价格2020年，受疫情影响，MMA下游需求量减少，MMA的市场价格出现较大幅度的下跌，于2020年4月达到历史最低价。2020年第二季度起，下游亚克力板行业开工负荷逐渐提高，MMA价格逐步回升。2021年1-6月，受化工行业整体回暖及下游乳液、ACR、PMMA等行业产能释放的需求推动作用，销售价格进一步上涨。
注：数据来源于wind资讯，国内现货价:甲基丙烯酸甲酯（不考虑增值税）。
根据wind资讯数据，2020年MMA市场销售均价为9,601.04元/吨。2021年，随着国内疫情的有效控制，上半年国内MMA市场销售均价上涨18.19%，均价为11,347.02元/吨。2020年和2021年1-6月，标的资产MMA平均销售单价与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨，不含税项目 2020年 2021年1-6月 增长率标的资产平均销售单价 8,960.90 11,049.62 23.31%
市场价格 9,601.04 11,347.02 18.19%注：数据来源于wind资讯，国内现货价:甲基丙烯酸甲酯（不考虑增值税）。2020年标的资产MMA销售均价为8,960.90元/吨，同比下跌16.49%；2021年上半年，随着化工行业整体复苏及下游产能释放影响，MMA销售价格回升，标的资产MMA销售均价为11,049.62元/吨，相比2020年销售均价上涨23.31%。经对比，2021年上半年标的资产MMA的价格水平、变动趋势与市场行情一致。
2）MMA产品销量2020年初受疫情影响，MMA下游产品乳液、涂料的需求量减少，同时下游PMMA、PVC发泡板等企业开工推迟，终端需求启动延迟，导致MMA市场需求大幅下跌。自2020年二季度起，部分省市企业陆续恢复开工，建筑工地集中快速赶工，加之天气转暖，下游亚克力板行业开工负荷逐渐提高，对MMA需求量逐步上升。2021年1-6月，受化工行业整体回暖及下游乳液、ACR、PMMA等行业产能释放的需求推动作用，MMA市场需求量增加，标的资产的销量亦跟随市场行情而增长。3）产品价格、销量对收入的影响经测算，标的资产MMA销售单价和销量变化对2021年MMA产品上半年收入的影响情况如下：
项目 2020年 2021年1-6月
年化增长率 对MMA销售收入影响MMA销量（万吨） 12.61
8.58
36.16%
36.16%
MMA平均销售价格（元
/吨，不含税）
8,960.90
11,049.62
23.31%
31.74%
MMA销售收入（万元）
112,960.16
94,825.84
67.89%
67.89%
注：计算销量对收入的影响比例时，假设销售单价均为2020年平均销售单价，计算公式为（2021年1-6月销量*2*2020年平均销售单价-2020年销售收入）/2020年销售收入；计算销售单价对收入的影响比例时，假设销量均为2021年年化销量，计算公式为（2021年1-6销售收入*2-2021年1-6月销量*2*2020年平均销售单价）/2020年销售收入。
2021年1-6月，标的资产MMA产品收入为94,825.84万元，年化增长率为67.89%，是标的资产收入增长率较高的产品之一。其2021年上半年的平均销售单价为11,049.62元/吨，对MMA产品收入的影响为31.74%；2021年1-6月，标的资产MMA销量为8.58万吨，带动MMA产品收入增长36.16%。
（4）EO及其衍生物
标的资产2020年及2021年1-6月EO及其衍生物的产品销售价格、产能利用率及产销量等情况如下：
项目 2020年 2021年1-6月 年化增长率产能（万吨） 42.00
42.00
-
产量（万吨） 33.68
24.48
45.37%
产能利用率 80.20%
116.59%
36.38%
销量（万吨） 21.74
15.68
44.26%
销售均价（元/吨，不含税）6,742.94
7,094.61
5.22%
销售收入（万元） 146,599.31
111,256.83
51.78%
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能；2021年1-6月产量、产能利用率、销量、销售收入已进行年化处理。
2021年上半年，标的资产的EO及其衍生物产能为42万吨，较2020年度产能未发生变化；2021年1-6月EO及其衍生物的产量为24.48万吨，年化增长率为45.37%，年化产能利用率较2020年增加36.38%；2021年1-6月EO及其衍生物的销量为15.68万吨，较2020年年化增长44.26%。2021年上半年标的资产EO及其衍生物的销售均价为7,094.61元/吨，每吨增加351.68元，较2020年度增加5.22%，变动幅度较小。在以产品销量增长为主的带动下，2021年上半年EO及其衍生物产品收入111,256.83万元，较2020年度年化增长率为51.78%。1）EO及其衍生物产品销售价格环氧乙烷（EO）是一种重要的精细化工原料，以EO为原料的下游衍生物品种多达5,000种，并广泛应用于日化、医药、纺织、印染、建筑等行业，EO市场消费量和市场价格较为稳定。
注：市场价格数据来源于wind资讯，现货价:环氧乙烷（EO）:国内（不考虑增值税）。
根据wind资讯数据，2020年EO市场均价6,305.13元/吨，2021年上半年EO市场
均价为6,791.49元/吨，较2020年略有增长。2020年和2021年1-6月，标的资产EO平均销售单价与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨，不含税项目 2020年 2021年1-6月 增长率标的资产平均销售单价 6,742.94 7,094.61 5.22%
市场价格 6,305.13 6,791.49 7.71%注1：市场价格数据来源于wind资讯，现货价:环氧乙烷（EO）:国内（不考虑增值税）。注2：标的资产统计的销售价格系EO及EO衍生物的各季度平均销售价格，故略高于单纯的环氧乙烷市场销售价格。注3：考虑到EO的下游衍生物种类众多，且该等衍生物与EO的价格联动较为紧密，此处以EO单品价格代表整个EO及其衍生物的价格走势。标的资产2021年上半年EO及其衍生物的销售均价为7,094.61元/吨，较2020年度增长5.22%。经对比，2021年上半年EO及其衍生物销售均价与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在销售价格波动显著异于同期市场价格波动的情形，价格变动趋势亦与市场走势一致。2）EO及其衍生物产品销量标的资产EO及其衍生物中EO的产能及产销量占比最大。EO产品不易储存，无法长距离运输，因此国内EO主要供应来源是中石化、中石油及其他民营或合资企业等国内生产企业。同时，EO装置多数属于可联产乙二醇的装置，因此EO市场供应亦受乙二醇市场行情影响。因疫情影响、装置调试等原因，2020年标的资产的EO产销量未及预期。2021年上半年随着宏观经济逐渐复苏，同时叠加标的资产EO产线催化剂更换带来的生产效率提升、乙二醇上行行情使得EO/乙二醇联产型装置偏多生产乙二醇等因素的影响，标的资产的EO销量较2020年度有明显增长。3）产品价格、销量对收入的影响经测算，标的资产EO及其衍生物销售单价和销量变化对2021年EO及其衍生物产品上半年收入的影响情况如下：
项目 2020年 2021年1-6月
年化增长率
对EO及衍生物销售收入影响销量（万吨） 21.74
15.68
44.26%
44.26%
平均销售价格（元/吨，不含税）
6,742.94
7,094.61
5.22%
7.52%
销售收入（万元）
146,599.31
111,256.83
51.78%
51.78%
注：计算销量对收入的影响比例时，假设销售单价均为2020年平均销售单价，计算公式为（2021年1-6月销量*2*2020年平均销售单价-2020年销售收入）/2020年销售收入；计算销售单价对收入的影响比例时，假设销量均为2021年年化销量，计算公式为（2021年1-6销售收入*2-2021年1-6月销量*2*2020年平均销售单价）/2020年销售收入。2021年1-6月，标的资产EO及其衍生物产品收入为111,256.83万元，年化增长率为51.78%，标的资产EO及其衍生物销量为15.68万吨，带动EO及其衍生物业务收入增长44.26%；2021年1-6月，标的资产EO及其衍生物平均销售单价为7,094.61元/吨，带动EO及其衍生物业务收入增长7.52%。综上，在各项产品销售单价或销量增长的带动下，标的资产2021年上半年销售收入回升并有一定幅度增长。
3、标的资产2021年1-6月实现的销售收入是否符合收入确认条件，有无提前确认收入的情形
（1）标的资产2021年1-6月收入确认政策及执行情况
如前所述，标的资产2020年起适用新收入准则，2021年上半年标的资产执行的收入确认政策为：本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
按照与客户约定的货品交付方式，标的资产在不同交货方式下的收入确认具体时点如下：
交货方式 自提交货
送到买方指定卸货地点交货
FOB交货收入确认具体时点
于客户提货后完成交货并确认销售商品收入。
于客户签收后完成交货并确认销售商品收入。
商品在装运港越过船舷时完成交货，于交货时确认销售商品收入。
产品经客户提货或签收通过后或产品在装运港越过船舷完成交货后，客户取得了主导该产品的使用并从中获取其几乎全部经济利益的能力，客户接受上述产品并取得相应控制权。标的资产在产品经提货或签收后或产品在装运港越过船舷完成交货后确认收
入，符合收入确认条件。
（2）标的资产2021年上半年销售收入会计处理与收入准则对比情况根据《企业会计准则第14号——收入（修订）》第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。准则规定的判断客户是否已取得商品控制权时企业应当考虑的迹象与标的资产实际业务情况对比如下：
序号
收入准则关于客户已取得商品控制权的迹象判定依据：
标的资产实际情况是否满足收入确认要求自提交货/送到买方指定卸货地点交货
FOB交货
企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务
于客户提货/签收后完成交货时，根据销售合同约定标的资产就该商品享有现时收款权利。
于商品在装运港越过船舷完成交货时，根据销售合同约定标的资产就该商品享有现时收款权利。
符合
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权
于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付客户并由客户占有，标的资产已将该商品的法定所有权转移给客户。
于商品在装运港越过船舷完成交货时，商品完成交付客户并由客户占有，标的资产已将该商品的法定所有权转移给客户。
符合
企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品
于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付客户并由客户占有，标的资产已将该商品实物转移给客户。
于商品在装运港越过船舷完成交货时，商品完成交付客户并由客户占有，标的资产已将该商品实物转移给客户。
符合
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬
于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付客户并由客户占有，标的资产不再承担商品后续毁损灭失风险且不再享有商品后续产生的经济利益，标的资产已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
于商品在装运港越过船舷完成交货时，商品完成交付客户并由客户占有，标的资产不再承担商品后续毁损灭失风险且不再享有商品后续产生的经济利益，标的资产已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
符合
5 客户已接受该商品
客户提货/签收通过表明已接受该商品。
商品在装运港越过船舷完成交货时，商品完成交付客户并由客户占有表明已接受该商品。
符合
其他表明客户已取得商品控制权的迹象
无 无 符合从上述迹象判断，标的资产在产品经客户提货或签收后或产品在装运港越过船舷完成交货后确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）标的资产收入确认具体时点及收入归属期间依据
交货方式 自提交货
送到买方指定卸货地点交货
FOB交货收入确认具体时点
于客户提货后完成交货并确认销售商品收入。
于客户签收后完成交货并确认销售商品收入。
商品在装运港越过船舷时完成交货，于交货时确认销售商品收入。收入归属期间依据
客户提货日期所属会计期间。
客户签收日期所属会计期间。
商品装船日期所属会计期间。收入归属期间是否同收入确认时点相一致
一致 一致 一致
标的资产按照上述不同交货方式下收入确认具体时点及收入归属期间依据进行收入确认会计处理，无提前确认收入的情形。综上，标的资产2021年1-6月执行适用新收入准则的收入确认政策，在产品经客户提货或签收后或产品在装运港越过船舷完成交货后在相应的会计期间确认收入，符合收入确认条件及企业会计准则的要求，无提前确认收入的情形。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、2021年1-6月收入大幅提升系因疫情影响逐渐消除后化工行业景气上行及下游需求回升等因素而带动标的公司产品价格和销量提升，与收入确认政策无关”中补充披露。
二、标的资产会计师核查程序与核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
1、了解标的资产的收入确认流程及关键控制点，评估收入确认相关内部控制在报告期是否有效地设计并执行；
2、获取并复核标的资产重大客户相关销售合同，检查合同交货条款，复核标的资产收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定；
3、对报告期内收入及毛利率按照产品、客户、月份执行分析性程序；
4、抽样检查收入确认的支持性证据包括销售合同、销售订单、商检报告、出库单、送货单、货运提单及签收单等；
5、执行收入截止性测试，选取资产负债表日前后的销售明细，追查至原始单据，检查公司确认收入的期间是否准确；
6、对期后退货，检查红字发票、销售退回、折扣与折让通知单以及退回货物的入库单等，检查标的资产期后退货会计处理的恰当性。
基于我们为标的资产2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：标的资产截至2021年6月30日止6个月期间确认的营业收入在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
4.申请文件显示，1）标的资产属于资金密集型行业，日常经营对运营资金的需求较高，报告期末已抵押、质押资产账面值为1,081,545.87万元，占固定资产总额的
92.11%。因资产负债率较高，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的资产将面临一定偿债风险。2）报告期内，标的资产累计为关联方提供担保221,000万元，后全部于2019年上半年到期；累计被关联方非经营性资金占用544,460万元，后于2020年12月31日前全部收回。3）报告期各期，标的资产关联采购金额分别为78,168.74万元、58,348.75万元、31,059.46万元。请你公司：1）逐家披露报告期内上述每名关联方主营业务类型、资产负债率水平、现金周转情况、向标的资产拆借资金或以担保融入资金的具体用途，并结合前述情况补充披露每笔资金归还的资金来源，归还后各关联方有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道，本次交易后有无对上市公司及标的资产发生非经营性资金占用的风险。2）量化披露报告期内关联采购价格与当地同期同类产品市场均价或政府指导价的差异情况，并说明关联采购是否公允。3）补充披露标的资产报告期后新增关联担保、资金拆借（如有）及其合规性；本次交易后上市公司及标的资产与关联方是否仍将存在资金归集、调配等情形。4）补充披露标的资产财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行，本次交易后有无强化上市公司及标的资产财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产说明
（一）逐家披露报告期内上述每名关联方主营业务类型、资产负债率水平、现金周转情况、向标的资产拆借资金或以担保融入资金的具体用途，并结合前述情况补充披露每笔资金归还的资金来源，归还后各关联方有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道，本次交易后有无对上市公司及标的资产发生非经营性资金占用的风险
1、逐家披露报告期内上述每名关联方主营业务类型、资产负债率水平、现金周转情况、向标的资产拆借资金或以担保融入资金的具体用途，并结合前述情况补充披露每笔资金归还的资金来源，归还后各关联方有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
（1）标的资产对外担保涉及的关联方
1）苏州昌达化工商贸有限公司
报告期内，标的资产曾向苏州昌达化工商贸有限公司提供担保的情况如下：
被担保方
担保金额（万元）
担保起始日
担保到期日
担保是否履
行完毕苏州昌达化工商贸有限公司 29,000.00
2018/12/13
2019/3/12
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，苏州昌达化工商贸有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
苏州昌达化工商贸有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业主营业务情况
苏州昌达化工商贸有限公司是一家主营化工产品销售的公司，主
要从事纺织原料、纺织制品、纺织品的批
苏州昌达化工商贸有限公司是一家主营化工产品销售的公司，主发及进出口业务。报告
期内，公司主要产品包括乙二醇、精对苯二甲酸。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
29.68%
发及进出口业务。报告
29.30%
81.62%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
| 经营活动产生的现金流量净额（万 | ||
20,024.85
878.87
注：2021年6月30日财务报表未经审计，未编制现金流量表。报告期各期末，苏州昌达化工商贸有限公司的资产负债率水平分别为81.62%、
29.30%和29.68%，2019年末该关联方的资产负债率较高，主要原因是2019年末应付票据余额较高，占2019年末总资产的79.73%，2020年末上述应付票据已到期并终止确认，因此2020年末及2021年6月末的资产负债率大幅度下降。苏州昌达化工商贸有限公司2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为878.87万元和20,024.85万元，经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源苏州昌达化工商贸有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元）
具体用途 还款资金来源苏州昌达化工商贸有限公司
29,000.00
集团内资金归集 集团内资金调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道苏州昌达化工商贸有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。2019年3月，苏州昌达化工商贸有限公司偿还2.9亿元银行贷款，斯尔邦对其担保于2019年3月12日到期解除，该关联方偿还贷款前后的营运资金情况如下：
项目 2019年3月31日 2018年12月31日营运资金（万元） 4,408.26
4,361.17
注：2019年3月31日财务报表未经审计。
2019年3月31日，该关联方的营运资金（营运资金=流动资产-流动负债）为4,408.26万元，归还借款前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
2）苏州汇伦精细化学有限公司
报告期内，标的资产曾向苏州汇伦精细化学有限公司提供担保的情况如下：
被担保方
担保金额（万元）
担保起始日
担保到期日
担保是否履行完毕苏州汇伦精细化学有限公司 50,000.00
2018/12/26
2019/3/25
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，苏州汇伦精细化学有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
苏州汇伦精细化学有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
主营业务情况
苏州汇伦精细化学有限公司是一家主营化工产品销售的公司，主要开展精细化学及相关领域的技术研发，煤炭、化工原料的批发
要开展精细化学及相关领域的技术研发，煤炭、化工原料的批发及零售。报告期内，公司主要采购、销售品种为石油化工基础有
机原料乙二醇。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
10.04%
及零售。报告期内，公司主要采购、销售品种为石油化工基础有
11.60%
9.65%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
经营活动产生的现金流量净额（万
6,207.62
6,467.47
注：2021年6月30日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，苏州汇伦精细化学有限公司的资产负债率水平分别为9.65%、
11.60%和10.04%，总体负债水平较低，2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为6,467.47万元和6,207.62万元，经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源苏州汇伦精细化学有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元）
具体用途 还款资金来源苏州汇伦精细化学有限公司 50,000.00
集团内资金归集 集团内资金调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道苏州汇伦精细化学有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。2019年3月，苏州汇伦精细化学有限公司偿还5亿元银行贷款，斯尔邦对其担保于2019年3月12日到期解除，该关联方偿还贷款前后的营运资金情况如下：
项目 2019年3月31日 2018年12月31日营运资金（万元） 9,484.55
9,443.83
注：2019年3月31日财务报表未经审计。2019年3月31日，该关联方的营运资金为9,484.55万元，归还借款前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。3）吴江亦昌贸易有限公司报告期内，标的资产曾向吴江亦昌贸易有限公司提供担保的情况如下：
被担保方
担保金额（万元）
担保起始日
担保到期日
担保是否履行完毕吴江亦昌贸易有限公司
20,000.00
2018/12/13
2019/1/11
是30,000.00
2018/12/19
2019/1/18
是20,000.00
2018/12/21
2019/3/20
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，吴江亦昌贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
吴江亦昌贸易有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业主营业务情况
吴江亦昌贸易有限公司成立于2006年04月20日，主要
织品、纺织原料、石油制品（不含危险化学品）销售。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
20.11%
开展针纺
16.27%
13.01%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
| 经营活动产生的现金流量净额（万 | ||
8,316.31
13,065.50
注：2021年6月30日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江亦昌贸易有限公司的资产负债率水平分别为13.01%、16.27%和20.11%，总体负债水平较低，2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为13,065.50万元和8,316.31万元，经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
吴江亦昌贸易有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元）具体用途 还款资金来源吴江亦昌贸易有限公司
20,000.00
开立承兑汇票 经营业务回款 30,000.00
20,000.00
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道吴江亦昌贸易有限公司分别于2019年1月到期兑付5亿元应付票据，2019年3月到期兑付2亿元应付票据，该关联方应付票据兑付前后的营运资金情况如下：
项目 2019年3月31日 2018年12月31日营运资金（万元） 16,990.86
16,316.34
注：2019年3月31日财务报表未经审计。
2019年3月31日，该关联方的营运资金为16,990.86万元，兑付票据前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。此外，截至2021年6月30日，吴江亦昌贸易有限公司获得银行授信额度为49,000.00万元，具有一定的融资能力。
4）吴江虹博进出口有限公司报告期内，标的资产曾向吴江虹博进出口有限公司提供担保的情况如下：
被担保方
担保金额（万元）
担保起始日
担保到期日
担保是否履
行完毕吴江虹博进出口有限公司 20,000.00
2018/12/20
2019/3/17
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，吴江虹博进出口有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
吴江虹博进出口有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员朱红娟实际控制的企业主营业务情况
吴江虹博进出口
有限公司是一家从事纺织原料、纺织品批发及进
有限公司是一家从事纺织原料、纺织品批发及进出口的贸易公司，主要经营石油制品、润滑油、专用化学产品、
出口的贸易公司，主要经营石油制品、润滑油、专用化学产品、塑料制品、化工产品以及成品油、橡胶制品、合成材料、金属材
塑料制品、化工产品以及成品油、橡胶制品、合成材料、金属材料、建筑材料和煤炭材料的销售。报告期内，公司销售产品包括
甲醇、乙二醇、苯乙烯、石油苯等化学原料。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日/2020年度
2019年12年31日/2019年度
50.67%
料、建筑材料和煤炭材料的销售。报告期内，公司销售产品包括
61.73%
60.89%
经营活动产生的现金流量净额
（万
元）
-
（万
-2,073.25
10,440.11
注：2021年6月30日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江虹博进出口有限公司的资产负债率水平分别为60.89%、61.73%和50.67%，负债水平保持稳定。公司2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为10,440.11万元和-2,073.25万元，2020年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是2020年末应收账款余额较2019年末上升6,974.58万元所致，该关联方2020年净利润为3,127.06万元，2020年末营运资金为24,284.95万元，现金周转情况良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
吴江虹博进出口有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元）
具体用途 还款资金来源吴江虹博进出口有限公司
20,000.00
开立承兑汇票 集团内资金调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道吴江虹博进出口有限公司于2019年3月到期兑付2亿元应付票据，该关联方应付票据兑付前后的营运资金情况如下：
项目 2019年3月31日 2018年12月31日营运资金（万元） 19,932.48
19,535.24
注：2019年3月31日财务报表未经审计。2019年3月31日，该关联方的营运资金为19,932.48万元，兑付票据前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。此外，截至2021年6月30日，吴江虹博进出口有限公司获得银行授信额度为24,950.00万元，具有一定的融资能力。5）苏州华夏集团有限公司报告期内，标的资产曾向苏州华夏集团有限公司提供担保的情况如下：
被担保方
担保金额（万元）
担保起始日
担保到期日
担保是否履
行完毕苏州华夏集团有限公司 20,000.00
2018/12/20
2019/3/18
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，苏州华夏集团有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
苏州华夏集团有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业主营业务情况
苏州华夏集团有限公司成立于2006年2月，成立初
期主要从事投
资管理和贸易经营业务，后期通过收购、兼并逐步成为集纺织品原料批发、热电、酒店、投资于一体的民营企业。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
32.81%
期主要从事投
36.24%
51.15%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
经营活动产生的现金流量净额（万
168,593.86
84,402.38
注：2021年6月30日财务报表未经审计，未编制现金流量表。报告期各期末，苏州华夏集团有限公司的资产负债率水平分别为51.15%、36.24%和32.81%，负债水平逐年下降。公司2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为84,402.38万元和168,593.86万元，经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源苏州华夏集团有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方
担保融入金额
（万元）
具体用途 还款资金来源苏州华夏集团有限公司
20,000.00
开立承兑汇票 经营业务回款、自有资金及银行授信
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道苏州华夏集团有限公司于2019年3月到期兑付2亿元应付票据，该关联方应付票据兑付前后的营运资金情况如下：
项目 2019年3月31日 2018年12月31日营运资金（万元） 241,123.26
239,129.28
注：2019年3月31日财务报表未经审计。2019年3月31日，该关联方的营运资金为241,123.26万元，兑付票据前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。此外，截至2021年6月30日，苏州华夏集团有限公司获得银行授信额度为17,000.00万元，具有一定的融资能力。6）吴江市宝青贸易有限公司报告期内，标的资产曾向吴江市宝青贸易有限公司提供担保的情况如下：
被担保方
担保金额（万元）
担保起始日
担保到期日
担保是否履
行完毕吴江市宝青贸易有限公司 10,000.00
2018/12/21
2019/3/19
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，吴江市宝青贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
吴江市宝青贸易有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业主营业务情况
吴江市宝青贸易有限公司成立于2006年4
月，主要从事针纺织品、
纺织原料、石油制品（不含危险化学品）销售。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
65.89%
月，主要从事针纺织品、
8.52%
68.44%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
经营活动产生的现金流量净额（万
20,040.05
25,336.09
注：2021年6月30日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江市宝青贸易有限公司的资产负债率水平分别为68.44%、8.52%
和65.89%，负债水平波动较大，主要是2019年末及2021年6月末应付票据余额较大所致。公司2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为25,336.09万元和20,040.05万元，经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源吴江市宝青贸易有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元）
具体用途 还款资金来源吴江市宝青贸易有限公司 10,000.00
开立承兑汇票 经营业务回款
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道吴江市宝青贸易有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。吴江市宝青贸易有限公司于2019年3月到期兑付1亿元应付票据，该关联方应付票据兑付前后的营运资金情况如下：
项目 2019年3月31日 2018年12月31日营运资金（万元） 8,402.00
7,997.08
注：2019年3月31日财务报表未经审计。
2019年3月31日，该关联方的营运资金为8,402.00万元，兑付票据前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。7）宏威（连云港）精细化学品有限公司报告期内，标的资产曾向宏威（连云港）精细化学品有限公司提供担保的情况如下：
被担保方
担保金额（万元）
担保起始日
担保到期日
担保是否履
行完毕宏威（连云港）精细化学品有限公司 22,000.00
2018/11/7
2019/2/11
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，宏威（连云港）精细化学品有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
宏威（连云港）精细化学品有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业主营业务情况
宏威（连云港）精细化学品有限公司成立于2013年11月13
自成立以来主要从事化工品的贸易业务，主要包括甲醇、PTA、MEG
日，、
丙烯、乙烯、乙酸乙烯酯、氢氧化钠、EO系列产品、MMA
、等进出
口及批发业务。资产负债率水平
2021年6月30日/2021年1-6月
2020年12年31日/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
44.08%
等进出
46.07%
31.96%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
| 经营活动产生的现金流量净额（万 | ||
915.12
236.73
注：2021年6月30日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期，宏威（连云港）精细化学品有限公司的资产负债率水平分别为31.96%、
46.07%和44.08%，总体负债水平较低，2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源宏威（连云港）精细化学品有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方
担保融入金额（万元）
具体用途 还款资金来源宏威（连云港）精细化学品有限公
司
22,000.00
经营活动资金周
转
集团内资金调配、经营业务回
款
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道宏威（连云港）精细化学品有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。宏威（连云港）精细化学品有限公司于2019年2月偿还2.2亿元银行贷款，斯尔邦对其担保于2019年2月11日到期解除，该关联方归还贷款前后的营运资金情况如下：
项目 2019年3月31日 2018年12月31日营运资金（万元） 25,339.25
25,265.66
注：2019年3月31日财务报表未经审计。2019年3月31日，该关联方的营运资金为25,339.25万元，偿还贷款前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
（2）标的资产对外拆借资金涉及的关联方
1）盛虹石化集团有限公司报告期内，标的资产曾与盛虹石化集团有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
是否全额归还2019年 斯尔邦 盛虹石化集团有限公司 444,000.00
444,000.00
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，盛虹石化集团有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
盛虹石化集团有限公司关联关系 实际控制人控制的企业主营业务情况
新区，
盛虹石化集团有限公司位于国家七大石化基地之一的连云港徐圩主要从事集团投资管理及贸易等业务，主要的贸易产品为
甲醇、PX等盛虹集团产业链相关化工品。报告期内除江苏斯尔邦石化有限公司外，盛虹石化还下设连云
主要从事集团投资管理及贸易等业务，主要的贸易产品为港
荣泰化工仓储有限公司、连云港新荣泰码头有限公
港司，开展化工
储运、码头等业务。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
61.50%
司，开展化工
66.79%
63.38%
经营活动产生的现金流量净额（万
元） 313,324.06
经营活动产生的现金流量净额（万
264,824.47
167,478.12
注：2021年6月30日财务报表未经审计。报告期各期末，盛虹石化集团有限公司的资产负债率水平分别为63.38%、66.79%和61.50%，总体资产负债率水平较为稳定；2019年、2020年及2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为167,478.12万元、264,824.47万元及313,324.06万元，经营性现金周转情况较为良好。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源盛虹石化集团有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元拆出方 拆出金额 拆出日期
资金用途 归还金额 归还日期 还款来源斯尔邦
20,000.00
2019.1.3
经营活动资
金周转
20,000.00
2019.1.30
经营业务回款、自有资金及银行
授信5,000.00
2019.1.7
5,000.00
2019.1.30
斯尔邦 20,000.00
2019.1.8
经营活动资
金周转
16,000.00
2019.1.30
经营业务回款、自有资金及银行
授信4,000.00
2019.3.15
斯尔邦 20,000.00
2019.1.10
经营活动资
金周转
1,000.00
2019.3.15
经营业务回款、自有资金及银行
授信10,000.00
2019.3.26
9,000.00
2019.3.27
斯尔邦 20,000.00
2019.1.14
经营活动资
金周转
1,000.00
2019.3.27
经营业务回款、自有资金及银行
授信19,000.00
2019.3.28
斯尔邦 35,000.00
2019.1.15
经营活动资
金周转
35,000.00
2019.3.28
经营业务回款、自有资金及银行
授信斯尔邦 30,000.00
2019.1.17
经营活动资
金周转
30,000.00
2019.3.28
经营业务回款、自有资金及银行
授信斯尔邦 5,600.00
2019.1.22
经营活动资
金周转
5,600.00
2019.3.28
经营业务回款、自有资金及银行
授信斯尔邦 3,000.00
2019.1.23
经营活动资
金周转
3,000.00
2019.3.28
经营业务回款、自有资金及银行
授信斯尔邦 30,800.00
2019.1.29
经营活动资
金周转
18,000.00
2019.3.28
经营业务回款、自有资金及银行
授信12,800.00
2019.3.29
斯尔邦 6,000.00
2019.1.30
经营活动资
金周转
6,000.00
2019.3.29
经营业务回款、自有资金及银行
授信斯尔邦 20,000.00
2019.2.1
经营活动资
金周转
20,000.00
2019.3.29
经营业务回款、自有资金及银行
授信斯尔邦 22,000.00
2019.2.12
经营活动资
金周转
22,000.00
2019.3.29
经营业务回款、自有资金及银行
授信
拆出方 拆出金额
拆出日期
资金用途 归还金额
归还日期 还款来源斯尔邦 38,000.00
2019.3.1
经营活动资
金周转
17,600.00
2019.3.29
经营业务回款、自有资金及银行
授信20,400.00
2019.4.19
斯尔邦 13,600.00
2019.3.5
经营活动资
金周转
13,600.00
2019.4.19
经营业务回款、自有资金及银行
授信斯尔邦 10,000.00
2019.3.6
经营活动资金周转
8,000.00
2019.4.19
经营业务回款、自有资金及银行
授信2,000.00
2019.4.23
顺盟贸易 11,000.00
2019.3.11
经营活动资
金周转
7,000.00
2019.4.17
经营业务回款、自有资金及银行
授信4,000.00
2019.4.25
斯尔邦 10,000.00
2019.3.15
经营活动资
金周转
8,000.00
2019.4.23
经营业务回款、自有资金及银行
授信2,000.00
2019.4.25
顺盟贸易 7,000.00
2019.3.15
经营活动资
金周转
7,000.00
2019.4.25
经营业务回款、自有资金及银行
授信斯尔邦 7,000.00
2019.3.18
经营活动资金周转
7,000.00
2019.4.25
经营业务回款、自有资金及银行
授信顺盟贸易 5,000.00
2019.3.18
经营活动资金周转
5,000.00
2019.4.25
经营业务回款、自有资金及银行
授信斯尔邦 40,000.00
2019.3.19
经营活动资金周转
21,000.00
2019.4.25
中银资产股权转让款、经营业务回款、自有资金及银行授信14,000.00
2019.4.29
5,000.00
2019.4.30
斯尔邦 25,000.00
2019.3.21
经营活动资金周转
25,000.00
2019.4.30
中银资产股权转
让款斯尔邦 10,000.00
2019.3.22
经营活动资金周转
10,000.00
2019.4.30
中银资产股权转
让款顺盟贸易 10,000.00
2019.3.27
经营活动资金周转
4,000.00
2019.4.25
经营业务回款、自有资金及银行
授信6,000.00
2019.4.26
斯尔邦 20,000.00
2019.4.2
经营活动资金周转
20,000.00
2019.4.30
中银资产股权转
让款
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道盛虹石化集团有限公司于2019年1月至4月向斯尔邦归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后的营运资金情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日营运资金（万元） -28,880.65
-39,777.03
2019年12月31日，该关联方的营运资金为-28,880.65万元，主要原因是一年内到期的长期借款金额较高所致，扣除上述影响后，该关联方营运资金为153,015.39万元。2019年末，该关联方不受限制的货币资金为221,331.80万元，运营资金充足。截至2021年6月30日，该关联方获得银行授信额度为115,000.00万元，具有一定的融资能力。
2）上海联弘国际贸易有限公司
报告期内，标的资产曾与上海联弘国际贸易有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
是否全额归还2019年
供应链 上海联弘国际贸易有限公司
2,860.00
2,860.00
是注：供应链即斯尔邦（上海）供应链管理有限公司，2020年12月之前为斯尔邦全资子公司。
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，上海联弘国际贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
上海联弘国际贸易有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员朱红娟实际控制的企业主营业务情况
上海联弘国际贸易有限公司成立于2011年04月11
化工产品、石油制品、纺织品及原料等的销售。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
22.82%
日，主要从事
14.52%
23.52%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
经营活动产生的现金流量净额（万
-2,127.55
1,524.82
营运资金（万元） 6,869.27
6,900.08
6,775.56
注：上述财务报表未经审计，2021年1-6月未编制现金流量表。
报告期各期末，上海联弘国际贸易有限公司的资产负债率水平分别为23.52%、
14.52%和22.82%，负债水平较低；营运资金分别为6,775.56万元、6,900.08万元和6,869.27万元，现金周转情况较为良好。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源上海联弘国际贸易有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元拆出方 拆出金额
拆出日期
资金用途 归还金额
归还日期 还款来源
供应链
980.00
2019.1.28
经营活动资金
周转
80.00
2019.3.6经营业务回款
900.00
2019.3.29
经营业务回款
980.00
2019.4.1
经营活动资金
周转
980.00
2019.4.30
经营业务回款
900.00
2019.5.5
经营活动资金
周转
900.00
2019.5.31
经营业务回款
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道上海联弘国际贸易有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。上海联弘国际贸易有限公司于2019年3月至5月向斯尔邦归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后的营运资金情况如下：
项目 2019年6月30日 2018年12月31日营运资金（万元） 4,044.29
3,092.07
2019年6月30日，该关联方的营运资金为4,044.29万元，归还拆借款前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
3）吴江迎望贸易有限公司
报告期内，标的资产曾与吴江迎望贸易有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
是否全额归还2020年
斯尔邦 吴江迎望贸易有限公司 21,600.00
21,600.00
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，吴江迎望贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
吴江迎望贸易有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业主营业务情况
吴江迎望贸易有限公司成立于2012年03月22
原料、纺织品的批发、石油制品等的销售。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
69.79%
日，主要从事纺织
34.60%
8.22%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
| 经营活动产生的现金流量净额（万 | ||
2,750.94
-547.94
注：2021年6月30日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江迎望贸易有限公司的资产负债率水平分别为8.22%、34.60%和
69.79%，资产负债率逐年上升，主要原因是短期借款和应付票据期末余额上升；公司2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为-547.94万元和2,750.94万元，经营性现金周转情况较为良好。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源吴江迎望贸易有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元拆出方 拆出金额 拆出日期 资金用途 归还金额 归还日期 还款来源斯尔邦 21,600.00
2020.4.24
集团内资金归集
21,600.00
2020.11.27
集团内资金
调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道吴江迎望贸易有限公司于2020年11月归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后的营运资金情况如下：
项目 2020年12月31日 2019年12月31日营运资金（万元） 12,888.88
12,103.24
2020年12月31日，该关联方的营运资金为12,888.88万元，归还拆借款前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
此外，截至2021年6月30日，该关联方获得银行授信额度为19,950.00万元，具有一定的融资能力。
4）苏州永文贸易有限公司报告期内，标的资产曾与苏州永文贸易有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
是否全额归还2020年
顺盟贸易 苏州永文贸易有限公司 27,000.00
27,000.00
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，苏州永文贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
苏州永文贸易有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员朱红娟实际控制的企业主营业务情况
苏州永文贸易有限公司是一家从事纺织原料、纺织品批发销售的
苏州永文贸易有限公司是一家从事纺织原料、纺织品批发销售的贸易公司，主要经营石油制品、润滑油、专用化学产品、塑料制
贸易公司，主要经营石油制品、润滑油、专用化学产品、塑料制品、化工产品以及成品油、橡胶制品、合成材料、金属材料、建
筑材料和煤炭材料的销售。资产负债率水平
2021年6月30日/2021年1-6月
2020年12年31日/2020年度
2019年12年31日/2019年度
34.27%
品、化工产品以及成品油、橡胶制品、合成材料、金属材料、建
36.58%
8.78%
经营活动产生的现金流量净
额（万
元）
-
| 额（万 | ||
-4,655.13
90.21
注：2021年6月30日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，苏州永文贸易有限公司的资产负债率水平分别为8.78%、36.58%和
34.27%，资产负债率较低；公司2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为
90.21万元和-4,655.13万元，2020年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是公司扩大采购及销售规模，2020年末预付账款余额较2019年末增加5,939.38万元。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源苏州永文贸易有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元拆出方 拆出金额
拆出日期 资金用途 归还金额
归还日期 还款来源顺盟贸易
10,000.00
2020.4.24
集团内资金
归集
9,600.00
2020.12.3
集团内资金调配
400.00 2020.12.4
17,000.00
2020.4.24
17,000.00
2020.12.4
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道苏州永文贸易有限公司于2020年11月归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后的营运资金情况如下：
项目 2020年12月31日 2019年12月31日营运资金（万元） 19,390.71
14,591.69
2020年12月31日，该关联方的营运资金为19,390.71万元，归还拆借款前后营运资金水平略有提升，营运资金与其经营规模相匹配。
此外，截至2021年6月30日，该关联方获得银行授信额度为9,950.00万元，无尚未使用的授信余额，具有一定的融资能力。
5）吴江远途贸易有限公司
报告期内，标的资产曾与吴江远途贸易有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
是否全额归还2020年
斯尔邦 吴江远途贸易有限公司 40,250.00
40,250.00
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，吴江远途贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
吴江远途贸易有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业主营业务情况
吴江远途贸易有限公司是由香港华信国际控股集团有限公司
出资
成立的外商独资企业，成立于2012年3
出资月，主要从事纺织原料、
纺织品的批发及进出口业务。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
4.79%
月，主要从事纺织原料、
4.03%
4.15%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
| 经营活动产生的现金流量净额（万 | ||
4.34
1.35
营运资金（万元） 12,064.37
12,047.65
12,429.98
注：上述财务报表未经审计，2021年1-6月未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江远途贸易有限公司的资产负债率水平分别为4.15%、4.03%和
4.79%，负债水平较低；营运资金分别为12,429.98万元、12,047.65万元和12,064.37万元，现金周转情况较为良好。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源吴江远途贸易有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元拆出方 拆出金额
拆出日期 资金用途 归还金额
归还日期 还款来源斯尔邦
20,000.00
2020.6.3
集团内资金
归集
20,000.00
2020.11.20
集团内资金调配
20,250.00
2020.6.4
8,400.00
2020.11.27
1,850.00
2020.12.3
10,000.00
2020.11.20
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道吴江远途贸易有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。吴江远途贸易有限公司于2020年11月和12月归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后的营运资金情况如下：
项目 2020年12月31日 2019年12月31日营运资金（万元） 12,047.65
12,429.98
2020年12月31日，该关联方的营运资金为12,047.65万元，归还拆借款前后营运资金水平未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。6）吴江永辉进出口有限公司报告期内，标的资产曾与吴江永辉进出口有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
是否全额归还2020年
顺盟贸易 吴江永辉进出口有限公司 8,750.00
8,750.00
是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况报告期内，吴江永辉进出口有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
吴江永辉进出口有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业主营业务情况
资成立的外商独资企业，成立于2012年3
吴江永辉进出口有限公司是由香港华信国际控股集团有限公司出月，主要从事纺织原料、
纺织品的批发及进出口业务。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
13.30%
月，主要从事纺织原料、
14.85%
17.98%
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-
174.79
-0.59
营运资金（万元） 1,756.23
1,739.46
1,886.32
注：上述财务报表未经审计，2021年1-6月未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江永辉进出口有限公司的资产负债率水平分别为17.98%、14.85%和13.30%，负债水平较低；营运资金分别为1,886.32万元、1,739.46万元和1,756.23万元，现金周转情况较为良好。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
吴江永辉进出口有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元拆出方 拆出金额
拆出日期
资金用途 归还金额
归还日期 还款来源顺盟贸易 8,750.00
2020.6.4
集团内资金归
集
8,750.00
2020.12.3
集团内资金调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道吴江永辉进出口有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。吴江永辉进出口有限公司于2020年12月归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后的营运资金情况如下：
项目 2020年12月31日 2019年12月31日营运资金（万元） 1,739.46
1,886.32
2020年12月31日，该关联方的营运资金为1,739.46万元，归还拆借款前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
（3）标的资产关联采购涉及的关联方
报告期内，斯尔邦曾向关联方连云港虹洋热电有限公司、江苏虹港石化有限公司、盛虹炼化（连云港）有限公司、NEW VIEW TRADING LIMITED、连云港荣泰化工仓储有限公司、连云港新荣泰码头有限公司采购商品或服务。上述关联方不涉及向标的资产拆借资金或以担保融入资金等非经营性资金占用的情形。1）连云港虹洋热电有限公司报告期内，连云港虹洋热电有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
连云港虹洋热电有限公司关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳具有重大影响的企业主营业务情况
连云港虹洋热电有限公司成立于2011年4月，注册资金34.8
元人民币，是由连云港市人民政府出资的江苏方洋集团有限公司和苏州苏震热电有限公司以各50%的比例共同出资设立的热
亿电公
司，实际控制人为连云港市人民政府。公司位于
电公国家东中西区域
合作示范区（徐圩新区）境内，是徐圩新区唯一的公用热源点，为石化园区内的多家企业提供热能。资产负债率水平
2021年6月30日/2021年1-6月
2020年12年31日/2020年度
2019年12年31日/2019年度
57.40%
国家东中西区域
35.05%
59.40%
营运资金（万元） 306,853.63
103,495.98
-75,368.33
注：2021年6月30日财务报表未经审计。报告期各期末，连云港虹洋热电有限公司的资产负债率水平分别为59.40%、35.05%和57.40%，负债处于较低水平；营运资金分别为-75,368.33万元、103,495.98万元和306,853.63万元，呈上升趋势，现金周转情况较为良好。
2）江苏虹港石化有限公司报告期内，江苏虹港石化有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
江苏虹港石化有限公司关联关系 实际控制人控制的企业主营业务情况
江苏虹港石化有限公司成立于2011年3
精对苯二甲酸(PTA)
月，主要负责建设、运营项目，项目以液体对二甲苯为主要原材料，醋
酸为溶剂，通过氧化、精制生产PTA，产品主要用于生产化学
项目，项目以液体对二甲苯为主要原材料，醋纤
维、瓶片等。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日/2019年度
83.75%
纤
80.24%
69.99%
营运资金（万元） -248,276.53
-292,580.07
-223,315.80
注：2021年6月30日财务报表未经审计。报告期各期末，江苏虹港石化有限公司的资产负债率水平分别为69.99%、80.24%和83.75%，负债水平较高；营运资金分别为-223,315.80万元、-292,580.07万元和-248,276.53万元。江苏虹港石化有限公司系上市公司全资子公司。3）盛虹炼化（连云港）有限公司报告期内，盛虹炼化（连云港）有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
盛虹炼化（连云港）有限公司关联关系 实际控制人控制的企业主营业务情况
盛虹炼化（连云港）有限公司成立于2014年7
月，注册资本
2,258,000万元人民币
月，注册资本。盛虹炼化是集炼油、芳烃、乙烯化工为
。盛虹炼化是集炼油、芳烃、乙烯化工为一体的特大型化工企业，公司的炼化一体化项目正在建设中，项
目建设规模为1600万吨／年炼油、280万吨／年对二甲苯、11
一体的特大型化工企业，公司的炼化一体化项目正在建设中，项
万吨／年乙烯。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
66.16%
45.17%
19.35%
营运资金（万元） 1,518,071.03
1,048,127.78
282,572.71
注：2021年6月30日财务报表未经审计。报告期各期末，盛虹炼化（连云港）有限公司的资产负债率水平分别为19.35%、
45.17%和66.16%，负债水平逐年上升，主要是炼化项目总投入较大，银行贷款增加所致；营运资金分别为282,572.71万元、1,048,127.78万元和1,518,071.03万元。盛虹炼化（连云港）有限公司系上市公司控股子公司。
4）连云港荣泰化工仓储有限公司报告期内，连云港荣泰化工仓储有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转
情况如下：
连云港荣泰化工仓储有限公司关联关系 实际控制人控制的企业主营业务情况
连云港荣
泰化工仓储有限公司主营业务为液体化工品仓储服务，主要是建设化工储罐为液体化工品提供仓储及物流服务。储罐规
划总罐容约140万立方米，占地面积共计65.27公顷，可满足
主要是建设化工储罐为液体化工品提供仓储及物流服务。储罐规
余种液体化工原料的储存，项目采取分期建设，目前已建成投产
储罐81台，总库容约120.55万立方米。资产负债率水平
2021年6月30日/2021年1-6月
2020年12年31日/2020年度
2019年12年31日/2019年度
53.44%
余种液体化工原料的储存，项目采取分期建设，目前已建成投产
56.02%
58.22%
营运资金（万元） -10,832.57
1,478.99
3,674.30
注：2021年6月30日财务报表未经审计。报告期各期末，连云港荣泰化工仓储有限公司的资产负债率水平分别为58.22%、
56.02%和53.44%，负债水平较为稳定；营运资金分别为3,674.30万元、1,478.99万元和-10,832.57万元。5）连云港新荣泰码头有限公司报告期内，连云港新荣泰码头有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如下：
连云港新荣泰码头有限公司关联关系 实际控制人控制的企业主营业务情况
连云港新荣泰码头有限公司主营业务为液体化工品仓储服务，
码
头可以进行对二甲苯、醋酸、丙烯、甲醇等60
码余品种液体化工品
余品种液体化工品的装卸，为客户提供全天候安全、专业、高效、便捷的船舶接卸
作业服务。资产负债率水平
2021年6月30日
/2021年1-6月
2020年12年31日
/2020年度
2019年12年31日
/2019年度
70.73%
的装卸，为客户提供全天候安全、专业、高效、便捷的船舶接卸
71.29%
74.15%
营运资金（万元） -28,681.82
-26,131.06
-19,711.80
注：2021年6月30日财务报表未经审计。报告期各期末，连云港新荣泰码头有限公司的资产负债率水平分别为74.15%、71.29%和70.73%，负债水平较为稳定；营运资金分别为-19,711.80万元、-26,131.06万元和-28,681.82万元。
6）NEW VIEW TRADING LIMITED
NEW VIEW TRADING LIMITED是一家注册在香港的贸易公司，营业期间主要从事大宗商品的国际贸易，贸易产品主要有MEG、PX、甲醇，该公司已于2019年08月关账申
请注销，并于2021年09月结束注销公示，完成注销。
2、结合前述情况补充披露本次交易后有无对上市公司及标的资产发生非经营性资金占用的风险上述关联方拆借资金或以担保融入资金主要通过苏州华夏集团有限公司、盛虹石化集团有限公司、盛虹控股集团有限公司等集团投资管理型公司进行资金的归集并用于关联方经营活动资金周转，归还的资金来源主要系关联方经营业务回款、自有资金及银行授信等并通过集团投资管理型公司进行资金的调配。上述各关联方偿还担保融资资金或归还拆借资金前后营运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。整体来看，虽部分贸易公司无银行授信额度，但上述关联方资产整体规模合计较高，金融机构融资渠道畅通，通过集团内各板块之间的资金调配和归集，提高整体资金使用效率，上述关联方具备一定的融资能力。本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，标的资产非经营性资金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司的《公司章程》和《关联交易制度》等规章制度的相关要求执行，本次交易后上市公司将进一步强化上市公司及标的资产财务独立性，有效施行防范非经营性资金占用相关措施，避免出现关联方非经营性资金占用的情形。此外，上市公司及标的资产的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“三、其他风险”之“（二）控股股东控制风险”部分补充披露了相关风险，具体如下：
“报告期内，斯尔邦与关联方之间存在资金调配的情形，主要系斯尔邦投产后，经营情况良好，现金流较为充裕，而关联方在存在资金需求的情况下，会向斯尔邦进行资金拆借或进行关联担保，以用于日常经营周转。斯尔邦向关联方提供的担保已全部于2019年上半年到期，且截至本报告书出具日未再发生向关联方提供担保的情形。截至
2020年12月31日前，斯尔邦向关联方的资金拆借已全部收回，且截至本报告书出具日未再新增向关联方提供资金拆借的情形。本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，标的资产非经营性资金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司的《公司章程》和《关联交易制度》等规章制度的相关要求执行。本次交易后上市公司将进一步强化上市公司及标的资产财务独立性，有效施行防范非经营性资金占用相关措施。此外，上市公司实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，承诺对资金占用进行严格限制。上市公司未来将继续强化内控制度执行力度，督促实际控制人履行承诺，避免出现关联方非经营性资金占用的情形。”
（二）量化披露报告期内关联采购价格与当地同期同类产品市场均价或政府指导价的差异情况报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易主要涉及向关联方购买原材料、燃料动力等，以及接受关联方提供的各项服务，整体情况如下：
单位：万元关联方名称
主要交易内容
2021年1-6月
2020年 2019年连云港虹洋热电有限公司 蒸汽等 19,427.09 39,592.14 48,223.47江苏虹港石化有限公司
公用工程、污水处理
2,399.37 5,966.06 6,743.37盛虹炼化（连云港）有限公司 零星采购 - - 41.20NEW VIEW TRADING LIMITED 甲醇 - - 11,621.87连云港荣泰化工仓储有限公司 仓储服务 7,404.23 9,179.39 7,688.89连云港新荣泰码头有限公司 码头服务 1,828.77 3,611.15 3,849.94
总计 - 31,059.46 58,348.75 78,168.74占营业成本比例 4.77% 6.02% 7.88%上述关联采购金额占营业成本比例较低且逐年下降，报告期内关联交易价格与当地同期同类产品市场均价或政府指导价的差异情况分析如下：
1、采购甲醇
报告期内，斯尔邦未与关联方签署甲醇采购类合同，均直接同外部第三方供应商签署采购合同，斯尔邦的主要甲醇供应商为梅赛尼斯（全球主要的甲醇厂商）、沙比克（沙特阿美旗下甲醇厂商）、兖矿集团（国内特大型煤炭及化工企业）等国内外知名度极高的主流甲醇厂商。2019年度当期账面列示的向关联方采购甲醇金额为11,621.87万元，
主要系斯尔邦履行2018年末与关联方签订的外盘甲醇采购合同，但对应甲醇实际完成验收入库的时点发生于2019年初，从而造成合同签署时点与采购入库时点之间的时间性差异。前述向关联方采购甲醇与临近时点向非关联方采购甲醇的计价方式及结算价格情况对比如下：
交易类型 交易计价方式 交易结算均价向关联方采购
以提单日所在周的前中后三周ICIS/PLATTS平台公布价格的平均价为基础，考虑市场行情等因素而附加一定的升贴水
274.05（美元/吨）
向第三方采购
以提单日所在周的前中后三周ICIS/PLATTS等平台公布价格的平均价为基础，考虑市场行情等因素而附加一定的升贴水
276.65（美元/吨）
由上述对比可知，该等于2019年初入库的甲醇关联采购价格直接源自公开市场价格，符合市场化定价原则。且斯尔邦向关联方采购甲醇的计价方式与向第三方采购甲醇的条款基本一致，均为参考提单日所在前中后三周的权威资讯平台公开市场价格的均价，最终结算价格亦基本无差异。
该等甲醇的关联采购价格参考了大宗商品权威资讯平台公布的价格，符合市场化定价原则，相关交易定价公允，不存在利用关联交易进行利益输送或者虚增利润的情形。
2、采购蒸汽
报告期内，虹洋热电向斯尔邦销售蒸汽的价格系交易双方在不超过连云港市发改委公布的最高上限价格基础上经协商确定，符合连云港市发改委的相关指导价格要求，亦与虹洋热电向和斯尔邦无关联关系的第三方蒸汽用户销售的同类产品定价一致，报告期内前述价格对比情况如下：
单位：元/吨项目 低压蒸汽 中压蒸汽虹洋热电蒸汽销售价格
向斯尔邦销售 173.65 185.65向第三方销售 173.65 185.65当地物价主管部门限价要求
根据当地物价主管部门的规定，报告期内连云港市工商业供热蒸汽（压力大于8公斤、温度高于180度）的最高销售价格范围为193.20元/吨-215.25元/吨，下浮不限，具体价格由双方协商确定
由上述对比可知，虹洋热电向斯尔邦及与斯尔邦无关联关系的第三方蒸汽用户销售的同类产品定价不存在差异，符合当地物价主管部门的相关要求。
3、采购仓储码头服务
报告期内，斯尔邦主要向关联方采购甲醇、液氨、丙烯腈、MMA等液体化工品的仓储码头服务，前述液体化工品的仓储码头服务关联交易价格与当地第三方供应商的报价情况如下：
单位：元/吨，含税
交易类型 化工品种类 2021年1-6月 2020年度 2019年度关联方向斯尔邦提供
码头仓储服务
甲醇 42.50
42.50
40.50
液氨 265.00
265.00
-
丙烯腈 87.00
87.00
81.00
MMA 79.50
79.50
73.79
当地第三方供应商A报价
甲醇：50-60元/吨；丙烯腈：90-100元/吨MMA：90元/吨左右当地第三方供应商B报价
甲醇：30-60元/吨；MMA：70元/吨；液氨：300元/吨左右注：2019年斯尔邦向关联方包罐（不限周转量）并支付固定金额，且当年不涉及液氨仓储；2020年以来变更为按照液体化工品的实际周转量进行计费，其中液氨采取阶梯式收费模式，年周转量超20万吨的部分另行加收仓储费。
经走访标的资产生产经营所在地周边地区其他提供码头仓储服务的第三方供应商，并收集了解该等供应商类似化工产品的相关码头仓储服务报价情况，标的资产向关联方采购码头仓储服务的价格与前述第三方供应商可比报价情况较为贴近。关联交易价格符合当地市场行情，相关交易定价公允。
4、采购公用工程服务
由于污水处理以及生产水、脱盐水等公用工程类服务对区域性、时效性、安全环保等存在较高要求，而标的资产所处园区内暂无可提供相同服务的第三方供应商，因此该等关联交易暂无可比市场价格。该类交易占报告期内斯尔邦营业成本之比低于0.7%、占关联方营业收入之比低于1.2%，于交易双方业绩均无重大影响。该类交易每年的具体定价主要考虑了关联方以前年度投资、运营成本以及本年预计交易规模的基础上，由双方遵照市场化定价原则于当年年初经协商确定，能够基本覆盖提供服务的关联方正常经营情况下的运行成本，关联交易定价合理。
（三）补充披露标的资产报告期后新增关联担保、资金拆借（如有）及其合规性；本次交易后上市公司及标的资产与关联方是否仍将存在资金归集、调配等情形
1、标的资产报告期后新增关联担保、资金拆借（如有）及其合规性
截至本核查意见出具之日，标的资产自报告期后不存在新增向关联方提供担保的情形，不存在与关联方发生资金拆借的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。
2、本次交易后上市公司及标的资产与关联方是否仍将存在资金归集、调配等情形
本次交易前，上市公司与关联方之间不存在资金归集、调配的情形，存在由控股股东及其关联方为上市公司提供借款的情形。控股股东、实际控制人为支持上市公司业务发展的支持，拓宽上市公司融资渠道，按照市场化原则向上市公司及其子公司提供借款，并已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。截至本核查意见出具之日，关联方盛虹科技、盛虹苏州向上市公司提供的借款总额度不超过人民币35亿元。
报告期内，标的资产与关联方之间虽然存在资金拆借，但截至2020年12月31日前，斯尔邦向关联方的资金拆借已全部收回，自2021年1月1日至本核查意见出具之日期间未再新增关联方资金拆借的情况。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，将严格遵守相关内部管理制度的要求，防范关联方资金占用的发生。上市公司控股股东盛虹科技，上市公司及标的资产实际控制人缪汉根及朱红梅已就防范关联方资金占用行为出具相关承诺《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定要求，将标的资产纳入上市公司统一的财务及资金管理体系，按照财务管理制度、资金管理制度及子公司管理制度等相关公司治理要求对标的资产进行统一管理，规范资金使用、合理配置财务资源、控制财务风险，避免未来上市公司及标的资产与关联方发生资金归集、调配等情形。
（四）补充披露标的资产财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行，本次交易后有无强化上市公司及标的资产财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施
1、标的资产财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行
（1）标的资产财务制度完备性
财务管理制度 制定目的及主要内容应收账款管理制度 加强公司对应收账款的管理，明确参与应收账款管理活动的相关部门的职权、责任，规范应收账款核算、催收、清查、
考核等工作的管理要求和坏账核销的管理程序。融资授信管理制度 加强公司融资授信管理，规范财务操作，实现公司对融资授信的全过程监控，有效使用授信，规定了公司融资授信管理
中工作职责、工作要求、工作流程、工作权限及注意事项等方面的内容。发票管理制度 加强财务管理和财务监督，保证财务收支合法性，维护公司的经济业务秩序。国内信用证管理制度
适应国内贸易活动需要，提高经济效益、规范业务操作、加强业务管理，规定了公司相关财务人员同客户进行国内贸易
的信用证结算工作中的工作流程、归档管理以及检查考核要求等内容。进口信用证管理制度
加强公司信用证管理，规避信用证风险，提高经济效益，规定了公司对外开立信用证工作要求、工作流程、工作权限及
注意事项等内容。税务管理制度 提高税务管理水平，规范涉税业务的研究、核算、申报、监控、筹划、评估、预测，报告等全过程，健全税务管理组织
体系，防范和控制税务风险，确保公司在经营决策和日常经营活动中依法、合理纳税。资金管理制度 加强公司资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，提高资金使用效率。资金预算管理制度 合理有效地筹措、分配、使用资金，加强对公司内资金使用的监督和管理，提高资金利用率，保证资金安全。
成本费用管理制度 合理组织生产，优化生产流程，充分利用公司资源，降低生产成本；正确核算，合理归集、分配生产成本费用，保证成
本费用真实、准确、完整。无形资产管理制度 加强公司无形资产管理，维护公司权益，规范无形资产的使用，防止无形资产流失。固定资产管理制度 加强公司固定资产管理，规范固定资产取得、验收、使用保管维护、内部调拨、清查盘点、清理处置等业务流程；如实
反映固定资产价值，保证账面价值的真实、准确和完整；保证固定资产安全、完整、提高运营效率。存货管理制度 加强公司存货资产管理，保证公司存货的安全完整、账实相符，提高存货周转效率。财务部档案管理制度
加强会计档案管理，建立和完善会计档案的收集、整理、保管、利用和鉴定销毁等管理制度，采取可靠的安全防护技术
和措施，保证会计档案的真实、完整、可用、安全。截至2021年6月30日，标的资产制定了上述完备的财务管理制度，规定了标的资产有关资金安全以及财务核算的合法合规，包括资金管理、资产管理、成本费用核算等，旨在规范标的资产财务管理过程中的各项具体工作，提高管理水平并防范管理过程中的潜在风险。
（2）标的资产资金管理使用相关内部控制
资金管理使用相关内部控制 内部控制主要内容 内部控制是否有效运行
治理层面——《江苏斯尔邦石化有限公司章程》 大额关联方交易需经董事会及股东会决议通过方可执行。 有效运行执行层面——《江苏斯尔邦石化有限公司资金管理制度》、《江苏斯尔邦石化有限公司资金预算管理制度》
公司设立银行账户管理、银行票据管理、网上银行管理、承兑汇票管理、资金收付管理、资金预算管理，共计六类管理控制制度。
有效运行截至2021年6月30日，标的资产已制定了上述资金管理使用相关内部控制。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，此外，上市公司已制定了《关联交易制度》，该办法对关联交易的基本原则、关联交易的回避表决制度、关联交易的审批权限和审批程序、关联交易的信息披露等主要环节进行了明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范关联方资金占用，能够充分保护上市公司、投资人的合法权益。同时，上市公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。
2、本次交易后有无强化上市公司及标的资产财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施上市公司就交易完成后上市公司及标的资产财务独立性、防范关联方非经营性资金占用事项采取以下措施：
（1）控股股东、实际控制人已出具相关承诺
1）上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与
承诺函》
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东盛虹科技已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。”
上市公司及标的资产的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”
2）上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与
承诺函》
上市公司控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立，其中关于资产完整的保证中，明确“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。”
（2）上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度本次交易前，上市公司已经在《公司章程》和《关联交易制度》对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易的表决程序、关联方回避表决、关联交易定价原则等作出了详尽规定，同时对关联方资金往来作出了明确的限制性规定。上市公司已根据中国证监会和深交所的相关监管要求建立了内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度，包括但不限于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》《内部控制制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《股东、控股股东和实际控制人行为规范》等，避免控股股东或实际控制人以其他形式干预上市公司资金使用，有效防范关联方通过资金占用等方式侵占公司利益。本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，标的资产关联方资金往来、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司的《公司章程》和《关联交易制度》等规章制度的相关要求执行，且将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定。
（3）保障上市公司财务的独立性、防范关联方非经营性占用上市公司资金问题的其他措施1）设立董事会审计委员会，对上市公司关联交易活动进行监督和管理本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求建立了董事会审计委员会，并制定《内部审计制度》等相关管理制度。根据上市公司《董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会的主要职责包括：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度；⑥公司董事会授予的其他事宜。《内部审计制度》则对上市公司的内部审计部门的架构、工作职责、主要权限及审计工作的具体实施等作出了规定。2）发挥独立董事作用，保护中小股东的合法权益上市公司已建立独立董事制度。根据相关制度规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照公司章程和制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应积极行使职权，特别关注公司关联交易、对外担保等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东
大会审议或聘请会计师事务所审计相关事项。公司涉及的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。上市公司高度重视独立董事的监督职能，积极配合独立董事深入了解公司重要经营管理情况，对于可能影响中小投资者权益的重大事项，均与独立董事充分沟通并征求其专业意见。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司范围内，并执行上市公司关联交易有关决策程序，继续发挥独立董事作用，保护中小股东的合法权益。3）上市公司聘请外部审计师对关联方资金往来进行专项审核根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号），注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，上市公司应当就专项说明作出公告。斯尔邦成为上市公司子公司后，也将严格遵守相关内部管理制度的要求，防范关联方资金占用的发生。
（五）补充披露情况
上述回复内容已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产的关联交易情况”和“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行了补充披露。
二、标的资产会计师核查程序与核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
1、检查标的资产就其关联方交易价格与同类型交易的市场价格的比较，评估其合理性；
2、获取标的资产财务管理制度，评估其财务制度的完备性；
3、了解标的资产资金管理使用相关内部控制流程及关键控制点，评估资金管理使用相关内部控制运行有效性。
基于我们为标的资产2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：
1、标的资产在回复中对关联采购公允性的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；
2、标的资产在回复中对财务制度完备性、标的资产资金管理使用相关内部控制的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。