东方盛虹(000301)_公司公告_东方盛虹：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新浪财经

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东方盛虹：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（下载公告）
公告日期:2021-11-22
股票代码：000301 股票简称：东方盛虹上市地点：深圳证券交易所债券代码：127030 债券简称：盛虹转债上市地点：深圳证券交易所债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1 上市地点：深圳证券交易所江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方类型交易对方名称盛虹石化集团有限公司连云港博虹实业有限公司购买资产建信金融资产投资有限公司中银金融资产投资有限公司募集配套资金不超过 35 名特定投资者独立财务顾问二〇二一年十一月江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书声明一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 2 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下： 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、盛虹石化、博虹实业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。三、证券服务机构声明本次交易的独立财务顾问东方投行、中信证券、华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 3 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构安永华明承诺：因本所为江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审阅机构立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。 4 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录声明...............................................................................................................................2 一、上市公司声明 .................................................................................................2 二、交易对方声明 .................................................................................................3 三、证券服务机构声明 .........................................................................................3 目录.........................................................................................................................5 释义.......................................................................................................................10 一、一般释义 .......................................................................................................10 二、专业术语释义 ...............................................................................................12 重大事项提示.............................................................................................................13 一、本次交易方案概述 .......................................................................................13 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ...................21 三、标的公司的估值及作价情况 .......................................................................22 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................22 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................24 六、本次交易各方作出的重要承诺 ...................................................................25 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...........37 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...............................................37 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................38 十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...........................................40 十一、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................43 重大风险提示.............................................................................................................44 一、与本次交易的相关风险 ...............................................................................44 二、与标的资产相关的风险 ...............................................................................46 三、其他风险 .......................................................................................................52 第一节本次交易概况.............................................................................................54 一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................54 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................57 三、本次交易方案概述 .......................................................................................57 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................64 第二节上市公司基本情况.....................................................................................68 一、公司概况 .......................................................................................................68 5 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................68 三、最近六十个月的控制权变动情况 ...............................................................76 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................76 五、最近三年一期主要财务指标 .......................................................................77 六、公司主营业务情况 .......................................................................................77 七、公司控股股东及实际控制人 .......................................................................78 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 .......................80 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...............................................80 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...............................................................................................80 十一、上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况 ...............80 第三节交易对方基本情况...................................................................................128 一、盛虹石化 .....................................................................................................128 二、博虹实业 .....................................................................................................133 三、建信投资 .....................................................................................................137 四、中银资产 .....................................................................................................140 五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 .....................................142 六、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 .............................143 七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .....................143 八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 .............................143 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................143 第四节标的资产基本情况...................................................................................144 一、公司概况 .....................................................................................................144 二、历史沿革情况 .............................................................................................144 三、股权结构及控制关系情况 .........................................................................152 四、主要下属企业情况 .....................................................................................153 五、主营业务发展情况 .....................................................................................156 六、主要财务指标情况 .....................................................................................184 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................................192 八、主要经营资质及在建项目手续情况 .........................................................226 九、标的资产所涉项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况 .................228 十、其他事项 .....................................................................................................252 第五节标的资产评估情况...................................................................................255 一、标的资产定价原则 .....................................................................................255 6 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、标的资产评估的基本情况 .........................................................................255 三、标的资产收益法评估情况 .........................................................................263 四、资产基础法评估情况 .................................................................................354 五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 .........................358 六、独立董事对本次交易评估的意见 .............................................................363 第六节本次交易的发行股份情况.......................................................................365 一、发行股份购买资产 .....................................................................................365 二、募集配套资金情况 .....................................................................................368 三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比 .............................................376 四、上市公司发行股份前后股权结构 .............................................................376 第七节本次交易合同的主要内容.......................................................................378 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 .............378 二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容 .........................................383 第八节本次交易的合规性分析...........................................................................387 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .........................................387 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .........................................390 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形 .........392 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .........................................................................................392 五、相关中介机构的意见 .................................................................................393 第九节管理层讨论与分析...................................................................................394 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .....................394 二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................398 三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 .....................................401 四、标的资产经营情况分析 .............................................................................423 五、标的资产的核心竞争力及行业地位 .........................................................524 六、本次交易的协同效应和整合措施 .............................................................531 第十节财务会计信息...........................................................................................544 一、拟购买资产的财务会计信息 .....................................................................544 二、最近一年一期简要备考合并财务报表 .....................................................550 第十一节同业竞争及关联交易...........................................................................553 一、同业竞争 .....................................................................................................553 二、关联交易 .....................................................................................................562 第十二节风险因素分析.......................................................................................613 7 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、与本次交易的相关风险 .............................................................................613 二、与标的资产相关的风险 .............................................................................615 三、其他风险 .....................................................................................................621 第十三节其他重要事项.......................................................................................623 一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................623 二、本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况 .................625 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .....................................................625 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .............................................626 五、标的资产的公司治理情况 .........................................................................626 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................627 七、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................627 八、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 .................................................630 九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................631 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .....................................................................................644 十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 .....................................646 十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .............................................................................................................................647 第十四节独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见.....648 一、独立董事意见 .............................................................................................648 二、独立财务顾问意见 .....................................................................................650 三、法律顾问意见 .............................................................................................652 第十五节相关中介机构.......................................................................................653 一、独立财务顾问 .............................................................................................653 二、法律顾问 .....................................................................................................654 三、标的资产审计机构 .....................................................................................654 四、备考审阅机构 .............................................................................................654 五、资产评估机构 .............................................................................................655 第十六节公司及相关中介机构的声明...............................................................656 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................656 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................657 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................658 交易对方声明 .....................................................................................................659 交易对方声明 .....................................................................................................660 8 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明 .....................................................................................................661 交易对方声明 .....................................................................................................662 标的资产声明 .....................................................................................................663 独立财务顾问声明 .............................................................................................664 独立财务顾问声明 .............................................................................................665 独立财务顾问声明 .............................................................................................666 关于报告书及其摘要引用审计报告的会计师事务所声明 .............................667 评估机构声明 .....................................................................................................668 法律顾问声明 .....................................................................................................669 审阅机构声明 .....................................................................................................670 第十七节备查文件...............................................................................................671 一、备查文件目录 .............................................................................................671 二、备查地点 .....................................................................................................671 9 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义东方盛虹、上市公司、江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝指公司、本公司绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司盛虹科技、控股股东指江苏盛虹科技股份有限公司国望高科指江苏国望高科纤维有限公司，上市公司一级子公司中鲈科技指江苏中鲈科技发展股份有限公司，上市公司二级子公司港虹纤维指江苏港虹纤维有限公司，上市公司二级子公司盛虹纤维指苏州盛虹纤维有限公司，上市公司二级子公司苏震生物指苏州苏震生物工程有限公司，上市公司二级子公司虹港石化指江苏虹港石化有限公司，上市公司二级子公司盛虹炼化指盛虹炼化（连云港）有限公司，上市公司二级子公司虹威化工指江苏虹威化工有限公司，上市公司三级子公司芮邦科技指江苏芮邦科技有限公司，上市公司二级子公司国望宿迁指国望高科纤维（宿迁）有限公司，上市公司二级子公司燃机热电指江苏盛泽燃机热电有限公司，上市公司一级子公司盛泽热电厂指江苏东方盛虹股份有限公司盛泽热电厂，上市公司分公司斯尔邦、斯尔邦石化、标的公司、标的资产、指江苏斯尔邦石化有限公司或其 100%股权交易标的、拟购买资产顺盟贸易、顺盟指连云港顺盟贸易有限公司能化科技指内蒙古斯尔邦能化科技有限公司盛华意指内蒙古盛华意能源有限公司虹景新材料指江苏虹景新材料有限公司盛虹石化指盛虹石化集团有限公司博虹实业指连云港博虹实业有限公司虹越实业指连云港虹越实业有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银资产指中银金融资产投资有限公司建设银行指中国建设银行股份有限公司苏州资产指苏州资产管理有限公司交易对方指盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产本次交易、本次重组、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔指本次重大资产重组邦 100%股权并募集配套资金的行为 10 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书、本报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书》定价基准日指本次交易的首次董事会决议公告日市场参考价指本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价《发行股份及支付现金东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订指购买资产协议》的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订购买资产协议之补充协指的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》议》东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现《盈利预测补偿协议》指金购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现指补充协议》金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》补偿义务人指盛虹石化、博虹实业中国银监会、银监会指中国银行业监督管理委员会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》、《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》《公司章程》指《江苏东方盛虹股份有限公司章程》东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰独立财务顾问指联合证券有限责任公司东方投行指东方证券承销保荐有限公司中信证券指中信证券股份有限公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司法律顾问、金杜律师、指北京市金杜律师事务所律师标的资产审计机构、安指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）永华明、安永会计师上市公司年审机构、备考审阅机构、立信、立指立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会计师审计机构指安永华明、立信评估机构、中联评估、指中联资产评估集团有限公司评估师标的资产审计报告、审安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第指计报告 61328049_B02 号）备考审阅报告、备考报指立信出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15417 号）告 11 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产评估报告、资中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 指产评估报告号）评估基准日、基准日指 2021 年 3 月 31 日最近两年及一期、最近指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月两年一期、报告期最近一年及一期、最近指 2020 年和 2021 年 1-6 月一年一期元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语释义甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate），是一种重要的化 MMA、甲甲酯指工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造 ABS 等 AN 指合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及其他多种化工产品的重要原料乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-Vinyl Acetate copolymer）， EVA 指是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡材料、功能性棚膜、薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆及玩具等领域环氧乙烷（Ethylene Oxide），是一种有机化合物，主要用于制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合成洗涤剂、 EO 指抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，制药，印染等行业乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、染料 EOA 指中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼氢的 EOD 指有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非离子表面活性剂等甲醇制烯烃（Methanol to Olefins），是指以甲醇为原料生产 MTO 指低碳烯烃的流程精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃， PTA 指若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧涤纶预取向丝（PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY POY 指 ORIENTED YARN），是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝（DRAW TEXTURED YARN）， DTY 指是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性 12 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1,502,000.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1,502,000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1,436,000.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：交易作价股份对价金额股份对价数量现金对价金额交易对方（万元）（万元）（股）（万元）盛虹石化 1,161,854.55 1,161,854.55 1,052,404,479 - 博虹实业 65,272.73 65,272.73 59,123,847 - 建信投资 130,545.45 - - 130,545.45 中银资产 78,327.27 - - 78,327.27 注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；注 2：截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数 13 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408,872.73 万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称拟投入募集资金限额 1 支付现金对价 208,872.73 2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200,000.00 合计 408,872.73 募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 1、募集配套资金补充上市公司流动资金的具体安排本次拟安排 200,000.00 万元用于偿还有息负债或补充上市公司流动资金。本次配套募集资金拟偿还的有息负债主要包括用于公司日常运营的流动资金短期借款等，近期需要到期偿还的短期借款具体明细如下：单位：万元贷款人借款余额借款用途到期时间平安银行 10,000 日常经营资金 2021 年 11 月恒丰银行 20,000 日常经营资金 2022 年 1 月交通银行 30,000 日常经营资金 2022 年 6 月上海农村商业银行 20,000 日常经营资金 2022 年 2 月 14 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国工商银行 67,100 日常经营资金 2022 年 5-6 月中国建设银行 40,000 日常经营资金 2022 年 1-7 月中国农业银行 49,337 日常经营资金 2021 年 12 月-2022 年 8 月中国银行 69,000 日常经营资金 2022 年 2-3 月总计 305,437 - - 在本次募集配套资金到位后，上市公司将根据与金融机构的沟通情况，结合上述借款的融资成本、剩余期限等因素，使用募集资金 180,000.00 至 200,000.00 万元用于偿还上述借款。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。同时，本次交易完成后，随着公司经营规模的扩大和产能的逐步提高，公司对日常运营资金的需求如材料费等将持续增加。上市公司拟在偿还相关有息负债后，将本次募集配套资金的剩余部分（如有）用于补充流动资金。综上，扣除中介机构费用后本次配套募集资金除支付本次交易的现金对价外，拟使用募集资金不超过 200,000.00 万元用于偿还上市公司及子公司的流动资金借款及补充流动资金，不会将前述资金用于不符合要求的“两高”项目。 2、上市公司和标的公司主要建设项目的资金来源上市公司和标的公司的业务主要涉及聚酯化纤、石化、热电等板块，其中石化、热电所在行业属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》暂定的两高行业范围，涉及的主要建设项目包括盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目等，该类项目的资金来源情况如下：主体公司名称项目名称项目状态资金来源上市盛虹炼化（连云港）有限公司自有资金、项目银团盛虹炼化在建公司炼化一体化项目贷款、其他债权融资标的自有资金、项目银团斯尔邦斯尔邦二期丙烷产业链项目在建公司贷款上述项目建设均已按照投资计划以自有资金或银团借款等方式筹集资金，本次交易后，上市公司亦不会将本次配套募集资金用于上述项目。 15 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、上市公司承诺不将本次配套募集资金用于不符合要求的两高项目上市公司已出具《关于配套募集资金不用于“两高”项目的承诺函》，承诺“本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份募集的配套募集资金用于不符合要求的‘两高’项目。” （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量（1）发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）前 20 个交易日 14.30 12.87 前 60 个交易日 14.31 12.88 前 120 个交易日 12.37 11.13 本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经中国证监会核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 16 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4,834,863,866 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483,486,386.60 元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。（2）发行数量发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 1,111,528,326 股。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 17 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（2）发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过 408,872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 18 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金的认购方向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。（五）过渡期损益安排上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。 19 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）业绩承诺概况根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 178,380.04 万元、150,865.33 万元、 184,252.90 万元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150,865.33 万元、184,252.90 万元、 177,948.17 万元。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 “1-2 业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定： “上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 本次交易中，业绩承诺方盛虹石化、博虹实业已于《盈利预测补偿协议之补充协议》出具了如下承诺： “补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，进一步避免质押对价股份对业绩 20 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿义务的影响，盛虹石化、博虹实业于 2021 年 10 月作出补充承诺如下： “本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。” 综上所述，盛虹石化、博虹实业已出具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股份，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买斯尔邦 100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：单位：万元项目上市公司斯尔邦交易金额计算依据指标占比资产总额 6,293,361.26 2,040,329.43 1,436,000.00 2,040,329.43 32.42% 资产净额 1,754,546.94 759,979.99 1,436,000.00 1,436,000.00 81.84% 营业收入 2,277,700.35 1,098,692.80 - 1,098,692.80 48.24% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，公司控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十 21 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三条规定的重组上市。三、标的公司的估值及作价情况本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1,502,000.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1,502,000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1,436,000.00 万元。四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/ 乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在 22 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例盛虹科技及重组前 3,104,018,868 64.20% 3,104,018,868 52.20% 一致行动人盛虹石化 - - 1,052,404,479 17.70% 博虹实业 - - 59,123,847 0.99% 其他股东 1,730,844,998 35.80% 1,730,844,998 29.11% 合计 4,834,863,866 100.00% 5,946,392,192 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11174 号《审计报告》、上市公司 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下： 2021-06-30/2021 年 1-6 月 2020-12-31/2020 年度项目本次发行后本次发行后本次发行前本次发行前（备考合并）（备考合并）流动比率 1.30 1.23 1.11 1.06 速动比率 1.17 1.09 0.96 0.90 资产负债率（%） 75.31 72.32 64.17 63.82 营业收入（万元） 1,569,088.78 2,518,025.82 2,277,700.35 3,369,879.70 归属于母公司股东 114,745.90 318,771.43 31,630.84 84,330.12 的净利润（万元）基本每股收益（元） 0.24 0.54 0.07 0.15 根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。（四）本次收购对上市公司偿债能力、资产质量的影响根据上市公司 2021 年 6 月末财务报告及备考财务报表，上市公司本次交易 23 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前后资产负债表主要科目情况如下：单位：万元上市公司合并备考项目金额占比金额占比资产总计 9,890,763.48 100.00% 12,066,726.04 100.00% 流动资产 3,406,771.68 34.44% 3,850,708.56 31.91% 其中：货币资金 2,687,630.06 27.17% 2,931,508.58 24.29% 其他流动资产 159,766.07 1.62% 160,201.29 1.33% 非流动资产 6,483,991.80 65.56% 8,216,017.48 68.09% 负债总计 7,448,606.28 75.31% 8,726,708.81 72.32% 流动负债 2,615,994.69 26.45% 3,119,008.45 25.85% 非流动负债 4,832,611.60 48.86% 5,607,700.36 46.47% 资产负债率 75.31% / 72.32% / 流动比率（倍） 1.30 / 1.23 / 速动比率（倍） 1.17 / 1.09 / 基本每股收益（元） 0.24 / 0.54 / 由上表可见，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率分别为 75.31%、1.30、1.17，本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金构成；上市公司的资产负债率从 75.31%下降至 72.32%，上市公司流动比率和速动比率略有下降，主要系标的公司尚处于高速发展阶段，每年需保证较高水平的项目资本性投入，且标的资产的融资主要依靠向金融机构借款，导致标的公司债务规模相对较大。本次交易将使得标的公司进入上市公司体系，可充分利用上市公司平台进行股权融资，提升标的公司的偿债能力，总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影响，同时标的资产较强的盈利能力也将有效保证上市公司的财务安全性。本次交易完成后，根据备考合并报表，上市公司每股收益从 0.24 元/股上升至 0.54 元/股，上市公司的每股收益得到明显增厚，盈利能力明显增强，因此本次交易有利于提高上市公司的资产质量。五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序（一）本次交易已履行的程序 24 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议通过； 2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序； 3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案； 4、本次交易已经上市公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、中国证监会核准本次交易。上述核准为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。六、本次交易各方作出的重要承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原关于提供信始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均息真实、准上市公司是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。确、完整的承诺函 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易关于不存在的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易上市公司内幕交易行被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究为的承诺函刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 25 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。关于配套募集资金不用本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份募集的配上市公司于“两高” 套募集资金用于不符合要求的“两高”项目。项目的承诺函 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。上市公司关于提供信全体董息真实、准 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或事、监事、确、完整的者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，高管承诺函在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被上市公司中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑关于不存在全体董事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组内幕交易行事、监事、相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重为的承诺函高管组的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。关于自本次上市公司重组复牌之全体董本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所日起至实施事、监事、持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。完毕期间的高管股份减持计 26 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容划说明（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况关于确保公相挂钩。上市公司司填补回报全体董措施得以切（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职事、高管实履行的承责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与诺填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印关于提供信盛虹科技章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。息真实、准及其一致确、完整的行动人 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺函本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向 27 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与盛虹科技关于不存在重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行及其一致内幕交易行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关行动人为的承诺函于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。关于自本次重组复牌之盛虹科技日起至实施本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不及其一致完毕期间的减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。行动人股份减持计划说明 1、本公司/本人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组交易对方取得上市公司股票之日起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人/本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。关于本次重 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、盛虹科技组前持有的法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和及其一致上市公司股规则办理。本次交易完成后，本公司/本人基于本次交易前持有的行动人份锁定期的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，承诺函亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方盛虹公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。关于规范及减少关联交盛虹科技 2、本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联易的声明与交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市承诺函场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。 28 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容 3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方盛虹及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方盛虹及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。一、本公司及相关企业不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步关于避免同拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、盛虹科技业竞争的声经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争明与承诺函业务进行转让，并同意东方盛虹在同等商业条件下有优先收购权。三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、本公司及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。（一）人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的公司和企业或其他经济组织（以下简称“本公司/本人及关联企业”）。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在本公司/本人及关联企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司/本人及关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联企业中兼职，保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及关联企业之间完全独立。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会盛虹科关于保持上超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。技、缪汉市公司独立根、朱红性的声明与（二）资产完整梅承诺函 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。（三）财务独立 1、保证上市公司能持续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司能持续保持其独立的银行账户，本公司/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。 29 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司/本人及关联企业避免从事与上市公司及下属企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本公司/本人及关联企业尽可能减少与上市公司及下属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。（五）机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司/本人及关联企业与上市公司及下属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；关于确保公 2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作司填补回报出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承盛虹科技措施得以切诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国实履行的承证监会的最新规定出具补充承诺。诺 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均关于信息提是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。缪汉根、供真实、准朱红梅确、完整的 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺函本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 30 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。本人以及本人所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚关于不存在缪汉根、或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强内幕交易行朱红梅与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第为的承诺函 13 条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 1、本人及本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。关于避免同 3、本次重组完成后，如果本人及本人控制的其他企业开展的业务缪汉根、业竞争的声与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本人将采取对外朱红梅明与承诺函处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。 4、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 1、本次交易前，本人及本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 2、在本次重组完成后，本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下关于规范及属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。缪汉根、减少关联交朱红梅易的声明与 3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联承诺函交易，本人及本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 4、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、 31 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 5、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 6、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 7、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；关于确保公 2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出司填补回报缪汉根、关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺措施得以切朱红梅不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监实履行的承会的最新规定出具补充承诺。诺 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于信息提盛虹石供真实、准化、博虹 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，确、完整的实业本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、承诺函及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 32 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重盛虹石关于不存在大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政化、博虹内幕交易行处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于实业为的承诺函加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如本公司在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。 2、在本公司取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续盛虹石关于股份锁 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票化、博虹定的承诺函成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延实业长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规关于最近五章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；年处罚、诉盛虹石 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人讼、仲裁及化、博虹员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌诚信情况的实业违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在声明与承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所函纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处 33 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。关于对价股保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方盛虹石份优先用于式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据化、博虹履行业绩补业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质实业偿承诺的承押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确诺函约定。本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股盛虹石关于不质押份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业化、博虹对价股份的绩补偿承诺。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责实业承诺函任。 1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均关于信息提是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。供真实、准建信投资确、完整的 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺函本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，本公司向上市公司提供的关于本次重组的内幕信息知情人名单亦是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不关于不存在存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露建信投资内幕交易行本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，为的承诺函最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 34 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在关于最近五被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所年处罚、诉纪律处分的情形；讼、仲裁及建信投资 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最诚信情况的近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处声明与承诺罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；函 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。关于提供信息真实性、 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真中银资产准确性和完实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原整性的声明始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均与承诺函是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整 35 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证关于不存在券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任中银资产内幕交易行的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股为的承诺函票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在关于最近五被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所年处罚、诉纪律处分的情形；讼、仲裁及中银资产 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最诚信情况的近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处声明与承诺罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；函 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容斯尔邦及关于信息提 1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和其董事、供真实、准及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提监事、高确、完整的供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律 36 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺类型主要内容级管理人承诺函责任。员 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利斯尔邦及用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参其董事、关于不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出监事、高内幕交易行行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关级管理人为的承诺函于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规员定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本报告书出具之日，上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划”。同时，该等承诺人亦承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不转让其在本次重组前持有的上市公司股份，但向承诺人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 37 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票，亦无减持上市公司股份的计划”。九、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。（三）股东大会表决情况 38 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。（四）严格执行关联交易审批程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式。（五）提供股东大会网络投票平台根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。（六）业绩承诺概况根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021 年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至 2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。盛虹石化、博虹实业已出 39 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股份，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施（一）本次重组对当期每股收益的影响根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： 2021-06-30/2021 年 1-6 月 2020-12-31/2020 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考合并）（备考合并）基本每股收益（元） 0.24 0.54 0.07 0.15 2020 年度及 2021 年 1-6 月，上市公司每股收益将分别由本次交易前的 0.07 元 /股与 0.24 元/股上升至 0.15 元/股与 0.54 元/股，因此不存在摊薄即期回报的情况。（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。 1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦 100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据斯尔邦所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将 40 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 41 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺本次交易完成后，盛虹科技仍为上市公司控股股东。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹科技已作出如下承诺： “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇仍为上市公司实际控制人。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅已作出如下承诺： “1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 42 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、独立财务顾问的保荐资格按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请东方投行、中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。东方投行、中信证券、华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。 43 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易的相关风险（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。（二）本次交易无法获得批准的风险截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得中国证监会核准，本次交易能否取得中国证监会核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 44 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债。本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。（四）评估增值较高风险本次交易对斯尔邦股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日斯尔邦股东全部权益价值的评估值为 1,502,000.00 万元（千万位取整），较账面净资产增值 638,611.13 万元，增值率为 73.97%。虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。（五）收购整合风险本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。斯尔邦与上市公司虽然所处区域紧邻上市公司下属企业盛虹炼化、虹港石化，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的 45 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收购整合风险。（六）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021 年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至 2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管相关交易各方已对业绩承诺及补偿的具体安排进行约定，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。二、与标的资产相关的风险（一）宏观经济波动风险标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及光伏、化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在新冠肺炎疫情、消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。（二）行业政策风险近年来，我国化工产业发展迅猛，行业内先后出台了一系列政策，对我国化 46 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进，国家有关部门对安全生产、环境保护、节能减排的要求日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。（三）汇率波动导致的风险人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的影响，汇率波动将导致标的公司以外币计价的资金借贷活动和采购销售活动面临汇兑损益。此外，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式。但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。（四）主要原材料及产品价格波动风险标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所处的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。此外，斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应 47 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响，甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。（五）人才流失风险标的公司拥有的核心管理团队与重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失，或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。（六）生产装置非计划停车的风险标的资产主要生产装置的成新率较高，整体运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产生产装置出现非计划停车，则将影响公司的正常生产经营及持续盈利能力。因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，今年 8 月份以来多地相继出台了部分限电限产举措。2021 年 9 月以来，标的公司从维护社会、地方经济发展大局出发，积极响应当地政府有序用电要求，一方面积极配合相关有序用电政策要求，通过主动限时限产的方式降低用电负荷。另一方面，标的公司亦充分利用限时限产的窗口期，通过安排设备检修、设备维护、合理组织生产等方式，优化生产组织、积极应对，从而在落实有序用电政策精神的前提下确保生产装置的经济效益和时间效益最大化。标的公司就供电保障等有关问题持续与当地政府保持良好的沟通，截至重组报告书出具之日，标的公司已逐步有序恢复正常生产。但如果标的公司所在地区在“能耗双控”方面未能持续达标，或节能减排政策力度进一步加强，则可能导致标的公司无法按照客户的交期要求完成订单交付，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。 48 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）丙烷产业链项目不能按期达产的风险为进一步提高持续盈利能力，标的公司正在建设丙烷产业链项目。截至本报告书签署日，标的公司丙烷产业链项目正在建设阶段，建成投产后将新增 70 万吨/年丙烷脱氢以及配套 26 万吨/年丙烯腈、8.5 万吨/年 MMA 的生产能力，使公司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。截至本报告书出具之日，丙烷产业链项目正在建设阶段，标的公司正加快推动项目进展。但是，上述项目仍然存在其他因素导致项目不能按期达产的风险。如果上述项目不能按期达产，则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。特别提醒投资者注意项目不能按期达产的风险。（八）行业竞争加剧导致产能过剩的风险石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。因此，不排除标的资产可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。（九）技术升级的风险化工行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。 49 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十）安全生产和环境保护风险斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的 HSE 部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的公司出现安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。（十一）贸易争端加剧的风险近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸易保护措施。如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。（十二）技术泄密的风险标的公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然标的公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能 50 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。（十三）新冠肺炎疫情加剧风险 2020 年 1 月以来，国内外爆发了新型冠状病毒疫情，全球经济形势受到很大影响，多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很大冲击。未来一段时间，疫情仍可能出现反复，并对复工复产政策、国际旅行及社会生活产生影响，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。（十四）资产负债率较高的风险截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司资产负债率为 58.74%。经初步测算，在基准日后资本性支出需求于 2021 年下半年完全由新增借款满足且标的公司 2021 年下半年盈利为 0 的较为谨慎假设前提下，则初步预计 2021 年下半年资产负债率将由基准日的 58.74%小幅提升至 60%左右。化工行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。（十五）部分房产尚未取得权属证书的风险截至本报告书出具之日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形，标的公司正在积极推进相关房产瑕疵规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业或受到处罚等不确定性风险。具体情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物及土地使用权情况”之“（2）尚未取得不动产权证书的资产”。 51 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十六）主要资产抵押质押风险截至本报告书出具之日，标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房产、设备、土地使用权等。如果标的公司不能按时足额偿还借款本息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响标的公司正常的生产经营。三、其他风险（一）股票市场波动的风险公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。（二）控股股东控制风险截至 2021 年 6 月 30 日，盛虹科技直接持有公司 57.26%股权，为公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇为本公司的实际控制人。本次交易中，公司拟向缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。报告期内，斯尔邦与关联方之间存在资金调配的情形，主要系斯尔邦投产后，经营情况良好，现金流较为充裕，而关联方在存在资金需求的情况下，会向斯尔邦进行资金拆借或进行关联担保，以用于日常经营周转。斯尔邦向关联方提供的担保已全部于 2019 年上半年到期，且截至本报告书出具日未再发生向关联方提供担保的情形。截至 2020 年 12 月 31 日前，斯尔邦向关联方的资金拆借已全部收回，且截至本报告书出具日未再新增向关联方提供资金拆借的情形。本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，标的公司非经营性资 52 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司的《公司章程》和《关联交易制度》等规章制度的相关要求执行。本次交易后上市公司将进一步强化上市公司及标的资产财务独立性，有效施行防范非经营性资金占用相关措施。此外，上市公司实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，承诺对资金占用进行严格限制。上市公司未来将继续强化内控制度执行力度，督促实际控制人履行承诺，避免出现关联方非经营性资金占用的情形。（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。（四）其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 53 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景 1、积极履行上市公司实际控制人解决同业竞争的承诺 2018 年，公司完成向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有国望高科 100%股权。此后，以聚酯化纤产业为起点，公司持续进行产业链纵向整合，主动向上游延伸，于 2019 年分别收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权，并投资建设“盛虹炼化一体化项目”，形成了“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构。斯尔邦与公司受同一实际控制人控制，斯尔邦 MTO 主体装置于 2017 年投产运营，而“盛虹炼化一体化项目”投产后的部分产成品与斯尔邦副产品乙二醇、丁二烯存在重合。针对上述重合问题，公司实际控制人出于完善同业竞争解决措施的考虑，为切实保障“盛虹炼化一体化项目”投产后与斯尔邦不存在同业竞争，在前期已出具的相关承诺基础上，于 2021 年 1 月 7 日进一步作出如下补充承诺： “1、盛虹炼化一体化项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日前，无论技改转产计划是否实施完毕，本人承诺在符合相关法律法规及监管要求的条件下，启动将斯尔邦整体注入上市公司的工作，并严格履行上市公司相关决策程序； 2、为进一步保障本次募投项目不新增同业竞争，自盛虹炼化一体化项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日起，如转产计划仍未实施完毕且斯尔邦仍未注入上市公司，本人承诺斯尔邦不再生产乙二醇、丁二烯。” 本次交易通过将斯尔邦注入上市公司，有利于整体上解决上市公司与斯尔邦之间存在的同业竞争问题，积极履行上市公司实际控制人解决同业竞争的承诺。 2、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过 54 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。 3、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇 2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。2018 年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。 4、我国化工产业进入历史发展新阶段化工行业是 20 世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。 5、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔标的公司属于化工行业中的烯烃及其衍生物产业链，从甲醇制烯烃环节出发，可进一步制备各种下游化工品，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为具备下游多用途性的有机化工原料/中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国化工行业发展程度的重要标志。根据《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，我国大宗基础原料和高技术 55 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低，工程塑料、高端聚烯烃塑料、特种橡胶、电子化学品等高端产品仍需大量进口，存在对国外厂商的较高依赖度。作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一，标的公司专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，产品下游应用领域广泛分布于光伏、化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业，遍及国民经济的多个领域，是国内少数在 EVA 光伏料等高端牌号产品掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一，其市场前景十分广阔。（二）本次交易的目的 1、置入优质化工资产能够完善公司产业布局，充分提振未来发展潜力目前，斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，下游配套的丙烯腈、MMA、 EVA、EO 及衍生物等装置产能亦在行业内名列前茅，能够对区域产品定价产生一定的市场影响力。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品。双方可推动资源整合、优势互补，实现价值释放，并发挥在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应，提升总体竞争力。而随着产业链布局的进一步完善，上市公司未来发展空间亦将更为广阔。 2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。 56 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、践行上市公司实际控制人承诺，解决同业竞争问题本次交易前，斯尔邦已由上市公司实际控制人缪汉根、朱红梅实际控制。经过前期运营，斯尔邦经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。根据公司实际控制人在上市公司 2020 年非公开发行股票和 2021 年公开发行可转换公司债券时作出的解决同业竞争的承诺，现启动由上市公司收购斯尔邦的工作。本次交易完成后，斯尔邦整体注入上市公司，将有效消除上市公司的“盛虹炼化一体化项目”投产后产品与斯尔邦之间部分副产品存在重合的问题，有利于切实履行上市公司实际控制人关于解决同业竞争的承诺，维护上市公司及中小股东的利益。二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议通过； 2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序； 3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案； 4、本次交易已经上市公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、中国证监会核准本次交易。三、本次交易方案概述本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。 57 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1,502,000.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1,502,000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1,436,000.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：交易作价股份对价金额股份对价数量现金对价金额交易对方（万元）（万元）（股）（万元）盛虹石化 1,161,854.55 1,161,854.55 1,052,404,479 - 博虹实业 65,272.73 65,272.73 59,123,847 - 建信投资 130,545.45 - - 130,545.45 中银资产 78,327.27 - - 78,327.27 注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；注 2：截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408,872.73 万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目： 58 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元序号项目名称拟投入募集资金限额 1 支付现金对价 208,872.73 2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200,000.00 合计 408,872.73 募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。（三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量（1）发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）前 20 个交易日 14.30 12.87 前 60 个交易日 14.31 12.88 前 120 个交易日 12.37 11.13 本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 59 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经中国证监会核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4,834,863,866 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483,486,386.60 元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。（2）发行数量发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。 60 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 1,111,528,326 股。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 61 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过 408,872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。（四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金的认购方向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 62 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）过渡期损益安排上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。（六）业绩承诺概况根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 178,380.04 万元、150,865.33 万元、 184,252.90 万元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150,865.33 万元、184,252.90 万元、 177,948.17 万元。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 “1-2 业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定： “上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上 63 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 本次交易中，业绩承诺方盛虹石化、博虹实业已于《盈利预测补偿协议之补充协议》出具了如下承诺： “补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，进一步避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，盛虹石化、博虹实业于 2021 年 10 月作出补充承诺如下： “本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。” 综上所述，盛虹石化、博虹实业已出具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股份，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/ 乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业 64 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例盛虹科技及重组前 3,104,018,868 64.20% 3,104,018,868 52.20% 一致行动人盛虹石化 - - 1,052,404,479 17.70% 博虹实业 - - 59,123,847 0.99% 其他股东 1,730,844,998 35.80% 1,730,844,998 29.11% 合计 4,834,863,866 100.00% 5,946,392,192 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11174 号《审计报告》、上市公司 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下： 2021-06-30/2021 年 1-6 月 2020-12-31/2020 年度项目本次发行后本次发行后本次发行前本次发行前（备考合并）（备考合并）流动比率 1.30 1.23 1.11 1.06 速动比率 1.17 1.09 0.96 0.90 资产负债率（%） 75.31 72.32 64.17 63.82 营业收入（万元） 1,569,088.78 2,518,025.82 2,277,700.35 3,369,879.70 归属于母公司股东 114,745.90 318,771.43 31,630.84 84,330.12 65 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2021-06-30/2021 年 1-6 月 2020-12-31/2020 年度项目本次发行后本次发行后本次发行前本次发行前（备考合并）（备考合并）的净利润（万元）基本每股收益（元） 0.24 0.54 0.07 0.15 根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。（四）本次收购对上市公司偿债能力、资产质量的影响根据上市公司 2021 年 6 月末财务报告及备考财务报表，上市公司本次交易前后资产负债表主要科目情况如下：单位：万元上市公司合并备考项目金额占比金额占比资产总计 9,890,763.48 100.00% 12,066,726.04 100.00% 流动资产 3,406,771.68 34.44% 3,850,708.56 31.91% 其中：货币资金 2,687,630.06 27.17% 2,931,508.58 24.29% 其他流动资产 159,766.07 1.62% 160,201.29 1.33% 非流动资产 6,483,991.80 65.56% 8,216,017.48 68.09% 负债总计 7,448,606.28 75.31% 8,726,708.81 72.32% 流动负债 2,615,994.69 26.45% 3,119,008.45 25.85% 非流动负债 4,832,611.60 48.86% 5,607,700.36 46.47% 资产负债率 75.31% / 72.32% / 流动比率（倍） 1.30 / 1.23 / 速动比率（倍） 1.17 / 1.09 / 基本每股收益（元） 0.24 / 0.54 / 由上表可见，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率分别为 75.31%、1.30、1.17，本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金构成；上市公司的资产负债率从 75.31%下降至 72.32%，上市公司流动比率和速动比率略有下降，主要系标的公司尚处于高速发展阶段，每年需保证较高水平的项目资本性投入，且标的资产的融资主要依靠向金融机构借款，导致标的公司债务规模相对较大。本次交易将使得标的公司进入上市公司体系，可充分利用上市公司平台进行股权融资，提升标的公司的偿债能力，总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影 66 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书响，同时标的资产较强的盈利能力也将有效保证上市公司的财务安全性。本次交易完成后，根据备考合并报表，上市公司每股收益从 0.24 元/股上升至 0.54 元/股，上市公司的每股收益得到明显增厚，盈利能力明显增强，因此本次交易有利于提高上市公司的资产质量。 67 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况一、公司概况中文名称江苏东方盛虹股份有限公司英文名称 Jiangsu Eastern Shenghong Co., Ltd. 曾用名江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司法定代表人缪汉根统一社会信用代码 91320500704043818X 注册资本 483,486.3866 万元成立日期 1998 年 7 月 16 日上市日期 2000 年 5 月 29 日股票上市地深圳证券交易所股票代码 000301 股票简称东方盛虹注册地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号办公地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号联系电话 0512-63573866 联系传真 0512-63552272 公司网站 http://www.jsessh.com 资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸经营范围易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况（一）公司设立时的股权结构 1998 年 7 月 16 日，经江苏省人民政府苏政复[1998]71 号文批准，由江苏吴江丝绸集团有限公司作为主发起人，联合江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司，采取发起设立方式设立吴江丝绸股份有限公司（东方盛虹曾用名）。其中，主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司以其所属优质经营性资产经评估后折股投入股份公司，该部分资产经苏州资产评估事务所评估，并经财政部以财国字[1998]500 号文确认，净资产总额为 44,875.09 万元；其余发起人均以现金折股投入，投入的现金总计为 3,200.00 万元。根据江苏省国有资产管理局苏国资企[1998]74 号文批准，发起人投入的资 68 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产全部按 65.1065%比例折股，折合后的注册资本为 31,300.00 万元，未折股部分计入资本公积。江苏会计师事务所（现天衡会计师事务所（特殊普通合伙））对前述出资进行了审验，并出具了苏会所二验（98）第 32 号《验资报告》。公司设立时的股本总额及股权结构如下：股东名称持股数（股）持股比例（%）江苏吴江丝绸集团有限公司 292,166,000 93.34 江苏省丝绸集团有限公司 11,068,000 3.54 中国丝绸工业总公司 6,511,000 2.08 中国服装集团公司 2,604,000 0.83 苏州市对外发展总公司 651,000 0.21 合计 313,000,000 100.00 （二）公司历次股本变动情况 1、2000 年，首次向社会公众公开发行（A 股）股票经中国证监会证监发行字[2000]35 号文核准，公司于 2000 年 4 月向社会公开发行人民币普通股 10,500 万股，发行价格为 4.18 元/股，并于 2000 年 5 月 29 日在深交所挂牌交易，股票名称为“丝绸股份”。首次公开发行完成后，公司股本结构如下：股东名称持股数（股）持股比例（%）江苏吴江丝绸集团有限公司 292,166,000 69.90 江苏省丝绸集团有限公司 11,068,000 2.65 中国丝绸工业总公司 6,511,000 1.56 中国服装集团公司 2,604,000 0.62 苏州市对外发展总公司 651,000 0.15 社会公众股 105,000,000 25.12 合计 418,000,000 100.00 2、2000 年-2006 年，可转换公司债券转股经中国证监会证监发行字[1998]223 号、证监发行字[1998]224 号文核准，公司于 1998 年 8 月发行可转换公司债券——“丝绸转债”20,000.00 万元，并于 1998 年 9 月 15 日在深交所挂牌交易。截至 2003 年 8 月 27 日，丝绸转债全部转换成“丝绸股份”A 股，共计 48,777,338 股。 69 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经中国证监会证监发行字[2002]85 号文核准，公司于 2002 年 9 月 9 日发行可转换公司债券——“丝绸转 2”80,000.00 万元，并于 2002 年 9 月 24 日在深交所挂牌交易。截至 2006 年 9 月 11 日，“丝绸转 2”累计转换成股票 249,832,336 股，其余 45,863,100 元“丝绸转 2”由公司依据发行条款予以全部赎回。公司发行上市的可转换公司债券累计转为公司股票共计 298,609,674 股，上述可转换公司债券转股完成后，公司股本结构如下：股东名称持股数（股）持股比例（%）江苏吴江丝绸集团有限公司 292,166,000 40.77 江苏省丝绸集团有限公司 11,068,000 1.55 中国丝绸工业总公司 6,511,000 0.91 中国服装集团公司 2,604,000 0.36 苏州市对外发展总公司 651,000 0.09 社会公众股 403,609,674 56.32 合计 716,609,674 100.00 3、2006 年，资本公积转增股本 2006 年 9 月 25 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2006 年中期资本公积金转增股本议案》，同意以 2006 年 10 月 30 日收市时的总股份 716,609,674 股（每股面值 1 元）为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 7 股，公司新增股本 501,626,771 股。本次转增完成后，公司股本总额变更为 1,218,236,445 股，注册资本变更为 1,218,236,445 元。本次资本公积转增股本的股权登记日为 2006 年 10 月 30 日，除权及转增股本上市交易日为 2006 年 10 月 31 日。本次转增完成后，公司股本结构如下：股东名称持股数（股）持股比例（%）江苏吴江丝绸集团有限公司 496,682,200 40.77 其他股东 721,554,245 59.23 合计 1,218,236,445 100.00 4、2006 年-2007 年，股权分置改革 2006 年 5 月 8 日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]80 号《关于吴江丝绸股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司的股权分置改革方案。 2006 年 5 月 15 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审核通过了公司的股 70 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权分置改革方案。自 2006 年 5 月 24 日起，公司股权分置改革方案实施后首日复牌交易，根据有关规定，公司原非流通股股东持有的股份可以自 12 个月后分批上市交易，截至 2009 年 6 月 11 日，公司有限售条件股份全部解除限售上市。 2007 年 5 月 17 日，公司刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告。公司将 2007 年 5 月 23 日作为股权登记日，所有非流通股股东追送对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的 10%，共计 53,210,000 股，其中江苏吴江丝绸集团有限公司向流通股股东送出 49,668,220 股。公司流通股数量为 686,136,445 股，每 10 股流通股获送 0.7755 股。股权分置改革实施完毕后，公司股本结构如下：股东名称持股数（股）持股比例（%）江苏吴江丝绸集团有限公司 447,013,980 36.69 其他股东 771,222,465 63.31 合计 1,218,236,445 100.00 5、2016 年，国有股股权划转 2008 年 7 月 23 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《变更公司名称及修改<公司章程>等规章制度相应条款的议案》，同意公司名称由 “吴江丝绸股份有限公司”变更为“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，经深交所核准，公司股票简称自 2008 年 7 月 30 日起，由“丝绸股份”变更为“东方市场”，股票代码不变。 2016 年 12 月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于江苏吴江丝绸集团有限公司所持江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1236 号），同意将江苏吴江丝绸集团有限公司所持东方市场 134,104,200 股股份无偿划转给苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有。本次国有股股权划转完成后，江苏吴江丝绸集团有限公司持有公司股份数量为 322,972,453 股，占公司总股本的 26.51%。国有股股权无偿划转完成后，公司股本结构如下：股东名称持股数（股）持股比例（%）江苏吴江丝绸集团有限公司 322,972,453 26.51 苏州市吴江东方国有资本投资经营 134,104,200 11.01 有限公司 71 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东名称持股数（股）持股比例（%）其他股东 761,159,792 62.48 合计 1,218,236,445 100.00 6、2018 年，重大资产重组 2018 年 7 月 31 日，经中国证监会出具的《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204 号）核准，公司向盛虹科技发行 2,768,225,540 股股份、向国开基金发行 42,591,237 股股份购买国望高科全部股权。该次重大资产重组的标的资产为国望高科 100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科 100%股权的评估价值为 1,273,300.00 万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为 1,273,300.00 万元。东洲评估出具了《补充资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 1,488,500.00 万元，高于该次交易标的资产交易价格。鉴于该次重大资产重组标的公司国望高科的全部指标均超过上市公司 2017 年末及 2017 年度相关指标的 100%，发行股份数量占上市公司审议该次重大资产重组的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过 100%，且该次重大资产重组导致上市公司实际控制人、主营业务发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，该次重大资产重组构成重组上市。 2017 年 8 月 2 日，国家开发银行（其持有国开基金 100%股权）出具了《同意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科 100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与该次重大资产重组，在该次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2017 年 12 月 10 日，国开基金经研究决定，同意继续推进该次重组。 72 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017 年 10 月 20 日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143 号），对国望高科国有股权管理方案作出了批复。 2017 年 9 月 6 日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81 号），同意上市公司实施重大资产重组事宜。 2017 年 9 月 28 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49 号），同意上市公司实施重大资产重组事宜。 2017 年 9 月 28 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函 [2017]77 号），该次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。 2017 年 9 月 29 日，该次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）。 2017 年 11 月 6 日，商务部反垄断局就该次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 287 号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。 2018 年 6 月 27 日，根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018 年第 29 次会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。2018 年 7 月 31 日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204 号），核准该次交易。该次重大资产重组完成后，国望高科成为公司全资子公司，盛虹科技成为公司控股股东，国开基金成为公司股东，缪汉根、朱红梅夫妇成为公司实际控制人，公司主营业务由原来的热电、营业房出租等，变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充。该次重大资产重组完成后，公司新增注 73 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书册资本人民币 2,810,816,777 元，新增股本 2,810,816,777 股，累计注册资本变更为人民币 4,029,053,222 元，股本变更为 4,029,053,222 股。该次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：股东名称持股数（股）持股比例（%）江苏盛虹科技股份有限公司 2,768,225,540 68.71 江苏吴江丝绸集团有限公司 322,972,453 8.02 苏州市吴江东方国有资本投资经营 134,104,200 3.33 有限公司国开发展基金有限公司 42,591,237 1.06 中国服装集团有限公司 3,724,120 0.09 其他股东 757,435,672 18.80 合计 4,029,053,222 100.00 2018 年 9 月 17 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》，同意对公司名称及证券简称进行变更，将公司名称由“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”变更为“江苏东方盛虹股份有限公司”，经深交所核准，公司证券简称自 2018 年 9 月 27 日起，由 “东方市场”变更为“东方盛虹”，公司证券代码不变，仍为“000301”。 7、2020 年，非公开发行股票 2020 年 4 月 21 日，中国证监会核发证监许可[2020]655 号《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司向盛虹（苏州）集团有限公司、国泰基金管理有限公司、厦门象屿集团有限公司、国信证券股份有限公司、浙江传化化学集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、周磊、江苏鹰翔化纤股份有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、中意资产管理有限责任公司-定增优选 36 号资产管理产品及杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）共 15 名特定对象发行合计 805,810,644 股股份。本次非公开发行股票于 2020 年 07 月 15 日在深交所上市。本次非公开发行完成后，公司新增注册资本人民币 805,810,644 元，新增股本 805,810,644 股，累计注册资本变更为人民币 4,834,863,866 元，股本变更为 4,834,863,866 股。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下： 74 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东名称持股数（股）持股比例（%）江苏盛虹科技股份有限公司 2,768,225,540 57.26 盛虹（苏州）集团有限公司 334,821,428 6.93 江苏吴江丝绸集团有限公司 322,972,453 6.68 苏州市吴江东方国有资本投资经营 134,104,200 2.77 有限公司中意资管－招商银行－中意资产－ 111,607,142 2.31 定增优选 36 号资产管理产品厦门象屿集团有限公司 83,705,357 1.73 浙江传化化学集团有限公司 44,642,857 0.92 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投东方盛虹控股股东及其关联 44,509,813 0.92 企业第一期员工持股集合资金信托计划国开发展基金有限公司 42,591,237 0.88 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投东方盛虹第一期员工持股集 34,559,359 0.71 合资金信托计划其他股东 913,124,480 18.89 合计 4,834,863,866 100.00 （三）公司前十大股东截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：单位：股持有有限售条质押或冻结股东名称股东性质持股比例持股数量件的股份数量的股份数量江苏盛虹科技股份有限境内非国有 57.26% 2,768,225,540 2,768,225,540 0 公司法人盛虹（苏州）集团有限公境内非国有 6.93% 334,821,428 334,821,428 0 司法人江苏吴江丝绸集团有限国有法人 6.68% 322,972,453 0 0 公司香港中央结算有限公司境外法人 3.44% 166,335,099 0 0 苏州市吴江东方国有资国有法人 2.77% 134,104,200 0 0 本投资经营有限公司陕西省国际信托股份有限公司－陕国投东方盛虹控股股东及其关联企其他 1.73% 83,855,847 0 0 业第一期员工持股集合资金信托计划陕西省国际信托股份有限公司－陕国投东方盛其他 1.27% 61,377,829 0 0 虹第一期员工持股集合资金信托计划 75 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持有有限售条质押或冻结股东名称股东性质持股比例持股数量件的股份数量的股份数量中意资管－招商银行－中意资产－股票精选 30 其他 0.75% 36,380,000 0 0 号资产管理产品上海迎水投资管理有限公司－迎水征东 2 号私其他 0.71% 34,565,596 0 0 募证券投资基金江苏鹰翔化纤股份有限境内非国有 0.45% 21,875,000 0 0 公司法人合计 81.99% 3,964,512,992 3,103,046,968 0 三、最近六十个月的控制权变动情况 2018 年 7 月 31 日，经中国证监会出具的《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204 号）核准，公司以非公开发行股份的方式购买盛虹科技和国开基金合计持有的国望高科 100%股权。 2018 年 8 月 3 日，国望高科就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营业执照》。以非公开发行股份的方式购买国望高科 100%股权涉及的新增股份于 2018 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市。以上重大资产重组完成后，盛虹科技持有上市公司 2,768,225,540 股股份，占发行后总股本的 68.71%，盛虹科技及其一致行动人合计持有上市公司 2,769,197,440 股股份，占发行后总股本的 68.73%，上市公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2018 年 8 月至今，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司的重大资产重组情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况/二、公司设立及历次股本变动情况/（二）公司历次股本变动情况/6、2018 年，重大资产重组”。除上述交易外，上市公司最近三年不存在其他《重组办法》规定的重大资产重组情形。 76 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、最近三年一期主要财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 总资产 9,890,763.48 6,293,361.26 3,504,225.27 2,963,093.91 负债总额 7,448,606.28 4,038,575.31 1,974,224.11 1,393,506.45 所有者权益 2,442,157.19 2,254,785.95 1,530,001.16 1,569,587.46 归属于母公司所有者权益 1,941,962.27 1,754,546.94 1,401,619.85 1,569,111.03 资产负债率（%） 75.31 64.17 56.34 47.03 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 1,569,088.78 2,277,700.35 2,488,776.90 2,326,399.09 营业利润 135,081.49 42,426.90 189,764.83 127,232.00 利润总额 136,353.68 44,419.49 190,588.40 128,338.96 归属母公司股东的净利润 114,745.90 31,630.84 161,379.55 96,531.23 基本每股收益（元） 0.24 0.07 0.40 0.30 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 71,332.35 206,134.33 521,512.30 211,460.80 投资活动产生的现金流量净额 -1,636,089.13 -1,602,033.79 -468,433.93 -196,563.30 筹资活动产生的现金流量净额 2,570,134.51 2,238,659.68 156,761.26 35,452.65 现金及现金等价物净增加额 1,002,547.97 839,515.42 209,103.83 54,165.01 六、公司主营业务情况上市公司前身为东方市场，以中国东方丝绸市场为载体，以区域内近万家纺织企业和纺织专业商户为服务对象，主要业务涉及对中国东方丝绸市场进行经营和管理，并提供电力、热能、广告等多项服务。 2018 年 8 月，上市公司以非公开发行股份方式购买国望高科 100%股权的重大资产重组完成后，国望高科正式纳入公司的合并财务报表范围，公司主营业务由原来的热电、营业房出租等，变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核 77 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书心，以热电等业务为补充。 2019 年 3 月、4 月，分别收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权后，上市公司主营业务拓展至上游原油炼化一体化、化工产品的生产和销售以及 PTA 的生产和销售。截至本报告书出具之日，上市公司的主要业务包括民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产、销售等。目前，公司已形成“PTA-聚酯-化纤” 上下游一体化的业务结构。未来随着盛虹炼化 1,600 万吨炼化一体化项目的建成投产，公司将打造完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展模式，实现炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。七、公司控股股东及实际控制人截至 2021 年 6 月 30 日，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的产权控制关系如下：（一）控股股东基本情况截至 2021 年 6 月 30 日，盛虹科技直接持有东方盛虹股票 2,768,225,540 股，占公司总股本的 57.26%，为上市公司的控股股东。盛虹科技的基本情况如下： 78 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司名称江苏盛虹科技股份有限公司公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）成立日期 2002 年 12 月 31 日营业期限 2002 年 12 月 31 日至无固定期限注册资本 299,274.1122 万元法定代表人缪汉根注册地址苏州吴江区盛泽纺织科技示范园统一社会信用代码 91320000744810452Y 印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询；纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售；合成材料销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）实际控制人情况截至2021年6月30日，盛虹科技及其一致行动人合计持有东方盛虹股票 3,104,018,868股，占公司总股本的64.20%，缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司实际控制人，其基本信息如下： 1、缪汉根姓名缪汉根性别男国籍中华人民共和国身份证号码 32052519650820** 住所江苏省吴江市盛泽镇盛虹村通讯地址江苏省吴江市盛泽镇盛虹村是否拥有永久境外居留权否 2、朱红梅姓名朱红梅性别女国籍中华人民共和国身份证号码 32052519630812 住所江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 79 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通讯地址江苏省吴江市盛泽镇盛虹村是否拥有永久境外居留权否八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。十一、上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况（一）上市公司已建、在建、拟建项目生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺的先进性，环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况 1、东方盛虹即将形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一 80 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书体化业务发展格局上市公司的主营业务包括民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产、销售等。目前，公司已形成“PTA-聚酯-化纤”上下游一体化的业务结构。未来随着盛虹炼化 1600 万吨炼化一体化项目的建成投产，公司将打造完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展模式，实现炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。上市公司涉及用能、排污的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业务，各业务板块包含的公司主体及相关的已建、在建、拟建项目（以下简称“上市公司建设项目”）情况如下：项目业务板块主要产品公司名称项目名称状态年产 300 万吨智能化、超仿真功能性纤维项目在建国望宿迁年产 50 万吨超仿真功能性纤维项目在建年产 25 万吨再生差别化和功能性涤纶长丝项目在建芮邦科技年产 25 万吨再生差别化和功能性加弹涤纶长丝项目在建日产 550 吨熔体直纺差别化纤维项目已建增资扩建纺丝工程项目（扩建 11.55 万吨纺丝项目）已建年产差别化、功能性化学纤维 12 万吨增资项目已建年产 8 万吨差别化弹力丝增资项目已建年产 8 万吨环吹风超细旦涤纶 FDY 增资项目已建民用涤纶年产 9 万吨超细旦涤纶低弹丝增资扩建项目已建长丝盛虹纤维年产 10 万吨半消光差别化纤维熔体直纺技改项目已建聚酯化纤业务（DTY、 FDY、增加年产 10 万吨半消光差别化纤维熔体直纺技改项目已建 POY）年产 10 万吨超细旦差别化熔体直纺纤维技改项目已建增加年产 10 万吨超细旦差别化纤维熔体直纺技改项目已建聚酯技术提升年产 9 万吨差别化熔体直纺纤维技改项目已建年产 12 万吨超细旦涤纶低弹丝扩建技改项目已建差别化功能性化学纤维柔性化制备技术改造项目已建年产差别化化学纤维 20 万吨项目已建增资建设年产差别化功能性加弹丝 12 万吨项目已建港虹纤维增资建设年产差别化功能性化学纤维 20 万吨项目已建年产差别化功能性纤维 20 万吨项目在建苏震生物年产 50000 吨生物质差别化纤维项目已建 81 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目业务板块主要产品公司名称项目名称状态年产生物基差别化纤维 5 万吨项目已建年产 15000 吨加弹丝项目已建年产 10 万吨高性能差别化纤维项目已建中鲈科技年产 30000 吨生物质差别化纤维项目已建生物基 PTT 功能改性纤维技术改造项目已建年产 6 万吨 PET 再生纤维项目在建年产 12 万吨差别化化学纤维（PTT）项目已建增资扩建年产 20 万吨阳离子（CDP）纤维项目已建年产 8 万吨超细旦涤纶低弹丝增资项目已建年产 40 万吨差别化功能性化学纤维项目已建年产 30 万吨差别化功能性化学纤维项目已建国望高科年产 25 万吨功能性低弹丝智能加工技术改造项目已建再生纤维生产技术改造项目在建抗紫外线阳离子化学纤维技术改造项目已建聚酯切片固相聚合技术改造项目已建原液着色差别化功能性纤维技术改造项目在建超仿真功能性化学纤维技术改造项目拟建盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目在建盛虹炼化盛虹炼化一体化产品优化项目（2#乙二醇+苯酚/丙酮）拟建虹威化工 POSM 及多元醇项目拟建油品、乙石化业务烯、PX、江苏虹港石化有限公司年产 150 万吨 TPA 项目已建 PTA 等江苏虹港石化有限公司对苯二甲酸精制提纯技改项目已建虹港石化江苏虹港石化有限公司 240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）已建扩建项目江苏虹港石化有限公司 PTA 一期节能技术改造项目拟建吴江盛泽联合热电厂项目已建扩建一台 100t/h 煤粉炉项目已建扩建一台 6000KW 背压式供热机组项目已建扩建 12MW 背压式供热机组工程项目已建热电业务热电联产盛泽热电厂 100 吨/时煤粉锅炉扩建项目已建扩建供热机组及净水工程项目已建扩建 2×100t/h 锅炉项目已建 2016-601790 盛泽热电厂 9#炉技改项目已建 82 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目业务板块主要产品公司名称项目名称状态燃机热电吴江盛泽燃机热电联产项目在建 2、上市公司各业务板块生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺的先进性（1）聚酯化纤业务公司聚酯化纤业务主要为采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方式生产民用涤纶长丝产品，熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产长丝产品。切片纺工艺采用聚酯切片干燥和再熔融方式生产长丝产品，具有开工灵活的特点，适用于研发新产品和小批量生产拥有高附加值的功能性、差异化化纤产品，如再生纤维、双组份弹性纤维及海岛丝等产品。公司聚酯化纤业务生产过程中有组织排放废气主要包括汽提塔废气、真空系统尾气、PTA 粉尘废气、FDY 纺丝油剂废气、POY 纺丝油剂废气、天然气热媒炉废气，无组织排放废气主要包括原料罐区产生的乙二醇和二甘醇废气、聚酯生产装置排放的乙二醇和乙醛、未收集到的 PTA 粉尘废气以及 FDY 纺丝装置、POY 纺丝装置油剂废气等；产生的废水主要包括汽提塔废水、聚酯装置过滤器清洗废水、纺丝组价清洗废水、除盐水站 RO 系统产生的浓盐水、除盐水站混床再生产生的酸碱废水、聚酯生产装置地面冲洗水等。针对上述废气排放情况，公司主要建设油气分离装置、配备高排气筒，将汽提塔废气、真空系统尾气收集后送热媒炉焚烧处理，将 PTA 粉尘废气经布袋除尘器处理，将纺丝油剂废气（污染物以 VOCs 计）经静电式油气分离装置处理，将处理后尾气及天然气热媒炉废气（主要污染物 SO2、NOX、烟尘等）经高排气筒排放。无组织废气主要通过对输送管道定期检修，加强管道接口处的密封，全过程 VOCs 控制等措施减少排放。根据废水特性对各类废水分别进行收集处理，汽提塔废水收集后经“混合调节池+酸化池+厌氧塔+厌氧沉淀池”预处理、含锑废水经“两级混凝沉淀+斜板沉淀+气浮”预处理，上述预处理后废水连同其他废水一同进入厂区污水站经“混合调节+活性污泥+一沉池+接触氧化池+二沉池+混凝气浮”处理后再进入中水回用深度系统经“陶粒过滤+活性炭过滤” 83 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书处理后回用到生产水系统。公司上述排污处理设备正常运行，处理能力达标。以港虹纤维“年产差别化化学纤维 20 万吨项目”为例，列示其主要污染物产生环节、主要处理设施及处理能力、运行情况如下：种类产生环节及具体名称主要处理设施或方式处理能力及运行情况汽提塔废气：因对聚酯装置产生的生产废水通过气相收集效率 100%，排气收集+热媒炉焚烧+排放蒸汽汽提方式预处理而筒高 45m 产生真空系统尾气：真空系统中未能被乙二醇液喷淋下来的气相气体，进入常压状态后再经喷淋水喷淋后，大部分水、乙醛均气相收集效率 100%，排气收集+热媒炉焚烧+排放被进入废水中，废水和酯筒高 45m 化废水混合后进入汽提塔经汽提后形成废水，极少量的真空系统不凝汽即为真空系统尾气在 PTA 投料和料仓口设置布袋除尘器捕集 PTA PTA 粉尘废气：PTA 卸料布袋除尘器收集粉尘效率粉尘，定期采用逆气流清输送过程中，会有少量粉约为 95%，收集后处理效灰回收捕集的 PTA 粉尘尘产生（产生量约为原料率约为 99%，车间顶部排重新用于聚酯生产，除尘投加量的 0.01%）气筒高 15m 废气后的废气经车间顶部排气筒排放 FDY 纺丝油剂废气：FDY 涤纶丝在上油、拉伸、卷集气抽风装置收集效率约绕等过程中需要使用油集气抽风装置收集+油气为 95%，2 台静电式油气剂，在纺丝中起到润滑和分离装置处理+排放或挥分离装置去除效率约为消除静电等作用，部分纺发 80%，2 个排气筒高 20m 丝油剂变成纺丝油剂废气 POY 纺丝油剂废气：POY 涤纶丝在上油、拉伸、卷集气抽风装置收集效率约绕等过程中需要使用油集气抽风装置收集+油气为 95%，2 台静电式油气剂，在纺丝中起到润滑和分离装置处理+排放或挥分离装置去除效率约为消除静电等作用，少量纺发 80%，2 个排气筒高 20m 丝油剂在车间里随水蒸气挥发形成废气天然气热媒炉废气：本项目设置 3 台热媒炉（2 用收集排放 1 个排气筒高 45m 1 备）在使用时产生天然气燃烧废气经汽提塔预处理后，废水设置汽提塔及污水处理汽提塔废水：酯化反应产中低沸点主要有机物乙站。经汽提后废水 COD 由废水生的废水和缩聚反应真二醇、乙醛等杂质从废水约 40000mg/L 降低为空系统尾气洗涤废水中脱除并进入气相，经汽 4000mg/L 左右 84 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书种类产生环节及具体名称主要处理设施或方式处理能力及运行情况提后的废水送本项目污水站处理聚酯装置过滤器清洗废水：熔体过滤器采用碱液收集后送本项目污水站高温水解法清洗，再用软处理水水洗，产生清洗废水纺丝组件清洗废水：纺丝收集后送本项目污水站组件需要定期清洗，产生处理设置污水处理站，污水站清洗废水出水有 90%进入污水站中浓盐水：除盐水站 RO 系收集后送本项目污水站水回用工艺，其余 10%接统产生的浓盐水处理管至苏州塘南污水处理公酸碱废水：除盐水站混床经中和后送本项目污水司生化处理工段，达标尾再生产生站处理水排入頔塘河地面冲洗水：对聚酯生产收集后送本项目污水站装置地面进行冲洗产生处理除盐水站排水和循环冷作为清下水排入雨水管却水站排水网收集后送本项目污水站员工生活污水处理（2）石化业务上市公司石化板块业务主要为集炼油、芳烃、乙烯等为一体的炼化一体化业务以及 PTA 生产业务。炼化一体化业务主要通过新建常减压蒸馏装置，加工原油，通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和 PX 装置）产出 PX，利用炼厂副产的轻烃、轻石脑油结合乙烯裂解装置并配套新建乙烯衍生物的加工环节，生产高附加值化工产品。PTA 生产业务主要通过将原料 PX 和压缩空气中的氧气在以醋酸为溶剂、以钴锰溴为催化剂条件下进行氧化过程，反应成粗对苯二甲酸（CTA）和水，再通过精制过程将粗对苯二甲酸进行提纯并使之达到精对苯二甲酸（PTA）。炼化一体化业务开展过程中由于加热炉燃烧会产生烟气，因芳烃与烯烃装置生产将产生酸性气体、化工废气、含尘废气，因设置储罐存储而生成有机废气，因项目本身建设污水处理厂而在污水归集环节产生恶臭气体等，同时生产经营中也会产生含油污水、化工污水以及厂区生活污水等。PTA 生产过程中将产生高压吸收塔废气、常压吸收塔废气、CTA 料仓废气、放空淋洗塔废气、PTA 干燥废气、PTA 料仓废气、PTA 成品仓库废气等，同时因生产工艺存在工业污水。针对上述炼化一体化业务中的污染物排放情况，公司主要的处理设施情况包 85 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书括：采用清洁燃料、加热炉配备超低氮燃烧器、设置废气在线监控系统等措施，将燃烧烟气经高排气筒排放，工艺酸性气经管道收集后统一送至硫磺回收联合装置处置回收硫磺，化工废气经化工区集中设置的化工废气废液焚烧炉处置后排放，联合循环发电区域采用封闭、干雾抑尘、袋式除尘器等方式处置含尘废气，罐区挥发性有机物采用油气回收设施处理后排放，污水处理厂恶臭气体集中收集，经过臭气处理设施处理后排放，其他无组织废气通过泄漏检测与修复工作减少排放量。装置区含油污水、化工污水、联合循环发电区域污水以及全厂生活污水、初期雨水经含油污水处理设施处理后回用，其他化工污水通过经高含盐污水处理设施、再生水处理设施处理后送至对应排放口或按照规定排放。PTA 生产主体虹港石化配备污水预处理站，采用“预处理+厌氧（UASB）+好氧（A/O）+ 深度处理”工艺对厂区内工业污水进行处理。公司炼化一体化项目正在建设中，主要排污设备技术工艺具有先进性，设计处理能力能够满足政策要求，相关设备将随着项目投产而陆续投入使用。公司 PTA 生产主体虹港石化污染处理设施已运行多年，工艺技术稳定，处理效果良好。以虹港石化“对苯二甲酸精制提纯技改项目”为例，列示其主要污染物产生环节、主要处理设施及处理能力、运行情况如下：种类产生环节及具体名称主要处理设施处理能力及运行情况 216,386Nm3/h，正常运行，氧化尾气催化氧化+水洗处理达标 74,138.5Nm3/h，正常运行，常压系统、中间料仓水洗处理达标 6,732Nm3/h，正常运行，料仓及成品仓废气布袋除尘处理达标 5,959Nm3/h，正常运行，精制放空水洗处理达标废气 800Nm3/h，正常运行，达制氢站废气变压吸附标排放车间集水池废气水洗+活性炭吸附正常运行，达标排放 HPCCU+尾气洗涤 614,792Nm3/h，正常运行，二期氧化尾气 LPCCU+尾气洗涤处理达标 3,963Nm3/h，正常运行， PTA 干燥机尾气脱盐水喷淋+碱洗处理达标 1,608Nm3/h，正常运行，放空淋洗尾气脱盐水喷淋+碱洗处理达标 86 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书种类产生环节及具体名称主要处理设施处理能力及运行情况 14,250Nm3/h，正常运行，料仓尾气布袋除尘处理达标 38,160Nm3/h，正常运行，沼气锅炉碱液+低氮燃烧处理达标各装置生产废水、初期雨 62,400m3/d，正常运行，处废水污水处理厂水、生活污水理达标（3）热电业务上市公司热电业务由分公司盛泽热电厂负责经营和管理，同时通过子公司燃机热电在建热电联产项目。公司坚持热电联产，拥有完整的热电生产、供应体系，截至目前拥有发电机组 5 台，蒸汽锅炉 8 台，热网管线 120 多公里，拥有 900 吨/小时供热产能、5.4 万千瓦发电产能。燃煤是热电生产最主要原料，蒸汽销售为主要收入来源，供应的单位主要为盛泽镇当地的纺织、印染企业，供汽价格按照物价部门核定价格执行，每月按计量表结算。公司热电业务生产经营过程中产生的废气主要为燃煤锅炉产生的有组织排放的燃烧废气、干煤棚及码头处煤粉的无组织排放，产生的废水主要包括化学水处理废水、锅炉系统排水、脱硫系统废水、循环冷却水排水和生活污水。公司针对燃煤锅炉废气采用电袋除尘，针对氮氧化物采用循环流化床低氮燃烧+SCR/SNCR 联合脱硝工艺处理并采用氨水作为还原剂，针对二氧化硫处理采用二级循环的石灰石石膏法脱硫装置，烟气末端均加有湿式静电除尘装置，上述烟尘废气处理后尾气由高排气筒排放。针对石灰石粉仓处卸料斗添加档板，进料口加垂帘挡板措施，在灰场设置碾压、喷洒设施，防止二次扬尘，在煤场设置防风抑尘网，码头平台及周边道路均为水泥地面，道路表面粉尘量少故在规范装运操作、加强码头地面清洁及码头道路洒水降尘的情况下扬尘产生量很少。公司针对化学水处理系统产生的化学废水经过酸碱中和池之后部分回用于脱硫系统补水，部分进入沉渣池，因锅炉系统排水中主要为盐分，因此直接排至沉渣池，针对脱硫系统废水厂区设有废水处理系统，采用中和、絮凝和沉淀处理后排入沉渣池，循环冷却水在达到《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中Ⅳ类水体标准后通过排放口排入附近的东大港河，生活用水进入新生化纤厂污水处理站处理。公司上述排污处理设备正常运行，处理能力达标。公司盛泽热电厂现有机组均已完成超低排放改造或同步建设锅炉烟气脱硫、脱硝、除尘系统，均达到了超 87 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书低排放标准（即在基准氧含量 6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于 10、35、50 毫克/立方米）。以盛泽热电厂项目为例，列示其主要污染物产生环节、主要处理设施及治理工艺等情况如下：废气排放设施/废水排放去污染源产生环节及具体名称治理工艺或设施向锅炉燃烧产生颗粒物电袋除尘二级循环的石灰石石膏锅炉燃烧产生二氧化硫废气法脱硫装置设置排气筒，高度 100m 循环流化床低氮燃烧锅炉燃烧产生氮氧化物 +SCR/SNCR 联合脱硝工艺净水装置产生化学水处设置酸碱中和池进入脱硫系统补水理废水锅炉系统排水 - 进入脱硫系统补水脱硫废水处理系统 1 台，处理能力为 30t/d，处理后废水脱硫系统产生废水设置脱硫废水处理系统回用于湿法除渣，再回沉渣池循环利用，不排放凝汽器、辅机冷却环节中 - 排入东大港河产生循环冷却水排水厂区职工生活产生生活排入新生化纤厂污水处理 - 污水站处理（4）各业务板块最新年度污染物排放量情况根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》等文件，全国单位生产经营产生的主要污染物为 SO2、NOx、CODcr、氨氮。根据第三方出具的环保核查技术报告，结合各公司排污许可证情况，报告期内前述公司的主要污染物实际排放总量（如存在排污）均低于许可排放限额，具体情况如下： ① 2021 年 1-6 月排污情况业务许可排放总量（t/a）实际排放量（t）公司名称板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮国望宿迁 72.66 90.74 15.83 1.58 - - - - （在建）聚酯芮邦科技 - - 58.34 1.94 - - - - 化纤（在建）业务盛虹纤维 145.18 181.47 442.58 15.83 22.80 57.57 183.67 6.57 港虹纤维 14.13 52.55 21.48 1.50 - 4.24 8.59 0.60 88 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务许可排放总量（t/a）实际排放量（t）公司名称板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮苏震生物 0.42 2.63 159.97 11.61 - 0.09 5.57 0.02 中鲈科技 - - 46.43 0.49 - - 19.15 0.20 国望高科 729.60 85.05 111.50 13.33 5.97 17.65 47.39 5.67 盛虹炼化 470.63 1,444.91 100.23 3.90 - - - - （在建）石化虹港石化 6.75 16.82 1,734.34 63.16 2.19 1.27 329.74 1.45 业务虹威化工 - - - - - - - - （拟建）盛泽热电厂 151.46 213.54 - - 31.81 69.09 - - 热电业务燃机热电 14.79 237.60 1.66 - - - - - （在建）注：1、国望宿迁、芮邦科技、盛虹炼化、虹威化工、盛泽燃机因统计区间尚未成立，或在统计区间的投资项目均为在建或拟建项目而尚未投产，因此暂无实际排污数据，虹威化工拟建项目因尚未办理完毕环评手续，因此暂无许可排放数据，下表无数据的情况相同。 2、苏震生物平望工厂与国望高科共用排污口，污染物实际排放数据已合并至国望高科实际排放数据，上表中列示的实际排污数据为苏震生物震泽工厂实际排放数据，下表情况相同。 3、中鲈科技废气通过国望高科设备予以排放，因此中鲈科技 SO2、Nox 许可排放量与实际排放量已于国望高科排放数据中体现。 ② 2020 年排污情况业务许可排放总量（t/a）实际排放量（t/a）公司名称板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮国望宿迁 - - - - - - - - （在建）芮邦科技 - - 58.34 1.94 - - - - （在建）聚酯盛虹纤维 145.18 181.47 442.58 15.83 23.77 97.75 365.13 13.06 化纤港虹纤维 14.13 52.55 11.02 0.93 0.13 2.87 9.03 0.76 业务苏震生物 0.42 2.63 159.97 11.61 - 1.34 8.00 0.03 中鲈科技 - - 46.43 0.49 - - 38.07 0.40 国望高科 729.60 340.50 268.29 13.33 22.83 76.55 230.73 11.47 盛虹炼化 470.63 1,444.91 100.23 3.90 - - - - （在建）石化虹港石化 - - 3,476.95 81.65 - - 329.36 5.91 业务虹威化工 - - - - - - - - （拟建）热电盛泽热电 254.30 508.60 - - 57.52 143.96 - - 业务厂 89 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务许可排放总量（t/a）实际排放量（t/a）公司名称板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮燃机热电 14.79 237.60 1.66 - - - - - （在建） ③ 2019 年排污情况业务许可排放总量（t/a）实际排放量（t/a）公司名称板块 SO2 NOx CODcr 氨氮 SO2 NOx CODcr 氨氮国望宿迁 - - - - - - - - （在建）芮邦科技 - - - - - - - - （在建）聚酯盛虹纤维 352.44 589.68 440.67 15.74 32.05 126.89 361.35 12.91 化纤港虹纤维 14.13 52.55 11.02 0.93 0.12 2.78 8.92 0.75 业务苏震生物 0.42 2.63 159.97 11.61 0.04 1.51 35.00 0.18 中鲈科技 - - 7.84 0.72 - - 5.07 0.48 国望高科 729.60 340.50 267.88 13.30 19.70 58.47 233.06 11.57 盛虹炼化 470.63 1,444.91 100.23 3.90 - - - - （在建）石化虹港石化 - - 3,476.95 81.65 - - 626.89 3.91 业务虹威化工 - - - - - - - - （拟建）盛泽热电厂 254.30 508.60 - - 124.30 366.70 - - 热电业务燃机热电 14.79 237.60 1.66 - - - - - （在建）上市公司各相关主体所在地主管生态环境保护机构已出具相关说明或已接受访谈确认，上市公司及其相关子公司采用的污染处理技术工艺具有先进性。 3、上市公司环保相关成本费用支出与其处理生产经营污染能力相匹配上市公司环保相关成本费用主要包括环保设施运转费、治污材料费及排污费等环保支出，报告期内公司环保支出与营业收入、净利润比例情况如下：项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年环保相关成本费用支出（万元） 5,808.27 7,969.75 9,760.03 营业收入（万元） 1,569,088.78 2,277,700.35 2,488,776.90 环保相关成本费用占营业收入的比例（%） 0.37 0.35 0.39 净利润（万元） 114,308.13 31,273.48 161,216.08 90 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年环保相关成本费用占净利润的比例（%） 5.08 25.48 6.05 报告期内上市公司环保相关成本费用支出与营业收入的比例较为稳定，占净利润的比例均在 5%以上，2020 年度公司业绩受疫情等因素影响有所下滑，但环保相关成本费用支出的绝对金额仍维持在较高水平，公司重视环保方面的投入与支出，环保相关费用支出与业务公司增长及其处理生产经营污染能力相匹配。 4、上市公司日常排污监测均已达标且已通过环保部门现场检查根据上市公司各相关主体在当地生态环境保护主管部门开具的专项合规证明及访谈说明、第三方环保核查技术报告以及全国排污许可证管理信息平台定期披露的排污执行报告，上市公司各相关主体均已落实有关要求，不存在超标排污情况，日常排污监测均正常或已达标且已通过环保部门现场检查。（二）建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍 1、建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、高排放”项目上市公司建设项目所涉投资建设主体的各类污染物排放量如前所述，其年综合能源消费量情况如下：单位：吨标煤/年业务板块公司简称项目所涉主要产品综合能源消费量（最近一年）国望高科 217,764.36 盛虹纤维 136,244.30 聚酯化纤板港虹纤维民用涤纶长丝 56,232.72 块苏震生物 9,882.42 中鲈科技 27,001.63 热电板块盛泽热电厂热电联产 98,012.90 石化板块虹港石化 PTA 130,793.71 注：因尚无已建成投产项目，石化板块中的盛虹炼化、虹威化工，以及聚酯化纤板块中的国望宿迁、芮邦科技、燃机热电暂不涉及综合能源消费量的统计 91 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下：（1）聚酯化纤板块所处行业不属于国家政策认定的“高耗能、高排放”行业类别根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。” 根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。上市公司聚酯化纤板块相关子公司主要从事民用涤纶长丝的生产、销售业务，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C28 化学纤维制造业”。根据工业和信息化部的相关公开回复，化学纤维制造业不属于化工行业。根据苏州市吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区工业和信息化局、泗阳县发展和改革局出具的相关证明，上市公司聚酯化纤板块各主体建设项目均不属于“高耗能、高排放”项目。（2）热电板块节能环保水平属于行业领先水平，不属于“高耗能、高排放” 项目热电板块中的盛泽热电厂为上市公司已建项目的电力、热能经营主体，燃机热电则为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体。其中，盛泽热电厂由 2018 年重大资产重组前的上市公司前身东方市场投资建设，系原吴江市“兴吴工程” 重点项目之一。作为盛泽镇当地基础公用工程，盛泽热电厂主要通过热电联产方式为周边企业和居民供应热力、电力产品。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，煤电行业属于高耗能、高排放行业，但上市公司热电板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下： 92 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盛泽热电厂采用的背压式汽轮机组是国家重点鼓励使用的热电联产机组，具有供热稳定、热能利用率高等优点，并于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中被国家发改委列为鼓励类投资方向。同时，盛泽热电厂多年来持续进行设备节能减排的升级改造，不断优化企业的能耗环保指标，先后完成了锅炉复合相变换热器改造、风机变频器改造、布袋除尘器改造、SCR 脱硝改造，有效提高炉效，降低能耗及污染物排放。能耗水平方面，盛泽热电厂热电联产项目 2020 年度的供电能耗为 271 gce/kwh，大幅优于江苏省地方标准（DB32/2060-2018）中的热电联产相关能耗限值（≤400 gce/kwh）；供热能耗为 38.5 kgce/GJ，亦优于江苏省地方标准（DB32/2060-2018）中的热电联产相关能耗限值（≤42 kgce/GJ）。同时，根据苏州市吴江区发展和改革委员会出具的证明，盛泽热电厂项目单位产品能耗低于《热电联产单位产品能源消耗限额》规定的能耗限定值，能耗水平在同行业中较为领先。环境保护方面，盛泽热电厂现有机组均已完成超低排放改造或同步建设锅炉烟气脱硫、脱硝、除尘系统，均达到了超低排放标准（即在基准氧含量 6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于 10、35、50 毫克/立方米），并通过了超低排放环保验收监测。实际运行中经处理后的废气符合《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996）、火电厂大气污染物排放标准》 GB13223-2011）并显著优于相关执行限值水平。上市公司于 2017 年 8 月成立了全资子公司燃机热电，将通过建设以天然气为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电厂现有燃煤机组等功能。燃机热电目前在建的热电联产项目以天然气为原料，属于清洁高效的能源项目。根据苏州市吴江区发展和改革委员会出具的证明，燃机热电在建的热电联产项目在能耗限额准入标准上对标国际先进水平设计建设，不属于“高耗能、高排放”项目。（3）石化板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目上市公司石化板块目前主要由虹港石化（主要负责 PTA 相关项目）、盛虹炼化（主要负责炼化一体化）、虹威化工（主要负责 POSM 及多元醇）投资运营。 93 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，石化行业属于高耗能、高排放行业，但上市公司石化板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下： ① 石化板块项目符合国家产业政策，项目位于国家级石化产业基地，已经纳入相应产业规划布局 2014 年，国家发展改革委、工信部联合发布《石化产业规划布局方案》，将连云港徐圩新区列入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我国高端石化产品发展滞后的问题。《江苏省石化产业规划布局方案》提出，在连云港石化产业基地以大型炼化一体化项目为龙头和核心，以多元化原料加工路线为补充，规划原油加工 5000 万吨级、生产乙烯 300 万吨级、芳烃 500 万吨级，最终形成以清洁油品、三大合成材料、化工新材料、高端有机化工原料为主要产品，内部资源高效利用、公用工程配置高度集约的国际一流石化产业基地。目前，上市公司石化板块所涉项目均位于江苏省连云港市徐圩新区石化产业基地之中，已经纳入相应产业规划布局，符合国家产业政策。 ② 石化板块项目采用先进生产工艺技术，节能环保水平位居行业领先地位 A.虹港石化相关项目虹港石化主营业务为 PTA 产品的生产、销售，目前主要已投产项目为年产 150 万吨 TPA 项目、240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目。能耗水平方面， 150 万吨 TPA 项目采用中国纺织工业设计院研发的国产化 TPA 工艺技术，通过热联合、凝液闪蒸等方式，对生产过程中产生的余热进行了充分的回收利用，提高了能源利用效率；240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目采用 INVISTA 的工艺技术，采用中温催化氧化技术，既回收能量，又实现环保要求。目前，虹港石化 PTA 产品的单位产品能耗最优值已实现低于 40kgce/t，该能耗水平大幅优于《精对苯二甲酸单位产品能源消耗限额》（GB31533-2015）中 80kgce/t 的 PTA 单位产品能耗先进值水平，装置整体能耗情况位居行业领先地位。 94 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书环境保护方面，虹港石化废气采用高效厌氧、UASB+两级 A/O 处理工艺处理后排放园区污水处理厂，废气主要排口采用先进高效的催化焚烧处理工艺，废水、废气经处理后浓度远低于《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）特别排放限值，同时 240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目采用了国内外先进的 INVISTA P8+专利工艺技术，具有更低污染物排放量，清洁生产水平可达到同行业国际先进水平。虹港石化已于 2018 年入选工业和信息化部公布的绿色制造名单，成为全国第三批绿色工厂，符合《绿色制造工程实施指南（2016-2020 年）》中提到的绿色工厂用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化原则；同时，虹港石化已于 2020 年入选连云港市环保信任企业名单，根据《江苏省企业环保信任保护原则实施意见（试行）》，环保信任企业应当遵守生态环境法律、法规、规章，符合现行产业政策，生产工艺、技术、产品属产业结构目录鼓励类，清洁生产达到一级（国际先进）水平，企业环保信用评价等级为“绿色”。入选绿色工厂和环保信任企业名单，表明虹港石化各项目采用先进适用的清洁生产工艺技术和节能环保效果已得到了主管部门的充分认可。 B.盛虹炼化相关项目盛虹炼化主要负责盛虹炼化一体化项目的投资建设，目前项目处于建设期尚未投产，建成投产后的主要产出品为油品、乙烯、对二甲苯等。盛虹炼化一体化项目原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计，可以使上游装置的产品直接送下游装置做原料，正常工况下不用中间原料罐，可以实现能源的逐级利用、节约能源。该项目在炼油、芳烃、烯烃和下游化工品方面均采用世界先进技术，工艺技术成熟可靠，在炼油单套装置规模、芳烃工艺路线和烯烃产品收率方面具备竞争优势。项目选用结晶分离工艺生产对二甲苯，与其他项目采用的吸附分离工艺相比，结晶分离工艺在装置投资、占地、能耗和运行成本方面具备优势；项目装置之间物料优化互供，显著提高了资源利用率，乙烯装置原料轻质化率达到 73.48%，乙烯收率达到 40.79%，双烯收率 56.24%，处于国内领先水平。能耗水平方面，盛虹炼化一体化项目从系统优化的角度，通过优化总工艺流程、装置热联合、蒸汽系统优化、低温热利用、优化氢资源、提高加热炉热效率 95 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等方面，极大提高了项目的节能水平。其中，炼油单位能量因数耗能设计值为 6.85 千克标油/吨能量因数，优于《炼油单位产品能源消耗限额》（GB30251-2013）规定的先进值水平（单位能量因数耗能≤7 千克标油/吨能量因数）；乙烯装置设计能耗 513.3 千克标油/吨乙烯，大幅优于《乙烯装置单位产品能源消耗限额》（GB30250-2013）规定的先进值水平（≤610 千克标油/吨乙烯）；对二甲苯单位产品设计能耗为 425.3 千克标油/吨，大幅优于《对二甲苯单位产品能源消耗限额》（GB31534-2015）、《对二甲苯项目建设规范条件》规定的先进值水平（≤ 500 千克标油/吨）。根据国家石化联合会于 2020 年 7 月发布的石化行业相关产品“能效领跑者” 公示情况，盛虹炼化一体化项目炼油单位能量因数耗能设计值较国内排名第二的中化泉州石化 6.86 千克标油/吨单位能量因数低 0.01 个单位，达到国内先进水平；乙烯装置单位产品设计能耗较国内同行业“能效领跑者”排名第一的中国石化镇海炼化的 575.1 千克标油/吨大幅降低 61.8 个单位，乙烯装置能耗显著优于国内同类装置能耗水平；对二甲苯单位产品设计能耗较国内排名第三的中国石油四川石化的 493.5 千克标油/吨低 68.2 千克标油/吨，达到国内先进水平。环境保护方面，盛虹炼化一体化项目环保投入达 43 亿元，占总投资的 6%，处于行业领先水平，为项目绿色、低碳、安全运行筑牢根基。本项目在设计中选择成熟先进、经济合理、符合清洁生产的工艺技术，实现高价值、清洁化、智能化的建厂目标，使项目具有如下特点和优势： a.执行行业特别排放限值，实现排放最小化废气和废水满足《石油炼制工业污染物排放标准》（GB31570-2015）、《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）和《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）特别排放限值要求，实现污染物排放最小化。 b.先进灵活的硫磺回收装置盛虹炼化一体化项目设置 4 套 15 万吨/年的硫磺回收装置，正常运行时生产负荷在 72%左右，有一定的灵活性，即使一套硫磺回收装置出现故障，其余硫磺回收装置仍可处理全厂产生的全部酸性气。 96 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 c.集合高烟囱盛虹炼化一体化项目对加热炉（焚烧炉）烟气设置集合烟囱，对 46 台加热炉（焚烧炉）设置 16 根集合高烟囱，可以有效提高排放烟气的扩散能力，降低对环境的影响。 d.废水处理回用，减少废水排放量盛虹炼化一体化项目设置污水处理厂，含油污水处理后全部回用；循环水场和除盐水站排污水处理后部分回用；含盐污水经东港污水处理厂处理后部分回用，污水回用率达到 84%。目前，盛虹炼化一体化项目处于施工建设阶段，尚未建成投产。盛虹炼化拟依托盛虹炼化一体化项目的生产装置、公用工程及系统配套设施，进一步投资建设盛虹炼化一体化产品优化项目（2#乙二醇+苯酚/丙酮）。该项目尚处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放情况等尚未最终确定。盛虹炼化将积极选用成熟可靠、全球领先的工艺路线及国内外先进装置，确保该项目节能环保效果处于行业领先地位。 C.虹威化工相关项目虹威化工主要负责 POSM 及多元醇项目的投资建设，拟生产的主要产品为乙苯、POSM 等。目前该项目处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放情况等尚未最终确定。虹威化工将积极推进 POSM 及多元醇项目建设，选用成熟可靠、全球领先的工艺路线，确保该项目节能环保效果处于行业领先地位。 ③ 石化板块项目均取得与进度相符的审批文件，并确保主要污染物满足达标排放和总量控制要求上市公司石化板块建设项目均取得与建设进度相符的立项、能评、环评审批文件，符合属地主管部门的监管要求。根据江苏环保产业技术研究院股份公司编制的环保核查报告，虹港石化落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，主要污染物满足达标排放和总量控制要求。 97 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盛虹炼化、虹威化工的在建、拟建项目预计将根据项目进度情况取得环评批复等所需的相关审批手续，并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营，确保项目投产后主要污染物满足达标排放和总量控制要求。综上所述，上市公司化纤板块所处行业不属于前述国家政策认定的“高耗能、高排放”行业类别，化纤板块项目亦不属于“高耗能、高排放”项目；热电板块项目符合国家产业政策，项目采用先进的生产工艺技术，包括单位产品能耗、污染物排放浓度等指标在内的项目节能环保效果属于行业内领先水平，热电板块项目不属于“高耗能、高排放”项目；石化板块项目符合国家产业政策，项目位于国家级石化产业基地，已经纳入相应产业规划布局。石化板块项目采用先进生产工艺技术，包括单位产品能耗、污染物排放浓度等指标在内的项目节能环保水平位居行业领先地位。石化板块项目均取得与进度相符的审批文件，并确保主要污染物满足达标排放和总量控制要求。石化板块项目不属于“高耗能、高排放”项目。 2、是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍上市公司建设项目的节能审查意见及环评审批的取得情况详见本节之“十一、上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况”之“（三）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之“4、上市公司建设项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况”。（三）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 1、上市公司建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策上市公司涉及用能、排污的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业 98 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务，各业务板块公司主体实施建设项目的地点情况如下：业务板块公司名称建设项目实施地点国望宿迁江苏省宿迁市芮邦科技盛虹纤维聚酯化纤业务港虹纤维苏震生物江苏省苏州市中鲈科技国望高科盛虹炼化石化业务虹威化工江苏省连云港市虹港石化盛泽热电厂热电业务江苏省苏州市燃机热电如上表所示，上市公司主要在江苏省连云港市开展石化业务，在江苏省宿迁市、苏州市开展聚酯化纤业务，在江苏省苏州市开展热电业务。各核心业务的开展符合国家或地方产业规划和产业政策。具体情况如下：（1）聚酯化纤业务 2013 年 2 月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030 年）》要求在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、智能化、微型化及与环境相协调方向发展。 2016 年 9 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合印发了《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》，文中指出：“增强化纤行业创新开发能力…… 实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。” 2019 年 10 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、 ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开 99 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发高速纺丝加工用绿色高效环保油剂。”列为鼓励类，对未来一个时期内化学纤维工业的发展具有很强的指导意义。在当地政府的支持下，2018 年 7 月，国家先进功能纤维创新中心实体在江苏省苏州市吴江区成立，并于 2018 年 8 月正式获批“江苏省先进功能纤维创新中心”，2019 年 6 月国家先进功能纤维创新中心建设方案获得中国工程院院士等专家组成员一致同意通过，国家先进功能纤维创新中心位于吴江高新区（盛泽镇），总体发展目标是不断取得先进功能纤维技术革命性突破，支撑我国纤维产业升级和可持续发展，支持我国纺织及终端制品领域取得竞争优势。 2018 年 2 月，宿迁市政府发布《宿迁市政府关于支持纺织服装产业加快发展的实施意见》，明确在开发纺织新材料方面，重点发展差别化、多功能纤维产业，培育高性能纤维材料产业。综上，上市公司在江苏省苏州市、江苏省宿迁市开展聚酯化纤业务符合国家产业政策方向，已纳入相应产业规划布局。（2）石化业务 2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，指出要：重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。 2017 年 6 月，工信部发布了《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，明确提出了：综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平。加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实现经济规模，提升加工深度，增强国际竞争力。加快推动芳烃项目建设，弥补供应短板。公司石化相关业务位于连云港市徐圩新区石化产业基地内。2014 年，国家发展改革委、工信部联合发布《石化产业规划布局方案》，将连云港徐圩新区列入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资 100 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我国高端石化产品发展滞后的问题。综上，上市公司石化业务符合国家产业政策方向，已纳入相应产业规划布局。（3）热电业务 2017 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《电力发展“十三五”规划》，指出“因地制宜规划建设热电联产项目。在充分利用已有热源且大限度地发挥其供热能力的基础上，按照‘以热定电’的原则规划建设热电联产项目，优先发展背压式热电联产机组。” 2017 年 4 月，国家发改委等 14 个部委联合发布《循环发展引领行动》，提出“积极发展热电联产、热电冷三联供鼓励城市生活垃圾和污水处理厂污泥能源化利用。” 2019 年 10 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”列为鼓励类。盛泽热电厂是苏州市吴江市“兴吴工程”重点项目之一，《吴江市城市热力规划》明确其为盛泽镇集中供热基础公用工程。2021 年 1 月，根据苏州市发改委批复，公司盛泽热电厂更改为公用地方热电企业。根据《江苏省发展改革委关于核准吴江盛泽燃机热电联产项目的批复》，“为满足苏州市吴江区盛泽镇周边区域用热需求，促进燃煤小热电整合关停，提高能效，改善环境，……，同意建设吴江盛泽燃机热电联产项目。”上市公司根据该项批复通过其子公司江苏盛泽燃机热电有限公司建设吴江盛泽燃机热电联产项目。综上，上市公司热电业务符合国家产业政策发展方向，已建电厂已变更为地方公用，在建电厂项目建设系为满足周边地区用热需求并承担提高能效、改善环境任务，已建与在建电厂均符合地方政府规划布局。 101 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、上市公司建设项目已落实“三线一单”政策要求中共中央、国务院于 2018 年 6 月发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，并在该意见中提出改革完善生态环境治理体系，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。根据连云港市生态环境局发布的《连云港市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，“全市共划定环境管控单元 290 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元 90 个，占全市国土面积的 23.18%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护单元按照国家和省最新批复动态调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业园区。全市划分重点管控单元 108 个，占全市国土面积的 14.96%。重点管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。全市划分一般管控单元 92 个，占全市国土面积的 61.86%。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。” 根据宿迁市生态环境局发布的《宿迁市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，“全市共划定环境管控单元 297 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元 64 个，占全市国土面积的 19.39%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护单元按照国家和省最新批复实时调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业园区。全市划分重点管控单元 124 个，占全市国土面积的 8.69%。重点管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界 102 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形成管控单元。全市划分一般管控单元 109 个，占全市国土面积的 71.92%。”…… “优先保护单元严格按照国家生态保护红线和省级生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、面积不减少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。” 根据苏州市生态环境局《苏州市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》， “全市共划定环境管控单元 454 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域，全市划定优先保护单元 144 个。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业集聚的工业园区（工业集中区），全市划定重点管控单元 240 个。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元，全市划定一般管控单元 70 个。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、面积不减少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。” 截至本报告书出具之日，上市公司建设项目均不位于生态保护红线，亦不属于前述各地《方案》中所提及的优先保护单元。其中，已建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复或由相应级别生态环境主管部门准予登记备案；在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单” 管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。根据上市公司建设项目涉及主体所在地生态环境主管部门出具的证明或接受访谈说明，该等主体均已落实了包括“三线一单”在内的有关环评批复中的相关要求。 3、上市公司建设项目规划环评情况及产能置换的有关要求落实情况（1）上市公司主营业务板块满足规划环评情况 103 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司主要在江苏省连云港市徐圩新区石化产业基地开展石化相关业务，连云港石化产业基地系我国重点发展的七大国家级石化产业基地之一，位于国家东中西区域合作示范区（徐圩新区）。2016 年 12 月，《连云港石化产业基地总体发展规划环境影响报告书》通过生态环境部（原环境保护部）审查。2017 年 7 月 2 日，江苏省人民政府印发《关于同意连云港石化产业基地总体发展规划的批复》（苏政复〔2017〕58 号），正式批准实施连云港石化产业基地总体发展规划。上市公司主要在江苏省宿迁市开展聚酯化纤相关业务，根据宿迁市泗阳生态环境局出具的相关证明，上市公司在当地建设项目符合高新区规划环评产业定位。上市公司主要在江苏省苏州市开展聚酯化纤、热电相关业务，根据苏州市吴江生态环境局的访谈纪要，上市公司在当地建设项目均已依法取得环评批复或相关手续，并落实了环评批复中的相关要求。（2）上市公司建设项目不涉及产能置换的有关要求根据工业和信息化部 2014 年 7 月发布的《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》，须针对产能严重过剩行业的项目建设制定产能置换方案，产能严重过剩行业为钢铁（炼钢、炼铁）、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃行业。根据国务院办公厅 2016 年 8 月发布的《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，石化行业中产能过剩的细分行业包括尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等。截至本报告书出具之日，上市公司涉及用能、排污的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业务，石化业务产品不包括尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等，因此上市公司上述业务不属于产能严重过剩行业，不适用产能置换的有关政策要求。 4、上市公司建设项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况截至本报告书出具之日，上市公司建设项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下： 104 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续盛虹炼化（连云港）有限公苏发改工业发环审〔2018〕136 苏发改能审[2020]6 在建司炼化一体化项目 [2018]896 号号号盛虹炼化盛虹炼化一体化产品优化示范区经备示范区经能审项目（2#乙二醇+苯酚/丙拟建正在办理 [2020]97 号 [2021]第 3 号酮）连发改备[2021]18 虹威化工 POSM 及多元醇项目拟建尚未办理尚未办理号连发改工业发连环发〔2011〕365 江苏虹港石化有限公司年〔2011〕67 号、连连发改工业发已建号、连环表复产 150 万吨 TPA 项目发改工业发〔2011〕〔2011〕67 号石化业务〔2015〕8 号 595 号江苏虹港石化有限公司对备案号示范区环审〔2016〕连节能审查〔2017〕苯二甲酸精制提纯技改项已建 3207001505361 25 号 5号虹港石化目江苏虹港石化有限公司 240 示范区经备〔2019〕示范区环审〔2019〕示范区经能审万吨/年精对苯二甲酸已建 11 号 5号〔2019〕第 1 号（PTA）扩建项目江苏虹港石化有限公司示范区经备〔2021〕 PTA 一期节能技术改造项拟建正在办理节能承诺表 17 号目年产 300 万吨智能化、超仿泗经开备[2021]57 宿环建管宿发改能审在建真功能性纤维项目号 [2021]2005 号 [2021]14 号国望宿迁年产 50 万吨超仿真功能性泗阳行审备宿环建管宿发改能审在建纤维项目 [2021]94 号 [2021]2005 号 [2021]14 号聚酯化纤业务年产 25 万吨再生差别化和泗阳行审备宿环建管宿发改能审在建功能性涤纶长丝项目 [2020]50 号 [2021]2004 号 [2020]16 号芮邦科技年产 25 万吨再生差别化和泗阳行审备宿环建管宿发改能审在建功能性加弹涤纶长丝项目 [2020]73 号 [2021]2006 号 [2020]15 号 105 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续日产 550 吨熔体直纺差别苏外经贸资苏环管[2003] 212 2010 年以前立项并已建化纤维项目 [2002]1145 号号开工建设增资扩建纺丝工程项目（扩苏发改工业发苏环便管(2006) 22 2010 年以前立项并已建建 11.55 万吨纺丝项目） [2006]39 号号开工建设年产差别化、功能性化学纤苏发改工业发苏环表复(2007) 2010 年以前立项并已建维 12 万吨增资项目 [2007]1525 号 275 号开工建设年产 8 万吨差别化弹力丝苏发改工业发吴环建[2008] 1228 2010 年以前立项并已建增资项目 [2008]1215 号号开工建设年产 8 万吨环吹风超细旦苏发改工业发 2010 年以前立项并已建苏环审(2009) 40 号涤纶 FDY 增资项目 [2009]408 号开工建设年产 9 万吨超细旦涤纶低苏发改工业发吴环建[2009] 278 2010 年以前立项并已建弹丝增资扩建项目 [2009]906 号号开工建设年产 10 万吨半消光差别化吴经信投资吴经信委[2011]111 已建吴环建(2012) 49 号盛虹纤维纤维熔体直纺技改项目 [2012]07 号号增加年产 10 万吨半消光差吴经信投资吴经信委[2011]117 别化纤维熔体直纺技改项已建吴环建(2012) 51 号 [2012]09 号号目年产 10 万吨超细旦差别化吴经信投资吴经信委[2011]120 已建吴环建(2012) 59 号熔体直纺纤维技改项目 [2012]12 号号增加年产 10 万吨超细旦差吴经信投资吴经信委[2011]124 别化纤维熔体直纺技改项已建吴环建(2012) 62 号 [2012]14 号号目聚酯技术提升年产 9 万吨吴经信投资吴经信委[2011]126 差别化熔体直纺纤维技改已建吴环建(2012) 70 号 [2012]16 号号项目年产 12 万吨超细旦涤纶低吴经信投资吴经信委[2011]129 已建吴环建(2012) 76 号弹丝扩建技改项目 [2012]18 号号 106 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续差别化功能性化学纤维柔盛政备[2019]160 苏行审环评已建节能承诺表性化制备技术改造项目号 [2021]50011 号年产差别化化学纤维 20 万吴发改行外备发吴发改投能审已建吴环建[2018]18 号吨项目 [2017]127 号 [2014]5 号增资建设年产差别化功能吴发改行外备发吴环建[2017]553 苏发改能评[2018] 已建性加弹丝 12 万吨项目 [2017]12 号号第6号港虹纤维增资建设年产差别化功能吴发改行外备发苏发改能评[2019] 已建吴环建[2019]48 号性化学纤维 20 万吨项目 [2018]21 号第 13 号年产差别化功能性纤维 20 平行审备〔2020〕苏行审环评苏发改能评[2020] 在建万吨项目 54 号 [2021]50027 号第 50 号年产 50,000 吨生物质差别吴发改中心备发吴环建[2011]288 2010 年以前立项并已建化纤维项目 [2010]749 号号开工建设苏震生物吴发改投能审年产生物基差别化纤维 5 吴发改行备发吴环建[2017]379 已建 [2018]1 号、吴经信万吨项目 [2017]40 号号委[2018]1 号吴发改中心备发吴环建(2009) 450 2010 年以前立项并年产 15,000 吨加弹丝项目已建（2009）507 号号开工建设年产 10 万吨高性能差别化吴发改中心备发吴环建（2009）850 2010 年以前立项并已建纤维项目（2009）736 号号开工建设年产 30,000 吨生物质差别吴发改行备发吴环建（2012）45 节能评估报告和专中鲈科技已建化纤维项目（2011）1191 号号家评审意见生物基 PTT 功能改性纤维备案号吴建环（2016）688 已建节能承诺表技术改造项目 3205841601234-1 号年产 6 万吨 PET 再生纤维平行审备（2020）苏行审环评（2020）平行审能审发在建项目 48 号 50219 号（2020）3 号年产 12 万吨差别化化学纤苏发改工业发苏环表复[2008]151 2010 年以前立项并国望高科已建维（PTT)项目 [2008]1009 号号开工建设 107 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续增资扩建年产 20 万吨阳离苏发改工业发苏环审[2010]225 节能评估报告和专已建子（CDP）纤维项目 [2010]1645 号号家评审意见年产 8 万吨超细旦涤纶低吴发改行外核发吴环建[2011]175 节能评估报告和专已建弹丝增资项目 [2011]40 号号家评审意见年产 40 万吨差别化功能性苏发改工业发苏环审（2012）23 苏发改能审[2012] 已建化学纤维项目（2012）1505 号号第 91 号年产 30 万吨差别化功能性苏发改工业发苏环审（2013）119 苏发改能审（2014）已建化学纤维项目（2014）389 号号第 76 号年产 25 万吨功能性低弹丝 2017-320509-28-03 吴环建[2017]515 已建节能承诺表智能加工技术改造项目 -626080 号再生纤维生产技术改造项吴行审备（2020）苏行审环评（2020）在建节能承诺表目 80 号 50119 号抗紫外线阳离子化学纤维吴江经信备（2019）吴环建（2019）238 吴行审能审发已建技术改造项目 45 号号（2019）2 号聚酯切片固相聚合技术改吴行审备（2019）苏行审环评（2020）已建节能承诺表造项目 139 号 50218 号原液着色差别化功能性纤平行审备（2020）苏行审环评（2020）在建节能承诺表维技术改造项目 29 号 50217 号超仿真功能性化学纤维技平行审备（2020）平行审能审发拟建正在办理术改造项目 66 号（2021）1 号苏环字[1990]第计经能（89）672 2010 年以前立项并吴江盛泽联合热电厂项目已建 189 号/苏环[1993] 号开工建设第 24 号热电业务盛泽热电厂扩建一台 100t/h 煤粉炉项吴经改（1997）31 2010 年以前立项并已建《自查评估报告》目号开工建设扩建一台 6,000KW 背压式苏计经资发 2010 年以前立项并已建《自查评估报告》供热机组项目 [1999]1716 号开工建设 108 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务板块公司名称项目名称项目状态立项手续环评批复能评手续扩建 12MW 背压式供热机苏计基础发 2010 年以前立项并已建《自查评估报告》组工程项目 [2001]74 号开工建设 100 吨/时煤粉锅炉扩建项 2010 年以前立项并已建吴计投[2000]8 号苏环[2000]89 号目开工建设扩建供热机组及净水工程苏计基础发 2010 年以前立项并已建苏环建[2002]17 号项目 [2001]488 号开工建设苏环建[2004]625 2010 年以前立项并扩建 2×100t/h 锅炉项目已建吴计投[2003]58 号号开工建设 2016-601790 盛泽热电厂 9# 备案号吴环审[2016]152 盛政能审[2016]10 已建炉技改项目 3205901600959 号号吴江盛泽燃机热电联产项苏发改能源发苏发改能审燃机热电在建盛环建[2019]15 号目 [2017]1565 号 [2018]18 号注：1、根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位应向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。上表部分项目满足该政策要求，因此仅需向主管机构提供节能承诺表，无需单独进行节能审查。 2、根据宿迁市泗阳生态环境局、泗阳县发展和改革局出具的相关证明，国望宿迁公司“年产 50 万吨超仿真功能性纤维项目”属于“年产 300 万吨智能化、超仿真功能性纤维项目”的一部分，其环境影响、节能情况已在“年产 300 万吨智能化、超仿真功能性纤维项目”进行分析与评价，无需重复履行环评审批、节能审查程序。 3、表中填列“2010 年以前立项并开工建设”的项目，系于 2010 年 11 月 1 日《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施前取得相关审批手续并开工建设，在此之前国家尚未出台固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法，因此无须按照《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》办理节能评估和审查手续，符合当时适用的法律法规的要求。 4、根据苏州市吴江区发展和改革委员会出具的《证明》，“年产 30,000 吨生物质差别化纤维项目”、“增资扩建年产 20 万吨阳离子（CDP）纤维项目”、 “年产 8 万吨超细旦涤纶低弹丝增资项目”已由节能评审机构出具了节能评估报告并取得节能评估会专家评估意见，已完成所有节能审查程序，符合当时的法律法规的要求，节能措施和能耗指标等落实情况均符合国家标准。 109 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5、“扩建一台 100t/h 煤粉炉项目”、“扩建一台 6,000KW 背压式供热机组项目”和“扩建 12MW 背压式供热机组工程项目”因历史原因未取得环境影响评价批复，上市公司针对上述项目于 2016 年聘请第三方编写《自查评估报告》并由苏州市吴江区环境保护局准予登记备案，根据与苏州市吴江生态环境局相关人员的访谈，上述项目已取得相关手续。 110 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上表中上市公司建设项目相关情况，已建项目均已履行项目建设时相关主管部门审批、核准、备案或相关手续等程序要求，在建、拟建项目部分程序事项正在办理中，根据上市公司建设项目涉及主体所在地主管机构出具的相关说明或访谈纪要，该等程序事项的办理预计不存在实质性障碍。（四）上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业及是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设 1、上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业上市公司立足聚酯化纤行业并实施产业链纵向整合，积极构建完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构和上下游一体化发展格局，其拟建、改建、扩建项目主要涉及聚酯化纤行业、石化行业以及热电联产行业。（1）聚酯化纤行业发展情况 “十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业继续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行业竞争力。涤纶长丝作为纺织品的重要原料，其市场容量和市场前景取决于下游纺织行业对涤纶长丝产品的需求。纺织业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。我国历来是纺织品的消费大国，也是纺织品出口大国，纺织业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，随着我国经济的发展及人们生活水平的提高，我国纺织行业保持了良好的发展态势。作为纺织业的上游行业，涤纶长丝的消费量也呈现稳步增长态势，同时下游服装、家纺和产业用纺织品等行业的消费增长，对差别化、功能性聚酯纤维将会产生一轮新的增长需求，这有利于涤纶长丝行业的结构性调整及品种的改善，也将带动涤纶长丝市场进入持续发展阶段。 111 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）石化行业发展情况 “十三五”期间，我国石化行业供给侧改革成效明显，落后产能逐步淘汰，供给结构系统优化，成本曲线显著下移，带动了石化产业对新增高端产能的孕育。进入“十四五”时期之后，作为新材料重要一极的化工新材料产品的需求量将逐渐提升，并催生出更多对上游高端石化产品的需求。目前，国内的石化行业面临大而不强的现状，主要表现在低端化工产品产能过剩，竞争激烈，同时高端、高性能化工产品却严重依赖进口。目前国内对化工品的消费现状已经对高端、高性能精细化工产品、新材料提出了较高的要求。因此未来重点发展高端、高品质的化工品，尤其是服务于下游新能源新材料产业链的化工品已经成为未来石化行业的重中之重。国内近几年大力发展炼化一体化项目，尤其民营大型炼化一体化发展迅猛，利用先进的生产工艺和产业规模降低石化产品的生产成本，在保障下游高端化工项目稳定原料供应的同时，也将具备颇具竞争力的成本优势。大型炼化一体化完整的原料供应，且具备成本优势的原材料及产品，势必会利于下游高端精细化工及化工新材料的发展。 2021 年上半年，受益于国际原油价格中枢不断上移的成本端推动以及国内经济增长趋稳后的终端消费修复，叠加疫情影响逐渐消退导致的外部需求趋于复苏和海外产能因极端天气以及疫情影响导致的供给能力脆弱引发的国际订单反复回流，因此国内石化行业目前总体上面临消费需求的回暖复苏，从长期看供需关系较为平衡。（3）热电联产行业发展情况热电联产是世界各国公认的节能技术，与热电分产相比具有降低能源消耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全事故等优点，因此世界各国相继发展。热电联产作为集中供热的主要方式之一，具有能源综合利用效率高、节能环保等优势，是解决我国城市和工业园区存在供热热源结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低污染重等问题的主要途径之一。近年来，在《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》《西部地区鼓励类产业目录》《大气污染防治行动计划》《热电联产管理办法》《电力发展“十三五”规划》等国家政策的鼓励下，我国热电联产行业保持了较快的发 112 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书展。根据《中国电力年鉴》相关统计数据，我国 6000KW 及以上电厂供热设备容量从 2010 年底的 16,655 万千瓦增加到 2017 年底的 43,526 万千瓦，年均复合增长率为 14.71%；占同容量火电装机比重从 2010 年底的 23.66%上升至 2017 年底的 39.57%。而从中长期看，随着经济的持续稳定增长和居民生活水平的日益提高，我国未来工业和居民采暖热力需求仍将保持稳定增长态势，加上热电联产行业仍然是国家鼓励和支持的最主要的供热方式，“十四五”期间以及未来可预见的时期内，热电联产行业仍将呈现较快发展态势。根据苏州市吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区工业和信息化局、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局、泗阳县发展和改革局、平望镇经济发展局、平望镇行政审批局出具的《证明》，上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和/产能过剩行业。综上所述，由于行业集中度低、落后产能逐步出清、高端产能稀缺、下游需求增长等行业因素的驱动以及国家政策与规划的支持、国内外经济发展推动等宏观因素的影响，上市公司拟建、改建、扩建项目涉及的聚酯化纤行业、石化行业、热电联产行业仍存在需求增长空间，不属于产能饱和行业。 2、上市公司拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设（1）上市公司拟建、改建、扩建项目基本情况 113 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准 1、废气：本项目热媒炉区水煤浆导热油锅炉烟气 SO2、NOX、 1、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗标烟尘的有组织排放严格按照宿迁市“绿色标杆”示范企业要准》（GB36889-2018），该项目聚酯熔求执行排放限值；汞及其化合物、烟气黑度参照执行《火电体单位产品工序能耗为 93.80kgce/t，低厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)；氨排放执行《恶臭于准入值（95kgce/t）；预取向丝 POY 污染物排放标准》(GB14554-93)；乙醛排放浓度执行《合成树单位产品工序能耗 36.24kgce/t，低于 1 脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放标准执级能耗限额（48kgce/t），亦低于准入值行《石油化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)；非甲烷（50kgce/t）；全拉伸丝 FDY 单位产品总烃参照执行《化学工业挥发性有机物排放标准》工序能耗 58.85kgce/t，低于 1 级能耗限 (DB32/3151-2016)；PTA 投料车间投料有组织废气的颗粒物、额（66kgce/t），亦低于准入值（80kgce/t）；纺丝油剂、有组织废气的非甲烷总烃执行《合成树脂工业污拉伸变形丝 DTY 单位产品工序能耗染物排放标准》(GB31572-2015)；激光打印机有组织废气产生 84.56kgce/t，低于 1 级能耗限额年产 300 万吨的颗粒物执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)；（118kgce/t），亦低于准入值智能化、超仿激光打印机、加弹有组织废气非甲烷总烃执行《工业企业挥在建/新建（120kgce/t）；真功能性纤维发性有机物排放控制标放控制标准》（DB12/524-2020）；氨 2、根据《单位能耗标准》聚酯化纤国望宿迁项目无组织排放参照执行《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)；（DB32/2060-2018）与《单位能耗限额厂区内 VOCs 无组织排放限值执行《挥发性有机物无组织排统计范围和计算方法》放控制标准》(GB37822-2019)。（DB32/T2061-2018），该项目聚酯熔体 2、废水：纳管污水执行泗阳县木业园区污水处理厂接管标准单位产品综合能耗为 92.84kgce/t，低于要求；锑参照执行《纺织染整工业废水中锑污染物排放标准》先进值（105kgce/t）；预取向丝 POY 单 (DB323432-2018)；回用水执行《城市污水再生利用-工业用水位产品综合能耗 58.94kgce/t，低于准入水质》(GB/T19923-2005)中相应指标要求。值（65kgce/t）；全拉伸丝 FDY 单位产 3、噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》品综合能耗 58.55kgce/t，低于准入值 (GB12348-2008)3 类标准。（65kgce/t）；拉伸变形丝 DTY 单位产 4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标品综合能耗（84.21kgce/t），低于准入值准》(GB18599-2020)，危险固废执行《危险废物贮存污染控制（180kgce/t）标准》(GB18597-2001)及修改单要求。年产 50 万吨该项目为年产 300 万吨智能化、超仿真功能性纤维项目的一部分，能效水平和污染物排放水平参见前述超仿真功能性在建/新建项目纤维项目 114 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准 1、反渗透浓水达接管标准后排入市政管网由泗阳县木业园区 1、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗标污水处理厂集中处理，尾水执行《城镇污水处理厂污染物排准》（GB36889-2018）核算，该项目纤放标准》(GB18918-2002)中一级 A 标准；反渗透淡水执行《城维级再生聚酯切片纺丝工序 POY（切片市污水再生利用工业用水水质》（GB/T 19923-2005）。 -POY）单位产品综合能耗为 2、再生真空系统废气中乙醛排放浓度执行《合成树脂工业污 100.38kgce/t，低于 1 级能耗限额染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放标准执行《石油（115kgce/t），亦低于准入值化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)；纺丝油剂废气非年产 25 万吨（120kgce/t）；纤维级再生聚酯切片纺甲烷总烃有组织和无组织排放参照《合成树脂工业污染物排再生差别化和丝工序 FDY（切片-FDY）单位产品综合在建/新建放标准》(GB31572-2015)；厂区内 VOCs 无组织排放限值执行功能性涤纶长能耗为 127.20kgce/t，低于 1 级能耗限额《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。丝项目（145kgce/t），亦低于准入值 3、东侧、南侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标（156kgce/t）；准》(GB12348-2008)中 3 类标准；西侧、北侧厂界噪声达到《工 2、根据《单位能耗标准》业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008)中 4 类标准；（DB32/2060-2018）核算该项目切片纺 4.一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标（切片-POY、FDY）单位产量可比综合准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危芮邦科技能耗为 106.92kgce/t，低于准入值险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要（120kgce/t）求。 1、反渗透浓水达接管标准后排入市政管网由泗阳县木业园区该项目涤纶纤维 POY-DTY 可比单位产污水处理厂集中处理，尾水执行《城镇污水处理厂污染物排品综合能耗为 86.09kgce/t，低于《聚酯放标准》(GB18918-2002)中一级 A 标准。涤纶单位产品能源消耗标准》 2、再生真空系统废气中乙醛排放浓度执行《合成树脂工业污（GB36889-2018）的 1 级能耗限额染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放标准执行《石油年产 25 万吨（118kgce/t），亦低于准入值化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)；非甲烷总烃参照再生差别化和在建/新建（120kgce/t）；低于《涤纶（长、短）执行《工业企业挥发性有机物排放控制标准》功能性加弹涤纤维单位综合能耗标准及计算方法》 (DB12/524-2020)；纺丝油剂有组织废气非甲烷总烃执行《合纶长丝项目（DB33/683-2019）的 1 级能耗限额成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；加弹工序有组（90kgce/t），亦低于准入值（106kgce/t）；织废气非甲烷总烃执行《工业企业挥发性有机物排放控制标低于《单位能耗标准》（DB32/2060-2018）准》(DB12/524-2020)；激光打印机产生的有组织废气颗粒物的能耗准入值（180kgce/t）执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)；非甲烷总烃执行《工业企业挥发性有机物排放控制标准》 115 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准 (DB12/524-2020)；厂界颗粒物、非甲烷总烃无组织排放参照《合成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；厂区内 VOCs 无组织排放限值执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。 3、东侧、南侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准；西侧、北侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 4 类标准。 4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要求。 1、根据《单位能耗限额》（DB32/2060-2018）《单位能耗限额统计范围及计算方法》 1、生产废水经预处理后部分回用，部分与生活污水一起接入（DB32/T2061-2018），该项目聚酯熔体苏州塘南污水处理有限公司污水处理厂处理，尾水达标排放。单位产品综合能耗为 93.97kgce/t，低于 2、非甲烷总烃、乙醛、颗粒物排放执行《合成树脂工业污染能耗限额先进值（110kgce/t）；PET-POY 物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放参照《大气污染物直纺单位产品可比能耗为 44.92kgce/t，综合排放标准》（GB16297-1996)；天然气燃烧废气排放执行低于能耗限额先进值（45kgce/t）；《锅炉大气污染物排放标准》；厂区内挥发性有机物无组织年产差别化功 PET-FDY 直纺单位产品可比能耗为排放执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》港虹纤维能性纤维 20 在建/新建 43.25kgce/t，低于能耗限额先进值 (GB37822-2019)。万吨项目（45kgce/t） 3、西、北厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》 2、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗限 (GB12348-2008)中 4 类标准，其余厂界执行 3 类标准要求。额》（GB36889-2018），该项目聚酯聚 4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制合工序能耗为 89.88kgce/t，低于能耗 1 标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危级限额（90kgce/t），亦低于准入值险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要（95kgce/t）；熔体-POY 工序能耗为求。 25.84kgce/t，低于能耗 1 级限额（48kgce/t），亦低于准入值（50kgce/t）；熔体-FDY 工序能耗为 38.62kgce/t，低于 116 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准能耗 1 级限额（66kgce/t），亦低于准入值（80kgce/t） 1、生产废水接苏州塘南污水处理公司污水预处理站处理后与根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗限额》生活污水一并经苏州塘南污水处理公司内生化处理设施处理, （GB36889-2018），该项目 PET 再生瓶尾水达标排放。片液相增粘工序单位产品综合能耗为 2、非甲烷总烃、乙醛排放执行《合成树脂工业污染物排放标 27.9kgce/t，低于 1 级能耗限额准》(GB31572-2015)；乙二醇排放参照《大气污染物综合排放（75kgce/t），亦低于准入值（85kgce/t）；年产 6 万吨标准》(GB16297-1996)；厂区内 VOCs 无组织排放限值《挥发纤维级再生聚酯切片 POY 单位产品综合中鲈科技 PET 再生纤维在建/新建性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。能耗为 30.0kgce/t，低于 1 级能耗限额项目 3、北侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（115kgce/t），亦低于准入值 (GB12348-2008)4 类标准，其余厂界执行 3 类标准要求。（120kgce/t）；纤维级再生聚酯 FDY 单 4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制位产品综合能耗为 42.1kgce/t，低于 1 级标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危能耗限额（145kgce/t），亦低于准入值险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要（156kgce/t）求。 1、生产废水经苏州塘南污水处理站预处理达接管标准后，和生活废水一起由苏州塘南污水处理站处理，尾水达标排放。 2、乙醛、非甲烷总烃、颗粒物排放执行《合成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放参照执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)；厂区内 VOCs 无组织排本项目年综合能源消费量为 589.92 吨标放限值执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》准煤，未达到需单独出具节能审查意见再生纤维生产 (GB37822-2019)。国望高科改建的水平。本项目已采用了优化用能工艺、技术改造项目 3、东侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》切实加强节能管理等节能措施，严格遵 (GB12348-2008)中 4 类标准限值；其余厂界噪声执行 3 类标准守国家相关节能法律法规政策。限值。 4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要求。 117 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准 1、颗粒物排放执行《合成树脂工业污染物排放标准》 (GB31572-2015)相关标准；厂区内 VOCs 无组织排放限值执行本项目年综合能源消费量为 992.042 吨《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。原液着色差别标准煤，未达到需单独出具节能审查意 2、东、北厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》化功能性纤维改建见的水平。本项目已采用了优化用能工 (GB12348-2008)中 4 类标准限值；其他厂界噪声执行 3 类标准技术改造项目艺、切实加强节能管理等节能措施，严限值；周边敏感点执行 2 类标准限值。格遵守国家相关节能法律法规政策。 3、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单要求。 1、根据《单位能耗限额》（DB32/2060-2018）《单位能耗限额统 1、非甲烷总烃执行《合成树脂工业污染物排放标准》计范围及计算方法》 (GB31572-2015)，NMHC 无组织排放执行《挥发性有机物无（DB32/T2061-2018），该项目 PET-POY 组织排放控制标准》(GB37822-2019) 直纺单位产品可比能耗为 43.75kgce/t， 2、生活污水依托厂区已建污水管网接管至苏州塘南污水处理低于能耗限额先进值（45kgce/t）；有限公司处理。 PET-FDY 切片纺单位产品可比能耗为 3、东侧、北侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标超仿真功能性 72.44kgce/t，低于能耗限额先进值准》(GB12348-2008)中 4 类标准，南侧、西侧厂界噪声执行 3 化学纤维技术拟建（75kgce/t）类标准，居民区执行 2 类标准。改造项目 2、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗限 4、一般工业固体废物执行《一般工业固体废物贮存和填埋污额》（GB36889-2018），该项目熔体-POY 染控制标准》（GB18599-2020）和《中华人民共和国固体废工序能耗为 26.69kgce/t，低于 1 级能耗弃物污染环境防治法》中相关规定要求；危险固废执行《危限额（48kgce/t），亦低于准入值险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及《关于修订< （50kgce/t）；切片-FDY 工序能耗为危险废物贮存污染控制标准>有关意见的复函》（环函 72.11kgce/t，低于 1 级能耗限额 [2010]264）中相关规定要求。（120kgce/t），亦低于准入值（130kgce/t）本项目年综合能源消费量未达到需单独 1、颗粒物、溴甲烷、二甲苯、甲醇、溴化氢、苯、甲苯执行江苏虹港石化出具节能审查意见的标准。经过本项目《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）；醋酸有限公司 PTA 技改，项目年综合能源消费量（当量值）甲酯、臭气浓度、醋酸、非甲烷总烃执行《化学工业挥发性石化虹港石化拟建一期节能技术降低 2.15 万吨标煤，全厂能耗指标为有机物排放标准》（DB323151-2016）；非甲烷总烃去除效率改造项目 72.67kgce/t-PTA,达到《PTA 单位产品能执行《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）；耗消耗限额》(GB31533-2015)中要求：一氧化碳执行江苏省《大气污染物综合排放标准》 118 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准新建或改扩建 PTA 生产企业单位产品能（DB32/4041-2021）；氨和 H2S 执行《恶臭污染物排放标准》耗准入值应不大于 95kgce/t-PTA;PTA 生（GB14554-93）；沼气锅炉排口二氧化硫、氮氧化物、颗粒产企业单位产品能耗先进值应不大于物执行《锅炉大气污染物排放标准》(GB 13271-2014)；挥发 80kgce/t-PTA;企业单位产品能耗水平将性有机物排放执行《大气污染物综合排放标准》迈入先进者行列。（DB32/4041-2021）。 2、废水经厂内污水处理站预处理后接管至东港污水处理厂集中处理，其中对二甲苯执行《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015），总锰、总钴执行江苏省《化学工业水污染排放标准》（DB32/939-2020），其余执行东港污水处理厂接管标准。 3、噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类。 4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）；危险废物执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单。 1、该项目炼油综合能耗为 57.74 千克标 1、各装置加热炉、裂解炉、焚烧炉各项污染物分别满足《石油/吨原油，达到《炼油单位产品能源消油炼制工业污染物排放标准》(GB31570-2015)、《石油化学工耗限额》规定的先进值（60 千克标油/ 业污染物排放标准》(GB31571-2015)和《火电厂大气污染物排吨原油）；炼油单因能耗为 6.85 千克标放标准》(GB13223-2011)相应特别排放限值后排放；硫磺回收油/（吨能量因数），达到《炼油单位产装置废气满足《石油炼制工业污染物排放标准》品能源消耗限额》规定的先进值（7.0 千 (GB31570-2015)特别排放限值后高空排放。乙烯废碱液氧化尾克标油/（吨能量因数））；气、乙二醇装置 CO2 放空缓冲罐排放气、醋酸乙烯装置工艺盛虹炼化一体盛虹炼化在建/新建 2、该项目对二甲苯单位产品综合能耗为废气、裂解汽油加氢装置的苯乙烯抽提真空系统排放气、IGCC 化项目 425.3kgoe/tPX，低于《对二甲苯单位产装置甲醇洗尾气，经处理后，分别满足《石油炼制工业污染品能源消耗限额》、《对二甲苯项目建物排放标准》(GB31570-2015)特别排放限值、《石油化学工业设规范条件》中的先进值（500kgoe/tPX）；污染物排放标准》(GB31571-2015)特别排放限值、江苏省《化 3、该项目乙烯单位产品综合能耗为学工业挥发性有机物排放标准》(DB32/3l5l-2016)、《危险废 513.3kgoe/t 乙烯，低于《乙烯装置单位物焚烧污染控制标准》(GB18484-2020)、《大气污染物综合排产品能源消耗限额》中的先进值放标准》(GB16297-1996)和《恶臭污染物排放标准》（610kgoe/t 乙烯）； (GB14554-93)等相关标准要求后排放。 119 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准 2、常减压电脱盐污水、连续重整再生碱洗废水、炼油区循环排污水等含盐废水满足接管标准及《石油炼制工业污染物排放标准》(GB31570-2015)、《石油化学工业污染物排放标准》 (GB31571-2015)特别排放限值的间接排放标准要求后依托石化基地污水处理厂处理。 3、固体废物污染按《危险废物贮存污染控制标准》 (GB18597-2001)建设和管理危险废物暂存库。 4、厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》 (GB12348-2008)中 3 类标准。盛虹炼化一体目处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放标准尚未最终化产品优化项拟建确定。盛虹炼化将积极选用成熟可靠、全球领先的工艺路线及国内外先进装置，确保该项目节能效目（2#乙二醇果处于行业领先地位 +苯酚/丙酮） POSM 及多元虹威化工拟建同上醇项目 1、近期，本项目废水预处理后接管至盛泽水处理发展有限公司第六分公司，该污水厂接管标准参照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）；远期，待吴江纺织循环经济产业园环保提升工程中的工业污水处理工程和生活污水处理工程建成后，本项目生产废水经预处理后接管至工业污水处理工程，生活本项目供电标煤耗为 0.1857kgce/kWh，污水经预处理后接管至生活污水处理工程。工业污水处理工低于同类企业的 0.205~0.209kgce/kWh，程进水执行《纺织染整工业水污染物排放标准》吴江盛泽燃机热电联产燃机热电在建/新建也远低于《江苏省“十三五”节能规划》（GB4287-2012）及其修改单和相关调整公告；工业污水处理热电联产项目（苏经信节能[2016]503 号）中规定的工程、生活污水处理工程尾水中 COD、氨氮、总氮、总磷因 2020 年火电节能指标（0.298kgce/kWh）子执行《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/T1072-2018）的要求。 2、SO2、NOx 执行《火电厂大气污染物排放标准》 (GB13223-2011)；NH3 排放执行《恶臭污染物排放标准》 (GB14554-93)二级新建标准。 3、西北侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》 120 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所属行业公司名称项目名称状态能效水平污染物排放执行标准 (GBl2348-2008)中 4 类标准，其他厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准。 4、项目一般工业固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）。 121 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）上市公司拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设 ① 上市公司拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入基础上对标国际先进水平建设根据节能评估报告或节能承诺表，上市公司拟建、改建、扩建项目在单位产品综合能耗、单位产品工序能耗、单位产量可比综合能耗等能效指标上，均达到了相应适用的标准所规定的能耗限额准入值，部分项目的能效指标同时达到相应标准所规定的能耗限额先进值或最低能耗水平，在行业内属于先进水平。具体能效水平与相应标准的对比情况参见上表。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的《证明》，虹港石化、盛虹炼化与虹威化工前述拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国际先进水平设计建设。根据苏州市吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区工业和信息化局、平望镇经济发展局与平望镇行政审批局出具的《证明》，燃机热电、港虹纤维、中鲈科技与国望高科前述拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国际先进水平设计建设。根据泗阳县发展和改革局出具的《证明》，国望宿迁和芮邦科技前述拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国际先进水平设计建设，在行业内属于国内领先地位。 ② 上市公司拟建、改建、扩建项目均按照相应的污染物排放标准设计建设根据环境影响评价报告书或环评批复文件，上市公司拟建、改建、扩建项目均按照相应的污染物排放标准设计建设，严格执行相应标准在排放浓度、排放速率、处置处理方式等方面的规定，在行业内属于先进水平。具体污染物排放执行标准参见上表。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的《证明》，虹港石化、盛虹炼化与虹威化工前述拟建、改建、扩建项目污染物排放标 122 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准上对标国际先进水平设计建设，采用行业内先进生产工艺，节能环保措施符合国家和地方相关政策和法律法规的要求。根据与苏州市吴江生态环境局的访谈，燃机热电、港虹纤维、中鲈科技与国望高科前述拟建、改建、扩建项目污染物排放标准符合国家、环保部门的相关要求，设计及采用的污染处理技术工艺先进。根据宿迁市泗阳县生态环境局出具的《证明》，国望宿迁和芮邦科技前述拟建、改建、扩建项目各项污染物设施要求达到国内先进水平，污染物排放标准对标国际先进水平设计建设。（五）上市公司拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求上市公司拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，亦不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。（六）建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改根据生态环境部所印发的《高污染燃料目录》（国环规大气〔2017〕2 号），禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别包括：类别燃料种类单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 I类 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分 — 含量大于规定的限值）。石油焦、油页岩、原油、重油、渣除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅 II 类油、煤焦油。炉以外燃用的煤炭及其制品。非专用锅炉或未配置高效 III 类煤炭及其制品除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料上市公司建设项目主要位于苏州、宿迁和连云港，前述地区关于高污染燃料禁燃区的政策如下： 123 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地区政策禁燃区范围在苏州市人民政府《关于扩大调整高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通〔2017〕1 号）苏州市人民政府关于进一步调整市划定的高污染燃料禁燃区（以下简称“禁燃苏州区高污染燃料禁燃区的通告（苏府通区”）的基础上，进一步调整禁燃区范围，〔2017〕40 号）现扩大为苏州市区（吴江区、吴中区、相城区、姑苏区、苏州工业园区、苏州高新区）全部行政区域范围高污染燃料禁燃区范围调整为：起点自新扬高速公路新沂河特大桥—新扬高速公路—徐宿淮高速公路—古城西路—至 250 省道与古关于重新划定市区高污染燃料禁燃城西路连接点（经度：118°09'46.88" 纬度：宿迁区的通告（宿政规发﹝2020﹞3 号） 33°59'50.34"）到骆马湖（经度：118°10'44.12" 纬度：34°01'02.63"）连接线—骆马湖东岸线至嶂山闸—新沂河—止新扬高速公路新沂河特大桥合围的区域在《连云港市人民政府关于调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（连政发〔2017〕62 号）划定的高污染燃料禁燃区的基础上，扩大高连云港市人民政府关于进一步调整污染燃料禁燃区范围，赣榆区、海州区、连连云港市区高污染燃料禁燃区的通告（连政云区、市经济技术开发区、国家东中西区域发〔2019〕80 号）合作示范区、市高新技术产业开发区、云台山风景名胜区全部行政区域均为高污染燃料禁燃区经上市公司及各下属主要企业对照苏州、宿迁、连云港禁燃区规定进行自查，并结合当地生态环境主管部门出具的证明文件或对相关人员的访谈，截至本报告书出具之日，上市公司已建、在建和拟建项目中，除盛泽热电厂、盛虹纤维存在燃用煤炭及其制品等高污染燃料情形外，其他建设项目均已不存在于苏州、宿迁和连云港规定的禁燃区内燃用高污染燃料的情形。具体情况如下：序号公司所处地点是否在禁燃区燃用高污染燃料 1 盛虹纤维是 2 港虹纤维否 3 苏震生物否 4 中鲈科技苏州市吴江区否 5 国望高科否 6 盛泽热电厂是 7 燃机热电否 8 国望宿迁宿迁市泗阳县否 124 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号公司所处地点是否在禁燃区燃用高污染燃料 9 芮邦科技否 10 盛虹炼化否连云港市国家东中西区 11 虹威化工域合作示范区（徐圩新否区） 12 虹港石化否 1、盛泽热电厂盛泽热电厂主要生产项目建设时间较早，现有 8 台粉煤锅炉，其实施的均属于集中供热项目，于 2016 年前陆续投产，在建成时当地尚未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策。根据《苏州市人民政府关于扩大调整高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通 [2017]1 号），“禁燃区内使用高污染燃料的设施，应当按照国家、省要求，在规定期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或其他清洁能源，逾期未改用的，不得继续使用。其中，10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉自 2017 年 1 月 1 日起全部淘汰或实施清洁能源替代；10～35 蒸吨/小时（含 35 蒸吨/小时）燃煤锅炉要按照国家、省要求落实淘汰或实施清洁能源替代；集中供热、电厂锅炉要按照国家、省要求落实淘汰、清洁能源替代或超低排放改造。”根据《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通[2017]40 号）规定，“禁燃区内使用高污染燃料的设施，应当按照国家、省、市要求，在规定期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或其它清洁能源，逾期未改用的，不得继续使用。其中，10-35 蒸吨／小时（含 35 蒸吨／小时）燃煤锅炉于 2019 年 12 月 31 日前全部淘汰或实施清洁能源替代；其它燃用高污染燃料的设施（集中供热、电厂锅炉、原料用煤企业除外），要按照国家、省、市要求，按期落实淘汰或实施清洁能源替代。” 盛泽热电厂实施的建设项目不属于前述政策中需于 2017 年 1 月 1 日起或 2019 年 12 月 31 日前全部淘汰或实施清洁能源替代的情形，亦不适用前述政策中关于禁燃高污染燃料的规定。盛泽热电厂已落实部分清洁能源替代措施，在建项目盛泽燃机热电联产项目将使用清洁能源天然气作为燃料。 125 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据与苏州市吴江生态环境局相关人员的访谈，截至本报告书出具之日，盛泽热电厂实施的建设项目均属于热电联产项目。根据《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏政通[2017]40 号），盛泽热电厂热电联产项目属于集中供热，无需执行该文件相关要求，亦不涉及整改情形。 2、盛虹纤维盛虹纤维主要建设项目时间较早，主要从事差别化化学纤维的研发、生产与销售，现有生产线在 2006 年至 2014 年之间陆续建成投产，后续在已建生产线上持续进行技术改造，生产线建成时尚未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策。自有关产业政策出台以来，盛虹纤维已制定燃煤锅炉淘汰技改方案，其中 2 台燃油锅炉改造为天然气锅炉，同时新增 7 台天然气锅炉。盛虹纤维正在积极落实整改方案，解决在禁燃区内燃用高污染燃料的问题。截至本报告书出具之日，盛虹纤维正在进行 2 台燃油锅炉改造和新增 7 台天然气锅炉的建设安装工作，但由于外部市政天然气管网尚未铺设到位，盛虹纤维尚无法直接使用天然气。为满足生产连续性需求，盛虹纤维仍存在燃用高污染燃料的情形。根据公司出具的说明，盛虹纤维将积极落实在禁燃区内燃用高污染燃料的要求，在天然气管网建成后，盛虹纤维将积极完成全部煤改气工作，使用天然气作为主要燃料，减少并逐步停止使用高污染燃料。截至本报告书出具之日，虽然盛虹纤维存在燃用高污染燃料的情形，但相关污染物排放量指标均符合环保监管要求。根据苏州市吴江区盛泽镇综合执法局出具的证明，盛虹纤维已按相关法律法规要求落实各项环保措施，并按照规定的排放水平从事生产经营，不存在因违反环保方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。（七）报告期内上市公司所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限于违规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违法根据上市公司公开披露的信息及其出具的说明、上市公司及其主要生产子公司所在地生态环境主管部门出具的合规证明、访谈记录，并经登录上市公司及其 126 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下属境内子公司所在地相关生态主管部门官方网站查询，经核查，报告期内，上市公司及其下属境内子公司不存在违反环境保护方面的法律法规而受到环保相关行政处罚的情形。（八）上市公司报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道经登录上市公司及其下属境内子公司所在地生态环境主管部门网站及在百度、必应等公开渠道查询检索，上市公司及其下属境内子公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件。 2021 年 3 月，中华人民共和国生态环境部在其官方网站发布了《关于“十三五”以来生态环境部审批部分重点建设项目环境保护“三同时”和竣工自主验收工作检查发现问题的通报》，其中涉及上市公司子公司盛虹炼化（连云港）有限公司环保方面的负面信息，新闻媒体对此有所报道。根据盛虹炼化的说明，针对前述通报涉及的相关环保问题，盛虹炼化已逐项核实，积极整改，并已就整改情况向连云港市生态环境局进行了回复。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局于 2021 年 9 月 29 日出具的证明，“盛虹炼化一体化项目建设过程中曾存在未严格落实环评文件和批复要求的问题，经整改后符合我局的监管要求，未发现环保方面的违法行为”。除上述《关于“十三五”以来生态环境部审批部分重点建设项目环境保护 “三同时”和竣工自主验收工作检查发现问题的通报》外，上市公司及其下属境内子公司报告期内不存在其他环保方面的负面媒体报道。 127 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况一、盛虹石化（一）基本情况公司名称盛虹石化集团有限公司公司类型有限责任公司注册地址连云港市徐圩新区港前大道 399 号 3 号倒班楼 407 办公地址连云港市徐圩新区港前大道 399 号 3 号倒班楼 407 法定代表人缪汉根注册资本 550,000 万元人民币统一社会信用代码 913207000676274307 成立日期 2013 年 4 月 27 日石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口经营范围的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2013 年 4 月设立盛虹石化设立于 2013 年 4 月，由盛虹控股集团有限公司（以下简称“盛虹控股”）和苏州泓信实业有限公司（以下简称“苏州泓信”）设立。2013 年 4 月 27 日，盛虹控股和苏州泓信签署《盛虹石化（连云港）有限公司章程》；2013 年 4 月 27 日，盛虹石化召开股东会通过公司章程。根据公司章程，盛虹石化成立时注册资本为 10,000 万元，实收资本 2,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第 677631592-0015 号），就本次设立进行了审验。设立时盛虹石化各股东出资情况如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹控股 7,500 75.00% 1,500 2 苏州泓信 2,500 25.00% 500 合计 10,000 100.00% 2,000 128 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、2013 年 8 月实缴出资 2013 年 8 月 1 日，盛虹石化召开股东会，决议盛虹石化实收资本由 2,000 万元增加至 10,000 万元。其中盛虹控股出资 6,000 万元，盛虹实业出资 2,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2013）第 677631592-0028 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，盛虹石化股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹控股 7,500 75.00% 7,500 2 苏州泓信 2,500 25.00% 2,500 合计 10,000 100.00% 10,000 3、2013 年 9 月增资 2013 年 8 月 8 日，盛虹石化股东苏州泓信实业有限公司名称变更为苏州盛虹实业有限公司（以下简称“盛虹实业”）。2013 年 9 月 4 日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由 10,000 万元增加至 100,000 万元，新增注册资本 90,000 万元，分别由股东盛虹控股认缴出资 67,500 万元，股东盛虹实业认缴出资 22,500 万元。本次实缴出资 90,000 万元，分别由股东盛虹控股实缴出资 67,500 万元；股东盛虹实业实缴出资 22,500 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了连瑞鑫验字（2013）第 677631592-0032 号《验资报告书》，对此次增资进行了审验。此次增资完成后，盛虹石化股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹控股 75,000 75.00% 75,000 2 盛虹实业 25,000 25.00% 25,000 合计 100,000 100.00% 100,000 4、2014 年 9 月股权转让 2014 年 9 月 11 日，盛虹石化召开股东会，同意盛虹控股将持有的盛虹石化 62.5%股权，计 62,500 万元认缴出资，实缴出资 62,500 万元转让给连云港博创投资有限公司（以下简称“博创投资”）；盛虹实业放弃优先购买权；同意股东盛虹控股将持有的盛虹石化 12.5%的股权，计 12,500 万元认缴出资额，实缴出资额 12,500 万元转让给连云港诚盛投资有限公司（以下简称“诚盛投资”）；股东盛 129 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书虹实业将持有的盛虹石化 25%的股权，计 25,000 万元认缴出资，实缴出资中 25,000 万元转让给诚盛投资。盛虹控股放弃优先购买权。2014 年 9 月 16 日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，盛虹石化的股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 博创投资 62,500 62.50% 62,500 2 诚盛投资 37,500 37.50% 37,500 合计 100,000 100.00% 100,000 5、2015 年 12 月增资 2015 年 12 月 2 日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由 100,000 万元增至 450,000 万元，新增注册资本 350,000 万元，分别由博创投资认缴出资金额 281,250 万元，出资比例 62.50%；诚盛投资认缴出资金额 168,750 万元，出资比例 37.50%；本次认缴出资金额 350,000 万元于 2017 年 12 月 31 日前以货币方式缴足。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 博创投资 281,250 62.50% 62,500 2 诚盛投资 168,750 37.50% 37,500 合计 450,000 100.00% 100,000 6、2016 年 11 月实缴出资 2016 年 11 月，盛虹石化实收资本由 100,000 万元增加至 450,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（ 2016）第 677631592-009 号），对此次实缴出资进行了审验。此次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 博创投资 281,250 62.50% 281,250 2 诚盛投资 168,750 37.50% 168,750 合计 450,000 100.00% 450,000 2016 年 11 月 22 日，盛虹石化召开股东会，决议企业名称由“盛虹石化（连云港）有限公司”变更为“盛虹石化集团有限公司”。 130 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7、2019 年 11 月增资 2019 年 11 月 8 日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由 450,000 万元增至 550,000 万元，新增注册资本 100,000 万元，分别由博创投资认缴出资金额 62,500 万元，出资比例 62.50%；诚盛投资认缴出资金额 37,500 万元，出资比例 37.50%。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 博创投资 343,750 62.50% 343,750 2 诚盛投资 206,250 37.50% 206,250 合计 550,000 100.00% 550,000 此次增资完成后，盛虹石化的注册资本未发生变更。（三）产权及控制关系截至2021年6月30日，盛虹石化产权控制关系结构图如下：缪汉根和朱红梅夫妇通过博创投资和诚盛投资间接控制盛虹石化 100%的股权，为盛虹石化的实际控制人，其基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。 131 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）最近三年主营业务发展情况盛虹石化位于国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区，主要从事投资及贸易等业务。（五）最近两年主要财务指标盛虹石化最近两年主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 2,508,495.22 2,165,864.04 负债总额 1,675,308.38 1,372,777.90 所有者权益 833,186.85 793,086.14 项目 2020 年度 2019 年度营业收入 1,652,763.97 1,910,518.52 归母净利润 42,359.24 94,995.38 注：2020年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（六）控制的下属企业情况截至本报告书出具之日，除斯尔邦外，盛虹石化直接持股并控制的主要企业情况如下：序持股/权注册资本名称营业范围号益比例（万元）盛虹朗誉投资管理股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项 1 （连云港）合伙企业 99% 1,000.00 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* （有限合伙）盛虹累土投资管理股权投资；股权投资管理；投资管理。（依法须经批准 2 100% 3,000.00 （连云港）有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* 盛虹石化（连云港）码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。（依法 3 100% 1,000.00 港口储运有限公司需相关部门审批的，须取得许可方能经营）* 从事化工新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨盛虹石化集团上海 4 100% 5,000.00 询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批新材料有限公司准后方可开展经营活动）服装加工；机电设备、机械设备、五金交电、电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；连云港广弘实业有土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。房地 5 100% 23,000.00 限公司产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 132 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、博虹实业（一）基本情况公司名称连云港博虹实业有限公司公司类型有限责任公司注册地址连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409 办公地址连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409 法定代表人朱玉琴注册资本 266.67 万元统一社会信用代码 913207030710133948 成立日期 2013 年 6 月 3 日服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含涉及前置许可的经营范围项目）研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2013 年 6 月设立博虹实业设立于 2013 年 6 月，由朱玉琴投资设立。2013 年 5 月 17 日，朱玉琴签署了《连云港博虹实业有限公司章程》。2013 年 5 月 17 日，博虹实业召开股东会，审议通过公司章程。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了（2013）第 677631592-0018 号《验资报告书》，就本次设立进行了审验。设立时博虹实业股东出资情况如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 朱玉琴 100.00 100.00% 100.00 合计 100.00 100.00% 100.00 2、2018 年 10 月增资 2018 年 9 月 29 日，博虹实业召开股东会，决议公司注册资本由 100 万元增加至 266.67 万元，新增注册资本 166.67 万元，由连云港虹越实业有限公司在 2020 年 6 月 3 日前认缴。本次增资完成后，博虹实业的股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 朱玉琴 100.00 37.50% 100.00 2 虹越实业 166.67 62.50% 166.67 133 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元）合计 266.67 100.00% 266.67 此次增资完成后，博虹实业的注册资本未发生变更。（三）产权控制关系结构图截至2021年6月30日，博虹实业的股权结构及控制关系如下：朱红梅缪汉根 95% 5% 虹越实业朱玉琴 62.5% 37.5% 博虹实业博虹实业的控股股东为虹越实业，缪汉根、朱红梅夫妇为其实际控制人，其基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。（四）最近三年主营业务发展情况最近三年，博虹实业主要从事投资业务。（五）最近两年主要财务指标博虹实业最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 44,225.03 41,216.94 负债总额 - 5.14 所有者权益 44,225.03 41,211.80 项目 2020 年度 2019 年度营业收入 - - 净利润 3,013.23 -16.42 注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 134 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）控制的下属企业情况截至本报告书出具之日，博虹实业除持有斯尔邦股权外，未控制其他企业。（七）博虹实业的控股股东情况 1、基本情况公司名称连云港虹越实业有限公司公司类型有限责任公司注册地址连云港徐圩新区港前大道 399 号 4 号倒班楼 410 办公地址连云港徐圩新区港前大道 399 号 4 号倒班楼 410 法定代表人朱红梅注册资本 100 万元人民币统一社会信用代码 91320703069531408E 成立日期 2013 年 5 月 31 日服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构经营范围安装；建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2013 年 5 月情况虹越实业设立于 2013 年 5 月，由朱红梅投资设立。2013 年 5 月 13 日，朱红梅签署了《连云港虹越实业有限公司章程》。2013 年 5 月 13 日，虹越实业召开股东会，审议通过公司章程。根据公司章程，虹越实业成立时注册资本为 100 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第 677631592-0019 号），就本次设立进行了审验。设立时虹越实业各股东出资情况如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 朱红梅 100.00 100.00% 100.00 合计 100.00 100.00% 100.00 135 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）2013 年 12 月股权转让 2013 年 12 月 4 日，虹越实业做出股东决定，同意朱红梅将持有的虹越实业 5%股权，计 5 万元认缴出资，以 5 万元转让给缪汉根；2013 年 12 月 4 日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，虹越实业结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 朱红梅 95.00 95.00% 95.00 2 缪汉根 5.00 5.00% 5.00 合计 100.00 100.00% 100.00 此次股权转让完成后，虹越实业的注册资本未发生变更。 3、产权控制关系结构图截至 2021 年 6 月 30 日，虹越实业的股权结构及控制关系如下：朱红梅缪汉根 95% 5% 虹越实业 4、最近三年主营业务发展情况最近三年，虹越实业主要从事投资业务。 5、最近两年主要财务指标虹越实业最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 41,135.21 41,130.73 负债总额 41,036.05 41,031.06 所有者权益 99.16 99.67 项目 2020 年度 2019 年度营业收入 - - 净利润 -0.51 -0.62 注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 136 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、控制的下属企业情况根据虹越实业出具的说明，截至本报告书出具之日，虹越实业除持有博虹实业股权外，未控制其他企业。三、建信投资建信投资作为管理人设立“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”并以该专项资产管理计划募集资金投资斯尔邦。（一）基本情况公司名称建信金融资产投资有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元办公地址北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元法定代表人谷裕注册资本 2,700,000 万元统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26 成立日期 2017 年 7 月 26 日突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批经营范围准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2017 年 7 月设立建信投资设立于 2017 年 7 月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017 年 7 月，中国建设银行股份有限公司签署《建信金融资产投资有限公司章程》； 2017 年 7 月 21 日，中国银监会出具《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。根据公司章程，建信投资设立时注册资本为 1,200,000 万元。设立时建信投资股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）占比 1 建设银行 1,200,000 100.00% 合计 1,200,000 100.00% 137 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、2021 年 3 月增资 2020 年 12 月 2 日，建信投资股东召开董事会，审议通过关于向公司增资的议案，决定向公司增资金额不超过人民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。本次增资后公司注册资本由 1,200,000 万元增加至 2,700,000 万元。本次增资完成后，建信投资的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）占比 1 建设银行 2,700,000 100.00% 合计 2,700,000 100.00% 除上述情形外，最近三年，建信投资的注册资本未发生其他变更。（三）产权控制关系结构图 1、建信投资产权控制关系截至 2021 年 6 月 30 日，建信投资的股权结构如下：国务院 100.00% 中国投资有限责任公司 100.00% 中央汇金投资有限责任公司其他股东 57.11% 42.89% 中国建设银行股份有限公司 100.00% 建信金融资产投资有限公司建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司。 2、建信投资的出资来源（1）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”基本情况 138 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建信投资作为管理人，设立了“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，募集资金 10 亿元取得斯尔邦股权。“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”由 2 名投资者认购，认购具体金额情况如下：序号名称认购金额（亿元）持有份额占比 1 建信金融资产投资有限公司 8.00 80.00% 2 苏州资产管理有限公司 2.00 20.00% 合计 10.00 100.00% 根据建信投资、苏州资产出具的说明，建信投资、苏州资产认购“建信投资 -斯尔邦石化债转股投资计划”的资金全部来自于自有资金，不存在对外募集的情况。（2）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”备案情况建信投资是经中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法（试行）》相关规定批准设立的非银行金融机构。根据国家发改委办公厅于 2019 年 3 月 13 日出具的《对建信金融资产投资有限公司<关于申请设立“建信投资——斯尔邦石化债转股投资计划”的请示>的意见》，建信投资具备设立投资计划并面向合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格，可发起设立私募投资计划。银行业理财登记托管中心有限公司已经就本投资计划办理登记，产品登记编码为 D2003518000005。（四）最近三年主营业务发展情况建信投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，根据中国银行业监督管理委员会《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复【2017】 203 号）批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。（五）最近两年主要财务指标建信投资最近两年的主要财务数据如下： 139 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 12,120,122.92 10,267,971.12 负债总额 10,813,359.24 9,026,249.61 所有者权益 1,306,763.67 1,241,721.51 项目 2020 年度 2019 年度营业收入 113,353.81 63,017.87 净利润 85,747.46 28,712.78 注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（六）控制的下属企业情况根据建信投资出具的说明，截至本报告书出具之日，建信投资控制的主要企业情况如下：序持股/权注册资本名称营业范围号益比例（万元）基金管理；基金募集；基金投资；股建信金投基金管理 1 100.00% 20,000.00 权投资；资产管理；投资管理；投资（天津）有限公司咨询四、中银资产（一）基本情况公司名称中银金融资产投资有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层办公地址北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦八层法定代表人黄党贵注册资本 1,000,000 万元统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L 成立日期 2017 年 11 月 16 日（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 140 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况中银资产设立于 2017 年 11 月，由中国银行股份有限公司出资设立。2017 年 11 月，中国银行股份有限公司签署《中银金融资产投资有限公司章程》；2017 年 11 月 6 日，中国银监会出具《关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]348 号），同意中银资产开业。根据公司章程，中银资产设立时注册资本为 1,000,000 万元。设立时中银资产股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）占比 1 中国银行股份有限公司 1,000,000 100.00% 合计 1,000,000 100.00% 自设立以来，中银资产的注册资本未发生变更。（三）产权控制关系结构图 1、中银资产产权控制关系截至 2021 年 6 月 30 日，中银资产的股权结构如下：国务院 100.00% 中国投资有限责任公司 100.00% 中央汇金投资有限责任公司其他股东 64.02% 35.98% 中国银行股份有限公司 100.00% 中银金融资产投资有限公司中银资产的控股股东为中国银行股份有限公司。 2、中银资产的出资来源根据中银资产出具的声明，其在本次重组前受让斯尔邦股权的资金全部为自有资金，不存在对外募集的情况。 141 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）最近三年主营业务发展情况中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。（五）最近两年主要财务指标中银资产最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 7,874,805.65 7,262,528.51 负债总额 6,760,003.20 6,222,122.90 所有者权益 1,114,802.45 1,040,405.62 项目 2020 年度 2019 年度营业收入 98,612.11 40,009.66 净利润 85,692.67 34,279.74 注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（六）控制的下属企业情况根据中银资产出具的说明，截至本报告书出具之日，中银资产控制的主要企业情况如下：序注册资本名称持股比例营业范围号（万元）中银资产基金管理 1 100.00% 50,000.00 非证券业务的投资管理、咨询有限公司五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系本次交易中，盛虹石化及其一致行动人博虹实业的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇，盛虹石化和博虹实业合计直接持有斯尔邦 85.45%股权。除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 142 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明本次交易中，交易对方盛虹石化、博虹实业与上市公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇。除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方与上市公司之间在本次交易前无关联关系。七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 143 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节标的资产基本情况一、公司概况公司名称江苏斯尔邦石化有限公司英文名称 JIANGSU SAILBOAT PETROCHEMICAL CO.,LTD. 法定代表人白玮公司类型有限责任公司成立日期 2010 年 12 月 24 日注册资本 558,800 万元人民币注册地址连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北办公地址连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北统一社会信用代码 913207005668923863 化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品（涉及危险化学品的按许可证所列范围经营）销售。自营经营范围和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*许可项目：移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、历史沿革情况（一）设立情况斯尔邦设立于 2010 年 12 月，由吴江信泰实业有限公司（以下简称“信泰实业”）和吴江嘉誉实业发展有限公司（以下简称“嘉誉实业”）设立。2010 年 12 月 20 日，信泰实业和嘉誉实业签署《江苏斯尔邦石化有限公司章程》；2010 年 12 月 23 日，斯尔邦召开股东会通过公司章程。根据公司章程，斯尔邦成立时注册资本为 50,000 万元，实收资本 10,000 万元。连云港兴连联合会计师事务所出具了《验资报告》（兴连验字（2010）009 号），就本次设立进行了审验。设立时斯尔邦各股东出资情况如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 信泰实业 45,000 90.00% 9,000 2 嘉誉实业 5,000 10.00% 1,000 合计 50,000 100.00% 10,000 144 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）历次增减资及股权转让情况 1、2011 年股权转让 2011 年 7 月 21 日，斯尔邦召开股东会，同意信泰实业将持有的斯尔邦 90% 股权，计 45,000 万元认缴出资，实缴出资 9,000 万元，以 9,000 万元转让给江苏盛虹化纤有限公司（以下简称“盛虹化纤”）；嘉誉实业将持有的斯尔邦 5%股权，计 2,500 万元认缴出资，实缴出资额 500 万元，以 500 万元转让给盛虹化纤；嘉誉实业将持有的斯尔邦 5%股权，计 2,500 万元认缴出资，实缴出资额 500 万元，以 500 万元转让给江苏中鲈科技发展股份有限公司。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹化纤 47,500 95.00% 9,500 2 中鲈科技 2,500 5.00% 500 合计 50,000 100.00% 10,000 2、2012 年实缴出资 2011 年 10 月 25 日，斯尔邦股东盛虹化纤更名为江苏盛虹科技股份有限公司。 2012 年 10 月 8 日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由 10,000 万元增加至 50,000 万元，其中盛虹科技出资 38,000 万元，中鲈科技出资 2,000 万元。实收资本变更后，公司注册资本 50,000 万元，实收资本 50,000 万元。连云港兴连联合会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【 2012 】第 677631592-B014 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹科技 47,500 95.00% 47,500 2 中鲈科技 2,500 5.00% 2,500 合计 50,000 100.00% 50,000 145 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、2012 年增资 2012 年 10 月 30 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 50,000 万元增至 380,000 万元。新增注册资本 330,000 万元，分别由盛虹科技认缴出资金额 313,500 万元、中鲈科技认缴出资金额 16,500 万元；本次实缴出资 130,000 万元，分别由盛虹科技实缴出资金额 123,500 万元，中鲈科技实缴出资金额 6,500 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2012】第 677631592-B016 号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹科技 361,000 95.00% 171,000 2 中鲈科技 19,000 5.00% 9,000 合计 380,000 100.00% 180,000 4、2013 年首次实缴出资 2013 年 5 月 9 日，斯尔邦召开股东会，股东盛虹科技缴纳出资 90,000 万元，决议公司实收资本由 180,000 万元增加至 270,000 万元。实收资本变更后，公司注册资本 380,000 万元，实收资本 270,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2013】第 677631592-0020 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹科技 361,000 95.00% 261,000 2 中鲈科技 19,000 5.00% 9,000 合计 380,000 100.00% 270,000 5、2013 年第二次实缴出资 2013 年 7 月 1 日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由 270,000 万元增加至 302,000 万元，其中盛虹科技出资 25,900 万元，中鲈科技出资 6,100 万元。实收资本变更后，公司注册资本 380,000 万元，实收资本 302,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》连瑞鑫验字【2013】第 677631592-0025 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下： 146 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹科技 361,000 95.00% 286,900 2 中鲈科技 19,000 5.00% 15,100 合计 380,000 100.00% 302,000 6、2014 年实缴出资 2014 年 3 月 1 日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由 302,000 万元增加至 380,000 万元，其中盛虹科技出资 74,100 万元，中鲈科技出资 3,900 万元。实收资本变更后，公司注册资本 380,000 万元，实收资本 380,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第 677631592-005 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹科技 361,000 95.00% 361,000 2 中鲈科技 19,000 5.00% 19,000 合计 380,000 100.00% 380,000 7、2014 年增资 2014 年 4 月 15 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 380,000 万元增至 411,500 万元。新增注册资本 31,500 万元，分别由盛虹科技认缴出资金额 29,925 万元、中鲈科技认缴出资金额 1,575 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第 677631592-006 号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹科技 390,925 95.00% 390,925 2 中鲈科技 20,575 5.00% 20,575 合计 411,500 100.00% 411,500 8、2015 年股权转让 2015 年 12 月 12 日，斯尔邦召开股东会，同意盛虹科技将持有的斯尔邦 95% 股权，计 390,925 万元认缴出资，以 391,334.27 万元转让给盛虹石化；中鲈科技将持有的斯尔邦 5%股权，计 20,575 万元认缴出资，以 20,596.54 万元转让给博虹实业。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下： 147 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹石化 390,925 95.00% 390,925 2 博虹实业 20,575 5.00% 20,575 合计 411,500 100.00% 411,500 9、2018 年增资 2018 年 6 月 28 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 411,500 万元增至 508,000 万元。新增注册资本 96,500 万元，分别由盛虹石化认缴出资金额 91,675 万元、博虹实业认缴出资金额 4,825 万元。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹石化 482,600 95.00% 390,925 2 博虹实业 25,400 5.00% 20,575 合计 508,000 100.00% 411,500 10、2018 年实缴出资 2018 年 7 月 11 日，斯尔邦签署公司章程修正案，公司实收资本由 411,500 万元增加至 508,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2018）第 677631592-003 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹石化 482,600 95.00% 482,600 2 博虹实业 25,400 5.00% 25,400 合计 508,000 100.00% 508,000 11、2019 年增资 2018 年 12 月 20 日，斯尔邦、盛虹石化、博虹实业与建信投资签署《增资扩股协议》，投资方建信投资及/或其代表的债转股专项投资计划对目标公司斯尔邦进行增资，投资价款为不超过人民币 10 亿元；如投资方增资 10 亿元，投资额中 50,800 万元计入目标公司注册资本，剩余 49,200 万元计入公司资本公积。 2019 年 3 月 21 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 508,000 万元增至 558,800 万元，新增注册资本由建信投资认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所 148 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第 677631592-002 号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹石化 482,600 86.36% 482,600 2 博虹实业 25,400 4.55% 25,400 3 建信投资 50,800 9.09% 50,800 合计 558,800 100.00% 558,800 12、2019 年股权转让 2019 年 4 月 30 日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦 5.45%股权以 60,000.00 万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产及斯尔邦签署了《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例实缴出资（万元） 1 盛虹石化 452,120 80.91% 452,120 2 博虹实业 25,400 4.55% 25,400 3 建信投资 50,800 9.09% 50,800 4 中银资产 30,480 5.45% 30,480 合计 558,800 100.00% 558,800 截至本报告书出具之日，斯尔邦的股东所持斯尔邦的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。此次股权转让完成后，斯尔邦的股权结构未再发生变更。（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性最近三年斯尔邦的股权转让及增资的具体情况如下：交易价格时间具体事项（元/注册资本） 2018 年 6 月斯尔邦原股东按比例对斯尔邦增资 1.0000 2019 年 3 月建信投资对斯尔邦进行增资 1.9685 2019 年 4 月中银资产受让斯尔邦股权 1.9685 149 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、2018 年增资 2018 年 6 月 28 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 411,500 万元增至 508,000 万元。新增注册资本 96,500 万元，分别由盛虹石化认缴出资金额 91,675 万元、博虹实业认缴出资金额 4,825 万元。上述增资系斯尔邦股东按照出资比例等比例对斯尔邦进行增资，增资价格按照每 1 元/注册资本确定。 2、2019 年增资 2019 年 3 月 21 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 508,000 万元增至 558,800 万元，新增注册资本由建信投资认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第 677631592-002 号），截至 2019 年 1 月 21 日，斯尔邦已经收到建信投资出资 100,000.00 万元，其中 50,800 万元计入注册资本，剩余部分进入资本公积。本次对斯尔邦增资价格经协商确定，增资价格折合增资前斯尔邦总体估值作价为 100.00 亿元。 3、2019 年股权转让 2019 年 4 月 30 日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦 5.45%股权以 60,000.00 万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产及斯尔邦签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格经协商确定，转让价格折合斯尔邦总体作价为 110.00 亿元。（四）最近三年资产评估情况最近三年，标的资产涉及的评估情况如下：单位：万元评估基准日净资产账面值评估值增值额增值率评估方法 2018 年 12 月 31 日 0 1,012,000.00 433,019.23 74.79% 收益法 150 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估基准日净资产账面值评估值增值额增值率评估方法 2019 年 7 月 31 日 729,640.86 1,112,000.00 382,359.14 52.40% 收益法以上评估均因丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）拟发行股份购买斯尔邦 100%股权事项，两次评估分别系基于不同评估基准日对标的资产的评估，经交易各方友好协商，对斯尔邦的交易价格均为 110.00 亿元。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1835 号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日评估值为 111.20 亿元，相比根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1236 号），2018 年 12 月 31 日评估基准日评估值 101.20 亿元增长 10.00 亿元，主要是由于标的资产股东在此期间以货币资金增资 10.00 亿元。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日评估值为 150.20 亿元，相比 2019 年 7 月 31 日评估基准日 111.20 亿元增长 39 亿元，主要是由于标的资产在此期间经营性盈利增加导致公司净资产由 72.96 亿元增加至 86.34 亿元。另外，斯尔邦在此期间新增投资丙烷脱氢装置以及下游配套丙烯腈等装置，该等下游装置属于公司历史期盈利情况良好、运营成熟稳健的项目。同时，斯尔邦对 EVA 产品线的长期研发投入亦取得显著成效，光伏料等 EVA 产品已逐渐成长为国内龙头，盈利情况大幅提升，由于以上原因带来公司未来业绩相比 2019 年 7 月 31 日为基准日时得到大幅提升。除上述资产评估情况外，最近三年斯尔邦不涉及与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。（五）建信投资及中银资产实施市场化债转股投资情况根据建信投资与斯尔邦、盛虹石化、博虹实业于 2018 年 12 月 20 日签署的《增资扩股协议》，建信投资向合格投资人募集资金、设立债转股专项投资计划，以募集不超过 100,000 万元认购斯尔邦新增注册资本 50,800 万元（以下简称“本次增资”），并约定上述增资款项全部用于偿还斯尔邦金融机构有息负债。2018 年 12 月 29 日，建信投资与建信投资、苏州资产签署《建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划认购合同》，约定该投资计划的管理人为建信投资，上海银行北京 151 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分行为托管人，建信投资、苏州资产作为委托人分别认购该计划 80,000 万元、 20,000 万元的认购资金，用于参与斯尔邦市场化债转股项目。根据中银资产与盛虹石化、博虹实业、斯尔邦于 2019 年 4 月 30 日签署的《股权转让协议》，盛虹石化向中银资产转让其持有的斯尔邦 5.45%股权（对应注册资本 30,480 万元）及附带权利、权益，转让价款为 60,000 万元，并由盛虹石化以转让价款全部偿还斯尔邦提供给盛虹石化的借款，且斯尔邦按照约定将该等投资价款专款用于偿还该协议约定的斯尔邦所负金融机构债务。根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融资产投资公司可以依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。建信投资、中银资产对斯尔邦的股权投资以债转股为目的，股权投资资金用于偿还现有金融机构债务，属于上述规定的由实施机构参与的市场化债转股。（六）出资及合法存续情况的说明根据斯尔邦的工商登记文件，斯尔邦自成立以来，历次股权变更、增加注册资本已提交工商行政管理部门并办理了变更登记。根据连云港市市场监督管理局出具的证明，确认斯尔邦自 2018 年 1 月 1 日以来没有因违反市场监督管理相关法律法规被处罚记录。同时，本次重组交易对方已出具相关说明，对斯尔邦出资及合法存续情况进行了确认。三、股权结构及控制关系情况（一）股权结构图截至本报告书出具之日，斯尔邦的股权结构如下图所示： 152 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）控股股东及实际控制人情况斯尔邦的控股股东为盛虹石化。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦 85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。关于盛虹石化及缪汉根、朱红梅夫妇的具体情况，分别参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、盛虹石化”和“第二节上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。四、主要下属企业情况截至本报告书出具之日，斯尔邦共有 4 家控股子公司，主要情况如下：（一）连云港顺盟贸易有限公司 1、基本信息公司名称连云港顺盟贸易有限公司法定代表人白玮公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 2014 年 6 月 27 日注册资本 1,000 万元注册地址连云港市徐圩新区石化二道 8 号综合办公楼统一社会信用代码 913207033022071462 石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商经营范围品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和科技除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 153 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、历史沿革 2014 年 6 月 26 日，顺盟贸易唯一股东虹港石化签署公司章程，设立顺盟贸易，顺盟贸易成立时注册资本为 50 万元。 2017 年 12 月 1 日，顺盟贸易唯一股东虹港石化签署股东决定，同意虹港石化将持有的顺盟贸易 100%股权转让给宏威（连云港）精细化学品有限公司。转让各方签署了《股权转让协议书》。 2018 年 6 月 21 日，顺盟贸易唯一股东宏威（连云港）精细化学品有限公司签署股东决定，同意宏威（连云港）精细化学品有限公司将持有的顺盟贸易 100% 股权转让给斯尔邦。转让各方签署了《股权转让协议书》。 2019 年 1 月 21 日，顺盟贸易唯一股东斯尔邦签署股东决定，同意顺盟贸易注册资本由 50 万元增至 1,000 万元。新增注册资本 950 万元由斯尔邦以货币实缴出资。此次增资完成后，顺盟贸易的股权结构未发生变更。 3、报告期内简要财务数据顺盟贸易最近两年一期的主要财务数据如下：单位：万元项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 总资产 18,122.44 109,908.12 41,331.40 总负债 16,551.60 108,473.01 40,191.84 所有者权益 1,570.84 1,435.11 1,139.56 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度营业收入 65,091.26 99,659.72 107,465.15 利润总额 180.97 394.08 181.99 净利润 135.73 295.56 135.84 4、主营业务情况报告期内，顺盟贸易主要从事甲醇采购、货物出口等贸易业务。（二）内蒙古斯尔邦能化科技有限公司 1、基本信息公司名称内蒙古斯尔邦能化科技有限公司 154 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法定代表人白玮公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 2019 年 12 月 6 日注册资本 1,000 万元内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办公大楼 602 注册地址办公室统一社会信用代码 91150526MA0QKE1P91 石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的经营范围科技研发；化工产品（不含危化品）销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革 2019 年 12 月 3 日，内蒙古斯尔邦能化科技有限公司唯一股东斯尔邦签署公司章程，设立能化科技。能化科技成立时注册资本为 1,000 万元。自设立以来，能化科技的股权结构未发生变更。 3、主营业务情况报告期内能化科技尚未从事具体业务。（三）内蒙古盛华意能源有限公司 1、基本信息公司名称内蒙古盛华意能源有限公司法定代表人白玮公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 2019 年 12 月 6 日注册资本 1,000 万元内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办公大楼注册地址 602-1 办公室统一社会信用代码 91150526MA0QKE2W26 矿产品、煤炭及煤制品销售（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革 2019 年 12 月 3 日，内蒙古盛华意能源有限公司唯一股东斯尔邦签署公司章程，设立盛华意。盛华意成立时注册资本为 1,000 万元。自设立以来，盛华意的股权结构未发生变更。 155 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、主营业务情况报告期内盛华意尚未从事具体业务。（四）江苏虹景新材料有限公司 1、基本信息公司名称江苏虹景新材料有限公司法定代表人白玮公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 2021 年 9 月 7 日注册资本 200,000 万元注册地址连云港徐圩新区石化二道 8 号综合办公楼统一社会信用代码 91320761MA271G671Q 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；橡胶制品销售；合成材料制造（不经营范围含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、历史沿革 2021 年 9 月 7 日，江苏虹景新材料有限公司唯一股东斯尔邦签署公司章程，设立虹景新材料。虹景新材料成立时注册资本为 10,000 万元。 2021 年 10 月 15 日，虹景新材料注册资本由 10,000 万元增至 200,000 万元。此次增资完成后，虹景新材料的股权结构未发生变更。 3、主营业务情况虹景新材料自成立以来未从事具体业务。五、主营业务发展情况（一）主营业务概况斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。标的公司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等中间产品，进 156 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构。下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。标的公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。目前斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。 1、行业主管部门及监管体制斯尔邦所处行业涉及的主管部门主要包括国家及地方各级发展与改革委员会、工信部门、生态环境部门、应急管理部门等。目前，我国化工行业的宏观调控及管理职能主要由各级发改委承担，其主要负责拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划。行业行政主管部门为国家工业和信息化部，主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。行业环保管理主管部门为国家及地方各级生态环境主管部门，主要负责制定环境保护政策、污染物排放标准，进行环保影响评价管理，监督检测行业企业污染物排放及环保设施运行状况。国家及地方各级应急管理部门主要负责制定安全生产政策、安全生产标准，对行业企业安全生产情况进行监督、检查，保证行业安全生产。 157 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、行业自律性组织斯尔邦所在行业的行业协会为中国石油和化学工业联合会，主要负责产业与市场研究、研制、生产，经营和使用等方面的信息沟通、技术交流、数据统计、标准制订，对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。 3、主要法律法规与政策斯尔邦所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：序号名称颁发部门颁发/修订时间 1 《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会 2014.04 2 《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会 2014.08 3 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》全国人大常委会 2020.09 4 《中华人民共和国产品质量法》全国人大常委会 2009.08 5 《安全生产许可证条例》国务院 2014.07 6 《危险化学品管理条例》国务院 2013.12 7 《易制毒化学品管理条例》国务院 2005.11 8 《工业产品生产许可证管理条例》国务院 2005.06 9 《企业安全生产标准化基本规范》国家安监总局 2017.04 10 《危险化学品经营许可证管理办法》国家安监总局 2015.05 11 《职业健康检查管理办法》国家卫计委 2019.02 4、行业主要政策（1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》该规划指出，要重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。（2）《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》该指导意见指出，石化产业基地建设、化工园区改造提升持续推进，基础设施保障能力不断提升，打造一批化工类国家新型工业化产业示范基地，形成若干个世界一流水平的石化产业基地、现代煤化工产业示范区。坚持优化升级与绿色生产相结合。推动行业绿色改造，淘汰落后技术、工艺和装备，提高资源能源利 158 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用效率和主要废弃物资源化利用率，降低污染排放强度。加快高性能树脂、功能性膜材料等绿色石化产品发展，填补国内空白，培育若干世界级先进产业集群，推动我国石化产业迈向全球价值链中高端。（3）《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》该发展规划指出，要实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台。要深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力，推动我国从石化和化学工业大国向强国迈进。十三五期间，要推进合成气直接制烯烃、甲烷直接转化制烯烃等技术的研发，实现烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显著提高的目标。（4）《“十三五”生态环境保护规划》该规划指出，严格环保能耗要求促进企业加快升级改造。实施能耗总量和强度“双控”行动，全面推进工业、建筑、交通运输、公共机构等重点领域节能。严格新建项目节能评估审查，加强工业节能监察，强化全过程节能监管。钢铁、有色金属、化工、建材、轻工、纺织等传统制造业全面实施电机、变压器等能效提升、清洁生产、节水治污、循环利用等专项技术改造，实施系统能效提升、燃煤锅炉节能环保综合提升、绿色照明、余热暖民等节能重点工程。支持企业增强绿色精益制造能力，推动工业园区和企业应用分布式能源。（三）主要产品概况 1、主要产品及用途斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，报告期内斯尔邦主要产品及用途的简介如下： 159 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、报告期内变化情况报告期内，斯尔邦专注于从事上述高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，其主营业务及产品未发生重大变化。（四）主要产品工艺流程斯尔邦主要以甲醇为核心原料，依托 MTO 主体装置并以甲醇为基础生产乙烯、丙烯等烯烃产品，再以烯烃为中间产品最终生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、 EVA、EO 及其下游衍生物等高附加值产品。斯尔邦主要装置设备及产品逐步生产的衔接关系如下： 160 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）主要经营模式 1、采购模式在实际经营过程中，斯尔邦采购内容主要包括甲醇等大宗商品，以及液氨、醋酸乙烯、丙酮等其他化工原料。斯尔邦已设计了完善的采购体系，制定了配套的规章制度，包括《物资采购招标管理制度》、《分供应商管理制度》、《采购合同管理制度》等，从供应商的准入管理、采购计划的制定、具体采购的实施以及供应商考核等方面对采购相关工作进行了全面、专业的规范。（1）采购计划的制定及实施斯尔邦以年度及月度为节点制定采购计划。斯尔邦一般于每年第四季度组织召开运营计划对接会，由生产部牵头各部门参与综合考虑各装置年度检修计划安排及装置产能产量情况，并结合上游原料采购及下游产品销售需求情况制定下一年度产销计划及具体原料的需求计划。每月下旬，斯尔邦生产部结合市场销售情况、装置实际生产状况排定下月产销计划，并相应更新采购需求。斯尔邦具体采购计划实施主要分为长约方式及现货方式两种。长约方式是指斯尔邦根据预估生产规模及年度生产计划而就甲醇、丙酮、醋酸乙烯、液氨等原材料签订长期合约，对全年的采购规模框架及计价结算方式进行确定，是确保斯 161 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尔邦生产经营过程中重要原材料供应稳定的主要方式。同时，斯尔邦根据装置运行的实际需要及原材料市场供需情况，每月滚动制定次月具体采购和库存管理规划，并通过现货采购方式进行补充，以提高采购灵活性并更好的控制采购成本。对于液碱、引发醇等部分市场供应稳定或斯尔邦用量较少、区域特性较强的原材料，斯尔邦也直接进行现货采购。斯尔邦采购实施的具体流程如下：年度生产计划年度需求计划长约类采购方式现货类供应商管理、长约合同洽谈供应商管理、签署长期合约现货合同洽谈补充采购长约采购更新需求下达长约订单签署现货合同产品交付合格检验不合格入库退货（2）供应商的准入管理及考核斯尔邦对供应商实行分类管理，按其提供的主要产品、服务性质等进行分类，并依照产品、服务类别对准入的供应商评价、划分信用等级，针对不同等级制定不同的管理策略和供应商选用标准。斯尔邦会实时跟踪供应商在采购中的表现，对供应商实施动态管理和阶段性考核，及时剔除不合格供应商。 162 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、生产模式斯尔邦的主要产品的产量采取以销定产的模式排定生产计划，按年、半年、月为节点分期制定生产计划，副产品在正常生产情况下以产定销排定计划。在每年 12 月份，斯尔邦生产部会根据各装置全年产量计划、消耗计划、检修计划等，并结合市场需求情况，编排制定下一年度的预计生产计划，为次年的生产、检修、采购提供整体框架性安排。斯尔邦生产情况的具体流程如下：市场反馈调整销售人员生产人员年度生产计划分月生产计划生产执行采购人员库存及采购管理实际生产过程中，由生产部依照年度生产计划编制月度生产计划并下发至各事业部执行，每周通报各装置计划执行情况，以指导生产及时调整负荷；当市场供求环境发生变化、市场价格出现波动而影响斯尔邦整体效益时，由各生产装置或销售部门提出计划调整申请，经批准后由生产调度下达指令后调整装置负荷，确保生产计划整体平稳，最终实现降低存货库存、满足下游市场需求的目标。 3、销售模式斯尔邦的主要产品为基础及精细类化工产品。报告期内，斯尔邦销售模式为以直销方式为主。其中，对于大型客户及存在良好发展潜力的优质客户，斯尔邦一般采取直接销售的方式保证与优质客户之间实现直接对接、直接沟通，更好的响应客户需求。对于中小客户，斯尔邦也通过现货、中短期订单直销及贸易商等多种方式进行销售。斯尔邦的典型销售流程如下： 163 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品包装及数产品生产并提完成质检，出量核查，办理交检验具厂检单入库手续销售人员与事业部对接销售计划排产登记合同并将按计划将提货货物装运出库签订销售合同合同列入执行量、提货时间或交付物流计划转仓库备货在具体合同期间及定价模式上，根据产品类型不同，斯尔邦 AN、MMA 及 EO 主要通过长约方式提前与客户确定交易规模，辅以部分现货或中短期订单方式进行；EVA 及 EOA、EOD 等 EO 衍生物等产品的销售则主要以中短期订单为主。以长约方式进行销售时，斯尔邦一般在参考市场主流计价公式计价或斯尔邦自主定价确定的价格基础上给予部分折扣或溢价方式确定结算价格；对于短期订单及存货价格则参考市场主流计价公式和市场情况协商确定。 4、结算模式斯尔邦主要采取款到发货的结算模式，斯尔邦在收到客户支付款项或票据时安排发货。对于少部分合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户，经内部审核通过后斯尔邦也可适当给予客户一定的信用周期，并由营销团队进行持续的信用风险评估和款项催收。 5、盈利模式斯尔邦主要通过销售烯烃及下游衍生物取得收入并实现盈利。斯尔邦以 MTO 一体化装置为核心进行生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、降低产品成本。在上游领域，斯尔邦积极与国内外供应商建立良好合作关系，利用靠近沿海港口的区位优势平衡国内外采购渠道，在保证供应的基础上持续降低综合采购成本。在下游领域，目前斯尔邦 MTO 装置单体运行规模达到国内最大水平，AN、EVA 等重要产品具备较强的国内市场影响力，终端产品议价能力较强。同时，斯尔邦积极拓展下游衍生产品类别，提高产品附加值，持续满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。 164 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）主要产品产销情况 1、主要产品产销情况报告期内斯尔邦的主要产品包括丙烯下游衍生物、乙烯下游衍生物，主要消费群体包括光伏、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等下游应用领域客户。（1）丙烯下游衍生物 ① 丙烯腈项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年产能（万吨） 52.00 52.00 52.00 期初库存（万吨） 2.14 1.49 1.13 产量（万吨） 29.86 49.46 36.72 下游生产领用量（万吨） 0.00 0.00 0.10 销量（万吨） 30.57 48.81 36.27 期末库存（万吨） 1.43 2.14 1.49 产能利用率 114.86% 95.12% 110.86% 产销率 102.35% 98.69% 99.03% 销售收入（万元） 374,224.57 366,018.06 376,076.32 销售均价（万元/吨） 1.22 0.75 1.04 注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能，如当年存在新增装置投产的情形，则在具体计算产能利用率指标时新增装置对应产量将进行年化处理；2021 年 1-6 月产能利用率已进行年化处理；产销率已剔除结转下游产品内部消耗部分影响，下同。 ② MMA 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年产能（万吨） 17.00 17.00 17.00 期初库存（万吨） 0.73 0.58 0.53 产量（万吨） 8.60 12.76 9.28 下游生产领用量（万吨） 0.00 0.00 0.02 销量（万吨） 8.58 12.61 9.21 期末库存（万吨） 0.75 0.73 0.58 产能利用率 101.21% 75.03% 82.06% 产销率 99.75% 98.84% 99.51% 销售收入（万元） 94,825.84 112,960.16 98,803.49 销售均价（万元/吨） 1.10 0.90 1.07 165 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）乙烯下游衍生物 ① EVA 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年产能（万吨） 30.00 30.00 30.00 期初库存（万吨） 1.88 3.92 2.38 产量（万吨） 17.71 33.80 30.98 销量（万吨） 17.56 35.85 29.44 期末库存（万吨） 2.03 1.88 3.92 产能利用率 118.05% 112.68% 103.26% 产销率 99.15% 106.04% 95.03% 销售收入（万元） 305,566.72 357,576.47 321,007.12 销售均价（万元/吨） 1.74 1.00 1.09 ② EO 及其衍生物项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年产能（万吨） 42.00 42.00 42.00 期初库存（万吨） 0.63 0.60 0.82 产量（万吨） 24.48 33.68 40.14 下游生产领用（万吨） 8.57 11.91 13.63 销量（万吨） 15.68 21.74 26.73 期末库存（万吨） 0.86 0.63 0.60 产能利用率 116.59% 80.20% 95.57% 产销率 98.53% 99.86% 100.83% 销售收入（万元） 111,256.83 146,599.31 191,860.09 销售均价（万元/吨） 0.71 0.67 0.72 2、主要客户情况报告期内，斯尔邦各期向前五名客户销售的情况如下表所示。单位：万元 2021 年 1-6 月排名客户金额占营业收入比例 1 上海海优威新材料股份有限公司 80,992.96 8.71% 2 LG 化学 66,506.79 7.16% 3 杭州福斯特应用材料股份有限公司 51,069.90 5.50% 4 中化塑料有限公司 38,660.80 4.16% 5 吉林化纤集团有限责任公司 34,139.80 3.67% 166 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 271,370.25 29.20% 2020 年度排名客户金额占营业收入比例 1 LG 化学 55,900.50 5.09% 2 上海海优威新材料股份有限公司 43,591.86 3.97% 3 吉林化纤集团有限责任公司 38,114.09 3.47% 4 杭州福斯特应用材料股份有限公司 34,664.57 3.16% 5 常州百佳年代薄膜科技股份有限公司 32,003.94 2.91% 合计 204,274.96 18.59% 2019 年度排名客户金额占营业收入比例 1 LG 化学 71,050.18 5.96% 2 吉林化纤集团有限责任公司 52,508.57 4.40% 3 昊朗化工（上海）有限公司 48,947.04 4.10% 4 中化塑料有限公司 34,877.72 2.92% 5 徐州海天石化有限公司 32,755.69 2.75% 合计 240,139.20 20.14% 注 1：LG 化学系韩国 LG 集团旗下化学板块的重要子公司，官网数据显示其 2020 年全球销售额达 264 亿美元。报告期内标的公司与其控制的多个主体存在产品销售交易。注 2：上述金额未考虑少部分以贸易为目的而发生的销售额。报告期内，斯尔邦不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期斯尔邦董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于上述前五名客户中占有权益的情形。（七）主要原料及能源供应情况 1、主要原材料采购情况报告期内，斯尔邦生产过程中采购的原材料包括甲醇、丙酮、液氨等，消耗的能源主要为电力和蒸汽。原材料项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年采购数量（万吨） 123.44 243.35 275.58 采购金额（万元） 266,343.85 383,337.20 549,969.78 甲醇采购均价（元/吨） 2,157.61 1,575.26 1,995.69 占营业成本之比 40.90% 39.55% 55.42% 丙酮采购数量（万吨） 6.00 9.88 8.63 167 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书原材料项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年采购金额（万元） 40,266.17 60,642.11 31,218.13 采购均价（元/吨） 6,711.79 6,137.13 3,616.63 占营业成本之比 6.18% 6.26% 3.15% 采购数量（万吨） 16.05 27.26 20.73 采购金额（万元） 47,406.68 62,753.42 54,827.77 液氨采购均价（元/吨） 2,954.00 2,301.75 2,644.87 占营业成本之比 7.28% 6.47% 5.53% 采购数量（万吨） 5.39 9.77 8.68 采购金额（万元） 55,905.29 48,980.90 52,016.17 醋酸乙烯采购均价（元/吨） 10,367.60 5,013.21 5,992.05 占营业成本之比 8.59% 5.05% 5.24% 采购数量（万吨） 6.33 7.95 3.56 采购金额（万元） 45,341.56 50,408.87 23,756.34 丙烯采购均价（元/吨） 7,163.99 6,342.47 6,671.54 占营业成本之比 6.96% 5.20% 2.39% 采购数量（万吨） 3.25 5.04 2.98 采购金额（万元） 22,917.08 28,915.20 20,701.86 乙烯采购均价（元/吨） 7,048.62 5,738.92 6,943.65 占营业成本之比 3.52% 2.98% 2.09% 采购数量（万兆瓦时） 61.39 117.37 112.55 采购金额（万元） 33,418.20 67,074.73 65,145.53 电力采购均价（元/兆瓦时） 544.36 571.49 578.82 占营业成本之比 5.13% 6.92% 6.57% 采购数量（万吨） 115.60 235.81 289.90 采购金额（万元） 19,202.44 39,192.28 48,198.16 蒸汽采购均价（元/吨） 166.11 166.20 166.26 占营业成本之比 2.95% 4.04% 4.86% 注：上述原材料采购数量及金额未考虑报告期内以贸易为目的的少量采购，电力采购数量及金额未考虑向关联方转供电部分。标的公司重要的生产类外采主要为原材料和能源，原材料采购主要为甲醇，能源采购主要为电力和蒸汽。电力和蒸汽等能源供应商稳定为国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司和连云港虹洋热电有限公司，两家均为当地基础设施类产品供应商，采购价格主要依据公开市场价格，较为稳定。 2、主要供应商情况报告期内，斯尔邦各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。 168 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元 2021 年 1-6 月排名供应商金额占营业成本比例 1 北京中商三农农业发展有限公司 44,853.56 6.89% 2 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 37,691.19 5.79% 3 天辰能化（福州）国际贸易有限公司 30,576.90 4.70% 4 上海煜驰进出口有限公司 24,609.56 3.78% 5 中国石化化工销售有限公司 21,199.86 3.26% 合计 158,931.06 24.41% 2020 年度排名供应商金额占营业成本比例 1 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 78,165.58 8.07% 2 北京中商三农农业发展有限公司 54,291.82 5.60% 3 梅赛尼斯 45,537.54 4.70% 4 连云港虹洋热电有限公司 39,592.14 4.09% 5 中国石化化工销售有限公司 38,749.95 4.00% 合计 256,337.04 26.45% 2019 年度排名供应商金额占营业成本比例 1 梅赛尼斯 132,781.90 13.38% 2 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 75,227.15 7.58% 3 普天国际贸易有限公司 65,051.83 6.56% 4 连云港虹洋热电有限公司 48,223.47 4.86% 5 中国石化化工销售有限公司 43,718.63 4.41% 合计 365,002.98 36.78% 注：梅赛尼斯（Methanex Corporation）是全球最大的甲醇生产商之一，报告期内标的公司与其控制的多个主体存在甲醇原料的采购交易。报告期内，斯尔邦不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情况。上述前五名供应商中，连云港虹洋热电有限公司为斯尔邦实际控制人亲属间接持股的企业；除此情形外，报告期斯尔邦董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于上述前五名供应商中占有权益的情形。报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为 36.78%、26.45%和 24.41%，占比较低且处于逐年下降趋势，对供应商的依赖程度较低；原材料的主要供应商逐年交替变化，主要系标的公司系一家生产规模较大，且以大宗商品为原材料的企业，市场上主要原材料供应商较多，市场供应较 169 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为充足，标的公司具备根据自身需求，择优选择供应商的能力。标的公司每年度基于供应商的供货稳定性、供货质量及价格等维度对供应商进行考评，并根据考评结果确定下一年度的主要合作供应商，以使得供应商之间形成充分竞争。报告期内，标的公司主要原材料甲醇供应商的变化系其基于自身商业利益最大化的考虑而主动选择的市场化行为，有助于充分调动供应商的积极性，避免对个别供应商产生较强依赖，提升甲醇货源的广度，进而有利于保障原材料供应的稳定性。 3、甲醇属于大宗商品，市场供应较为充足，采购价格主要依据市场价格确定甲醇属于大宗商品范畴，市场竞争相对充分，产品供应较为充足，国内外可选厂商及贸易商众多。据不完全统计，2020 年仅国内即有近 200 家甲醇生产企业，合计产能超过 9,000 万吨。报告期内，标的公司甲醇供应商主要系梅赛尼斯、兖矿集团等国内外知名甲醇生产企业或大型甲醇贸易商。该等供应商的资金实力较强且具有良好的商业信用和完善的客户服务制度，可以保证在供货数量、供货时间及供货质量上满足标的公司需求。标的公司为保证供货稳定性，在地域和采购模式上均采用多样化策略，降低了对单一供应商的依赖。标的公司每年度会基于供应商的供货稳定性、供货质量及价格等维度对供应商进行考评，并根据考评结果确定下一年度的主要合作供应商，以使得供应商之间形成充分竞争，持续提升标的公司对货源的满意程度。因此，报告期内标的公司甲醇供应商的变化系其基于自身商业利益最大化的考虑而主动选择的市场化行为，有助于充分调动供应商的积极性，避免对个别供应商产生较强依赖，提升甲醇货源的广度，进而有利于保障原材料供应的稳定性。报告期内，标的公司甲醇采购的平均价格与市场价格对比情况如下：项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年采购数量（万吨） 123.44 243.35 275.58 采购金额（万元，不含税） 266,343.85 383,337.20 549,969.78 采购均价（元/吨，不含税） 2,157.61 1,575.26 1,995.69 市场价格（元/吨，不含税） 2,128.99 1,640.41 1,947.77 注：市场价格数据来源于 wind 资讯，其中市场价格取自山东兖矿集团出厂价格（不考虑增 170 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值税）。由上表可知，标的公司甲醇的采购价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在采购价格波动显著超过同期市场价格波动的情形。 4、标的公司保障原材料供应及价格稳定性采取的主要措施标的公司系一家大型化工产品生产企业，原材料供应及价格稳定对公司生产经营起着至关重要的作用。为了保障原材料供应及价格的稳定性，标的公司搭建了采购多元、多渠道设计、多业务模式及较强抗风险能力的合约供应及保障体系，具体如下：（1）严格甄选供应商为了保证原料供应的稳定性，标的公司对原料供应商的选择有着严格规范的准入管理和考核制度，从源头上筛选出诚实守信、业绩突出、愿意长期合作发展的供应商；同时通过合作过程中的考核评价将供应商进行评定分级不断扩展并优化供应商结构。（2）与知名供应商建立战略合作关系，签订长约合同通过长期的友好合作，标的公司与部分国内外知名的大中型供应商建立起了良好的战略合作关系，并通过与其签订长约采购合同的形式，在进一步加强双方业务关系的同时保证了供应和价格的稳定性。（3）分散原材料供应地域来源，降低单一地区供应风险为了保证供应的稳定，标的公司在货源供应区域的设计选择上提前进行分散布局规划，目前货源内外盘兼顾，外盘进口涉及中东、欧美等地；内盘涉及山东鲁南、苏北、陕西等地，降低单一地区供应风险。（4）依据市场情况对库存实施动态管理，降低原料价格波动的影响标的公司附近配套建设有包含甲醇在内的多种化工产品仓储库容及配套的码头、库区接卸设施，且与标的公司厂区距离较近，保证了卸货周转和供应的安全性、稳定性，也为标的公司针对市场价格周期进行库存成本调剂创造了良好的条件，有利于保障原料采购的经济性。 171 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）境外经营及资产情况报告期内，斯尔邦不涉及在境外生产经营或拥有资产的情况。（九）安全生产和环境保护报告期内，斯尔邦高度重视安全生产及环境保护工作，设立了专门的 HSE 部门负责安全及环保事项，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。 1、安全生产情况（1）标的资产在安全生产方面的制度规定、风险防控机制及运行情况 ① 标的资产安全生产制度规定及执行情况斯尔邦高度重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，已根据国家法律法规及公司业务实际情况制定了《安全生产会议管理规定》《安全生产费用管理规定》《安全生产奖惩管理规定》《安全教育培训管理规定》《特种作业和特种设备操作人员管理规定》《班组安全活动管理规定》《安全检查管理规定》《安全风险隐患排查治理规定》《装置检维修安全管理规定》《生产安全设施、设备管理规定》《重大危险源安全管理规定》《应急救援管理规定》《危险化学品安全管理规定》《危险化学品输送管道定期巡线管理规定》等与安全生产相关的制度规定，并结合实际生产活动适时更新。斯尔邦已制定的主要安全生产制度规定及其主要内容如下：序号制定规定名称主要内容制定目的加强公司安全生产会公司级安全生产会议、议管理，及时了解和掌部门级安全生产会议握公司安全生产情况，及安全生产专题会议 1 《安全生产会议管理规定》协调和处理各类安全的召开频率、主持人问题，总结、研究、分员、参会人员、会议内析、部署安全生产工容作，确保公司安全生产安全费用的提取标准、使用范围、使用计划、加强公司安全生产费 2 《安全生产费用管理规定》使用要求、归集核算及用管理财务处理公司各部门及人员的加强公司安全管理工安全绩效的奖励范围 3 《安全生产奖惩管理规定》作，有效落实安全生产及处罚范围、《HSE 专各项规章制度业考核细则》 172 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号制定规定名称主要内容制定目的安全教育培训的内容与形式、安全教育培训加强公司安全教育培组织及要求、特种作业训管理，提高员工和生和特种设备作业人员 4 《安全教育培训管理规定》产参与人员安全意识安全培训、外来人员安和技能，减少违章行全教育培训、其他安全为，预防事故发生教育培训及安全教育资料从事特种作业和特种设备作业人员的条件、加强公司特种作业人具体考核内容和要求、员和特作设备作业人《特种作业和特种设备操作人员 5 日常管理、特种作业目员管理，防止人员伤管理规定》录及特种设备作业人亡、设备事故，促进安员资格认定分类与项全生产目加强公司基层班组安班组安全活动的形式、全活动管理，促进基层 6 《班组安全活动管理规定》频率、内容及上级部门岗位员工参与安全管检查要求理，营造浓厚安全文化氛围加强公司安全检查管安全检查的要求、形理，落实安全生产主体 7 《安全检查管理规定》式、内容、计划和管理责任，促进安全检查工作规范化、制度化加强公司安全风险隐安全风险隐患排查方患排查治理工作，落实 8 《安全风险隐患排查治理规定》式、排查频次、排查内安全生产主体责任，排容和管理方式查、消除事故隐患停工前安全环保要求、进入检修现场安全环加强公司装置检维修保要求、检修期间安全安全环保管理，预防和 9 《装置检维修安全管理规定》环保要求、开工期间安减少作业过程中发生全环保要求及其他检事故维修安全环保要求安全设施分类、各类安加强公司生产安全设 10 《生产安全设施、设备管理规定》全设备管理规定施、设备管理重大危险源的日常安加强公司危险化学品全监督管理、对重大危重大危险源安全管理， 11 《重大危险源安全管理规定》险源的安全评估及分杜绝重、特大事故发级、重大危险源的应急生，保障员工生命和公预案编制司财产的安全加强公司应急救援管应急基本原则、应急预理，消除事故隐患，杜案管理、应急培训与演 12 《应急救援管理规定》绝重、特大事故发生，练、应急处置与救援、保障员工生命和公司应急保障及应急评估财产的安全危险化学品生产、储存加强公司危险化学品 13 《危险化学品安全管理规定》与使用安全、经营与运安全管理，预防和减少输安全、登记注册与事生产、储存、运输和使 173 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号制定规定名称主要内容制定目的故应急救援、危险化学用危险化学品过程中品装卸车栈台及装卸的事故，保障员工生命车安全管理和公司财产的安全岗位操作人员定期巡检的要求、管道专业主加强公司危险化学品管人员日常检查要求、输送管道的安全管理，《危险化学品输送管道定期巡线 14 安全管理人员安全检预防和减少危险化学管理规定》查要求及公司管理部品输送管道生产安全门月度安全综合检查事故要求报告期内，斯尔邦坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，严格贯彻落实上述安全生产制度的相关要求，设置专门的 HSE 部门统筹负责安全生产相关事项，在生产经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、监督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，进一步推动安全生产制度规定有效执行。2018 年 9 月，斯尔邦被江苏省安全生产协会认定为二级安全生产标准化企业。2019 年 1 月，斯尔邦取得 QHSE 管理体系认证证书。 ② 标的资产风险防控机制及运行情况序号防控机制主要内容斯尔邦设立了专职安全总监，主管公司安全生产工作，设置了专门的 HSE 部，统筹负责安全生产相关事项。按员工总数 2% 的比例，配备专职安全管理人员。在安全生产责任制方面，斯组织架构及人员 1 尔邦建立了主要责任人、各级管理人员和从业人员逐级负责、设置分层管理的安全生产管理体系，确保各重点岗位或部位均有对应安全责任人。针对各个生产岗位的特点，斯尔邦制定了工艺安全技术规程和操作规程，并在生产活动中严格执行斯尔邦按照《安全生产法》的相关规定，积极贯彻落实安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时” 2 项目管理原则，重大建设项目均需要经过安全条件审查、安全设施设计审查、试生产评审、安全设施竣工验收等环节，确保安全设施投入符合标准后才能够投入生产斯尔邦按照国家相关规定辨识并确定重大危险源，定期对重大 3 重大危险源管理危险源进行安全评估，并对设备、设施定期检查、检验，制定重大危险源应急救援预案斯尔邦对产品、所有中间产品进行分类，并将分类结果汇入危 4 危化品管理险化学品档案斯尔邦组织进行定期现场巡检排查，发现问题及时记录、通报、 5 安全隐患排查处理各类事故隐患。当获知同类企业发生伤亡及泄漏、火灾爆炸等事故时，及时进行事故类比隐患专项排查斯尔邦已依据国家有关规定提取安全生产费用并专项用于安 6 安全生产投入全生产 7 安全教育培训斯尔邦组织员工进行定期及不定期安全教育培训，推进公司安 174 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号防控机制主要内容全生产文化建设，强化职工安全健康意识。特种作业人员必须进行与其工种相适应的、专门的安全技术理论学习和实际操作训练，并通过相关主管部门举办的资格考试后持证上岗斯尔邦制定了安全环保应急救援预案，设置专门消防和医疗急 8 应急管理救机构报告期内，斯尔邦风险防控机制运行有效，定期组织安全隐患排查、人员教育培训，开展各项安全应急演练工作。（2）安全生产合规性情况 ① 行政处罚情况根据相关行政处罚决定书，报告期内斯尔邦涉及安全生产相关处罚及整改情况如下：序号处罚机构处罚决定行政处罚原因处罚结果整改情况已组织相关专业部门对公司所有长期联锁摘除的点位进行再次评估，按最新评估结果进行恢斯尔邦 SIS 系统《行政处罚决定复或继续摘除处置。修 T-1800 低低液位联锁连云港市应书》（（示范区） 9,000 元订标的公司《联锁保护 1 LSLL-18001 摘除超过急管理局安监罚〔2019〕罚款系统管理规定》，明确一个月，管理不符合 092023 号） “联锁摘除原则上不允要求许超过一个月，超过一个月要每月组织相关专业进行再评估，按评估结果处置”的要求。就上述行政处罚，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）应急管理局已经出具证明，确认上述情形不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情况以外，报告期内斯尔邦曾涉及安全生产相关事项而存在被要求责令整改的情况，具体如下：序号主管部门整改决定主要整改内容整改情况根据连云港市应急管理针对安全深度检查过程《责令限期整改指令局出具的（示范区）安连云港市应中查出的相关问题于 1 书》（（示范区）安监监复查 [2019]2018 号急管理局 2019 年 6 月 15 日前整责改字[2019]2018 号）《整改复查意见书》，改完毕相关问题已整改完毕 175 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书斯尔邦按照《责令限期整改指令书》的要求逐项落实整改事项，并在整改完毕后接受连云港市应急管理局组织的现场复查，取得了连云港市应急管理局出具的（示范区）安监复查[2019]2018 号《整改复查意见书》，根据该文件，斯尔邦上述相关问题已整改完毕。国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督局已经出具证明，确认上述情形不属于重大违法违规行为。针对上述行政处罚或行政监管措施，标的公司已完成了整改，并及时缴纳了罚款，截至本报告书出具日，根据标的公司出具的说明，标的公司未再出现上述违反有关安全生产、管理方面的法律法规情形。 ② 为加强安全生产采取的相关措施标的公司高度重视安全生产工作，已采取了有效措施确保生产经营的正常运行及员工的职业健康和人身安全。具体措施如下： A.建立专业、高效的管理团队及一线操作队伍标的公司成立以来，通过项目建设、原始开车、大修等重要活动，锻炼培养了一大批年轻的管理人员；同时，从中石油、中石化、壳牌等五百强企业招纳从业时间久、专业技术突出、管理经验丰富的人才充实到公司管理队伍中去，开创具有斯尔邦自身特色的管理模式。标的公司根据岗位特点从石油化工院校招聘专业对口、成绩优良的毕业生，经过系统的三级安全教育培训和生产操作技能培训，考核合格后，配置到各装置的生产操作岗位上，确保一线生产操作的安全、可靠。 B.加强安全检查和特种设备管理标的公司形成了以属地岗位巡检、检查为主，以各管理部门的定期检查、公司组织的专项检查为辅的方式，开展设备的安全检查、隐患整治工作。标的公司对检查出的问题建立台账，落实责任单位和责任人，跟踪落实整改情况。标的公司严格执行特种设备的“三落实、两有证、一应急”。为了使特种设备管理更加规范化和标准化，标的公司开发了特种设备安全管理平台，实现了压力容器、压力管道及其他特种设备的档案管理、安全使用、检维修、检验管理、安全分析、寿命预测、安全监察及远程监管的一体化、全过程的专业管理。 176 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 C.强化对危险化学品的管理 a.采购环节管理标的公司建立了采购信息管理平台，通过专业分工和重点信息录入，确保危险化学品的采购信息准确、质量明确、责任到人，对合作的危险化学品供应企业的营业执照、危险化学品安全生产许可证、危险化学品经营许可证等资质实行事先查验制度，确保合作企业的资质符合国家相关安全管理要求。在危险化学品入厂验收环节，标的公司严格按照国家、行业相关产品质量标准及公司管理制度，对采购的危险化学品进行分析化验，确保各项技术指标符合质量标准要求。同时，标的公司要求合作方提供符合要求的化学品安全技术说明书及化学品安全标签，对依法需取得许可证件购买的剧毒化学品、易制毒化学品、易制爆危险化学品，严格按照要求申请取得相应的购买许可证，并在相应的监管平台录入信息，接受各级主管部门的监管。 b.生产、储存、使用环节管理标的公司根据生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相应的监测、监控、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防泄漏以及防护围堤或者隔离操作等安全设施、设备，并按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用。标的公司将危险化学品储存在专用仓库、专用场地内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，在专用仓库、场地内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度，出入库按照制度要求进行核查、登记。对危险化学品专用仓库的安全设施、设备定期进行检测、检验。 c.销售环节管理标的公司建立了规范的危险化学品的销售台账，如实记录购买单位的名称、地址、经办人的姓名、身份证号码以及所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量、用途。标的公司对剧毒化学品、易制爆危险化学品按照监管要求进行登记备案，在 177 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售剧毒化学品、易制爆危险化学品后 5 日内，将销售的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报区公安机关备案，并输入计算机系统。（3）报告期内安全生产相关投入和费用支出情况，是否与公司生产经营所需相匹配 ① 安全生产相关投入和费用支出情况斯尔邦的安全生产相关投入主要包括各类新建及改造工程项目的安全设备、材料投入等；安全生产费用支出主要包括各类劳动保护用品、安全设备设施维护改造、安全生产培训活动等。报告期内，斯尔邦安全生产相关投入和费用支出情况如下：单位：万元 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度项目金额占比金额占比金额占比安全生产设备及 4,494.46 74.89% 9,380.97 77.27% 7,810.38 74.95% 工程投入（注）安全生产费用支 1,507.17 25.11% 2,760.11 22.73% 2,609.76 25.05% 出合计 6,001.63 100.00% 12,141.08 100.00% 10,420.14 100.00% 注：安全生产设备及工程投入为不含税金额。报告期内，标的公司安全生产相关投入和费用支出合计为 10,420.14 万元、 12,141.08 万元和 6,001.63 万元，其中安全生产设备及工程支出分别占 74.95%、 77.27%和 74.89%。 ② 标的资产安全生产投入和相关费用支出与生产经营情况的匹配关系 A.安全生产设备及工程累计投入占各期末固定资产原值的比例报告期内，标的资产安全生产设备及工程累计投入占各期末固定资产原值的比例如下：单位：万元项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 安全生产设备及工程累计投入 79,917.10 75,422.64 66,041.67 （注）各期末固定资产原值 1,435,927.22 1,439,877.98 1,422,244.92 占固定资产原值的比例 5.57% 5.24% 4.64% 注：安全生产设备及工程累计投入系公司自成立以来的不含税投入金额。 178 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，标的资产的安全生产设备及工程累计投入总额分别为66,041.67 万元、75,422.64万元和79,917.10万元，占固定资产原值的比例分别为4.64%、 5.24%和5.57%。 B.安全生产费用支出情况及占各期营业收入比例斯尔邦的日常安全生产相关支出主要包括各类劳动保护用品、安全设备设施维护改造、安全生产培训活动等。报告期内，斯尔邦依照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号），按照危险品生产与储存企业的计提标准，以上年度实际危险品销售的营业收入为计提依据，采取超额累退方式计提安全生产费用，其计提与支出情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度当期支出 1,507.17 2,760.11 2,609.76 当期计提 1,466.61 2,851.29 2,780.53 斯尔邦亦已依据相关规定，计提与自身经营规模相匹配的安全生产费用，符合相关要求。报告期内，标的资产的安全生产费用支出占各期营业收入比例如下：单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度安全生产费用支出 1,507.17 2,760.11 2,609.76 营业收入 951,795.89 1,098,692.80 1,192,529.39 占营业收入的比例 0.16% 0.25% 0.22% 报告期内，标的资产的安全生产费用支出分别为2,609.76万元、2,760.11万元和1,507.17万元，占营业收入的比例分别为0.22%、0.25%和0.16%，较为稳定。综上，标的资产安全设备和安全生产费用投入金额较高，安全生产投入与其日常生产经营相匹配，对于保障标的资产安全生产起到重要作用，报告期内标的资产未出现重大安全事故。 ③ 与同行业对比情况同行业公司未披露安全生产设备及工程支出情况；标的资产安全生产费用支出及其占营业收入的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下： 179 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度证券简称安全生产费占营业收安全生产占营业收安全生产占营业收用支出入比例费用支出入比例费用支出入比例诚志股份未披露未披露未披露未披露未披露未披露沈阳化工 1,197.07 0.23% 2,770.53 0.29% 3,112.23 0.28% 上海石化 2,357.40 0.06% 5,071.30 0.07% 13,802.60 0.14% 滨化股份 969.54 0.22% 2,701.36 0.42% 3,461.58 0.56% 航锦科技 181.66 0.08% - 0.00% - 0.00% 奥克股份 800.20 0.26% 2,349.21 0.41% 2,781.53 0.44% 联泓新科 523.42 0.14% 661.02 0.11% 704.12 0.12% 东华能源 2,064.63 0.14% 5,316.03 0.18% 8,627.90 0.19% 行业平均值 1,156.27 0.16% 2,695.64 0.21% 4,641.42 0.25% 行业中位数 969.54 0.14% 2,701.36 0.18% 3,112.23 0.19% 斯尔邦 1,507.17 0.16% 2,760.11 0.25% 2,609.76 0.22% 注：同行业上市公司安全生产费用支出为各期公告中安全生产专项储备减少额。报告期各期末，斯尔邦安全生产费用支出占营业收入的比例与同行业可比上市公司不存在较大差异。 2、环境保护情况（1）环境保护制度情况及执行情况斯尔邦已根据公司业务经营实际情况制定了《建设项目环境保护管理规定》、《废水管理规定》、《废气管理规定》、《危险废物管理规定》、《一般工业固体废物及生活垃圾管理规定》、《环境监测管理规定》、《环境保护设施管理规定》、《环境噪声管理规定》等与环境保护相关的制度规范。斯尔邦设置了专门的 HSE 部门，严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，统筹负责安全生产与环境保护相关事项；在日常生产经营过程中，严格按照相关制度要求执行环境检测、保护等制度，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与“三同时”制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和 180 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度；斯尔邦石化根据生产经营需要和污染物处理的标准进行环保投资，环保投资与处理和斯尔邦石化生产经营所产生的污染相匹配。企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段内未受到过环保行政处罚，也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违法违规行为……因此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作符合《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发〔2012〕118 号）的要求。” （2）环境污染事故及相关处罚情况根据相关主管部门出具的证明，报告期内未发现斯尔邦因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，但曾存在被要求责令整改的情况，具体如下：序号主管部门整改决定主要整改内容整改情况 2019 年 5 月 27 日，斯尔邦向国家东中西区域合国家东中西区域《责令整改通要求整改部分危废分类存作示范区（连云港徐圩新合作示范区（连知书》（示范放间隙较小、库存量较大、区）环境保护局提交《江 1 云港徐圩新区）区环责改字部分包装物标识批次、生苏斯尔邦石化有限公司环境保护局 [2019]9 号）产日期未填写等问题关于 5 月 23 日固危废环境隐患问题整改情况的汇报》。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明： “截至目前，江苏斯尔邦石化有限公司已及时完成上述整改，上述行为不属于重大违法违规行为，不涉及行政处罚。除上述情形外，江苏斯尔邦石化有限公司自设立以来在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况，不存在被我局处罚的情形”。综上，斯尔邦在报告期内曾存在被相关环保部门要求整改的情形，但斯尔邦已按照相关要求进行整改，并取得了相关主管部门出具的关于上述情形不属于重大违法违规行为、不涉及行政处罚的书面确认，该等整改情形不会对本次重组构成重大不利影响。报告期内，斯尔邦不存在环境保护相关的重大违法违规或其他违反国家及地方环保政策的情形，未发生环保事故或受到行政处罚。 181 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）报告期内环境保护相关支出情况标的公司的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处置费用等。报告期内斯尔邦及其子公司相关环保费用的支出情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度环保支出 3,029.63 7,004.46 7,303.75 综上，斯尔邦已经建立了环境保护相关制度并有效执行。报告期内，斯尔邦不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形，并按照公司实际情况足额支付相关环保支出，符合相关要求。（十）质量控制情况 1、质量控制标准斯尔邦主要从事化工产品生产，确保产品质量稳定是公司业务管理的重点事项。为此，斯尔邦建立了《质量管理规定》、《原料、三剂及产品质量标准手册》、《质量责任制》、《生产运行与工艺管理考核细则》、《工艺技术规程管理规定》、《工艺卡片管理规定》等一系列制度及标准，确保生产经营过程中产品质量达标。 2、质量控制措施（1）采购环节质量控制斯尔邦由生产部组织建立原（辅）材料进厂检验、验收制度，按原（辅）材料品种建立检验、验证质量台账，经检验、验证合格后方可入库，并由检验、验证单位妥善保存质量合格凭证；定期对在储存期内材料进行质量检查。对质量状况不佳、没有质量合格报告的材料，使用单位有权拒绝使用。（2）生产及销售环节质量控制斯尔邦制定了严格、规范的生产管理程序。斯尔邦生产过程中由生产部负责建立工艺管理制度，严格过程控制，建立健全工艺技术规程、操作规程和工艺卡片并严格执行，定期组织评审与修订。对影响产品质量的关键工序，各事业部专项建立了过程关键控制点，使生产过程处于受控状态。 182 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在生产过程中，斯尔邦各装置根据工艺控制、产品规格、生产周期和贮存容器等进行合理分批。当发现出现生产过程异常时，生产人员将严加控制分批、定等；中间产品出现不合格时及时采取调整、控制措施，以保证最终产品质量合格。在产品销售前，斯尔邦设立了质检中心负责按标准和检验计划对产品进行质量检验，经授权人员确认合格后签发产品质量合格证或检验报告。产品必须有产品质量合格证或检验报告方可入库。同时，斯尔邦化工产品出厂执行“五不许出厂”的规定，即：质量、品种、规格不符合标准不许出厂；未分析或分析项目不全不许出厂；没有质量合格证、分析单不许出厂；包装物品不符合标准不许出厂；未按规定留样不许出厂。 3、产品质量纠纷除严格执行质量控制措施外，斯尔邦同时建立了《客户投诉处理管理规定》、《质量事故管理规定》等一系列用于控制质量风险的制度和规范，及时响应客户意见，维护公司形象，更好的从事产品质量及售后服务，并确保公司产品服务质量得到不断改进和提升。（十一）主要技术及研发情况 1、主要产品生产技术所处的阶段斯尔邦目前生产的各类主要产品均处于技术成熟、可以大规模生产的阶段。同时，斯尔邦不断强化新产品技术开发工作，推动多类别产品线的持续完善工作。斯尔邦部分代表性产品技术阶段如下：技术名称所处阶段甲醇制烯烃及烯烃转化分离大规模生产丙烯腈智能化 APC 先进控制系统大规模生产 MMA 装置长周期运行体系大规模生产径向床丁烯氧化脱氢技术制备丁二烯大规模生产低浊点脂肪醇聚氧乙烯醚非离子表面活性剂大规模生产太阳能电池封装膜用 EVA 专用料大规模生产超高熔指 EVA 热熔胶专用料小规模生产新一代梯度多段引发技术制备高吸水性树脂小规模生产低可萃取物含量高吸水性树脂生产技术小规模生产本体聚合制备高固含量聚羧酸减水剂母液研发中 183 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术名称所处阶段功能型聚羧酸减水剂大单体 GPEG 生产技术研发中 MTO 装置建模模拟与操作优化智能控制系统研发中 2、核心技术人员报告期内，斯尔邦的主要核心技术人员情况如下：姓名简历 1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大连理工大学研究生，高级工程师，PMP。1990 年 7 月至 2016 年 3 月在中石油抚顺石化公司工作，李秀洁先后任研究院工程师、技术发展部部长；2016 年 3 月至今任职斯尔邦副总工程师、技术部经理 1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学本科学历，高级工程师。1990 年至 2016 年，历任中石化安庆分公司技术员、工程师、高级工程师、生产部副总工程师，从事腈纶厂建设和扩建项目、乙苯/苯乙王克荣烯项目建设和开工、腈纶差别化纤维开发等工作。2016 年 3 月至 2017 年 3 月任斯尔邦丙烯腈事业部副总经理，2017 年 3 月至 2020 年 1 月任斯尔邦丙烯腈事业部总经理，2020 年 1 月至今任斯尔邦丙烯腈（Ⅰ）事业部总经理 1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江工业大学硕士研究生，中级工程师。2010 年 4 月至 2013 年 3 月任中国石油化工股份有限公司洛吴昂山阳分公司操作员、工艺备员；2013 年 3 月至 2018 年 11 月任斯尔邦 MTO 工艺工程师、MTO 工艺主任、生产经理，2018 年 11 月至今任斯尔邦烯烃事业部总经理报告期内，斯尔邦核心技术人员较为稳定，未发生变动。六、主要财务指标情况根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61328049_B02 号），斯尔邦最近两年一期的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日流动资产合计 444,815.84 535,447.29 471,192.93 非流动资产合计 1,731,687.40 1,504,882.14 1,397,969.12 资产总计 2,176,503.25 2,040,329.43 1,869,162.05 流动负债合计 503,598.23 586,065.58 412,611.85 非流动负债合计 774,824.11 694,283.86 683,087.15 负债合计 1,278,422.34 1,280,349.44 1,095,699.01 所有者权益合计 898,080.90 759,979.99 773,463.04 184 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度营业收入 951,795.89 1,098,692.80 1,192,529.39 营业成本 651,197.21 969,188.94 992,285.96 利润总额 270,347.03 67,276.00 108,343.90 净利润 204,141.48 52,661.79 94,311.50 归属于母公司所有者的净利润 204,141.48 52,661.79 94,311.50 扣除非经常性损益后归属母公 201,968.53 48,418.82 90,581.98 司所有者净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 269,919.21 192,069.16 200,599.70 投资活动产生的现金流量净额 -155,067.69 -155,888.32 16,438.85 筹资活动产生的现金流量净额 -203,311.72 74,741.97 -269,348.58 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -136.56 -484.31 221.42 现金及现金等价物净增加额 -88,596.76 110,438.50 -52,088.61 （四）非经常性损益情况最近两年及一期，斯尔邦经审计的非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值 1,498.59 298.20 21.62 准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 989.98 2,256.94 1,547.31 准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允 135.50 2,474.48 2,380.66 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的营业外收入和支出 81.16 193.14 328.42 所得税影响数 532.28 979.79 548.49 合计 2,172.94 4,242.97 3,729.52 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，斯尔邦非经常性损益分别为 3,729.52 万 185 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元、4,242.97 万元和 2,172.94 万元，对公司整体盈利能力的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。（五）主要会计政策 1、收入（适用于 2020 年 1 月 1 日前）收入在经济利益很可能流入斯尔邦、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。（1）销售商品收入斯尔邦已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。（2）利息收入按照他人使用斯尔邦货币资金的时间和实际利率计算确定。（3）租赁收入经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 2、与客户之间的合同产生的收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）斯尔邦在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。（1）销售商品合同斯尔邦与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。斯尔邦通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 186 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书斯尔邦收入确认的具体政策为：销售商品：销售合同中斯尔邦及客户约定交货方式、计划装船日、计价方式、数量等信息。斯尔邦的主要内销交货方式为自提或送到买方指定卸货地点。在自提交货方式下，斯尔邦于客户提货后完成交货并确认销售商品收入。在送到买方指定卸货地点的交货方式下，斯尔邦于客户签收后完成交货并确认销售商品收入。斯尔邦的主要外销交货方式为 FOB。在 FOB 交货方式下，商品在装运港越过船舷时完成交货，于交货时确认销售商品收入。（2）可变对价斯尔邦部分与客户之间的合同存在阶梯型折扣的安排，形成可变对价。斯尔邦按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 3、标的资产在准则变化前后其收入确认具体时点及对收入确认金额的具体影响（1）标的公司收入确认政策于 2020 年 1 月 1 日前（旧准则）于 2020 年 1 月 1 日后（新准则）本集团在履行了合同中的履约义务，即在客收入在经济利益很可能流入本集团、且金额户取得相关商品或服务控制权时确认收入。能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以取得相关商品或服务的控制权，是指能够主确认。导该商品的使用或该服务的提供并从中获得本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬几乎全部的经济利益。转移给购货方，并不再对该商品保留通常与本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包所有权相联系的继续管理权和实施有效控含转让商品的履约义务。本集团通常在综合制，且相关的已发生或将发生的成本能够可考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收点确认收入：取得商品的现时收款权利、商入金额，按照从购货方已收或应收的合同或品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品协议价款确定。的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。（2）标的公司销售合同条款相关约定销售合同中标的公司与客户约定交货方式、计划装船日、计价方式、数量等信息。内销主要交货方式为自提或送到买方指定卸货地点；外销主要交货方式为 FOB。在自提交货方式下，合同约定主要风险和报酬及所有权在货物运载出卖方厂 187 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书区时转移给买方。在送到买方指定卸货地点的交货方式下，卖方负责船运运输时合同约定主要风险和报酬及所有权一经船舷与买方货舱连接处即转移给买方；卖方负责汽运运输时合同约定主要风险和报酬及所有权自货物卸至买方指定的厂区库区即转移给买方。在 FOB 交货方式下，合同约定商品在装运港越过船舷时主要风险和报酬及所有权即转移给买方。（3）同行业可比公司情况可比公司收入确认政策及方法在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受诚志股份该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。出口业务是按报关单网上查询信息且已反馈给税务局确认后的业务单据来确认销售收入时点。在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品沈阳化工或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。生产并销售石油化工产品，在产品控制权转移，即产品送达至客户处时确认收入。产上海石化品被送达至指定地点，产品损毁的风险转移至客户处，客户按照销售合同接受了产品或有客观证据证明控制权转移的条件已经符合。商品销售在同时满足： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量；滨化股份 ④相关经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。商品销售收入确认的具体原则与时点： ①将货物发出收到购货方签收单后开据发票确认收入； ②出口产品根据报关行提供的电子预录单开据出口发票并确认收入。以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。化工产品销售收入：按照合同的要求（主要是以客户提货为准）约定的时间、交货方式及交货地点，将合同项下的货物交付给买方，收到货款或取得收款权利时确认收入航锦科技的实现。电子产品销售收入：发出货物由客户验收合格后确认收入。出口业务：主要以 FOB 方式进行交易，以货物在装运港越过船舷作为主要风险报酬转移时点，作为公司收入确认时点。 ①对采用工厂交货方式销售的商品，根据客户订单发出货物，并在发出货物的当期依奥克股份据双方协议价格开具发票确认收入。 ②对采用其他交货方式销售的商品，根据客户订单发出货物，在发出货物并经客户签 188 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收的当期依据双方协议价格开具发票确认收入。 ③对贸易商品销售收入，在将货物交付给客户时开具发票确认收入。在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。 ①国内销售：国内销售产品根据销售合同，在货物发出后，与客户确认商品数量和金联泓新科额后确认销售收入； ②出口销售：根据合同的约定将产品相关风险、报酬转移给客户，在产品完成报关手续并离港后确认销售收入。在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同开始日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认东华能源收入。收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。注：以上收入确认政策及方法均取自各家 2020 年年报。（4）标的公司在准则变化前后收入确认具体时点送到买方指定卸货地项目自提交货 FOB 交货点交货准则变化前收入确认于客户提货后于客户签收后完成交商品在装运港越过船舷具体时点完成交货并确货并确认销售商品收时完成交货，于交货时确准则变化后收入确认认销售商品收入认销售商品收入具体时点入综上，标的公司收入确认政策与同行业公司相比无显著差异；在准则变化前后，标的公司合同条款约定和收入确认具体时点不存在差异。 4、在自提和送到指定卸货地点的交货方式下，产品销售涉及验收程序、会计处理及销售退回情况（1）标的资产产品销售涉及验收程序及会计处理情况项目自提方式送到指定卸货地点的交货方式标的公司发出产品随附检验单标的公司发出产品随附检验单据，买是否需要履行必据，买方或买方托运人核对产品方或买方托运人核对产品检验单据无要的验收程序检验单据无问题后签收完成提货问题后签收完成交货有无附销售退回无无条款的销售标的公司的会计于客户提货后完成交货并确认销于客户签收后完成交货并确认销售商处理售商品收入品收入（2）标的资产会计处理与会计准则对比情况 ① 标的资产会计处理与新收入准则对比情况根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》第十三条规定，对于在某 189 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。准则规定的判断客户是否已取得商品控制权时企业应当考虑的迹象与标的公司实际业务情况对比如下：序标的公司实际情况（自提方式/送到指定卸货地是否满足收客户已取得商品控制权的迹象号点的交货方式）入确认要求企业就该商品享有现时收款权于客户提货/签收后完成交货时，根据销售合同 1 利，即客户就该商品负有现时符合约定标的公司就该商品享有现时收款权利。付款义务企业已将该商品的法定所有权于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付 2 转移给客户，即客户已拥有该客户并由客户占有，标的公司已将该商品的法定符合商品的法定所有权所有权转移给客户。于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付企业已将该商品实物转移给客 3 客户并由客户占有，标的公司已将该商品实物转符合户，即客户已实物占有该商品移给客户。于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付企业已将该商品所有权上的主客户并由客户占有，标的公司不再承担商品后续要风险和报酬转移给客户，即 4 毁损灭失风险且不再享有商品后续产生的经济符合客户已取得该商品所有权上的利益，标的公司已将该商品所有权上的主要风险主要风险和报酬和报酬转移给客户。 5 客户已接受该商品客户验收通过表明已接受该商品。符合其他表明客户已取得商品控制 6 无符合权的迹象因此，从上述迹象判断，产品经客户验收通过后，客户取得了主导该商品的使用并从中获取其几乎全部经济利益的能力，客户已取得上述产品的控制权。标的公司在产品经客户签收后确认收入，符合新收入准则的相关规定。 ② 标的资产会计处理与原收入准则对比情况根据《企业会计准则第 14 号——收入（2006）》第四条中的收入确认时点条件及标的公司实际情况，标的公司的销售行为同时符合下列条件：原准则要求满足的五个条标的公司实际情况（自提方式/送到指定卸货是否满足收入确序号件地点的交货方式）认要求于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交企业已将商品所有权上的付客户并由客户占有，标的公司不再承担商品 1 主要风险和报酬转移给购后续毁损灭失风险且不再享有商品后续产生符合货方的经济利益，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。企业既没有保留通常与所于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交有权相联系的继续管理付客户并由客户占有，企业既没有保留通常与 2 符合权，也没有对已售出的商所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出品实施有效控制的商品实施有效控制。 190 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书原准则要求满足的五个条标的公司实际情况（自提方式/送到指定卸货是否满足收入确序号件地点的交货方式）认要求收入的金额能够可靠地计根据销售合同及销售订单，收入的金额能够可 3 符合量靠地计量。于客户提货/签收后完成交货时，根据销售合相关的经济利益很可能流 4 同约定标的公司就该商品享有现时收款权利，符合入企业相关的经济利益很可能流入企业。相关的已发生或将发生的 5 商品相关的成本能够可靠地计量。符合成本能够可靠地计量因此，从上述条件判断，产品经客户验收通过后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户。标的公司在产品经客户签收后确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。（3）报告期内标的资产销售退回情况根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。标的资产销售合同不附销售退回条款。报告期内标的资产销售退回情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年销售退回金额 - 62.60 27.18 收入总额 951,795.89 10,986,92.80 11,925,29.39 销售退回占收入比例 - 0.006% 0.002% 根据上表分析，报告期内标的资产销售退回的比例分别为 0.002%、0.006% 和 0，退货金额较小，占收入比例极低。报告期内，标的公司与客户的交易属于买断式交易，退货事项属于偶发事项。综合考虑退货发生的可能性和比重之后，标的公司根据重要性原则认为无需按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。（六）报告期的资产转移剥离调整情况报告期内，标的公司按照实缴注册资本 1,000 万元处置了所持有子公司斯尔邦（上海）供应链管理有限公司 100%股权。本次处置对斯尔邦当期利润不存在重大影响。 191 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司、东方盛虹不存在重大差异。（八）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，以持续经营为基础列报。合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，标的公司合并财务报表范围因新设而增加内蒙古盛华意能源有限公司、内蒙古斯尔邦能化科技有限公司，因处置而减少斯尔邦（上海）供应链管理有限公司。七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况（一）主要资产权属情况 1、基本情况根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61328049_B02 号），截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦总资产 2,176,503.25 万元，其中：流动资产 444,815.84 万元，非流动资产 1,731,687.40 万元。斯尔邦主要资产构成情况如下：单位：万元 2021 年 6 月 30 日项目金额占总资产比例货币资金 243,878.52 11.21% 交易性金融资产 430.00 0.02% 应收账款 10,086.38 0.46% 应收款项融资 9,826.92 0.45% 应收票据 32,280.56 1.48% 预付款项 36,580.40 1.68% 其他应收款 445.83 0.02% 192 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2021 年 6 月 30 日项目金额占总资产比例存货 110,852.01 5.09% 其他流动资产 435.23 0.02% 流动资产合计 444,815.84 20.44% 固定资产 1,174,187.37 53.95% 在建工程 385,799.88 17.73% 使用权资产 19,162.24 0.88% 无形资产 58,413.40 2.68% 长期待摊费用 18,058.80 0.83% 递延所得税资产 11,972.71 0.55% 其他非流动资产 64,093.01 2.94% 非流动资产合计 1,731,687.40 79.56% 资产合计 2,176,503.25 100.00% 斯尔邦的主要非流动资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，截至 2021 年 6 月 30 日，其主要固定资产具体情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物 413,800.96 -47,806.36 -3,073.12 362,921.47 88.45% 机器设备 1,018,120.20 -176,593.56 -31,141.88 810,384.76 82.65% 运输工具 1,301.05 -1,190.81 - 110.24 8.47% 其他设备 2,705.02 -1,930.73 -3.39 770.89 28.62% 合计 1,435,927.22 -227,521.46 -34,218.39 1,174,187.37 84.16% 注：成新率＝账面净值/账面原值×100%，其中账面净值为账面原值扣除累计折旧影响后的价值，不考虑减值准备的影响。 2、房屋建筑物及土地使用权情况（1）已取得产权证书的资产截至本报告书出具之日，斯尔邦已办理不动产权证书的房屋建筑物及土地使用权权属情况如下：序权利性宗地面积建筑面积用地权期证书编号坐落用途号质（㎡）（㎡）限徐圩新区港前大连（国）用（2013）第工业用 1 道西、陬山一路出让 118,272.30 / 2062.6.30 LY000219 号地南 193 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序权利性宗地面积建筑面积用地权期证书编号坐落用途号质（㎡）（㎡）限徐圩新区港前大连（国）用（2013）第工业用 2 道西、陬山一路出让 108,416.60 / 2062.6.30 LY000222 号地南徐圩新区港前四连（国）用（2013）第工业用 3 路东、陬山一路出让 278,042.00 / 2063.7.19 LY004118 号地南徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 4 道 8 号 EVA 维修 406.25 2062.6.30 动产权第 0069085 号自建房地/工业车间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 5 道 8 号乙烯罐组 99.65 2062.6.30 动产权第 0069137 号自建房地/工业雨淋阀室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 6 道 8 号卸车机柜 258 2062.6.30 动产权第 0069134 号自建房地/工业间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 7 道 8 号 EOD 灌装 1,993.75 2062.6.30 动产权第 0069392 号自建房地/工业厂房/配电室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 8 道 8 号化学品储 345 2062.6.30 动产权第 0070430 号自建房地/工业存间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 9 道 8 号 EVA 装置 1,040.28 2062.6.30 动产权第 0069096 号自建房地/工业 DCS 现场站 1,667,287.87 徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不道 8 号管式法挤出让/ 工业用 10 125.61 2062.6.30 动产权第 0069388 号压造粒框架干燥自建房地/工业间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不道8号出让/ 工业用 11 769.6 2062.6.30 动产权第 0069663 号 EOA/EOD 机柜自建房地/工业间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不道8号出让/ 工业用 12 1,320.64 2062.6.30 动产权第 0069147 号 EOA/EOD 变电自建房地/工业所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 13 道 8 号 EOD 切片 1,977.69 2062.6.30 动产权第 0069150 号自建房地/工业包装厂房徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 14 道 8 号 EOD 灌装 4,154.46 2062.6.30 动产权第 0068893 号自建房地/工业厂房及产品仓库 194 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序权利性宗地面积建筑面积用地权期证书编号坐落用途号质（㎡）（㎡）限徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 15 道 8 号 SS-1310 758.4 2062.6.30 动产权第 0069688 号自建房地/工业配电所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 16 道 8 号现场机柜 582.33 2062.6.30 动产权第 0069661 号自建房地/工业间（FRR14）徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 17 道 8 号储运操作 254.6 2062.6.30 动产权第 0069018 号自建房地/工业间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 18 道 8 号 SS-1541 783.53 2062.6.30 动产权第 0069387 号自建房地/工业变电所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 19 道 8 号综合设备 343.16 2062.6.30 动产权第 0069389 号自建房地/工业及操作间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 20 道 8 号液氨罐组 99.19 2062.6.30 动产权第 0069024 号自建房地/工业雨淋阀室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 21 道 8 号罐区机柜 293.75 2062.6.30 动产权第 0069124 号自建房地/工业间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 22 道 8 号丁二烯罐 99.65 2062.6.30 动产权第 0069140 号自建房地/工业组雨淋阀室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 23 道 8 号控制室、 2217.25 2062.6.30 动产权第 0069083 号自建房地/工业办公室及化验室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 24 道 8 号丙烷/LPG 98.34 2062.6.30 动产权第 0069696 号自建房地/工业雨淋阀室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 25 道 8 号丙烯罐组 175.72 2062.6.30 动产权第 0069704 号自建房地/工业雨淋阀室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 26 道 8 号 C4/C5 罐 177.05 2062.6.30 动产权第 0069022 号自建房地/工业组雨淋阀室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 27 道 8 号 SS-1540 1,279.12 2062.6.30 动产权第 0069708 号自建房地/工业变电所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 28 道 8 号现场机柜 211.56 2062.6.30 动产权第 0069398 号自建房地/工业间（FRR26） 195 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序权利性宗地面积建筑面积用地权期证书编号坐落用途号质（㎡）（㎡）限徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 29 道 8 号放射源临 387.08 2062.6.30 动产权第 0069400 号自建房地/工业时储存库徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 30 道 8 号库房配电 191.46 2062.6.30 动产权第 0069384 号自建房地/工业及操作间苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 31 193.44 2062.6.30 动产权第 0069403 号道 8 号充电间自建房地/工业徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 32 道 8 号 1 号化学 741.28 2062.6.30 动产权第 0069396 号自建房地/工业品库徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 33 道 8 号 2 号化学 3,098.25 2062.6.30 动产权第 0069397 号自建房地/工业品库徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 34 道 8 号过氧化物 277.65 2062.6.30 动产权第 0069391 号自建房地/工业库苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 35 1,842.32 2062.6.30 动产权第 0069677 号道 8 号变电所自建房地/工业苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 36 119.74 2062.6.30 动产权第 0069714 号道 8 号消防水站自建房地/工业徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不道 8 号高吸水性出让/ 工业用 37 6,242.64 2062.6.30 动产权第 0069713 号树脂（SAP）单自建房地/工业元苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 38 165.91 2062.6.30 动产权第 0069682 号道 8 号循环水站自建房地/工业苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 39 2,325.70 2062.6.30 动产权第 0069681 号道 8 号综合楼自建房地/工业苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 40 1,181.64 2062.6.30 动产权第 0069685 号道 8 号控制室自建房地/工业苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 41 5,692.50 2062.6.30 动产权第 0069386 号道 8 号成品库房自建房地/工业徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 42 道 8 号丙烯腈 786.24 2062.6.30 动产权第 0069699 号自建房地/工业 DCS 现场站徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 43 道 8 号 SS-1300 2452.52 2062.6.30 动产权第 0069401 号自建房地/工业区域变电所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 44 道 8 号润滑油及 231.05 2062.6.30 动产权第 0069658 号自建房地/工业储藏间 196 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序权利性宗地面积建筑面积用地权期证书编号坐落用途号质（㎡）（㎡）限苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 45 701.15 2062.6.30 动产权第 0069692 号道 8 号机柜间自建房地/工业徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 46 道 8 号 SS-1320 996.3 2062.6.30 动产权第 0069659 号自建房地/工业变电所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 47 道 8 号区域变电 3,126.71 2062.6.30 动产权第 0069104 号自建房地/工业所 SS-1100 徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 48 道 8 号 220KV 变 5,590.27 2062.6.30 动产权第 0069703 号自建房地/工业电所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不道 8 号釜式法挤出让/ 工业用 49 127.2 2062.6.30 动产权第 0069390 号压造粒框架干燥自建房地/工业间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 50 道 8 号溴化锂冰 470.4 2062.6.30 动产权第 0069247 号自建房地/工业机厂房徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 51 道 8 号滤后水池 426.54 2062.6.30 动产权第 0069712 号自建房地/工业及泵房苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 52 2,291.04 2062.6.30 动产权第 0069664 号道 8 号膜处理厂自建房地/工业苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 53 1,149.28 2062.6.30 动产权第 0069656 号道 8 号变配电室自建房地/工业徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 54 道 8 号 OCP 变电 1,020.67 2062.6.30 动产权第 0069012 号自建房地/工业所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 55 道 8 号 SS-1600 2,132.36 2062.6.30 动产权第 0069394 号自建房地/工业变电所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 56 道 8 号预处理及 168.38 2062.6.30 动产权第 0069707 号自建房地/工业水泵房徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 57 道 8 号 MTO 仪 1,305.56 2062.6.30 动产权第 0069380 号自建房地/工业表机柜间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 58 道 8 号 SS-1400 2,770.85 2062.6.30 动产权第 0069383 号自建房地/工业变电所苏（2020）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 59 2,525.11 2062.6.30 动产权第 0069128 号道 8 号压缩机房自建房地/工业 197 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序权利性宗地面积建筑面积用地权期证书编号坐落用途号质（㎡）（㎡）限徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 60 道 8 号污泥脱水 1,050.39 2062.6.30 动产权第 0069657 号自建房地/工业间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 61 道 8 号 SS-1420 1,154.05 2062.6.30 动产权第 0069069 号自建房地/工业变电所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 62 道 8 号 SS-1620 1,137.79 2062.6.30 动产权第 0069014 号自建房地/工业变配电室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 63 道 8 号丁二烯仪 586.44 2062.6.30 动产权第 0069701 号自建房地/工业表机柜间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 64 道 8 号第一循环 564.7 2062.6.30 动产权第 0069690 号自建房地/工业水场公用附房徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 65 道 8 号第一循环 322.43 2062.6.30 动产权第 0069382 号自建房地/工业水场机柜间徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 66 道 8 号冷冻及换 2,618.80 2062.6.30 动产权第 0069710 号自建房地/工业热站徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 67 道 8 号 SS-1500 1,758.16 2062.6.30 动产权第 0069706 号自建房地/工业变电所徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 68 道 8 号中央控制 5,720.78 2062.6.30 动产权第 0068668 号自建房地/工业室徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 69 道 8 号区域变电 3,804.91 2062.6.30 动产权第 0068663 号自建房地/工业所 SS-1200 徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 70 道 8 号生产办公 5,450.37 2062.6.30 动产权第 0068714 号自建房地/工业楼徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 71 道 8 号锅炉给水 1,289.73 2062.6.30 动产权第 0068671 号自建房地/工业站徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 72 道 8 号包装码垛 34,917.73 2062.6.30 动产权第 0068673 号自建房地/工业及成品仓库徐圩新区石化二苏（2020）连云港市不出让/ 工业用 73 道 8 号消防水泵 831.25 2062.6.30 动产权第 0068656 号自建房地/工业房 198 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序权利性宗地面积建筑面积用地权期证书编号坐落用途号质（㎡）（㎡）限徐圩新区石化二苏（2021）连云港市不出让/ 工业用 74 道 8 号丙烯腈现 883.26 2062.6.30 动产权第 0048720 号自建房地/工业场机柜室徐圩新区石化二苏（2021）连云港市不道 8 号 SS-1700 出让/ 工业用 75 2,709.61 2062.6.30 动产权第 0048714 号丙烯腈（II）区自建房地/工业域变电所徐圩新区石化二苏（2021）连云港市不出让/ 工业用 76 道 8 号化学品库 940.36 2062.6.30 动产权第 0048721 号自建房地/工业 4 徐圩新区石化二苏（2021）连云港市不出让/ 工业用 77 道 8 号化学品库 466.16 2062.6.30 动产权第 0048695 号自建房地/工业 3 徐圩新区石化二苏（2021）连云港市不出让/ 工业用 78 道 8 号 MMA 现 997.89 2062.6.30 动产权第 0048700 号自建房地/工业场机柜室徐圩新区石化二苏（2021）连云港市不道8号出让/ 工业用 79 1,021.27 2062.6.30 动产权第 0048709 号 SS-1720MMA 变自建房地/工业电所徐圩新区石化二苏（2019）连云港市不出让/ 工业用 80 道 8 号中心化验 6,613.78 2064.4.16 动产权第 0006391 号自建房地/工业室苏（2019）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 81 1,317.19 2064.4.16 动产权第 0006610 号道 8 号 1 号仓库自建房地/工业苏（2019）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 82 1,317.19 2064.4.16 动产权第 0006617 号道 8 号 2 号仓库自建房地/工业苏（2019）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 83 1,317.19 2064.4.16 动产权第 0006554 号道 8 号 3 号仓库自建房地/工业苏（2019）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 84 1,592.78 2064.4.16 动产权第 0006611 号道 8 号 4 号仓库自建房地/工业 228,676.82 苏（2019）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 85 1,317.19 2064.4.16 动产权第 0006619 号道 8 号 5 号仓库自建房地/工业苏（2019）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 86 1,317.19 2064.4.16 动产权第 0006621 号道 8 号 6 号仓库自建房地/工业苏（2019）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 87 3,482.86 2064.4.16 动产权第 0006608 号道 8 号职工食堂自建房地/工业苏（2019）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 88 4,749.74 2064.4.16 动产权第 0006624 号道 8 号维修厂房自建房地/工业徐圩新区石化二苏（2019）连云港市不出让/ 工业用 89 道 8 号综合办公 4,616.34 2064.4.16 动产权第 0006623 号自建房地/工业楼 199 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序权利性宗地面积建筑面积用地权期证书编号坐落用途号质（㎡）（㎡）限苏（2019）连云港市不徐圩新区石化二出让/ 工业用 90 2,518.84 2064.4.16 动产权第 0006622 号道 8 号消防站自建房地/工业徐圩新区石化二苏（2019）连云港市不出让/ 工业用 91 道 8 号火炬机柜 353,376.00 123.22 2063.7.19 动产权第 0006396 号自建房地/工业间徐圩新区石化二苏（2021）连云港市不出让/ 工业用 92 道 8 号生产办公 442,442.18 5,464.96 2064.4.16 动产权第 0079837 号自建房地/工业楼总计 / 174,570.37 截至本报告书出具之日，斯尔邦的下属企业不存在持有土地使用权或房屋建筑物的情况。（2）尚未取得不动产权证书的资产截至本报告书出具之日，斯尔邦已就其拥有的全部土地使用权办理权属登记；斯尔邦共有 49 处房产尚未取得不动产权证书，具体情况如下：序号房产房屋座落房屋面积（m2）未办理产权证书原因 SAP 化学徐圩新区港前四路 1 品库及固 251.00 东、陬山一路南废堆场泡沫消防站徐圩新区港前四路 2 59.37 （EOA/E 东、陬山一路南 OD）雨淋阀室徐圩新区港前四路 3 52.30 （一）东、陬山一路南雨淋阀室徐圩新区港前四路 4 52.30 （二）东、陬山一路南均系根据生产经营需要搭建的临时性、雨淋阀室徐圩新区港前四路 5 18.70 辅助性用房，房屋结构简单，建设时考（三）东、陬山一路南虑到可能根据生产经营调整房屋结构甚消防水阀徐圩新区港前四路 6 9.00 至拆除，因此未办理房屋不动产权证书门室一东、陬山一路南消防水阀徐圩新区港前四路 7 12.00 门室二东、陬山一路南消防水阀徐圩新区港前四路 8 12.00 门室三东、陬山一路南消防水阀徐圩新区港前四路 9 9.00 门室四东、陬山一路南消防水阀徐圩新区港前四路 10 12.00 门室五东、陬山一路南生活污水徐圩新区港前四路 11 41.00 池及提升东、陬山一路南 200 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号房产房屋座落房屋面积（m2）未办理产权证书原因泵房徐圩新区港前四路 12 泡沫站 50.56 东、陬山一路南中间罐区徐圩新区港前四路 13 泡沫消防 66.56 东、陬山一路南站厂区门卫徐圩新区港前四路 14 18.00 室2 东、陬山一路南厂区门卫徐圩新区港前四路 15 18.00 室4 东、陬山一路南厂区门卫徐圩新区港前四路 16 18.00 室6 东、陬山一路南厂区门卫徐圩新区港前四路 17 18.00 室7 东、陬山一路南徐圩新区港前四路 18 泡沫站 79.36 东、陬山一路南 1#地磅操徐圩新区港前四路 19 75.00 作间东、陬山一路南 2#地磅操徐圩新区港前四路 20 75.00 作间东、陬山一路南 LNG 气化徐圩新区港前四路 21 站-7101 88.62 东、陬山一路南值班室消防阀室徐圩新区港前四路 22 42.00 1 东、陬山一路南消防阀室徐圩新区港前四路 23 37.72 2 东、陬山一路南消防阀室徐圩新区港前四路 24 35.20 3 东、陬山一路南循环水场徐圩新区港前四路 25 485.76 加药间东、陬山一路南 AN 润滑徐圩新区港前四路 26 油储存间 285.76 东、陬山一路南及检修间中间罐区徐圩新区港前四路 27 泡沫消防 60.16 东、陬山一路南站徐圩新区港前四路 28 泡沫站 50.56 东、陬山一路南 MMA 润徐圩新区港前四路 29 滑油站及 238.76 东、陬山一路南仓储间 MMA 检徐圩新区港前四路 30 238.76 修间东、陬山一路南徐圩新区港前四路 31 雨淋阀室 98.56 东、陬山一路南重金属脱徐圩新区港前四路 32 除单元加 218.40 东、陬山一路南药间 201 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号房产房屋座落房屋面积（m2）未办理产权证书原因危险化学品运输车徐圩新区港前四路 33 150.52 辆临时待东、陬山一路南装卸区低压变电徐圩新区港前四路 34 193.06 所东、陬山一路南地磅及操徐圩新区港前四路 35 78.03 作间东、陬山一路南釜式法过徐圩新区港前四路 36 氧化物泵 86.40 东、陬山一路南房管式法过徐圩新区港前四路 37 氧化物泵 96.30 东、陬山一路南房第二循环徐圩新区港前四路 38 水场公用 637.72 东、陬山一路南附房水处理已经办理规划许可证，由于建设期间的徐圩新区港前四路 39 （Bioss-T 209.00 设计规范与目前的设计规范存在差异，东、陬山一路南 reat 泵房）同时办理图纸审查涉及的设计、施工或水处理监理的相关建设材料保存不完整导致未（反洗废徐圩新区港前四路能完成办理产权证 40 399.60 水调节池东、陬山一路南加药间）高压阀门徐圩新区港前四路 41 128.90 试验站东、陬山一路南润滑油储徐圩新区港前四路 42 存间及工 136.62 东、陬山一路南具间徐圩新区港前四路 43 工具房 40.00 东、陬山一路南固废暂存徐圩新区港前四路设计时为敞开式钢结构棚，后临时封闭， 44 2,949.35 库东、陬山一路南因此未办理不动产权证厂区门卫徐圩新区港前四路 45 216.00 室1 东、陬山一路南过氧化物徐圩新区港前四路实际建设面积大于规划面积，因此未能 46 83.366 配制单元东、陬山一路南办理完成不动产权证过氧化物徐圩新区港前四路 47 166.732 配制单元东、陬山一路南厂区门卫徐圩新区港前四路 48 18.00 目前已拆除室5 东、陬山一路南施工后期临时增加的建筑，建设期间的设计规范与目前的设计规范存在差异， 2#雨水池徐圩新区港前四路 49 40.00 同时办理图纸审查涉及的设计、施工或配电室东、陬山一路南监理的相关建设材料保存不完整导致未能完成办理产权证注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准。斯尔邦未取得不动产权证的房产主要用途为门卫室、泵房、雨淋阀室、消防 202 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书阀室等非主要生产设备用房、生产辅助性用房，暂时未能办理完成不动产权证书的原因主要包括：（1）根据生产经营需要搭建的临时性、辅助性用房，房屋结构简单，建设时考虑到可能根据生产经营调整房屋结构甚至拆除；（2）已经办理规划许可证，由于建设期间的设计规范与目前的设计规范存在差异，同时办理图纸审查涉及的设计、施工或监理的相关建设材料保存不完整导致未能完成办理产权证；（3）设计时为敞开式钢结构棚，后临时封闭，因此未办理不动产权证；（4）实际建设面积大于规划面积导致未办理不动产证；（5）施工后期临时增加的建筑，建设期间的设计规范与目前的设计规范存在差异，同时办理图纸审查涉及的设计、施工或监理的相关建设材料保存不完整导致未能完成办理产权证等。根据连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具的证明，斯尔邦申请办理的该等建（构）筑物的不动产权登记不存在实质性障碍。在上述不动产权证书办理完毕之前，斯尔邦可以按照现状继续使用该等建筑物。预计难以办理的过氧化物配制单元主要用途为生产辅助用房，且总体占比较小。斯尔邦尚未取得相关工程规划、施工建设手续的房产主要为生产辅助建筑，非主要生产设备用房，且占斯尔邦自有房屋建筑物总面积不超过 5%，占比较低。上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续生产经营构成重大不利影响。标的公司前述房产是在其已取得土地使用权证的土地上自建形成的，根据相关主管部门出具的证明，其中大部分房产申请办理的该等建（构）筑物的不动产权登记不存在实质性障碍，在上述不动产权证书办理完毕之前，斯尔邦可以按照现状继续使用该等建筑物。上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续生产经营构成重大不利影响。此外，根据盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅出具的书面承诺，如未办理不动产权证使斯尔邦、上市公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，导致斯尔邦、上市公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅将给予全额赔偿。因此预计标的公司不会产生与未办理不动产权证相关的经济利益流出。因此，斯尔邦部分房产尚未取得不动产权证书不会对本次标的资产的评估产生重大影响。 203 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，斯尔邦部分房屋建筑物尚未取得产权证书事项不会对本次重组构成重大不利影响。（3）租赁房产情况截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦及其子公司正在租赁使用房屋情况如下：序号出租人承租人承租内容租赁期至连云港徐圩新区港前大道 399 号的 1 虹港石化斯尔邦 2021.12.31 虹港石化生活区、研发中心房产连云港市新浦区壹品国际写字楼 2 韩学雷斯尔邦 2024.9.4 （科苑路 88-B 号 25-26 层）连云港云帆物业徐圩新区人才公寓一期，5、7、 3 斯尔邦 2021.11.30 服务有限公司 13 号楼精装修住宅连云港云帆物业徐圩新区公共租赁住房 3 期 15 号 4 斯尔邦 2021.12.31 服务有限公司楼整栋连云港云帆物业徐圩新区公共租赁住房 3 期 16 号 5 斯尔邦 2021.12.31 服务有限公司楼整栋连云港云帆物业徐圩新区公共租赁住房 2 期 19 号 6 斯尔邦 2021.12.31 服务有限公司楼 201-618 连云港云帆物业徐圩新区公共租赁住房 2 期 20 号 7 斯尔邦 2021.12.31 服务有限公司楼 201-618 连云港云帆物业徐圩新区公共租赁住房 2 期 24 号 8 斯尔邦 2021.12.31 服务有限公司楼整栋连云港市海州区苍梧东路 77 号茗连云港市人才服 9 斯尔邦泰花园 2#楼 4 层、5 层、3#楼 6 2021.12.31 务中心层及 2#楼部分房间截至本报告书出具之日，上述第 3-9 项租赁房产的出租方未提供房产证或未办理房产证且未办理房屋租赁备案，租赁房产均用于斯尔邦员工宿舍。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》等规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。斯尔邦的控股股东盛虹石化已经出具承诺，确认在斯尔邦租赁期限届满之前，若上述租赁房屋因未办理房屋产权证书而无法继续租赁，其将通过租赁其他房屋的方式解决员工住宿问题；如因上述租赁导致斯尔邦及其全资子公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷导致斯尔邦及其全资子公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化将对该等损失给予全额赔偿。综上所述，部分租赁房产尚未取得不动产权证书及未办理租赁备案的情况不 204 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会对本次重组构成重大不利影响。 3、机器设备情况斯尔邦拥有主要生产设备的权属，主要包括 MTO 装置、AN 装置、MMA 装置、EVA 装置、EO 装置等。截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦的机器设备类资产账面净值 841,526.64 万元，主要机器设备装置运行良好。 4、其他无形资产情况（1）专利权情况 ① 标的资产现有专利权、取得途径及有无被撤销或认定无效的风险分析截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦合计持有专利 48 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 42 项。具体情况如下：序号权利人类型申请号/专利号名称申请日取得途径 1 斯尔邦实用新型 201620811143.5 一种环氧乙烷单头钢瓶取样器 2016/7/29 原始取得 2 斯尔邦实用新型 201620811169.X 一种环氧乙烷泵的冲洗装置 2016/7/29 原始取得 3 斯尔邦实用新型 201620811665.5 一种环氧乙烷介质管道安装结构 2016/7/29 原始取得一种烷氧基化装置真空废水有机 4 斯尔邦实用新型 201620790920.2 2016/7/26 原始取得相分离回收器 5 斯尔邦实用新型 201620791165.X 一种立式软管盘挂器 2016/7/26 原始取得一种用于回收硫酸制酸气体的冷 6 斯尔邦实用新型 201620723129.X 2016/7/11 原始取得却塔一种用于配置丙烯腈阻聚剂的粉 7 斯尔邦实用新型 201620790904.3 2016/7/26 原始取得体输送装置 8 斯尔邦实用新型 201620690931.3 一种硫铵浓缩装置 2016/7/4 原始取得一种用于 MMA 洗涤塔酸度消除 9 斯尔邦实用新型 201620691268.9 2016/7/4 原始取得方法的装置 10 斯尔邦实用新型 201621217243.1 一种乙腈生产反应器 2016/11/11 原始取得一种 MMA 生产用混合反应系统 11 斯尔邦实用新型 201621285513.2 2016/11/28 原始取得的冷却装置 12 斯尔邦实用新型 201621286101.0 一种粗 MMA 分离器 2016/11/28 原始取得 13 斯尔邦实用新型 201621286103.X 一种汽提塔 2016/11/28 原始取得一种用于丙烯腈装置的丙烯腈产 14 斯尔邦实用新型 201621286096.3 2016/11/28 原始取得品水含量控制装置 15 斯尔邦发明专利 201610593292.3 多反应器多物料清洁转移装置 2016/7/26 原始取得一种 MMA 洗涤塔酸度消除方法 16 斯尔邦发明专利 201610516275.X 2016/7/4 原始取得及用于该方法的装置 17 斯尔邦发明专利 201610995121.3 一种乙腈生产反应器及其制备方法 2016/11/11 原始取得 18 斯尔邦实用新型 201720160988.7 一种钢衬搪瓷管口修复装置 2017/2/22 原始取得 205 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号权利人类型申请号/专利号名称申请日取得途径一种具有高抗返渗性能的高吸水 19 斯尔邦发明专利 201710106337.4 2017/2/27 受让取得性树脂的制备方法一种空分空压装置纯氧分析仪样 20 斯尔邦实用新型 201721449949.5 2017/11/3 原始取得品处理系统 21 斯尔邦实用新型 201721734348.9 一种 MMA 尾气回收系统 2017/12/13 原始取得 22 斯尔邦实用新型 201721734335.1 一种消除填料聚合现象的洗涤塔 2017/12/13 原始取得 23 斯尔邦实用新型 201820878487.7 一种换热器的风扰动除垢系统 2018/6/7 原始取得 24 斯尔邦实用新型 201821148781.9 一种防止物料混杂的脱气仓 2018/7/19 原始取得 25 斯尔邦实用新型 201821474895.2 一种重力式翅片静态混合器 2018/9/10 原始取得一种光伏胶膜用 EVA 原料的生产 26 斯尔邦实用新型 201920185923.7 2019/2/2 原始取得装置一种用于焚烧炉的对射式激光氧 27 斯尔邦实用新型 201920249085.5 2019/2/27 原始取得分析装置斯尔邦、有机锡化合物循环应用 Stille 反应 28 淮海工学发明专利 201510329910.9 2015/6/15 受让取得合成联苯的方法院一种用于酸雾工况下的液位测量 29 斯尔邦实用新型 201921163000.8 2019/7/23 原始取得装置一种 MMA 装置酰胺化反应器搅 30 斯尔邦实用新型 202020603366.9 2020/04/21 原始取得拌器底部用轴承装置 31 斯尔邦实用新型 201922478078.5 一种 PO 泵填料紧固工具 2019/12/31 原始取得与 EVA 或 LDPE 生产用 PO 泵配 32 斯尔邦实用新型 201922493232.6 2019/12/31 原始取得合使用的液压油控制装置 33 斯尔邦实用新型 201922478051.6 一种用于 PO 桶的开桶装置 2019/12/31 原始取得一种用于生产树脂的切粒机刀盘 34 斯尔邦实用新型 201922443780.8 2019/12/30 原始取得拆装工具一种聚烯烃生产用挤压机端部冷 35 斯尔邦实用新型 201922438373.8 2019/12/30 原始取得却用系统基于甲基丙烯酸甲酯生产用凉风 36 斯尔邦实用新型 201922137000.7 2019/12/03 原始取得塔风机减速机冷却装置一种 MTO 装置液相干燥器再生 37 斯尔邦实用新型 201921772129.9 2019/10/22 原始取得节能装置一种 MTO 装置气相干燥器再生 38 斯尔邦实用新型 201921772137.3 2019/10/22 原始取得节能装置一种 MTO 装置反再单元急冷塔 39 斯尔邦实用新型 201921431351.2 2019/08/30 原始取得 pH 计预处理系统 40 斯尔邦实用新型 201921194011.2 一种尾气压缩机填料改造结构 2019/07/27 原始取得 41 斯尔邦实用新型 201921036592.7 一种热膜耦合式海水淡化装置 2019/07/04 原始取得 42 斯尔邦实用新型 201920914954.1 一种甲醇进料泵机械密封冲洗系统 2019/06/18 原始取得一种丙烯腈装置废水炉用测温热 43 斯尔邦实用新型 201920740849.0 2019/05/22 原始取得电偶斯尔邦、 Al-SBA-15 介孔分子筛的制备与 44 江苏海洋发明专利 201711448519.6 2017/12/27 原始取得用途及脂肪醇乙氧基化反应方法大学 45 斯尔邦实用新型 201922135749.8 一种丙烯腈生产用机械密封气密 2019/12/3 原始取得 206 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号权利人类型申请号/专利号名称申请日取得途径性检测装置一种减速机骨架油封的辅助密 46 斯尔邦实用新型 202021873353.X 2020/9/1 原始取得封装置 47 斯尔邦实用新型 202022695508.1 一种分析小屋智能巡检装置 2020/11/19 原始取得一种气压、液压自动切换造压系 48 斯尔邦实用新型 202022826545.1 2020/11/30 原始取得统根据斯尔邦的说明，截至本报告书出具之日，该等专利权属清晰，不存在任何第三方向国家知识产权局或法院提起申请该等专利权无效或撤销该等专利权的行政或司法程序，亦不存在任何第三方威胁提起前述行政或司法程序的情形。综上所述，截至本报告书出具之日，前述专利不存在被宣告无效或被撤销的情形。 ② 经转让取得的专利，是否办理过户登记，转让合同是否存在纠纷及有无被撤销、变更或被认定无效等风险 A．经转让取得的专利是否办理过户登记截至本报告书出具之日，标的公司通过受让取得的 2 项专利权已办理完成过户登记，具体情况如下：序转让合同是否办理完成名称类型申请号/专利号转让方受让方号签署时间变更登记有机锡化合物循环应发明 ZL201510329 齐齐哈尔斯尔邦、淮 2017 年 11 1 用 Stille 反应合成联苯已完成专利 910.9 大学海工学院月 28 日的方法一种具有高抗返渗性江苏虹创发明 ZL201710106 2019 年 7 2 能的高吸水性树脂的新材料有斯尔邦已完成专利 337.4 月 12 日制备方法限公司 B．转让合同是否存在纠纷及有无被撤销、变更或被认定无效等风险根据斯尔邦提供的相关资料，前述专利中通过受让取得的均已完成专利权人变更登记手续。根据斯尔邦的说明、齐齐哈尔大学和江苏虹创新材料有限公司出具的《确认函》，截至本报告书出具之日，相关专利转让合同已履行完毕，不存在纠纷、被申请撤销、变更或认定无效的情形。（2）授权使用技术情况 ① 标的公司正在履行的重大生产技术许可协议具体情况 207 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司正在履行的与其主要生产装置相关的技术许可协议情况如下表所示：关系序许可许可期技术名称合同名称及编号授权使用范围许可方稳号类型限定性非独与实现 83.274 万吨/ 占许在合同 83.274 万吨/ 年乙烯和 LORP 产品良《83.274 万吨/年乙烯和丙烯生可、非约定的年乙烯和丙中所含丙烯生产能美国 UOP 有限好 1 产装置的专利特许和工程设计分许装置上烯生产装置力装置相关的各种责任公司稳协议》（JSPC-HT-201212008）可、不永久使技术及设计专利权、技术诀窍权定可转用及技术诀窍让《关于生产 9 万吨/年 MMA 装与实现 9 万吨/年非独置的许可和工程合同》 MMA 生产能力装置占许在合同（JSPC-HT-201301003）、《关良 9 万吨/年相关的各种知识产可、非约定的于 1 个 90,000 吨/年 MMA 装置 Vekamaf 好 2 MMA 装置权、技术诀窍、技术分许装置上的技术许可（二期许可证协议）》 Holland B.V. 稳技术及设计文件和所有相关的可、不永久使（52002018110151）、《关于 1 定技术信息（三期共计可转用个 90,000 吨/年 MMA 装置的技 27 万吨/年）让术许可（三期许可证协议）》许可方：Basell 《关于 20 万吨/年低密度聚乙烯 20 万吨/年低控制与生产乙烯共 Polyolefine 良 /EVA 装置提供的许可、工程和无明密度聚乙烯聚物的 Lupotech 工 GmbH 无期限好 3 技术服务》确约 /EVA 装置技艺相关的信息技术技术所有人：限制稳（JSPC-HT-201301001）及补充定术及设计和知识产权 Tecnimont 定协议 S.p.A./Basell 许可方： 10 万吨/年《关于 10 万吨/年 EVA/低密度控制与生产乙烯共 Equistar 良无明 EVA/低密度聚乙烯装置的许可、工程和技术聚物的 Lupotech 工 Chemicals,LP 无期限好 4 确约聚乙烯装置服务协议》艺相关的信息技术技术所有人：限制稳定技术及设计（JSPC-HT-201301002）和知识产权 Tecnimont 定 S.p.A. 非排 70 万吨/年在合同《70 万吨/年 OLEFLEXTM 丙烷实现 70 万吨/年生产他性、良 OLEFLEXTM 约定的脱氢装置专利特许和工程建设能力装置相关的各美国 UOP 有限非分好 5 丙烷脱氧装装置上协议》（52002018120273）及《设种专利权、技术诀窍责任公司许可、稳置技术及设永久使计变更补充协议》权及技术诀窍不可定计用转让 26 万吨/年《丙烯腈技术许可合同》使用杜邦技术诀窍 E.I du Pont de 非独无期限良 6 丙烯腈技术（ JSPC-HT-201301006）、《丙设计、采购、建设、 Nemours and 占且限制好 208 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关系序许可许可期技术名称合同名称及编号授权使用范围许可方稳号类型限定性烯腈技术许可合同转让协议》操作工厂以达生产 Company、无权稳（JSPC-HT-201301006-1）、《美 26 万吨/年的丙烯腈 Chemours 转授定国科慕 FC 公司与江苏斯尔邦石（三期共计 78 万吨/ Company FC, 的许化有限公司丙烯腈技术扩产协年） LLC. 可议》（52002018030151）、《科慕与江苏斯尔邦石化有限公司关于第二次扩产的 CAN 技术许可协议》（52002020040080）许可斯尔邦实施其非独所拥有的以甲醇反占的、在合应再生单元生成的非排同约 MTO 装产品气为原料，年生他的、良《MTO 装置轻烯烃回收部分技定的装置轻烯烃产能力为 84 万吨（乙中国石化工程不可好 7 术许可合同》置回收部分技烯＋丙烯）MTO 装建设有限公司转让稳（JSPC-1100-DSHT-20130155）上长期术置轻烯烃回收部分的、不定使的专利、技术秘密可再用许可的提供有关合同装置 1 万吨/年的技术许可权、工艺非排在合同 MTBE、包和技术服务，用于他的、约 10 万吨/ 《1 万吨/年 MTBE、10 万吨/ 建设一套位于斯尔良不可定的装年丁烯氧化年丁烯氧化脱氢制丁二烯联合邦公司内，年产时间中国石化工程好 8 转让、置脱氢制装置技术许可合同》达 8000 小时，年生建设有限公司稳不可上永久丁二烯联（JSPC-HT-201303007）产能力为 1 万吨/年定分许使合装置技 MTBE、10 万吨/年丁可用术烯氧化脱氢制丁二烯联合装置非独占的、限于斯尔邦在其厂非独区内建设的、以年 13 万吨/年家的、良《13 万吨/年碳四选择加氢工 8000 小时运行，年处中国石油化工碳四原料选不可无限制好 9 艺技术技术许可合同》理 13 万吨碳四原料股份有限公司择加氢工艺转让期限稳（JSPC-HT-201303016）的一套生产装置的齐鲁分公司技术的、不定设计、施工、维护、可再运营与管理许可的 10 生产环氧乙《壳牌 MASTER 技术许可和提供装置的基础工 Shell Global 非独直至斯良 209 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关系序许可许可期技术名称合同名称及编号授权使用范围许可方稳号类型限定性烷和/或乙二工程服务协议》程包 Solutions 家许尔邦在好醇的壳牌（JSPC-HT-201302001） International 可、不其工厂稳 MASTER 技 B.V. 适用永久停定术于再止操作许可许可工或转艺后一让年使用 Huntsman 的技非排以环氧乙烷术信息、采购、建设《乙醇胺工厂以环氧乙烷和氨他且良和氨为原料和维持工厂以年产 Huntsman 为原料年产 100,000 吨乙醇胺不可无期限好 11 年产 100,000 量不超过十万吨产 Petrochemical 许可协议》转让限制稳吨乙醇胺技品的方式运营工厂 LLC （5110-15-IP0605-0001）的许定术以及在地区内销售可上述支撑产品使用卖方提供的技非独术诀窍（加强回路反良 12 万吨/年烷《12 万吨/年烷氧基化装置提供有的、应器）和技术文件， Desmet 无期限好 12 氧基化装置许可、工程设计和技术服务的合不可以及专门为装置设 Ballestra S.p.A. 限制稳技术与设计同》（5200-15-IP0605-0001）转让计而提供的所有技定的术信息永久为良用于斯尔邦在连云非排废酸再生装《技术许可工艺包设计合同》项目之好 13 港建设的硫酸再生 Chemetics Inc. 他许置设计（JSPC-HT-20130110）目的使稳工厂可用定永久为良用于斯尔邦在连云非排废酸再生装《设计许可及工艺包设计合同》项目之好 14 港建设的第二套硫 Chemetics Inc. 他许置设计（5200-17-SE0132-0005）目的使稳酸再生工厂可用定对 Chemetics 设计的由斯尔邦建设并正永久为良甲醇回收工非排《甲醇回收工艺包设计合同》在运行的 SAR 装置 Chemetics 项目之好 15 艺包设他许（5200-17-SE0132-0004）的废酸浓缩废液的 Inc. 目的使稳计可轻质有机物及甲醇用定的回收提供工艺包对 Chemetics 设计的永久为良由斯尔邦建设并正非排尾气洗涤《设计许可及工艺包设计合同》项目之好 16 在运行的 SAR1 装置 Chemetics Inc. 他许工艺包（52002018060346）目的使稳提供尾气洗涤工艺可用定包 210 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述技术为斯尔邦主要产品的相关生产技术，包括 MTO 装置甲醇制备烯烃技术，丙烯腈、MMA、EVA 和 EO 及其衍生物等主要产品的生产技术，以上技术授权属于生产经营的核心技术。 ② 许可技术对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生产技术外部依赖 A.上述许可技术涉及的产品及业务占比斯尔邦主要收入主要为丙烯腈、MMA、EVA 和 EO 及其衍生物收入，以上收入来源于上述技术授权。根据安永华明出具的安永华明（ 2021）审字第 61328049_B02 号《审计报告》，与上述许可技术授权相关收入占比超过 98%，具体情况如下：单位：万元 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年项目金额比例金额比例金额比例丙烯腈 374,224.57 39.32% 366,018.06 33.31% 376,076.32 31.54% MMA 94,825.84 9.96% 112,960.16 10.28% 98,803.49 8.29% 授 EVA 305,566.72 32.10% 357,576.47 32.55% 321,007.12 26.92% 权 EO 及其收 111,256.83 11.69% 146,599.31 13.34% 191,860.09 16.09% 衍生物入其他 65,889.14 6.92% 101,261.01 9.22% 194,254.09 16.29% 小计 951,763.10 100.00% 1,084,415.01 98.70% 1,182,001.11 99.12% 非授权收入 32.79 0.00% 14,277.79 1.30% 10,528.28 0.88% 合计 951,795.89 100.00% 1,098,692.80 100.00% 1,192,529.39 100.00% B.使用上述许可技术对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生产技术外部依赖 a.许可技术的内容主要是关于建设并运行装置的工艺包，与国际知名的专利商合作并在大型装置中引入成熟工艺包是化工领域较为普遍的现象石化行业属于重资产、高技术行业，对技术积累和设施建设投资的要求都很高，新起步的单个生产厂家往往不具备大型专用装备的完整基础工艺技术。欧美发达国家的化学工业起步较早，有着长达百年以上的技术积累和经验沉淀。通过整合全球产业链的研发资源，国外化工巨头构建了遍布全球的科研体系，在化工 211 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工艺技术领域、特别是基础性专利和专有技术方面已形成了一定的“专利壁垒”，并在工艺技术的工业成熟度方面具有较强优势。在国内，中石化下属研究院、大连化物所、中科院物构所等部分大型研究机构也通过数十年的积累及与国外石化巨头的研发合作等方式，逐步形成了一定技术储备，但总体技术储备及商业应用范围仍然少于国外。在大型化工装置的建设中，出于确保安全生产以及充分降低物耗、能耗等成本方面的考虑，国内厂商往往首选知名国际巨头提供的成熟工艺包，并以此为基础开展进一步的工业设计和建造。近年来，国内部分公开信息的代表性大型石化及化工类项目技术授权情况如下：项目名称基本情况主要装置的技术来源根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均来自知名专利商授权，具体如下：（1）煤油加氢精制装置：由中石化授权该项目总投资规模超过 700 亿，建成后（2）柴油加氢裂化装置：由 Axens 授权恒力 2,000 万原油一次加工能力为 2,000 万吨/年，（3）重油加氢裂化装置：由 Axens 授权吨炼化项目芳烃联合装置公称规模为 450 万吨/年（4）芳烃联合装置：由 Axens+中石化+CLG （以 PX 产量计）。授权（5）MTBE 装置：由 Axens 授权（6）烷基化和废酸再生装置：由杜邦授权项目位于舟山绿色石化基地，其一二期根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均总投资超过 1,700 亿元。来自知名专利商授权，具体如下：项目建成后，将具备 4,000 万吨/年炼（1）渣油加氢装置：由 UOP 授权浙石化 4,000 油、800 万吨/年对二甲苯、280 万吨/ （2）重油催化裂化装置：由 UOP 授权万吨炼化项目年乙烯的产能，有利于改善我国在芳烃（3）石脑油加氢装置：由 UOP 授权及乙烯产业方面的话语权，带动中下游（4）芳烃装置：由 UOP 授权化工产品的生产、加工和销售。（5）烷基化装置：由 Lummus 授权东华能源烷烃项目投资总额预计 400 亿元人民币，建根据公开信息，该项目丙烯装置采用 GRACE 资源综合利用成后将新增 2 套 40 万吨级的聚丙烯装公司的 Unipol 气相法技术三期项目置（合计 80 万吨）。该项目位于文莱，由文莱政府持股 30%。根据公开信息，该项目采用目前全球最先进恒逸文莱 800 项目形成原油加工能力 800 万吨/年，的工艺技术，如重整芳烃、加氢裂化等采用万吨炼化项目包括年生产 150 万吨芳烃、50 万吨苯 UOP 的工艺包和近 600 万吨汽柴煤油品等。根据公开信息，该项目脱硫、甲醇合成、甲宁夏宝丰焦炭项目投资规模超过 150 亿元，投产后聚醇制烯烃、烯烃分离及聚合分别由 Lurgi、戴气化制 60 万吨烯烃产能将进一步提升。维、大连化物所、Lummus、尤尼维讯等目前烯烃项目世界著名的技术设备供应商提供根据公开信息，公司煤炭气化化学品生产相项目原有工业气体及 30 万吨南京诚志甲醇关技术由 GE、壳牌等授权，合成气分离净化 MTO/OXO 产能，2019 年新建 60 万吨制烯烃项目技术由林德公司授权，MTO 工艺技术由 UOP 甲醇制烯烃产能陆续投产。授权，乙醇装置工艺技术由 Davy 及陶氏授权 212 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目名称基本情况主要装置的技术来源根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均来自知名专利商授权，具体如下：（1）EVA 装置及其管式尾扩展装置工艺技术配套工艺包，由 ExxonMobil Catalysts and Licensing LLC, Simon Carves Engineering, Ltd 授权；现已建成以甲醇为主要原料，生产高附（2）PP 装置工艺技术及其配套工艺包，由加值产品的烯烃深加工产业链，运行有 UNION CARBIDE CHEMICALS & 联泓新材甲醇制烯烃（DMTO）、乙烯-醋酸乙 PLASTICS TECHNOLOGY LLC 授权；已建成项目烯共聚物（EVA）、聚丙烯（PP）、（3）EO 装置工艺技术及其配套工艺包，由环氧乙烷（EO）、环氧乙烷衍生物 SCIENTIFIC DESIGN COMPANY, INC.授（EOD）等多套先进装置。权；（4）DMTO 装置工艺技术及其配套工艺包，由新兴能源科技有限公司、中国石化集团洛阳石油化工工程公司授权；（5）EOD 装置工艺技术及其配套工艺包，由 Desmet-Ballestra S.p.A 授权信息来源：互联网公开信息上述案例表明，由国际知名专利商提供专利技术授权和支持服务这一模式已在国内石化领域广泛应用；在大型化工装置中引入成熟工艺包是行业内的普遍现象，符合行业惯例。 b.标的公司主要装置工艺均源自知名专利商的国际领先技术，在国内细分领域的类似装置中亦得到广泛应用，且有备选方案可供替代，相关工艺技术不存在垄断性供应商斯尔邦的各工艺装置均选择了国际较为先进且有成熟应用的技术作为基础，采用了 UOP（霍尼韦尔）、DuPont（杜邦）等知名厂商的工艺包。除授权斯尔邦相应技术许可的技术提供方以外，相关产品也可以通过其他国内外厂商提供的类似工艺技术进行生产，存在可替代的技术提供方。斯尔邦目前主要生产装置可采用的技术工艺及其在国内其他应用情况如下：装置名称斯尔邦工艺来源该领域主要工艺相关工艺的国内授权情况较为成熟的工艺技术有美国除斯尔邦、诚志股份、内蒙古久 UOP/HYDRO 公司的 MTO 技泰等项目使用其工艺技术包。大术、德国 Lurgi 公司的 MTP 连化物所的 DMTO 技术在宁夏宝 MTO 装技术以及国内大连化物所研美国 UOP 丰、山东神达等项目得到广泛应置发的 DMTO 等技术，中石化用，德国 Lurgi 公司的 MTP 技术上海石化研究院的 SMTO、神在大唐国际、宁夏神华等项目得华集团自主开发的 SHMTO 到广泛应用技术也均有商业化应用 213 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书装置名称斯尔邦工艺来源该领域主要工艺相关工艺的国内授权情况除斯尔邦、山东海力等项目采用 AN 领域的主要工艺技术专利杜邦的授权技术以外，AN 装置亦商有 DuPont、INEOS（英力有其他可选工艺路径，例如上海美国 DuPont AN 装置士）；此外中石化上海石化研赛科 52 万吨/年 AN 装置及中石化（杜邦）究院的丙烯氨氧化制丙烯腈下属吉林石化 45 万吨/年 AN 装置技术路线也有商业应用采取的是 INEOS 及中石化授权的工艺 MMA 领域较为成熟的工艺斯尔邦等项目采用荷兰 Vekamaf 主要是丙酮氰醇法，以荷兰授权技术。中石化下属吉林石化 Vekamaf、德固赛 Evonik、 MMA 装 20 万吨/年的 MMA 装置采用德固荷兰 Vekamaf Lucite 等专利商技术为代表，置赛 Evonik 的工艺，三菱璐彩特 18 国内的中科院过程工程研究万吨/年的 MMA 装置采用 Lucite 院、上海华谊等技术也均有应的工艺用 EVA 装置釜式法的典型工艺主要有杜邦、 USI 和斯尔邦 30 万吨/年及扬巴石化 20 LyondellBasell（原 Equistar）万吨 / 年 EVA 等装置采用等工艺，管式法的典型工艺主 LyondellBasell 的相关工艺。除此 EVA 装德国要有 Basf 、以外，美国杜邦、意大利 ENI 的置 LyondellBasell Imhausem/Ruhrchemie、Basell 工艺也分别在北京华美聚合、北公司的 Lupotech 工艺等，其京有机化工厂等相关 EVA 装置他供应商还包括中得到应用 EXXONMobil、ENI 等荷兰 Shell 及美国 SD 的 EO 工艺全球环氧乙烷专利技术大部技术在国内授权较多，前者应用荷兰 Shell 分由荷兰 Shell、美国 SD 和 EO 装置于斯尔邦、扬州奥克、天津石化、（壳牌） UCC（DOW）等三家公司提辽阳石化等装置中，后者应用于供三江化工、扬巴石化、上海石化信息来源：互联网公开信息综上，斯尔邦主要装置所使用的基础技术在国内已得到广泛应用，且相关产品也可以通过其他厂商提供的类似工艺进行生产。因此，标的公司未来发展对特定外部技术不存在依赖。 c.斯尔邦已被授权可以永久性的使用相关被许可生产技术，技术许可合同无到期风险，标的公司与许可方合作关系稳定报告期内，斯尔邦的主要生产技术为通过授权方式使用国际或国内的先进生产技术，其技术来源于多家技术提供方的分别授权许可。根据技术许可使用权协议及斯尔邦出具的说明，斯尔邦已取得上述技术的授权使用许可，有权无期限或在相应装置上永久性使用被许可生产技术相关的知识产权、技术诀窍和技术文件，且斯尔邦与主要产品的相关技术许可方不存在诉讼、重大纠纷或争议，不存在侵权、被要求停止使用相关技术的情形。 214 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 d.斯尔邦坚持对引进技术进行消化吸收，实现技术升级根据斯尔邦提供的资料及出具的说明，斯尔邦自项目建设初期起即通过授权方式取得上述生产装置相关基础性专利技术的永久性使用权。此后，斯尔邦在上述授权技术的基础上积极加大新产品与新技术的研发工作，标的公司近年来培养了大批技术和操作骨干，实现了对技术消化吸收以及技术升级。截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦已拥有 48 项专利技术，结合斯尔邦的自主技术研发，斯尔邦形成了更加成熟、稳定、高质量的各产品生产操作流程及技术体系。综上所述，斯尔邦存在通过授权方式取得部分重要技术许可的情况，但斯尔邦均已取得相应技术的永久性使用权，并通过不断研发积累提升自身技术实力。基于上述，标的资产现有经营和未来发展对特定外部技术不存在依赖。（3）商标 ① 标的公司拥有商标的情况截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦拥有 15 项商标，具体如下：序号申请号商标名称类别有效期 1 33525871 1 2019.05.14-2029.05.13 2 33528149 4 2019.05.14-2029.05.13 3 33524510 19 2019.05.14-2029.05.13 4 33539066 35 2019.05.28-2029.05.27 5 33528172 39 2019.05.28-2029.05.27 6 33536878 1 2019.05.14-2029.05.13 7 33536890 4 2019.05.14-2029.05.13 8 33526297 19 2019.05.14-2029.05.13 9 33522940 35 2019.05.14-2029.05.13 10 33531487 39 2019.05.14-2029.05.13 11 28779349 4 2019.01.21-2029.01.20 12 44258367 19 2020.11.28-2030.11.27 13 44253671 1 2021.02.28-2031.02.27 14 44245131 39 2020.12.14-2030.12.13 15 44248235 35 2021.04.21-2031.04.20 215 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ② 标的公司授权使用商标的情况截至 2021 年 6 月 30 日,斯尔邦存在由关联方授权使用商标的情形，具体情况如下：序号权利人商标内容注册证号类别有效期许可期限苏州盛虹纤 1 4068694 1 2007.1.14-2027.1.13 2018.3.13-2027.1.13 维有限公司盛虹控股集 2017.11.21-2027.11. 2017.11.21-2027.11.2 2 20824683 4 团有限公司 20 0 4068686 19 2007.3.14-2027.3.13 盛虹集团有 3 4068699 35 2007.4.21-2027.4.20 2010.12.24-2027.3.13 限公司 4068696 39 2007.4.21-2027.4.20 根据商标许可使用合同，上述权利人许可斯尔邦在相关类别的产品包装、企业牌匾、宣传资料中使用该商标。根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦在其固态产品外包装、企业牌匾、宣传资料中使用该等商标中的图形要素，并结合斯尔邦自有注册商标的文字、字母要素作为斯尔邦的对外标识。 A.是否为标的资产主要产品使用的商标斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，报告期内斯尔邦主要生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EVA、EO 及其下游衍生物等产品。根据斯尔邦出具的说明，上述经许可使用的商标用于斯尔邦部分产品的外包装，主要为 EVA、EO 衍生物等固体物质商品，并结合斯尔邦自有注册商标的文字、字母要素作为斯尔邦主要产品的对外标识。由于斯尔邦生产销售的产品为化工产品，化工行业的下游客户主要关注产品质量、产能规模、供应稳定性及产品价格等信息，商标和相关标识对产品销售及业务开发影响很小。 B.相关商标未投入斯尔邦的原因根据斯尔邦出具的说明，该等商标为斯尔邦实际控制人控制的企业对外使用的统一标识，斯尔邦在其固态产品外包装、牌匾等宣传性资料中基于历史原因为保持统一而使用。除斯尔邦外，该等商标权利人亦授权实际控制人控制的其他企业使用相关类别的商标，且斯尔邦仅在固态产品、牌匾等一定范围内使用该等商标的图形要素，在结合自有注册商标中的文字、字母要素一并作为对外标识。因此，上述商标并未转让给斯尔邦。 216 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 C.标的资产未来持续无偿使用需满足的条件根据斯尔邦提供的商标许可使用合同以及苏州盛虹纤维有限公司、盛虹控股集团有限公司、盛虹集团有限公司出具的声明，相关商标权利人均无条件地继续许可斯尔邦未来无偿使用上述商标。 D.对标的资产完整和独立性的影响根据斯尔邦出具的说明，斯尔邦独立拥有并使用“ ”、 “ ”等 15 项与其公司名称相关的自有商标。为保持同一控制下企业对外宣传形象上的统一，斯尔邦仅在其固态产品、牌匾等一定范围内使用关联方所持商标中的图形要素。此外，由于斯尔邦生产销售的产品为化工产品，化工行业的下游客户主要关注产品质量、产能规模、供应稳定性及产品价格等信息，商标和相关标识对产品销售及业务开发影响很小。此外，报告期内，斯尔邦与上述关联方在主营业务、人员、主要资产、机构、财务方面均相互独立。因此，斯尔邦的生产经营不存在依赖该等商标的情形，关联方授权斯尔邦使用该等商标对斯尔邦的独立性不会造成不利影响。为进一步保证本次交易完成后上市公司利益，斯尔邦的实际控制人及该等商标的权利人已分别出具声明，确认该等商标有效期届满前，商标权利人将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，在该等商标许可期限届满后，除斯尔邦提出变更或解除商标使用许可协议外，该使用许可协议自动无限期延期，继续将该等商标无偿许可给斯尔邦使用。（二）主要资产抵押、质押等权利限制情况标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房产、设备、土地使用权等，该等主要资产的抵押、质押系标的公司为开展正常融资活动而产生。截至本报告书出具之日，斯尔邦的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 1、抵押、质押主要资产情况及被采取强制措施或被拍卖、变卖对标的资产的正常生产经营的影响 217 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）标的资产所抵押、质押主要资产截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司所抵押、质押主要资产的具体情况如下：抵押物资抵押物类具体资产名账面价值（万担保债借款余额序号贷款合同产别称元）权额（万元）电脑、打印电子设备机等房屋构筑装置系统、 321020140110 物常压罐区等醇基多联 0000467号银丙烯腈制冷 611,500 产项目一团贷款合同、机器设备装置、乙烯万元、阶段实施 321020140110 罐组等 32,500万 1 工程项目 853,734.20 0000459号外 452,321.65 空调、投影美元、建设形成其他汇贷款合同、仪等 47,000万的全部资 321020140110 运输设备重式叉车等元产 0000976号人位于徐圩新民币贷款合同土地使用区港前大道权西、陬山一路南等融资租赁合同 SAP装置、 SAP装置、（编号：华融 EO装置、 EO装置、租赁（20）回 80,000万 2 机器设备 79,025.46 68,420.37 EOA/EOD EOA/EOD 字第元装置装置 2004593100 号）电子设备电脑人民币213262 丙烯腈扩万元固定资产能技术改银团贷款合同 213,262 3 135,882.74 155,712.91 造项目项机器设备 AN装置等（编号：吴江万元下动产银团中长借字 2018029号）位于徐圩新区陬山斯尔邦二期丙二路北、连国用烷产业链项目港前四路（2014）第人民币东以及位 LY001977 土地使用 5000000000.0 500,000 4 于徐圩新号、连国用 12,903.47 119,655.10 权 0元银团贷款万元区港前四（2013）第合同（交连银路东、陬 LY004118 团字【2021】山一路南号第001号）的土地使用权合计 1,081,545.87 - - 796,110.03 218 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：3210201401100000459 号外汇贷款合同项下的总额为 32,500 万美元的银行贷款于 2021 年 6 月 30 日借款余额为美元 16,500.00 万元（折合人民币 106,591.65 万元）。上述借款均为项目建设长期借款，不构成标的资产短期偿债压力。（2）抵押、质押物如被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖，是否会对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响标的公司已建在建项目包括醇基多联产项目、丙烯腈扩能技术改造项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目等。由于项目建设期所涉及成本较高，故标的公司通常通过建设项目所属资产进行抵押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需资金，且由于项目建设期较长，融入资金主要为长期借款，符合行业惯例。抵押、质押物系标的公司为项目建设融入所需资金而向银行抵押所属项目的全部资产或生产装置，均属于标的公司日常经营中重要的生产资产。若标的公司出现主合同届期未清偿，擅自全部或部分处分抵押物，抵押物价值减少且没有恢复抵押物价值或提供补充担保，违反声明与承诺，终止营业或发生解散、撤销或破产事件，交叉违约等情形时，相关抵押、质押物将可能被担保物人采取强制措施或被拍卖、变卖，标的公司将因此失去重要的生产装置从而对其正常生产经营构成重大不利影响。截至本报告书出具之日，标的资产经营情况良好，标的公司已经与大型商业银行建立了良好的业务合作关系，且各债权人向标的公司提供融资服务时，标的公司按照相关融资合同约定全面履行了义务，自上述借款借入以来，标的公司均按照借款协议约定的还款方式和期限按时归还，未发生逾期支付的情形。同时标的资产具有较强的融资能力及偿债能力，不存在重大偿债风险，不存在由于抵押、质押物被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖导致对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响的情况。 2、标的资产有息负债、协议相关情况及被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度（1）标的资产有息负债情况报告期各期末，标的资产有息负债情况如下：单位：万元 219 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 短期借款 60,797.23 230,430.67 45,297.95 一年内到期的长期借款 88,258.58 97,058.40 162,174.85 一年内到期长期应付款-融资租赁款 25,969.70 25,099.78 - 小计 175,025.51 352,588.85 207,472.80 长期借款 674,431.09 594,849.36 642,746.13 长期应付款-应付融资租赁款 42,450.67 55,672.26 - 小计 716,881.76 650,521.62 642,746.13 合计 891,907.27 1,003,110.47 850,218.93 随着标的资产丙烷产业链项目银团贷款审批到位，以及标的资产经营能力提升，短期有息负债已经大幅降低，截至 2021 年 6 月 30 日，标的资产短期有息负债为 175,025.51 万元，相比 2020 年末减少 177,563.34 万元，降幅为 50.36%。（2）有息负债相关协议情况 ① 短期借款截至 2021 年 6 月 30 日，标的资产短期借款情况如下：单位：万元序偿付借款人贷款人利率借款期限债务余额号安排江苏银行连云到期 1 斯尔邦 4.35% 2021/2/4-2022/2/3 2,000.00 港分行偿付江苏银行连云到期 2 斯尔邦 4.35% 2021/3/5-2022/3/4 12,000.00 港分行偿付江苏银行连云到期 3 斯尔邦 4.35% 2021/3/29-2022/3/19 900.00 港分行偿付中国银行连云到期 4 斯尔邦 4.05% 2020/7/15-2021/7/12 2,013.93 港分行偿付中国银行连云到期 5 斯尔邦 4.05% 2020/7/22-2021/7/16 6,675.23 港分行偿付中国银行连云到期 6 斯尔邦 4.05% 2020/8/7-2021/8/2 1,485.42 港分行偿付中国银行连云到期 7 斯尔邦 4.05% 2020/8/12-2021/8/9 1,382.04 港分行偿付中国银行连云到期 8 斯尔邦 4.05% 2020/8/19-2021/8/16 3,673.93 港分行偿付中国银行连云到期 9 斯尔邦 4.05% 2020/8/26-2021/8/23 2,994.58 港分行偿付中国银行连云到期 10 斯尔邦 4.05% 2020/9/1-2021/8/27 11,589.47 港分行偿付 220 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序偿付借款人贷款人利率借款期限债务余额号安排中国银行连云到期 11 斯尔邦 4.05% 2020/9/16-2021/9/10 7,558.68 港分行偿付江苏银行连云到期 12 顺盟 4.35% 2020/9/27-2021/9/23 500.00 港分行偿付江苏银行连云到期 13 顺盟 4.35% 2020/9/28-2021/9/23 211.80 港分行偿付江苏银行连云到期 14 顺盟 4.35% 2020/11/18-2021/9/23 288.20 港分行偿付中国工商银行到期 15 斯尔邦 / 循环使用 2,400.00 连云港分行偿付建设银行港口到期 16 斯尔邦 3.25% 2020/9/23-2021/9/23 781.14 支行偿付建设银行港口到期 17 斯尔邦 3.25% 2020/9/23-2021/9/23 281.35 支行偿付建设银行港口到期 18 斯尔邦 3.70% 2021/3/31-2022/3/20 3,000.00 支行偿付交通银行连云到期 19 顺盟 3.85% 2021/6/29-2022/4/22 1,000.00 港分行偿付合计 60,735.76 注：上述短期借款余额未包含短期借款应付利息。 ② 长期借款（含分类至一年内到期的非流动负债的部分）标的资产向银行借入到期一次性偿付的长期借款或根据协议分期偿付的长期借款，并于每个资产负债表日根据长期借款偿还时限将部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债，截至 2021 年 6 月 30 日，其对应原始借入长期借款情况如下：单位：万元序号借款人贷款人利率借款期限债务余额偿付安排国家开发银行江苏省 1 斯尔邦 188,855.00 分行中国银行股份有限公 2 斯尔邦 71,538.00 司连云港分行江苏银行股份有限公 3 斯尔邦 35,770.00 司连云港分行 5 年期 2014/4/25-2 按合同约定苏州银行股份有限公 LPR+49.5 4 斯尔邦 026/4/24 2,969.00 分多次偿还司吴江支行 BP 中国银行股份有限公 5 斯尔邦司苏州长三角一体化 17,884.00 示范区分行交通银行股份有限公 6 斯尔邦 1,114.00 司连云港分行 221 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号借款人贷款人利率借款期限债务余额偿付安排国家开发银行江苏省 6 个月按合同约定 2014/06/10- 7 斯尔邦 LIBOR+4 106,591.65 分行 2026/04/24 分多次偿还 80BP 5 年期国家开发银行江苏省 2016/06/30- 按合同约定 8 斯尔邦 LPR+49.5 27,600.00 分行 2026-04/24 分多次偿还 BP 中国银行股份有限公 9 斯尔邦司苏州长三角一体化 101,640.01 示范区分行 5 年期 2018/6/27-2 按合同约定中国进出口银行江苏 LPR+49.5 10 斯尔邦 026/6/27 52,123.60 分多次偿还省分行 BP 江苏苏州农村商业银 11 斯尔邦 1,949.31 行连云支行交通银行股份有限公 12 斯尔邦 14,655.1 司连云港分行江苏银行股份有限公 13 斯尔邦 25,000.00 司连云港分行 5 年期 2021/5/13-2 按合同约定中国进出口银行江苏 LPR 031/4/18 分多次偿还 14 斯尔邦 30,000.00 省分行招商银行股份有限公 15 斯尔邦 50,000.00 司连云港分行中国进出口银行江苏 1 年期 2021/6/25-2 16 斯尔邦 35,000.00 到期偿付省分行 LPR-0.4% 023/6/23 合计 762,689.67 注：上述长期借款余额未包含长期借款应付利息。 ③ 长期应付融资租赁款（含分类至一年内到期的非流动负债的部分）单位：万元借序债务余款贷款人利率借款期限偿付安排号额人斯华融金融 2020 年 10 月 28 日至 2023 年 11 按合同约 1 尔租赁股份 6.7920% 月 10 日、2020 年 10 月 28 日至 68,420.37 定分多次邦有限公司 2023 年 12 月 10 日偿还根据标的公司与上述金融机构签订的相关借款协议以及标的公司的说明，当斯尔邦出现未按约定使用授信额度，付款违约，违反承诺与保证，交叉违约，财务或经营状况发生重大不利变化，实际控制人、法定代表人失联等情形时，会面临被金融机构抽贷的风险；当斯尔邦出现主合同届期未清偿，擅自全部或部分处分抵押物，抵押物价值减少且没有恢复抵押物价值或提供补充担保，违反声明与承诺，终止营业或发生解散、撤销或破产事件，交叉违约等情形时，会面临被担保物权人采取强制措施的风险。 222 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书自相关协议生效以来，标的公司按照相关贷款及授信合同如期履约，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定的协议违约的情况，未发生过被相关金融机构抽贷、断贷的情形，与相关金融机构的合作情况良好。（3）标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度较低报告期内，标的公司各项偿债指标如下：项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 流动比率 0.88 0.91 1.14 速动比率 0.66 0.71 0.85 资产负债率 58.74% 62.75% 58.62% 息税折旧摊销前利润（万元） 326,679.15 182,259.40 219,174.55 利息保障倍数（倍） 12.64 2.44 3.08 经营活动产生的现金流量净额（万元） 269,919.21 192,069.16 200,599.70 注：上述指标的计算公式如下：资产负债率=负债总额/资产总额流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销利息保障倍数=息税前利润/利息支出额报告期内，从上述短期偿债能力指标判断，标的公司利息保障倍数持续大幅提升，公司息税前利润足够偿还利息支出，经营活动现金流量净额可以满足偿债需求。 ① 报告期内标的资产现金流充足，偿债情况良好单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年经营活动产生的现金流量净额 269,919.21 192,069.16 200,599.70 期末现金及现金等价物余额 222,449.47 311,046.23 200,607.73 标的资产截至 2021 年 6 月 30 日一年内需要偿还有息负债为 175,025.51 万元， 223 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近两年一期内标的资产经营活动现金流量净额分别为 200,599.70 万元、 192,069.16 万元、269,919.21 万元，经营活动现金流充足，可以满足短期偿债需求。标的资产截至 2021 年 6 月 30 日长期有息负债合计为 716,881.76 万元，最近两年一期经营活动现金流量净额合计为 662,588.07 万元，可以满足标的资产长期偿债需求。 ② 报告期内标的资产如期偿还有息负债，维持优质信用报告期内标的资产经营情况良好，现金流充裕，如期偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况。由于如期偿还有息负债，以及持续对股东分红，标的资产最近两年一期筹资活动现金流量净额为 -269,348.58 万元、 74,741.97 万元和 -203,311.72 万元，满足了债权人的偿债需求和股东分红需求。 ③ 标的资产持有较高水平货币资金及授信额度满足公司经营需求和偿债需求最近两年一期末标的资产的现金及现金等价物余额分别为 200,607.73 万元、 311,046.23 万元和 222,449.47 万元，货币资金充足，在满足公司经营和投资需求的同时，可以满足公司的偿债需求。截至 2021 年 6 月 30 日，尚未使用的银行授信额度约 565,436.37 万元，标的公司账面货币资金余额和银行授信额度较为充足，还可根据未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的授信额度，为每年需要偿还的债务提供保障。综上，标的公司的短期偿债能力较强，报告期内标的资产现金流充足，不存在重大偿债风险，偿债情况良好。标的公司与金融机构签订的贷款授信合同中存在加速清偿等相关条款，但提前清偿的触发条件一般针对借款人发生合同违约或出现违约事件时，授信银行有权要求借款人提前偿还借款本金及利息等。标的公司按照相关贷款及授信合同如期履约，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定的协议违约的情况，未发生过被相关金融机构抽贷、断贷的情形，与相关金融机构的合作情况良好。因此，标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度较低。 3、交易完成后标的资产为防范主要资产抵押质押相关风险拟采取的有效措 224 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施（1）保持充裕的自有资金及经营活动现金净流量报告期内，标的资产经营活动现金流量净额分别为 200,599.70 万元、 192,069.16 万元和 269,919.21 万元，标的资产合并口径货币资金余额分别为 212,554.31 万元、340,931.53 万元、243,878.52 万元，标的公司经营情况较好，自有资金和经营活动现金流量净额较为充裕。标的公司二期丙烷产业链项目完成之后，将进一步提高公司盈利能力，增加经营性现金流入。除满足必要的项目建设和股东现金分红的需求外，经营活动现金净流量的结余部分为公司流动资金提供了有力支持，可以适当降低财务风险。（2）与银行建立长期稳定合作关系截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司尚未使用的银行授信额度约 565,436.37 万元。标的公司与众多商业银行已建立了良好的业务合作关系。银行长期、稳定的融资支持可以为公司流动资金提供有力保障，适当降低财务风险。（3）强化财务预算并积极拓展其他融资渠道标的公司将强化财务方面预算，并严格控制超预算采购及支出，努力做好月度资金预算及日常资金头寸管理等工作，合理安排资金支出，确保按期偿还到期债务。标的公司将积极拓宽融资渠道，未来标的公司计划通过金融机构借款、开展融资租赁、利用资本市场平台优势进行融资，进一步提高公司的偿债能力。（三）对外担保情况截至本报告书出具之日，斯尔邦及其子公司不存在对外提供担保的情况。（四）主要负债情况截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦的主要负债情况如下：单位：万元 2021 年 6 月 30 日项目金额占总负债比例短期借款 60,797.23 4.76% 应付票据 34,217.01 2.68% 225 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2021 年 6 月 30 日项目金额占总负债比例应付账款 69,423.38 5.43% 合同负债 19,004.68 1.49% 应付职工薪酬 6,280.83 0.49% 应交税费 33,735.41 2.64% 其他应付款 157,243.93 12.30% 其他流动负债 2,966.54 0.23% 一年内到期的非流动负债 119,929.23 9.38% 流动负债合计 503,598.23 39.39% 长期借款 674,431.09 52.75% 租赁负债 15,015.37 1.17% 长期应付款 42,450.67 3.32% 递延收益 42,926.98 3.36% 非流动负债合计 774,824.11 60.61% 总负债 1,278,422.34 100.00% 截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。截至本报告书出具之日，斯尔邦不存在重大或有负债的情形。八、主要经营资质及在建项目手续情况（一）主要经营资质情况截至本报告书出具之日，斯尔邦已取得的主要经营资质情况如下：序号证件名称持证主体颁发单位编号登记日/有效期（苏）WH 安许证有效期至 1 《安全生产许可证》斯尔邦江苏省应急管理厅字[G00183] 2022.10.10 《全国工业产品生（苏）有效期至 2 斯尔邦江苏省市场监督管理局产许可证》 XK13-006-00129 2022.10.20 《全国工业产品生（苏）有效期至 3 斯尔邦江苏省市场监督管理局产许可证》 XK13-014-00194 2022.10.20 《全国工业产品生（苏）有效期至 4 斯尔邦江苏省市场监督管理局产许可证》 XK13-010-00290 2023.6.4 《全国工业产品生（苏）有效期至 5 斯尔邦江苏省市场监督管理局产许可证》 XK13-021-00011 2023.6.04 913207005668923 有效期至 6 《排污许可证》斯尔邦连云港市生态环境局 863001P 2021.12.9 有效期至 7 《辐射安全许可证》斯尔邦连云港市生态环境局苏环辐证[G0135] 2025.11.29 8 《危险化学品经营斯尔邦连云港市应急管理局苏（连）危化经字有效期至 226 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号证件名称持证主体颁发单位编号登记日/有效期许可证》 00588 2024.05.06 《非药品类易制毒化有效期至 9 斯尔邦连云港市应急管理局苏 3S32070000057 学品生产备案证明》 2023.12.6 《中华人民共和国中华人民共和国南京海 10 海关报关单位注册斯尔邦 3207961285 2018.8.9 关登记证书》《出入境检验检疫中华人民共和国江苏出 11 斯尔邦 3212601488 2017.2.23 报检企业备案表》入境检验检疫局《对外贸易经营者对外贸易经营者备案登 12 斯尔邦 02771450 2019.3.26 备案登记表》记机关（江苏连云港）《中华人民共和国连有效期至 13 移动式压力容器充斯尔邦江苏省市场监督管理局 TS4232001-2025 2025.3.18 装许可证》国家东中西区域合作示《危险化学品经营苏（连）危化经字 2019.3.7 至 14 顺盟贸易范区（连云港徐圩新区）许可证》（徐）00009 2022.3.6 安全生产监督局《对外贸易经营者对外贸易经营者备案登 15 顺盟贸易 02771451 2019.3.26 备案登记表》记机关（江苏连云港）海关进出口货物收中华人民共和国南京海 16 顺盟贸易 320796395Y 长期发货人备案回执关（二）主要在建项目手续情况截至本报告书出具之日，斯尔邦在建项目主要为二期丙烷产业链项目，其相关项目手续情况如下：编事项发文主体文件名称出具日期号国家东中西区域合立项《江苏省投资项目备案证》（备案证号： 1 作示范区经济发展 2019.01.16 备案示范区经备[2019]7 号）局国家东中西区域合变更《江苏省投资项目备案证》（备案证号： 2 作示范区经济发展 2020.07.09 备案示范区经备[2020]45 号）局国家东中西区域合《建设工程规划许可证》（建字第 3 作示范区（连云港徐 2020.05.14 320703202030032）工程圩新区）规划建设局规划国家东中西区域合《建设工程规划许可证》（建字第 4 作示范区（连云港徐 2021.08.18 320700202100050）圩新区）管理委员会国家东中西区域合《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯尔邦 5 环评作示范区（连云港徐二期丙烷产业链项目环境影响报告书的 2019.12.31 圩新区）环境保护局批复》（示范区环审（2019）24 号）《建筑工程施工许可证》 6 国家东中西区域合 2020.09.23 施工（320725202009230199）作示范区（连云港徐许可《建筑工程施工许可证》 7 圩新区）规划建设局 2020.11.03 （320725202011030199） 227 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《建筑工程施工许可证》 8 2020.11.05 （320725202011050199）《建筑工程施工许可证》 9 2020.11.23 （320725202011230199）《建筑工程施工许可证》 10 2020.11.23 （320725202011230299）《建筑工程施工许可证》 11 2020.12.24 （320725202012240199）《建筑工程施工许可证》 12 2021.01.22 （320725202101220199）《建筑工程施工许可证》 13 2021.01.22 （320725202101220299）《建筑工程施工许可证》 14 2021.01.22 （320725202101220399）《建筑工程施工许可证》 15 2021.04.23 （320725202104230299）《建筑工程施工许可证》 16 2021.06.10 （320725202106100299）《建筑工程施工许可证》 17 2021.07.06 （320725202107060199）危险化学品建设项目安全条件审查意见 18 江苏省应急管理厅 2020.11.02 书（苏危化项目审字[2020]6 号）国家东中西区域合《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯尔邦 19 作示范区（连云港徐二期丙烷产业链项目节水评价报告的审 2020.09.28 其他圩新区）管委会查意见》国家东中西区域合关于江苏斯尔邦石化有限公司二期丙烷 20 作示范区（连云港徐产业链项目的节能审查意见（示范区经 2021.04.13 圩新区）经济发展局能审[2021]第 2 号）截至本报告书出具之日，前述在建工程目前正在建设过程中，预计后续标的公司将根据工程进度持续推进并取得相关环保、规划验收、建设工程竣工验收备案等手续。本次交易为购买斯尔邦 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。九、标的资产所涉项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况（一）标的资产已建、在建、拟建项目生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况 228 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、标的资产建设项目基本情况根据标的资产提供的立项备案文件以及说明，标的资产所涉及的已建、在建和拟建项目（以下简称“标的资产建设项目”）基本情况如下：项目序号项目名称建设内容状态建设年产 30 万吨 EVA 树脂、26 万吨丙烯腈、8 1 醇基多联产项目万吨 MMA、20 万吨环氧乙烷等废酸资源化综合利用技术（SAR）年回收 5.2 万吨/98%硫酸、15.8 万吨 99.7%发烟硫 2 改造项目酸 3 已建环氧基精细化学品项目 10 万吨/年乙醇胺、12 万吨/年乙氧基化装置项目 26 万吨/年丙烯腈装置、9 万吨/年 MMA 装置、23 4 丙烯腈扩能技术改造项目万吨/年 SAR 装置 5 年产 8 万吨高吸水性树脂项目 8 万吨/年高吸水性树脂装置等 6 10 万吨/年丁二烯项目 10 万吨/年丁二烯生产装置 70 万吨/年丙烷脱氢装置、套 26 万吨/年丙烯腈装在建 7 斯尔邦二期丙烷产业链项目置、2 套 9 万吨/年 MMA 装置、21 万吨/年 SAR 装项目置 8 EO 扩能改造项目技改完成后可新增 10 万吨 EO 产能拟建以丙烯腈扩能改造工程废酸再生（SAR）装置为基 9 项目斯尔邦 SAR II 适应性改造项目础进行 SAR 装置适应性改造，以节约投资，资源合理利用 2、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性报告期内，标的公司污染物产生环节、主要防治设施的处理能力及其运行情况具体如下：种类产生环节主要处理设施处理能力及运行情况 MTO 装置 101,752 m3/h，正常运行，二级旋风+一级过滤器除尘催化剂再生处理达标 3 MTO 装置 6,880 m /h，正常运行，处燃烧后高空排放蒸汽过热炉烟气理达标 3 OCP 装置 42,026 m /h，正常运行，燃烧后高空排放加热炉烟气处理达标 MTO 装置 1,240 m3/h，正常运行，处废气焚烧 CO 尾气理达标 AN1 装置 182,555 m3/h，正常运行， AOGI 焚烧吸收系统处理达标 AN1 装置焚烧烟气经还原脱硝+布袋 253,852 m3/h，正常运行，废水焚烧炉除尘处理达标 AN2 装置 AOGI 热力燃烧+SNCR 脱硝 175,936m3/h，正常运行，吸收系统 AOGI 废气、ACH 系统处理达标 229 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书种类产生环节主要处理设施处理能力及运行情况精制尾气 AN2 装置 170,898 m3/h，正常运行，氧化还原废水焚烧炉烟气处理达标 3 EO 装置 4,700 m /h，正常运行，处高空排放二氧化碳解析塔理达标 EVA 树脂装置 364,000 m3/h，正常运行， RTO 蓄热焚烧料仓及干燥脱气废气处理达标 SAP 装置 34,000 m3/h，正常运行，一级碱吸收丙烯酸精制、二次干燥处理达标 SAP 装置 34,000 m3/h，正常运行，一级碱吸收聚合处理达标 SAP 装置 10,800 m3/h，正常运行，燃烧后高空排放加热炉燃烧处理达标 BID 装置 46,000 m3/h，正常运行，废水预处理塔、油再吸收尾气催化氧化系统处理达标塔、吸收油再生塔废气 SAR1 装置 20,000 m3/h，正常运行，燃烧排放再生预热炉烟气处理达标 SAR1 装置 121,090 m3/h，正常运行，高空排放酸装置吸收后烟气处理达标 3 乙醇胺装置 100000t/a 1,000 m /h，正常运行，处高压吸收+放空水洗乙醇胺理达标乙氧基化装置 1,600 m3/h，正常运行，处三级稀酸洗涤吸收生产反应器理达标 SAR2 装置 20,000m3/h，正常运行，达标高空排放再生预热炉烟气处理达标 SAR2 装置 121,090m3/h，正常运行，双氧水吸收处理酸装置烟气处理达标各装置生产废水、初期雨 570m3/h，正常运行，处理废水污水处理厂水、生活污水达标各装置产生的废塑料、废固体废回收综合利用处理能力充足铁、废纸箱等物各装置产生的危险废物委托有资质的第三方处置处理能力充足隔声罩、减振垫、消音器、处理能力充足、噪声各装置产生的噪音低噪音火嘴、隔声门窗、吸运行正常声材料等报告期内，标的公司主要污染物排放量情况如下：单位：吨/年实际排放量是否序号名称许可排放量 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月超标 1 SO2 220.91 10.15 38.31 12.33 否 2 NOX 915.45 335.84 125.62 130.28 否 3 COD 2,789.20 471.99 684.46 179.08 否 230 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 氨氮 96.87 3.80 9.25 1.72 否标的公司已建项目均取得了生态环境主管部门对环境影响评价文件的批复和对相关环境保护设施的验收，或按照有关政策要求完成自主验收。报告期内，标的公司各项废气、废水、噪声防治措施运行正常，处理能力充足，处理工艺技术较为先进，采用美国 PCC 公司的废水焚烧技术、航天十一所 AOGI 废气焚烧技术、上海东化环境催化氧化技术、美国杜尔的 RTO 焚烧、上海苏伊士污水处理技术等国际先进环保治理技术治理废水、废气，排放标准优于行业特别排放限值及地方特别排放限值要求，满足相关监管要求，污染物排放均未超标。除此以外，标的公司已于 2021 年 4 月通过了连云港市生态环境局组织的环保示范性企事业单位评定工作。环保示范性企事业单位是指发挥环保“领跑者” 标杆作用的企事业单位，具体要求其在同类企事业单位中，在生态环境保护方面作出突出贡献或具有典型示范意义，且 2 年内无环境违法违规失信行为，体现出标的公司在环保领域具有较好的信用等级水平和典型示范意义。国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局已于 2021 年 5 月 13 日出具证明，“自 2019 年 1 月 1 日以来至今，江苏斯尔邦石化有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发现环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也未发现因环保举报、投诉、违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。同时，根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度。” 根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明， “斯尔邦项目均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求……节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。” 3、环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配 231 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处置费用等。报告期内斯尔邦及其子公司相关环保费用的支出情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度环保支出 3,029.63 7,004.46 7,303.75 营业收入 951,795.89 1,098,692.80 1,192,529.39 环保支出占营收之比 0.32% 0.64% 0.61% 净利润 204,141.48 52,661.79 94,311.50 环保支出占净利润之比 3.58% 13.30% 3.21% 报告期内标的资产环保相关成本费用支出与营业收入的比例较为稳定，其中，2021 年上半年占比有所下降，主要系随着环保领域的相关投入不断增加，标的资产自建污水处理设施于 2021 年初开始启用，从而降低了外部污水处理相关支出。因此，标的资产环保相关费用支出与生产经营规模及所产生的污染情况相匹配。 4、日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况经登录全国排污许可证管理信息平台查询，标的公司日常监测数据已于排污许可证执行报告中向生态环境监管部门报告并上传至全国排污许可证管理信息平台，不存在因日常排污监测不达标而受到相关主管部门行政处罚的情形。经核查标的公司提供的环保部门现场检查记录，标的公司报告期内历次环保部门现场检查记录记载的检查情况均未显示标的公司存在严重违反《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法（试行）》等有关环境保护法律法规的情形。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明， “斯尔邦日常排污监测均已达标，并已通过我局组织的历次现场检查，且能够按照要求及时完成整改，未发现斯尔邦存在环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。” （二）建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得 232 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍 1、标的资产建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量情况报告期内，标的资产建设项目生产经营过程中涉及的主要污染物排放量如前所述；报告期内，标的资产电力等主要能源类物资的采购量按照《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）中的相关标准进行折算后的消耗量分别为 505,767.08 吨标煤、496,533.79 吨标煤、247,049.86 吨标煤。 2、标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。” 根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。标的资产所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订）“C26 化学原料和化学制品制造业”这一类别，但标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目范畴，具体如下：（1）标的资产建设项目不属于高耗能项目 ① 标的资产建设项目对应产品均未被列入能耗专项重点监察范围根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函［2020］1 号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对炼油、对二甲苯、纯碱等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等 53 项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。标的资产建设 233 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目对应产品均未被列入上述 53 项重点高耗能行业（产品）。 ② 标的资产建设项目对应产品未被列入工信部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中所列明的 22 项能耗限额标准目录为在全国范围内开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况的专项监督检查工作，工业和信息化部在其发布的《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中，列明了 22 项单位产品能耗限额强制性国家标准。经检索，标的资产建设项目对应产品未被列入前述 22 项能耗限额标准目录中。 ③ 标的资产生产经营平均能耗相对较低，符合国家政策理念标的资产建设项目用能合理，遵循节能设计相关标准及规范。标的资产积极采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，最大程度降低能耗。标的资产建设项目主要消耗的能源包括电力和蒸汽等，未直接使用煤炭，标的资产生产经营能耗的具体情况如下：项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年电力等能源的采购量折算为标准煤总量（吨） 247,049.86 496,533.79 505,767.08 营业收入（万元） 951,795.89 1,098,692.80 1,192,529.39 标的资产平均能耗（吨标准煤/万元） 0.26 0.45 0.42 我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） - 0.57 0.57 可比上市公司能耗平均值（吨标准煤/万元） - 0.76 0.71 注 1：电力等能源采购数量的标准煤折算总量系根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会颁布的《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）中的相关标准进行折算。注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局，2021 年上半年数据尚未公布。可比公司能耗平均值系将同行业可比上市公司（上海石化、滨化股份、联泓新科）披露的报告期内相关能源采购量并参考《综合能耗计算通则》中的相关标准折算为标煤总量后，与营业收入相除后得到。报告期内，标的资产耗能折算标准煤的数量分别为 50.58 万吨、49.65 万吨、 24.70 万吨，平均能耗分别为 0.42 吨标准煤/万元、0.45 吨标准煤/万元、0.26 吨标准煤/万元，低于相应年度我国单位 GDP 能耗水平以及可比上市公司能耗平均值，符合国家的政策理念。 ④ 标的资产已通过连云港市工信局 2019 年“双随机”现场节能监察 234 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《中华人民共和国节约资源法》《江苏省节约能源条例》《工业节能管理办法》和《连云港市工信局双随机抽查通知书》（连工双能[2019]3 号）、《关于开展市级备案技改投资项目节能专项执法检查的通知》（连工信发[2019]51 号）的要求，连云港市工信局节约能源监察中心于 2019 年组织实施了针对节能方面的现场监察，基于“双随机”抽查原则（即随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员），包括标的资产在内的 20 家企业被列入了本次随机抽查范围。根据标的资产提供的《现场监察报告》以及连云港市工业和信息化局官网公布的结果，标的资产已通过了本次针对节能方面的“双随机”现场节能监察，未发现有违反节能法律法规和标准等行为。根据连云港市发展与改革委员会出具的证明，“斯尔邦项目（即 360 万吨／年醇基多联产项目一期工程、环氧基精细化学品项目、10 万吨／年丁二烯项目、年产 8 万吨高吸水性树脂项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目）符合国家产业政策和产业规划，项目所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目。我委未发现斯尔邦在生产经营中存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“斯尔邦已建的废酸资源化综合利用技术改造项目、丙烯腈扩能技术改造项目和斯尔邦二期丙烷产业链项目均根据当时有效的法律法规取得了立项等必备文件，项目及其产品均不属于落后产能，属于行业内低耗能项目，能效水平先进……”。（2）标的资产建设项目不属于高排放项目 ① 标的资产建设项目符合环境影响评价文件要求截至本报告书出具之日，标的资产建设项目中的已建、在建类项目均已取得环境影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下：项目名称环评批复环评验收《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于对江苏斯尔邦石化有限公 360 万吨/年醇基多联产项目一期司 360 万吨/年醇基多联产项目环醇基多联产项目工程噪声、固体废物污染防治设施境影响报告书的批复》（连环发竣工环境保护验收意见》（示范区〔2011〕523 号）环验〔2018〕6 号） 235 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目名称环评批复环评验收《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于江苏斯尔邦石化有限公司废酸资源化综合利用技术改造项废酸资源化综合利用技术改废酸资源化综合利用技术改造项目噪声、固体废物污染防治设施竣造项目目环境影响报告书的批复》（示范工环境保护验收意见》（示范区环区环审〔2016〕36 号）验〔2018〕7 号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于江苏斯尔邦石化有限公司环氧基精细化学品项目噪声、固体环氧基精细化学品项目环境影响环氧基精细化学品项目废物污染防治设施竣工环境保护报告书的批复》（示范区环审验收意见》（示范区环验〔2018〕〔2016〕27 号） 8 号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司丙烯腈扩能技术改造项目环境影丙烯腈扩能技术改造项目根据政策要求自主验收完成响报告书的批复》（示范区环审〔2019〕9 号）《关于对江苏斯尔邦石化有限公《关于江苏斯尔邦石化有限公司司年产 8 万吨高吸水性树脂项目 1.6 万吨/年高吸水性树脂 C 生产线环境影响报告书的批复》（连环审年产 8 万吨高吸水性树脂项（8 万吨/年高吸水性树脂项目）噪〔2013〕37 号）、《关于对江苏目声、固体废物污染防治设施竣工环斯尔邦石化有限公司 8 万 t/a 高吸境保护验收意见》（示范区环验水性树脂项目环境影响修编报告〔2018〕4 号）的批复》（连环表复[2015]29 号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于对江苏斯尔邦石化有限公 10 万吨/年丁二烯项目噪声、固体司 10 万吨/年丁二烯项目环境影响 10 万吨/年丁二烯项目废物污染防治设施竣工环境保护报告书的批复》（示范区环审验收意见》（示范区环验〔2018〕〔2016〕26 号） 5 号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯尔邦二期丙烷产业链项目环境斯尔邦二期丙烷产业链项目项目建设中，暂未验收影响报告书的的批复》（示范区环审[2019]24 号）注：根据《连云港市环保局关于逐步取消建设项目竣工环保行政验收的公告》，连云港市环保局自 2017 年 9 月起，不再受理建设项目竣工环保行政验收相关事项，由项目建设单位自主开展项目竣工环保验收工作。根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》，上表所涉已建项目环评批复和竣工环保验收意见中的各项要求均已落实到位。标的资产在建、拟建项目预计将根据项目进度情况取得包括环评批复或环评验收等所需的相关项目审批手续，并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营。 ② 标的资产已按规定取得排污许可证，不存在污染物排放方面重大违法违规情况截至本报告书出具之日，标的资产已按规定取得排污许可证，具体情况如下： 236 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持证主体颁发单位生产经营场所编号有效期连云港市生连云港市徐圩新区港前 913207005668923 有效期至斯尔邦态环境局四路东、陬山二路北 863001P 2021.12.9 根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度；斯尔邦石化根据生产经营需要和污染物处理的标准进行环保投资，环保投资与处理和斯尔邦石化生产经营所产生的污染相匹配。企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段内未受到过环保行政处罚，也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违法违规行为……因此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作符合《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发〔2012〕118 号）的要求”。国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局已于 2021 年 5 月 13 日出具证明，标的资产自 2019 年以来“在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发现环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录”。 ③ 标的公司已通过环保示范性企业评定，充分发挥了环保“领跑者”的标杆作用，具有典型示范意义为贯彻落实党的十九大关于“健全环保信用评价制度”的部署要求，加快环保信用体系建设，江苏省生态环境厅、省发改委、省市场监督管理局于 2019 年 12 月联合下发《江苏省企事业环保信用评价办法》，对企事业环保信用评价相关事项进行了明确。根据前述办法，环保示范性企事业单位是指发挥环保“领跑者”标杆作用的企事业单位。具体要求其在同类企事业单位中，在生态环境保护方面作出突出贡献或具有典型示范意义，且 2 年内无环境违法违规失信行为。根据标的公司提供的相关资料并经互联网检索相关公开信息，标的公司已于 2021 年 4 月通过了连云港市生态环境局组织的环保示范性企事业单位评定工作，在环保领域具有较好的信用等级水平和典型示范意义。 237 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，斯尔邦已建、在建、拟建项目“……均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求，符合污染物排放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。” 综上所述，标的资产建设项目对应产品未被列入能耗专项重点监察范围，亦未被列入工信部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中所列明的 22 项能耗限额标准目录；标的资产生产经营平均能耗相对较低，且已通过连云港市工信局 2019 年“双随机”现场节能监察；标的资产已建、在建项目符合环境影响评价文件要求，在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。拟建项目预计将根据项目进度情况取得包括环评批复在内的相关项目审批手续；标的资产已按规定取得排污许可证，不存在污染物排放方面重大违法违规情况。标的资产已通过环保示范性企业评定。因此，标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目。 3、标的资产建设项目节能审查意见的取得情况根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。” 标的资产已建、在建项目和拟建项目取得的节能审查意见具体情况如下：序号项目状态项目名称文件名称编号《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限连发改能审 1 醇基多联产项目公司徐圩新区 360 万吨/年醇基多联产〔2011〕1 号化工项目节能评估报告的审查意见》《关于<江苏斯尔邦石化有限公司废废酸资源化综合利用连投能评 2 已建项目酸资源化综合利用技术改造项目节能技术（SAR）改造项目〔2016〕13 号评估报告书>的评审意见》《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限环氧基精细化学品项连发改能审 3 公司环氧基精细化学品项目节能评估目〔2016〕10 号报告书的审查意见》 238 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号项目状态项目名称文件名称编号丙烯腈扩能技术改造《江苏斯尔邦石化有限公司丙烯腈扩连节能审查 4 项目能技术改造项目节能报告审查意见》〔2017〕4 号《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限年产 8 万吨高吸水性连发改能审 5 公司 8 万吨/年高吸水性树脂项目节能树脂项目〔2013〕第 9 号评估报告书的审查意见》《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限连发改能审 6 10 万吨/年丁二烯项目公司 10 万吨/年丁二烯项目节能评估〔2015〕第 12 报告书的审查意见》号斯尔邦二期丙烷产业《关于江苏斯尔邦石化有限公司二期示范区经能审 7 在建项目链项目丙烷产业链项目的节能审查意见》〔2021〕第 2 号 8 EO 扩能改造项目拟建项目斯尔邦 SAR II 适应性尚未开工建设，根据相关规定无需单独进行节能审查 9 改造项目注：根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中第十二条的相关规定，斯尔邦拟建的 EO 扩能改造项目及 SARII 适应性改造项目无需单独进行节能审查。” 综上所述，标的资产建设项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（如适用），符合当地节能主管部门的监管要求。 4、标的资产建设项目环评审批的取得情况如前所述，标的资产已建、在建项目已获得相应级别生态环境部门环境影响批复，符合环境影响评价文件要求，符合当地环保主管部门的监管要求。根据《环保核查报告》，在报告期内，“斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求……”。标的资产拟建项目预计将根据项目进度情况取得环评批复（如需），并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的相关证明，尚未取得环评审批的项目预计通过审批无实质性障碍。（三）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 1、标的资产建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策 239 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）标的公司生产经营受国家产业政策支持，相关建设项目属于战略性新兴产业项目标的资产建设项目生产经营相关的主要产业支持政策包括：时间政策法规名称颁布单位主要内容依托炼化一体化产业、多元化原料加工产业提供的各种资源，充分发挥市场的资源配置作用，进行深度延伸加工，发展各类化工新材料、专用精细化学品等高端石化产品，形成高端产品集群。加快推进已备案的多元化原料加工项目，推进连云港丙烷脱氢、轻烃综合利用项目《江苏省“十四江苏省工建设，与盛虹炼化一体化共同支撑石化原 2021-9-3 五”化工产业高端业与信息料生产体系。发展规划》化厅对接下游新能源汽车、光伏、电子信息等战略性新兴产业发展要求及基础设施、包装、农业、电器等行业升级发展需求，重点发展聚乙烯、聚丙烯的专用料及改性产品，以 EVA、超高分子量聚乙烯、POE 弹性体、环烯烃聚合物/共聚物（COC/COP）等特种聚烯烃产品，实现聚烯烃产业高端化发展。石化产业基地建设、化工园区改造提升持续推进，基础设施保障能力不断提升，打造一批化工类国家新型工业化产业示范基地，形成若干个世界一流水平的石化产业基地、现代煤化工产业示范区。坚持优国家发展《关于促进石化化升级与绿色生产相结合。推动行业绿色改革委、工 2017-12-12 产业绿色发展的改造，淘汰落后技术、工艺和装备，提高业和信息指导意见》资源能源利用效率和主要废弃物资源化化部利用率，降低污染排放强度。加快高性能树脂、功能性膜材料等绿色石化产品发展，填补国内空白，培育若干世界级先进产业集群，推动我国石化产业迈向全球价值链中高端。要实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国《石化和化学工家和行业创新平台。十三五期间，要推进工业和信 2017-6-22 业发展规划合成气直接制烯烃、甲烷直接转化制烯烃息化部（2016-2020 年）》等技术的研发，实现烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显著提高的目标。要重点研究、开发满足国民经济基础产业《国家中长期科发展需求的高性能复合材料及大型、超大学和技术发展规型复合结构部件的制备技术，高性能工程 2006-2-26 国务院划纲要塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材（2006-2020）》料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应 240 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时间政策法规名称颁布单位主要内容用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的《关于江苏斯尔邦石化有限公司建设项目属于战略性新兴产业的情况说明》：“在江苏斯尔邦石化有限公司所属产业链中，丙烯、乙烯、丁二烯、环氧乙烷、EVA、丙烯腈、乙腈、MMA、乙醇胺、乙基化等产品为碳纤维、ABS、己二腈、PMMA、合成橡胶、高性能橡胶及弹性体制造、功能性材料等产品制造提供原料，该系列产品符合《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业分类》（2018 版）重点产品和服务目录里新材料产业中第 3.3 项先进石化化工新材料中第 3.3.1 条高性能塑料及树脂制造内‘工程塑料制造’、‘高端聚烯烃塑料制造’、‘其他高性能树脂制造’、3.3.4 条高性能橡胶及弹性体制造内‘特种橡胶制造’、‘弹性体制造’、3.3.5 条高性能膜材料制造内‘塑料薄膜制造’、第 3.3.6 条专用化学品及材料制造内‘专项化学用品制造’及第 3.5 条高性能纤维及制品和复合材料中 3.5.1 条‘高性能纤维及制品制造’以及第 4 项生物产业中‘化学药品与原料药制造’等战略性新兴产业项目要求”。根据连云港市发展与改革委员会出具的证明，“斯尔邦项目（即 360 万吨／年醇基多联产项目一期工程、环氧基精细化学品项目、10 万吨／年丁二烯项目、年产 8 万吨高吸水性树脂项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目）符合国家产业政策和产业规划，项目所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目。” 根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明， “斯尔邦前述项目（即“废酸资源化综合利用技术改造项目、丙烯腈扩能技术改造项目和斯尔邦二期丙烷产业链项目”）符合国家和地方相关产业政策和产业规划，生产装置、工艺技术和流程先进，能效水平均已达到行业内先进水平，节能减排处理效果符合要求。” （2）标的公司所在区域已纳入国家石化产业规划布局标的公司位于江苏省连云港市徐圩新区石化产业基地之中，2014 年，国家发展改革委、工信部联合发布《石化产业规划布局方案》，将连云港徐圩新区列入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资 241 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我国高端石化产品发展滞后的问题。综上所述，标的资产已建、在建和拟建项目符合国家产业政策，已经纳入相应产业规划布局。 2、标的资产建设项目符合“三线一单”的有关要求中共中央、国务院于 2018 年 6 月发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，并在该意见中提出改革完善生态环境治理体系，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。 2020 年 12 月 30 日，连云港市生态环境局发布《连云港市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》（以下简称《方案》），根据前述《方案》，“全市共划定环境管控单元 290 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元 90 个，占全市国土面积的 23.18%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护单元按照国家和省最新批复动态调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业园区。全市划分重点管控单元 108 个，占全市国土面积的 14.96%。重点管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。全市划分一般管控单元 92 个，占全市国土面积的 61.86%。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。” 标的资产建设项目均不位于生态保护红线，亦不属于前述《方案》中所提及的优先保护单元。标的资产已建、在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关 “三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污 242 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明， “斯尔邦项目均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求，符合污染物排放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。” 3、标的资产建设项目符合规划环评的有关要求，不涉及产能置换标的资产建设项目所处的连云港石化产业基地系我国重点发展的七大国家级石化产业基地之一，位于国家东中西区域合作示范区（徐圩新区）。2016 年 12 月，《连云港石化产业基地总体发展规划环境影响报告书》通过生态环境部（原环境保护部）审查。2017 年 7 月 2 日，江苏省人民政府印发《关于同意连云港石化产业基地总体发展规划的批复》（苏政复〔2017〕58 号），正式批准实施连云港石化产业基地总体发展规划。根据工业和信息化部 2014 年 7 月发布的《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》，须针对产能严重过剩行业的项目建设制定产能置换方案，产能严重过剩行业为钢铁（炼钢、炼铁）、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃行业。标的资产不属于上述产能严重过剩行业，不适用产能置换的有关政策要求。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的相关证明，斯尔邦项目符合国家或地方产业规划和产业政策，不涉及产能置换。因此，标的资产建设项目已纳入产业园区（连云港石化产业基地），所在园区属于依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的国家级石化产业基地，符合规划环评的有关要求。标的资产所处行业不属于产能严重过剩行业，不涉及产能置换。 4、标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序标的资产建设项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下： 243 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号项目名称发改备案手续环评批复环保验收批复连发改工业发〔2011〕 185 号、连发改工业发连环发〔2011〕示范区环验 1 醇基多联产项目 [2012]245 号、连发改行 523 号〔2018〕6 号服发[2015]87 号废酸资源化综合利示范区环审示范区环验 2 备案号：3207041604083 用技术改造项目〔2016〕36 号〔2018〕7 号环氧基精细化学品连发改行服发〔2015〕示范区环审示范区环验 3 项目 107 号〔2016〕27 号〔2018〕8 号丙烯腈扩能技术改示范区环审 4 连经信备〔2018〕20 号自主验收完成造项目〔2019〕9 号年产 8 万吨高吸水连发改工业发〔2013〕连环表复〔2015〕示范区环验 5 性树脂项目 94 号 29 号〔2018〕4 号 10 万吨/年丁二烯项连发改行服发〔2015〕示范区环审示范区环验 6 目 106 号〔2016〕26 号〔2018〕5 号示范区经备〔2019〕7 号、斯尔邦二期丙烷产示范区环审建设中暂未验 7 示范区经备〔2020〕45 业链项目〔2019〕24 号收号注：标的资产拟建的 EO 扩能改造项目、斯尔邦 SAR II 适应性改造项目正在持续推进必要的备案、审批、核准手续，目前 EO 扩能改造项目已取得编号为“连工信备〔2021〕3 号”的立项备案。截至本报告书出具之日，标的资产建设项目均取得了与项目建设进度相匹配的相关主管部门审批、核准、备案等程序。其中，已建、在建项目均履行了必要的项目备案审批、节能审查、环境影响评价程序，拟建项目将根据项目进度持续推进必要的备案、审批、核准手续。标的资产在建、拟建项目取得相关主管部门认可意见的最新进展、预计完成时间、未完成的具体应对措施和解决方案以及对评估作价的影响情况分析如下：（1）标的资产在建、拟建项目相关手续办理的最新进展及预计完成时间 ① 标的资产在建项目相关手续情况截至本报告书出具之日，标的资产在建项目为斯尔邦二期丙烷产业链项目，项目相关手续具体情况如下：项目序号项目名称立项备案手续环评批复能评批复状态在建斯尔邦二期丙烷产业链示范区经信备示范区环审示范区经能审 1 项目项目 [2020]45 号 [2019]24 号 [2021]第 2 号 244 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产根据其实际建设进度，已履行完成了项目所需的立项备案审批、环境影响评价手续和节能审查意见等相关手续。根据江苏省发展和改革委员会（以下简称“江苏省发改委”）出具的《关于斯尔邦项目有关情况的函》，斯尔邦二期丙烷产业链项目已履行了必要的项目立项备案和节能审查程序，该项目已由国家发展改革委列入国家两高项目清单，符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策和相关规划要求。截至目前，斯尔邦已按相关法律法规要求落实各项节能措施，并按照规定的综合能耗水平从事生产经营，未发现违反项目所在地能源消费强度和总量双控要求而受到行政处罚的情形。综上，斯尔邦在建的二期丙烷产业链项目已根据其实际建设进度履行完成了所需的项目备案审批、环境影响评价和节能审查意见等相关手续，项目建设符合国家和地方有关政策要求，符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的相关要求。 ② 标的资产拟建项目相关手续情况截至本报告书出具之日，标的资产拟建项目为斯尔邦 SAR II 适应性改造项目和 EO 扩能改造项目，项目相关手续具体情况如下：项目序号项目名称立项备案手续环评批复能评批复状态连工信备已报送节能承 1 EO 扩能改造项目正在办理拟建 [2021]3 号诺表项目斯尔邦 SAR II 适应性改示范区经备示范区环审已报送节能承 2 造项目 [2021]52 号 [2019]24 号诺表根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位应向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。斯尔邦拟建的 EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目满足该政策要求，因此仅需向主管机构提供节能承诺表，无需单独进行节能审查。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“根据《江 245 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中第十二条的相关规定，斯尔邦拟建的 EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目无需单独进行节能审查。”斯尔邦已就拟建的 EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目向主管机构报送了节能承诺表。根据斯尔邦的说明、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局（以下简称“徐圩新区环保局”）出具的《证明》，斯尔邦 SAR II 适应性改造项目的相关建设内容及其环境影响已在斯尔邦二期丙烷产业链项目的环境影响报告书中进行了评价，无需重复履行环评审批程序。综上，截至本报告书出具之日，标的资产拟建的斯尔邦 SAR II 适应性改造项目已履行完成了相关手续，仅 EO 扩能改造项目的环评批复手续尚在办理中。根据斯尔邦的说明、中蓝连海设计研究院有限公司出具的《环境影响报告书》、徐圩新区环保局出具的《证明》等相关资料，斯尔邦已向徐圩新区环保局报送了《环境影响报告书》等环评审批等相关材料。此外，根据徐圩新区环保局出具的《证明》，“我局委托南京长三角绿色发展研究院有限公司于 2021 年 9 月 26 日组织召开了《江苏斯尔邦石化有限公司 EO 装置 30 万吨/年扩能技术改造项目环境影响报告书》技术评估审查会，斯尔邦已根据专家评审意见更新了 EO 扩能改造项目环境影响报告书。后续我局将按照要求加快推动该项目环评审批，该项目通过我局审批无实质性障碍。” （2）若 EO 扩能改造项目环评批复手续未在预期时间内完成的具体应对措施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响 ① EO 扩能审批手续的短暂延迟不会对评估值产生实质影响 A.EO 扩能的项目手续不存在实质性障碍标的资产目前仅有 EO 扩能项目的环评批复正在审批过程中，根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，项目通过审批不存在实质性障碍。标的资产将持续跟进环评批复的审批进展情况。 B.EO 扩能投资规模较小，建设周期较短 246 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产 EO 产线原有设备选型预留空间较大，扩能投资额不超过 1500 万，建设周期不超过 2 个月。扩能手续不存在实质性障碍，办理完手续后可在较短时间内实现满产。 C.EO 扩能带来的 2021 年预测利润增量较小盈利预测中 EO 扩能项目新增的产销量预测情况如下：产销量 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 EO 扩能新增产能（万吨） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 EO 扩能新增产量（万吨） 4.17 10.00 10.00 10.00 10.00 EO 扩能新增销量（万吨） 4.17 10.00 10.00 10.00 10.00 EO 扩能新增毛利（万元） 366.89 4,672.42 6,451.05 8,011.55 6,904.20 毛利额占全年毛利额比重 0.00% 1.58% 1.86% 2.41% 2.09% 评估作业时点标的资产管理层预计 EO 扩能项目将于 2021 年完成批复、施工及投产。盈利预测中 2021 年 EO 扩能项目将新增 EO 产量 4.17 万吨，新增毛利额约 366.89 万元，占 2021 年全毛利额比重较小；预计 2022 年及以后年度新增 EO 产量 10 万吨，新增毛利额在 4,600 万至 8,100 万元之间，占预测期全年毛利额的比重为 1.58%至 2.41%之间，占比较小。 D.EO 产线 2021 年 1-6 月已超额完成全年预测毛利 2021 年 1-6 月标的资产 EO 产品已实现毛利额 5,120.91 万元，已超过评估预测的 2021 全年 EO 毛利额 4,129.45 万元。因此 EO 扩能项目 2021 年无法按时投产不会对估值产生重大影响。项目 2021 年 1-6 月实际数 2021 年预测数据 EO 销量（万吨） 5.50 11.62 EO 毛利额（万元） 5,120.91 4,129.45 综上分析，EO 扩能改造项目环评审批不存在实质性障碍，EO 产线 2021 年 1-6 月实际盈利情况已超全年预测数据，EO 扩能项目短期延期不会对估值造成重大不利影响。 ② 具体应对措施和解决方案 247 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据徐圩新区环保局出具的《证明》，斯尔邦 EO 扩能改造项目通过环评审批无实质性障碍。为进一步降低因未在预期时间内取得 EO 扩能改造项目环评批复手续可能对标的公司产生的影响，标的公司制定了如下应对措施和解决方案： A.持续跟进并及时了解 EO 扩能改造项目环评批复手续办理进展，全力配合主管部门要求报送的相关环评审批材料截至本报告书出具之日，当地环保主管部门委托组织召开了技术评估审查会，斯尔邦已根据专家评审意见更新了 EO 扩能改造项目环境影响报告书。斯尔邦将安排专人持续跟进并及时了解徐圩新区环保局相关的审批、公示程序等进展，相关责任人及时向标的公司总经理及相关部门汇报进展，并全力配合主管部门对 EO 扩能改造项目的环境影响评价的各项要求，力争将取得环评批复手续的时间控制在较短范围内。如果预计环评批复手续不能及时办妥，可能影响项目新增产能达产时点和生产经营的，斯尔邦将及时向上市公司反馈，并进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。 B.加强标的公司项目管理，进一步完善工程（技改）项目进度控制标的公司根据项目技术方案开展招投标、合同签订、工程物资采购进场等安排，待依法取得项目环评手续后立即开工建设，缩短开工建设时间，保证新增产能实现早日投产。斯尔邦在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到 100%之前增加作业班组等方式，积极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响。 C.严格履行相关承诺，确保上市公司和中小股东的利益为进一步保障上市公司和中小股东的利益，交易对方盛虹石化、博虹实业已出具承诺函，承诺如因 EO 扩能改造项目未能及时投产而导致在业绩承诺期届满后，标的资产出现《盈利预测补偿协议》4.2 条中所约定需由补偿义务人进行补偿的资产减值，则盛虹石化、博虹实业将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的相关约定进行减值测试补偿。 248 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业及是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设 1、标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和行业标的公司拟建、改建、扩建项目涉及的主要产品为丙烯腈、MMA、EO 等丙烯、乙烯衍生物产品。上述产品应用领域十分广泛，下游行业需求旺盛，不属于产能饱和行业，亦不属于《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》中列明的尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业产能。 2、标的资产拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设标的资产拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上积极对标国际先进水平设计建设，具体情况如下：（1）标的公司积极采用国际先进设备、工艺和技术，清洁生产标的公司积极采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，最大程度降低能耗和污染物排放。标的公司核心装置的工艺技术情况如下：标的公司 EO 装置采用荷兰壳牌公司（Shell）技术，属于全球领先水平，催化剂的选择性、活性和时空产率比较高，综合性能好，在成本节约控制上具有较高的优势，同时具有乙烯消耗低、能耗小、操作费用低等特点。标的公司 AN 装置采用杜邦-科慕的丙烯氨氧化法生产工艺，采用新型结构的大型流化床反应器，产品收率高，能量消耗低，经济效益高。标的公司 MMA 装置采用丙酮氰醇工艺，其工艺采用 VEKEMAF 工艺技术，与大型丙烯腈装置紧密结合，利用丙烯腈副产氢氰酸更有原料优势，并且节约投资，可有效解决材质耐腐蚀问题，提高了产品的收率和降低了原料的消耗。标的公司 SAR 装置采用加拿大 CHEMETICS 公司专有的废酸再生制酸工艺 249 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术，为丙烯腈装置和甲基丙烯酸甲酯装置配套建设的环保项目，该技术处于国际领先水平。SAR 装置可将丙烯腈、MMA 装置的废液进行焚烧，再经过处理生产硫酸产品，具有热能利用率高，污染小等特点。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局和环境保护局出具的相关证明，标的资产建设项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设。（2）标的公司生产经营平均能耗相对较低，符合国家政策理念标的资产建设项目用能合理，遵循节能设计相关标准及规范。标的资产积极采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，最大程度降低能耗。报告期内，标的资产能耗低于相应年度我国单位 GDP 能耗水平以及可比上市公司能耗平均值，符合国家的政策理念。（3）标的公司污染物排放总量在限值以内，满足环评批复要求标的公司已建项目均已在开工建设前取得生态环境主管部门出具的项目环境影响报告书批复文件，并按照环评批复要求落实相应环保措施，报告期内标的公司主要污染物排放量均在许可排放量限制以内。根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与 ‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求……”根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，“斯尔邦项目均落实了 ‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求，符合污染物排放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。” （五）标的资产拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求标的资产拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，亦不适用《关于加强 250 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。（六）建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改标的资产建设项目位于连云港，该地区关于高污染燃料禁燃区的政策如下：地区政策禁燃区范围在《连云港市人民政府关于调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（连政发〔2017〕62 号）划定的高污染燃料禁燃区的基础上，扩大高连云港市人民政府关于进一步调整污染燃料禁燃区范围，赣榆区、海州区、连连云港市区高污染燃料禁燃区的通告（连政云区、市经济技术开发区、国家东中西区域发〔2019〕80 号）合作示范区、市高新技术产业开发区、云台山风景名胜区全部行政区域均为高污染燃料禁燃区标的资产建设项目主要消耗的能源类物资为电力、蒸汽等，不涉及燃用高污染燃料。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的相关证明，标的资产建设项目不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料。（七）报告期内标的资产所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限于违规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违法报告期内，标的资产不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，但曾存在被要求责令整改的情况，具体如下：主管部门整改决定主要整改内容国家东中西区域合《责令整改通知书》要求整改部分危废分类存放间隙较小、库存量作示范区（连云港徐（示范区环责改字较大、部分包装物标识批次、生产日期未填写圩新区）环境保护局 [2019]9 号）等问题根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明： “截至目前，江苏斯尔邦石化有限公司已及时完成上述整改，上述行为不属于重大违法违规行为，不涉及行政处罚。除上述情形外，江苏斯尔邦石化有限公司自设立以来在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况，不存在被我局处罚的情形”。 251 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）标的资产报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道根据标的资产所在地环保主管部门出具的合规证明，报告期内标的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关标的资产环保情况的负面媒体报道。十、其他事项（一）拟购买资产债权、债务转移情况本次交易上市公司拟购买斯尔邦 100%股权，本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及斯尔邦债权债务的转移。（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项 1、诉讼、仲裁情况截至本报告书出具之日，斯尔邦及其下属子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：案号（2021）浙 1127 民初 805 号原告浙江杭实善成实业有限公司被告斯尔邦案由买卖合同纠纷起诉时间 2021 年 7 月 19 日 1、判令被告立即向原告交付合同编号为 HSSC202008RU0394-1 的《采购合同》项下丁二烯货物 1,776.66 吨（货值 24,162,576 元，丁二烯 13,600 元/吨）；诉讼请求 2、判令被告支付违约金 2,957,500 元；3、判令被告承担原告因实现债权实际已支出的律师费 280,000 元；4、判令诉讼费、保全费由被告承担案件进展截至本报告书出具之日，上述案件尚在一审过程中除上述情况外，截至本报告书出具之日，斯尔邦及其下属子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁事项。 2、行政处罚事项报告期内，除本报告书其他章节已披露内容外，斯尔邦及其下属子公司涉及 252 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的行政处罚及整改落实情况如下：整改方案落实情序号处罚机构处罚依据行政处罚原因处罚结果况斯尔邦建设的 360 万吨醇基《行政处罚决定书》连多联产一期工程公用工程及 2,000 元罚 1 徐公（消）行罚决字辅助设施房建工程（中央控制款（2019）0003 号）室）未进行消防设计备案。斯尔邦建设的 360 万吨/年醇《行政处罚决定书》连基多联产一期工程公用工程 2,000 元罚 2 徐公（消）行罚决字及辅助设施房建工程款（2019）0002 号）（SS-1600 变电所）未进行消防设计备案。连云港市公安已按照相关规定斯尔邦建设的 360 万吨/年醇消防支队徐圩要求办理了消防《行政处罚决定书》连基多联产一期工程釜式法/管新区大队 1,000 元罚设计备案手续 3 徐公（消）行罚决字式法-LDPE/EVA 装建工程（化款（2019）0004 号）学品储存间）未进行消防设计备案。斯尔邦建设的 360 万吨/年醇基多联产一期工程公用工程《行政处罚决定书》连及辅助设施房建工程（1#仓 2,000 元罚 4 徐公（消）行罚决字库、2#仓库、3#仓库、4#仓库、款（2019）0005 号） 5#仓库、6#仓库）未进行消防设计备案。已组织相关专业部门对标的公司所有长期联锁摘除的点位进行再次评估，按最新评估结果进行恢复或继续摘除处置。《行政处罚决定书》示斯尔邦 SIS 系统 T-1800 低低修订标的公司《联连云港市应急 9,000 元罚 5 范区安监罚液位联锁 LSLL-18001 摘除超锁保护系统管理管理局款 [2019]092023 号）过一个月规定》，明确“联锁摘除原则上不允许超过一个月，超过一个月要每月组织相关专业进行再评估，按评估结果处置”的要求针对前述 1-4 项处罚的整改落实情况，连云港市公安消防支队徐圩新区大队于 2019 年 4 月 17 日出具《证明》，确认“斯尔邦在调查中能够积极整改，并全额缴纳了上述罚款，上述违法情形已得到积极整改，且上述违法事实违法情节轻微，不属于重大违法违规行为，我大队作出的前述处罚不属于重大行政处罚。” 针对前述第 5 项处罚的整改落实情况，根据国家东中西区域合作示范区（连 253 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书云港徐圩新区）应急管理局出具的证明，该局确认“在我局组织的专家检查中，发现该公司 SIS 系统 T-1800 低低液位联锁 LSLL-18001 摘除超过一个月，该行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，不属于重大违法违规行为。该公司因此被我局处罚以 9,000 元罚款的行政处罚，现已全额缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。除该行政处罚外，该公司不存在其他因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。” 针对上述行政处罚或行政监管措施，标的公司已完成了整改，并及时缴纳了罚款，截至本报告书出具之日，根据标的公司出具的说明，标的公司未再出现上述违反有关安全生产、管理方面的法律法规情形。综上所述，斯尔邦报告期内曾受到的上述行政处罚不会对本次重组构成实质性影响。 254 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节标的资产评估情况一、标的资产定价原则本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，斯尔邦的评估价值为 1,502,000.00 万元（千万位取整），较账面净资产增值 638,611.13 万元，增值率为 73.97%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在参考上述评估值并综合考虑斯尔邦期后分红事项后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 1,436,000.00 万元。二、标的资产评估的基本情况（一）评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估的目的是反映江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益于基准日的市场价值，为江苏东方盛虹股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。 255 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，且难以找到业务相近的可比上市公司，因此本次评估不具备市场法评估的客观条件。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。（二）评估结论根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号），本次评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，资产基础法评估价值为 977,188.98 万元，净资产评估值较其账面价值增值 114,300.01 万元，增值率为 13.25%；收益法评估值为 1,502,000.00 万元（千万位取整），较其账面价值增值 638,611.13 万元，增值率 73.97%。（三）评估结论的选取资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结果，收益法评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值。因此，收益法评估结果更能够全面、合理地反映被评估单位的整体价值。综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的评估值为 1,502,000.00 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在参考上述评估值并综合考虑斯尔邦期后分红事项后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 1,436,000.00 万元。 1、化工行业普遍采用收益法定价，本次评估增值率与行业可比交易案例具有可比性上市公司标的资产标的公司主营业务估值方法定价方法增值率海伦石化瓶级聚酯切片与 PTA 的生产 101.82 三房巷收益法、市场法收益法 100%股权和销售 % 256 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司标的资产标的公司主营业务估值方法定价方法增值率华洋化工资产基础法、收 347.29 新安股份造纸化学品和塑料化学品收益法 100%股权益法 % 奥得赛化学荧光增白剂类产品、医药中资产基础法、收 242.94 华软科技收益法 98.94%股权间
附件：公告原文

东方盛虹：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（下载公告）

公告日期:2021-11-22

股票代码：000301      股票简称：东方盛虹     上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127030      债券简称：盛虹转债     上市地点：深圳证券交易所
债券代码：114578      债券简称：19盛虹G1     上市地点：深圳证券交易所
               江苏东方盛虹股份有限公司
             发行股份及支付现金购买资产
          并募集配套资金暨关联交易报告书
       交易对方类型                        交易对方名称
                                       盛虹石化集团有限公司
                                      连云港博虹实业有限公司
         购买资产
                                     建信金融资产投资有限公司
                                     中银金融资产投资有限公司
       募集配套资金                   不超过 35 名特定投资者
                           独立财务顾问
                        二〇二一年十一月
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                    声        明
一、上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
    重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
    1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。
    2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
    4、盛虹石化、博虹实业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
    如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
    本次交易的独立财务顾问东方投行、中信证券、华泰联合证券承诺：如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    审计机构安永华明承诺：因本所为江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的标的资产审计报告有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    审阅机构立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最
终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
    资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关
结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将依法承担相应的连带赔偿责任。
                                          4
                 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                         目           录
声明...............................................................................................................................2
     一、上市公司声明 .................................................................................................2
     二、交易对方声明 .................................................................................................3
     三、证券服务机构声明 .........................................................................................3
目       录.........................................................................................................................5
释       义.......................................................................................................................10
     一、一般释义 .......................................................................................................10
     二、专业术语释义 ...............................................................................................12
重大事项提示.............................................................................................................13
     一、本次交易方案概述 .......................................................................................13
     二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ...................21
     三、标的公司的估值及作价情况 .......................................................................22
     四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................22
     五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................24
     六、本次交易各方作出的重要承诺 ...................................................................25
     七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...........37
     八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
     组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...............................................37
     九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................38
     十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...........................................40
     十一、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................43
重大风险提示.............................................................................................................44
     一、与本次交易的相关风险 ...............................................................................44
     二、与标的资产相关的风险 ...............................................................................46
     三、其他风险 .......................................................................................................52
第一节 本次交易概况.............................................................................................54
     一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................54
     二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................57
     三、本次交易方案概述 .......................................................................................57
     四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................64
第二节 上市公司基本情况.....................................................................................68
     一、公司概况 .......................................................................................................68
                                                                 5
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................68
    三、最近六十个月的控制权变动情况 ...............................................................76
    四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................76
    五、最近三年一期主要财务指标 .......................................................................77
    六、公司主营业务情况 .......................................................................................77
    七、公司控股股东及实际控制人 .......................................................................78
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
    案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 .......................80
    九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交
    易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...............................................80
    十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑
    事处罚情况的说明 ...............................................................................................80
    十一、上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况 ...............80
第三节 交易对方基本情况...................................................................................128
    一、盛虹石化 .....................................................................................................128
    二、博虹实业 .....................................................................................................133
    三、建信投资 .....................................................................................................137
    四、中银资产 .....................................................................................................140
    五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 .....................................142
    六、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 .............................143
    七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .....................143
    八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 .............................143
    九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................143
第四节 标的资产基本情况...................................................................................144
    一、公司概况 .....................................................................................................144
    二、历史沿革情况 .............................................................................................144
    三、股权结构及控制关系情况 .........................................................................152
    四、主要下属企业情况 .....................................................................................153
    五、主营业务发展情况 .....................................................................................156
    六、主要财务指标情况 .....................................................................................184
    七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................................192
    八、主要经营资质及在建项目手续情况 .........................................................226
    九、标的资产所涉项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况 .................228
    十、其他事项 .....................................................................................................252
第五节 标的资产评估情况...................................................................................255
    一、标的资产定价原则 .....................................................................................255
                                                           6
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    二、标的资产评估的基本情况 .........................................................................255
    三、标的资产收益法评估情况 .........................................................................263
    四、资产基础法评估情况 .................................................................................354
    五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 .........................358
    六、独立董事对本次交易评估的意见 .............................................................363
第六节 本次交易的发行股份情况.......................................................................365
    一、发行股份购买资产 .....................................................................................365
    二、募集配套资金情况 .....................................................................................368
    三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比 .............................................376
    四、上市公司发行股份前后股权结构 .............................................................376
第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................378
    一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 .............378
    二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容 .........................................383
第八节 本次交易的合规性分析...........................................................................387
    一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .........................................387
    二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .........................................390
    三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形 .........392
    四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
    公开发行股票的情形 .........................................................................................392
    五、相关中介机构的意见 .................................................................................393
第九节 管理层讨论与分析...................................................................................394
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .....................394
    二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................398
    三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 .....................................401
    四、标的资产经营情况分析 .............................................................................423
    五、标的资产的核心竞争力及行业地位 .........................................................524
    六、本次交易的协同效应和整合措施 .............................................................531
第十节       财务会计信息...........................................................................................544
    一、拟购买资产的财务会计信息 .....................................................................544
    二、最近一年一期简要备考合并财务报表 .....................................................550
第十一节 同业竞争及关联交易...........................................................................553
    一、同业竞争 .....................................................................................................553
    二、关联交易 .....................................................................................................562
第十二节 风险因素分析.......................................................................................613
                                                           7
                江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    一、与本次交易的相关风险 .............................................................................613
    二、与标的资产相关的风险 .............................................................................615
    三、其他风险 .....................................................................................................621
第十三节 其他重要事项.......................................................................................623
    一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................623
    二、本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况 .................625
    三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .....................................................625
    四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .............................................626
    五、标的资产的公司治理情况 .........................................................................626
    六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................627
    七、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................627
    八、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 .................................................630
    九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................631
    十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
    大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
    司重大资产重组的情形 .....................................................................................644
    十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 .....................................646
    十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
    .............................................................................................................................647
第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问 对于本次交易的结论性意见.....648
    一、独立董事意见 .............................................................................................648
    二、独立财务顾问意见 .....................................................................................650
    三、法律顾问意见 .............................................................................................652
第十五节 相关中介机构.......................................................................................653
    一、独立财务顾问 .............................................................................................653
    二、法律顾问 .....................................................................................................654
    三、标的资产审计机构 .....................................................................................654
    四、备考审阅机构 .............................................................................................654
    五、资产评估机构 .............................................................................................655
第十六节 公司及相关中介机构的声明...............................................................656
    公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................656
    公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................657
    公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................658
    交易对方声明 .....................................................................................................659
    交易对方声明 .....................................................................................................660
                                                                8
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    交易对方声明 .....................................................................................................661
    交易对方声明 .....................................................................................................662
    标的资产声明 .....................................................................................................663
    独立财务顾问声明 .............................................................................................664
    独立财务顾问声明 .............................................................................................665
    独立财务顾问声明 .............................................................................................666
    关于报告书及其摘要引用审计报告的会计师事务所声明 .............................667
    评估机构声明 .....................................................................................................668
    法律顾问声明 .....................................................................................................669
    审阅机构声明 .....................................................................................................670
第十七节 备查文件...............................................................................................671
    一、备查文件目录 .............................................................................................671
    二、备查地点 .....................................................................................................671
                                                           9
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                        释        义
     本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
东方盛虹、上市公司、             江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝
                           指
公司、本公司                     绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
盛虹科技、控股股东         指    江苏盛虹科技股份有限公司
国望高科                   指    江苏国望高科纤维有限公司，上市公司一级子公司
中鲈科技                   指    江苏中鲈科技发展股份有限公司，上市公司二级子公司
港虹纤维                   指    江苏港虹纤维有限公司，上市公司二级子公司
盛虹纤维                   指    苏州盛虹纤维有限公司，上市公司二级子公司
苏震生物                   指    苏州苏震生物工程有限公司，上市公司二级子公司
虹港石化                   指    江苏虹港石化有限公司，上市公司二级子公司
盛虹炼化                   指    盛虹炼化（连云港）有限公司，上市公司二级子公司
虹威化工                   指    江苏虹威化工有限公司，上市公司三级子公司
芮邦科技                   指    江苏芮邦科技有限公司，上市公司二级子公司
国望宿迁                   指    国望高科纤维（宿迁）有限公司，上市公司二级子公司
燃机热电                   指    江苏盛泽燃机热电有限公司，上市公司一级子公司
盛泽热电厂                 指    江苏东方盛虹股份有限公司盛泽热电厂，上市公司分公司
斯尔邦、斯尔邦石化、
标的公司、标的资产、       指    江苏斯尔邦石化有限公司或其 100%股权
交易标的、拟购买资产
顺盟贸易、顺盟             指    连云港顺盟贸易有限公司
能化科技                   指    内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
盛华意                     指    内蒙古盛华意能源有限公司
虹景新材料                 指    江苏虹景新材料有限公司
盛虹石化                   指    盛虹石化集团有限公司
博虹实业                   指    连云港博虹实业有限公司
虹越实业                   指    连云港虹越实业有限公司
建信投资                   指    建信金融资产投资有限公司
中银资产                   指    中银金融资产投资有限公司
建设银行                   指    中国建设银行股份有限公司
苏州资产                   指    苏州资产管理有限公司
交易对方                   指    盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
本次交易、本次重组、             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔
                           指
本次重大资产重组                 邦 100%股权并募集配套资金的行为
                                             10
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                 《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、本报告书       指
                                 产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日                 指    本次交易的首次董事会决议公告日
市场参考价                 指    本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价
《发行股份及支付现金             东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订
                           指
购买资产协议》                   的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
                                 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订
购买资产协议之补充协       指
                                 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
                                 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议》       指
                                 金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之             东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现
                           指
补充协议》                       金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
补偿义务人                 指    盛虹石化、博虹实业
中国银监会、银监会         指    中国银行业监督管理委员会
中国证监会、证监会         指    中国证券监督管理委员会
深交所                     指    深圳证券交易所
国家发改委                 指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组
                           指    《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》           指    《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》           指    《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规
                           指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公司章程》               指    《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
                                 东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰
独立财务顾问               指
                                 联合证券有限责任公司
东方投行                   指    东方证券承销保荐有限公司
中信证券                   指    中信证券股份有限公司
华泰联合证券               指    华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师、
                           指    北京市金杜律师事务所
律师
标的资产审计机构、安
                           指    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永华明、安永会计师
上市公司年审机构、备
考审阅机构、立信、立       指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
审计机构                   指    安永华明、立信
评估机构、中联评估、
                           指    中联资产评估集团有限公司
评估师
标的资产审计报告、审             安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第
                           指
计报告                           61328049_B02 号）
备考审阅报告、备考报
                           指    立信出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15417 号）
告
                                             11
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产评估报告、资          中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718
                        指
产评估报告                    号）
评估基准日、基准日      指    2021 年 3 月 31 日
最近两年及一期、最近
                        指    2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
两年一期、报告期
最近一年及一期、最近
                        指    2020 年和 2021 年 1-6 月
一年一期
元、万元、亿元          指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
                              甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate），是一种重要的化
MMA、甲甲酯             指    工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他树脂、
                              塑料、涂料、粘合剂等产品
                              丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造 ABS 等
AN                      指    合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及其他多
                              种化工产品的重要原料
                              乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-Vinyl Acetate copolymer），
EVA                     指    是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡材料、功能性棚膜、
                              薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆及玩具等领域
                              环氧乙烷（Ethylene Oxide），是一种有机化合物，主要用于
                              制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合成洗涤剂、
EO                      指
                              抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，制药，印染等行
                              业
                              乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、染料
EOA                     指
                              中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等
                              乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼氢的
EOD                     指    有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非离子表面
                              活性剂等
                              甲醇制烯烃（Methanol to Olefins），是指以甲醇为原料生产
MTO                     指
                              低碳烯烃的流程
                              精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，
PTA                     指
                              若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧
                              涤纶预取向丝（PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY
POY                     指    ORIENTED YARN），是经高速纺丝获得的取向度在未取向
                              丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝
                              拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝（DRAW TEXTURED YARN），
DTY                     指    是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往
                              有一定的弹性及收缩性
                                          12
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                 重大事项提示
一、本次交易方案概述
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦
100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其
中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产
全部支付现金购买资产。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
    根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1,502,000.00
万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1,502,000.00 万元。考
虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易
的标的资产的最终交易价格确定为 1,436,000.00 万元。
    本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
                   交易作价         股份对价金额       股份对价数量        现金对价金额
  交易对方
                   （万元）           （万元）            （股）             （万元）
  盛虹石化        1,161,854.55      1,161,854.55       1,052,404,479             -
  博虹实业          65,272.73          65,272.73         59,123,847              -
  建信投资         130,545.45              -                  -             130,545.45
  中银资产          78,327.27              -                  -              78,327.27
注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；
注 2：截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数
                                          13
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
（二）发行股份募集配套资金
      上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408,872.73 万元。本次募集配套
资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格
的 100%。
      本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
                                                                              单位：万元
 序号                      项目名称                            拟投入募集资金限额
  1       支付现金对价                                              208,872.73
  2       补充上市公司流动资金或偿还有息负债                        200,000.00
                         合计                                       408,872.73
      募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
      募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自
筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
      1、募集配套资金补充上市公司流动资金的具体安排
      本次拟安排 200,000.00 万元用于偿还有息负债或补充上市公司流动资金。
本次配套募集资金拟偿还的有息负债主要包括用于公司日常运营的流动资金短
期借款等，近期需要到期偿还的短期借款具体明细如下：
                                                                                 单位：万元
         贷款人            借款余额          借款用途                   到期时间
        平安银行            10,000         日常经营资金               2021 年 11 月
        恒丰银行            20,000         日常经营资金               2022 年 1 月
        交通银行            30,000         日常经营资金               2022 年 6 月
 上海农村商业银行           20,000         日常经营资金               2022 年 2 月
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            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   中国工商银行             67,100         日常经营资金              2022 年 5-6 月
   中国建设银行             40,000         日常经营资金              2022 年 1-7 月
   中国农业银行             49,337         日常经营资金        2021 年 12 月-2022 年 8 月
        中国银行            69,000         日常经营资金              2022 年 2-3 月
          总计             305,437                -                         -
    在本次募集配套资金到位后，上市公司将根据与金融机构的沟通情况，结
合 上 述借款的融资成本、剩余 期限等因素， 使用募集资金 180,000.00 至
200,000.00 万元用于偿还上述借款。在配套募集资金到位前，上市公司可根据
自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资
金用途，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
    同时，本次交易完成后，随着公司经营规模的扩大和产能的逐步提高，公
司对日常运营资金的需求如材料费等将持续增加。上市公司拟在偿还相关有息
负债后，将本次募集配套资金的剩余部分（如有）用于补充流动资金。
    综上，扣除中介机构费用后本次配套募集资金除支付本次交易的现金对价
外，拟使用募集资金不超过 200,000.00 万元用于偿还上市公司及子公司的流动
资金借款及补充流动资金，不会将前述资金用于不符合要求的“两高”项目。
    2、上市公司和标的公司主要建设项目的资金来源
    上市公司和标的公司的业务主要涉及聚酯化纤、石化、热电等板块，其中
石化、热电所在行业属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》暂定的两高行业范围，涉及的主要建设项目包括盛虹炼化（连
云港）有限公司炼化一体化项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目等，该类项目的
资金来源情况如下：
 主体      公司名称                项目名称               项目状态         资金来源
 上市                   盛虹炼化（连云港）有限公司                    自有资金、项目银团
           盛虹炼化                                         在建
 公司                         炼化一体化项目                          贷款、其他债权融资
 标的                                                                 自有资金、项目银团
            斯尔邦        斯尔邦二期丙烷产业链项目          在建
 公司                                                                 贷款
    上述项目建设均已按照投资计划以自有资金或银团借款等方式筹集资金，
本次交易后，上市公司亦不会将本次配套募集资金用于上述项目。
                                            15
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    3、上市公司承诺不将本次配套募集资金用于不符合要求的两高项目
    上市公司已出具《关于配套募集资金不用于“两高”项目的承诺函》，承
诺“本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份募集的配套募集资
金用于不符合要求的‘两高’项目。”
（三）本次发行股份的价格和数量
    1、购买资产发行股份的价格和数量
    （1）发行价格
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间              交易均价（元/股）           交易均价的 90%（元/股）
     前 20 个交易日                       14.30                           12.87
     前 60 个交易日                       14.31                           12.88
    前 120 个交易日                       12.37                           11.13
    本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经中国证监会核准。
    在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
    派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
                                           16
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0D；
    上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4,834,863,866 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483,486,386.60 元，送红股
0 股（含税），不以公积金转增股本。
    截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发
行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。
    （2）发行数量
    发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
    根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
    根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 1,111,528,326 股。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为
准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股
份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
       2、募集配套资金发行股份的价格和数量
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （1）发行价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
    派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0D；
    上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （2）发行数量
    本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
    本次募集资金总额不超过 408,872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，
上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也
将根据发行价格的调整而进行相应调整。
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            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）股份锁定期
       1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
    盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股
份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规
定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁
定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
    在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 6
个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述
股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守
上述约定。
       2、募集配套资金的认购方
    向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
    上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
    自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30
日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补
足。
                                            19
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）业绩承诺概况
    根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对
标的公司业绩承诺如下：
    补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 178,380.04 万元、150,865.33 万元、
184,252.90 万元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的
公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150,865.33 万元、184,252.90 万元、
177,948.17 万元。
    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之
“1-2 业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定：
    “上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，
应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押
重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组
报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下
事项作出承诺：
    业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
    本次交易中，业绩承诺方盛虹石化、博虹实业已于《盈利预测补偿协议之补
充协议》出具了如下承诺：
    “补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺和减值测试补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告
知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
    为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，进一步避免质押对价股份对业绩
                                          20
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
补偿义务的影响，盛虹石化、博虹实业于 2021 年 10 月作出补充承诺如下：
    “本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质
押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。”
    综上所述，盛虹石化、博虹实业已出具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股
份，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟购买斯尔邦 100%股权。本次交易拟购买资产最近
一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                                单位：万元
  项目         上市公司          斯尔邦            交易金额       计算依据       指标占比
资产总额      6,293,361.26    2,040,329.43        1,436,000.00   2,040,329.43     32.42%
资产净额      1,754,546.94     759,979.99         1,436,000.00   1,436,000.00     81.84%
营业收入      2,277,700.35    1,098,692.80             -         1,098,692.80     48.24%
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业为公
司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，公司控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇；
本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。
    本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三条规定的重组上市。
三、标的公司的估值及作价情况
    本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
    根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），
以 2021 年 3 月 31 日为基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1,502,000.00 万
元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1,502,000.00 万元。考虑
到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的
标的资产的最终交易价格确定为 1,436,000.00 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热
电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼
化、虹港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/
乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发
展的新阶段和新格局。
    标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营企业，采用一体
化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。
标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下
游衍生物。
    通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业
务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围
将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品，
有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
                                         22
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                       本次交易前                              本次交易后
       股东名称
                            持股数量（股）        持股比例         持股数量（股）      持股比例
   盛虹科技及重组前
                              3,104,018,868              64.20%     3,104,018,868            52.20%
     一致行动人
       盛虹石化                           -                   -     1,052,404,479            17.70%
       博虹实业                           -                   -        59,123,847              0.99%
       其他股东               1,730,844,998              35.80%     1,730,844,998            29.11%
         合计                 4,834,863,866             100.00%     5,946,392,192           100.00%
     本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱
红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营
业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强
上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
     根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11174 号《审计报告》、上市公司
2021 年 1-6 月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
                          2021-06-30/2021 年 1-6 月                   2020-12-31/2020 年度
      项目                                本次发行后                                本次发行后
                        本次发行前                                本次发行前
                                        （备考合并）                              （备考合并）
    流动比率                1.30              1.23                    1.11              1.06
    速动比率                1.17                 1.09                0.96               0.90
资产负债率（%）            75.31                72.32                64.17              63.82
营业收入（万元）        1,569,088.78      2,518,025.82            2,277,700.35       3,369,879.70
归属于母公司股东
                         114,745.90           318,771.43           31,630.84          84,330.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元）          0.24                 0.54                0.07               0.15
     根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出
现显著提升。
（四）本次收购对上市公司偿债能力、资产质量的影响
     根据上市公司 2021 年 6 月末财务报告及备考财务报表，上市公司本次交易
                                                23
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前后资产负债表主要科目情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                    上市公司                             合并备考
       项目
                             金额              占比               金额               占比
资产总计                   9,890,763.48           100.00%      12,066,726.04          100.00%
流动资产                   3,406,771.68               34.44%    3,850,708.56               31.91%
其中：货币资金             2,687,630.06               27.17%    2,931,508.58               24.29%
其他流动资产                 159,766.07               1.62%      160,201.29                1.33%
非流动资产                 6,483,991.80               65.56%    8,216,017.48               68.09%
负债总计                   7,448,606.28               75.31%    8,726,708.81               72.32%
流动负债                   2,615,994.69               26.45%    3,119,008.45               25.85%
非流动负债                 4,832,611.60               48.86%    5,607,700.36               46.47%
资产负债率                      75.31%            /                  72.32%            /
流动比率（倍）                      1.30          /                      1.23          /
速动比率（倍）                      1.17          /                      1.09          /
基本每股收益（元）                  0.24          /                      0.54          /
    由上表可见，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率、流动比率及
速动比率分别为 75.31%、1.30、1.17，本次交易完成后，备考合并后的上市公司
流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金构成；上市公司的资产负债率
从 75.31%下降至 72.32%，上市公司流动比率和速动比率略有下降，主要系标的
公司尚处于高速发展阶段，每年需保证较高水平的项目资本性投入，且标的资产
的融资主要依靠向金融机构借款，导致标的公司债务规模相对较大。本次交易将
使得标的公司进入上市公司体系，可充分利用上市公司平台进行股权融资，提升
标的公司的偿债能力，总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影
响，同时标的资产较强的盈利能力也将有效保证上市公司的财务安全性。
    本次交易完成后，根据备考合并报表，上市公司每股收益从 0.24 元/股上升
至 0.54 元/股，上市公司的每股收益得到明显增厚，盈利能力明显增强，因此本
次交易有利于提高上市公司的资产质量。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
                                             24
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议
通过；
     2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序；
     3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案；
     4、本次交易已经上市公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
     本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
     1、中国证监会核准本次交易。
     上述核准为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述核准，以及最终取
得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                              主要内容
                         1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
                         的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                         息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
                         2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
                         实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
           关于提供信
                         始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
           息真实、准
上市公司                 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           确、完整的
           承诺函
                         3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                         本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                         及时、有效的要求。
                         4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个
                         别和连带的法律责任。
                         本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
                         存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
           关于不存在    的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
上市公司   内幕交易行    被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
           为的承诺函    刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
                         组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产
                         重组的情形。
                                           25
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体      承诺类型                                 主要内容
                           本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因
                           此而给投资者造成的一切实际损失。
             关于配套募
             集资金不用
                           本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份募集的配
上市公司     于“两高”
                           套募集资金用于不符合要求的“两高”项目。
             项目的承诺
             函
                           1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，
                           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真
                           实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
                           2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
                           实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
                           始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
                           是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                           3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                           本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
                           时、有效的要求。
上市公司     关于提供信
全 体 董     息真实、准    4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
事、监事、   确、完整的
                           者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
高管         承诺函        在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
                           并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                           股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
                           登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                           权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
                           份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
                           算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                           记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                           节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                           5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别
                           和连带的法律责任。
                           本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
                           在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
                           情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
上市公司                   中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
           关于不存在
全 体 董                   事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
           内幕交易行
事、监事、                 相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重
           为的承诺函
高管                       组的情形。
                           本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此
                           而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
           关于自本次
上市公司
           重组复牌之
全 体 董                   本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所
           日起至实施
事、监事、                 持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
           完毕期间的
高管
           股份减持计
                                             26
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体     承诺类型                                主要内容
           划说明
                         （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
                         利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                         （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                         （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
                         投资、消费活动。
                         （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或
                         薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
           关于确保公    相挂钩。
上市公司   司填补回报
全 体 董   措施得以切    （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职
事、高管   实履行的承    责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与
           诺            填补回报措施的执行情况相挂钩。
                         （六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作
                         出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
                         诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
                         监会的最新规定出具补充承诺。
                         （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
                         本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
                         承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
                         上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                               主要内容
                         1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和
                         及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                         供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律
                         责任。
                         2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
                         为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
                         其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
           关于提供信
盛虹科技                 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           息真实、准
及其一致
           确、完整的
行动人                   3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
           承诺函
                         本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完
                         整、及时、有效的要求。
                         4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                         者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                         在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的
                         股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                         申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向
                                           27
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体    承诺类型                              主要内容
                         证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                         定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                         报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                         证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
                         的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                         结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于
                         相关投资者赔偿安排。
                         5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生
                         的个别和连带的法律责任。
                         本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管
                         理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立
                         案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
                         用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与
盛虹科技   关于不存在    重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
及其一致   内幕交易行    政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
行动人     为的承诺函    于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                         定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
                         本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
                         担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
           关于自本次
           重组复牌之
盛虹科技
           日起至实施    本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不
及其一致
           完毕期间的    减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
行动人
           股份减持计
           划说明
                         1、本公司/本人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组交
                         易对方取得上市公司股票之日起 18 个月内不得转让，但向本公司
                         之实际控制人/本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
                         外。
           关于本次重
                         2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
盛虹科技   组前持有的
                         法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和
及其一致   上市公司股
                         规则办理。本次交易完成后，本公司/本人基于本次交易前持有的
行动人     份锁定期的
                         股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，
           承诺函
                         亦应遵守前述锁定承诺。
                         若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
                         据相关监管意见相应调整。
                         1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
                         规章等规范性文件的要求以及东方盛虹公司章程、关联交易制度
                         的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关
                         联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
           关于规范及
           减少关联交
盛虹科技                 2、本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联
           易的声明与
                         交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
           承诺函
                         场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
                         等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交
                         易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其
                         他股东的合法权益。
                                           28
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体    承诺类型                                 主要内容
                         3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方盛虹及其
                         他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方盛虹及其全资、控
                         股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保
                         证积极消除由此造成的任何不利影响。
                         一、本公司及相关企业不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控
                         股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任
                         何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或
                         企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或
                         构成竞争的业务。
                         二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步
           关于避免同    拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、
盛虹科技   业竞争的声    经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争
           明与承诺函    业务进行转让，并同意东方盛虹在同等商业条件下有优先收购权。
                         三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任
                         何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的
                         产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
                         四、本公司及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产
                         生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。
                         （一） 人员独立
                         1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本
                         公司/本人及本公司/本人控制的公司和企业或其他经济组织（以下
                         简称“本公司/本人及关联企业”）。
                         2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
                         员不在本公司/本人及关联企业中担任除董事以外的其他职务，不
                         在本公司/本人及关联企业领薪。
                         3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联企业中兼职，
                         保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及关联企业
                         之间完全独立。
                         4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提
                         名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会
盛 虹 科   关于保持上    超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
技、缪汉   市公司独立
根、朱红   性的声明与    （二） 资产完整
梅         承诺函        1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完
                         整、权属清晰。
                         2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并
                         支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产
                         及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。
                         3、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超越股东大
                         会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
                         （三） 财务独立
                         1、保证上市公司能持续保持其独立的财务会计部门、财务核算体
                         系，具有规范、独立的财务管理制度。
                         2、保证上市公司能持续保持其独立的银行账户，本公司/本人及关
                         联企业不与上市公司共用银行账户。
                                           29
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体    承诺类型                              主要内容
                         3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金
                         使用。
                         （四） 业务独立
                         1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                         力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                         2、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不对上市公司
                         的业务经营活动进行干预。
                         3、保证本公司/本人及关联企业避免从事与上市公司及下属企业具
                         有实质性竞争的业务。
                         4、保证本公司/本人及关联企业尽可能减少与上市公司及下属企业
                         的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
                         市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
                         范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
                         （五） 机构独立
                         1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，
                         独立行使经营管理职权。
                         2、保证本公司/本人及关联企业与上市公司及下属企业不存在机构
                         混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                         3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会
                         干预上市公司的经营管理。
                         1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
                         公司利益；
           关于确保公
                         2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作
           司填补回报
                         出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
盛虹科技   措施得以切
                         诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
           实履行的承
                         证监会的最新规定出具补充承诺。
           诺
                         3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
                         本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                         1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，
                         不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真
                         实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
                         2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
                         实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
                         始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
           关于信息提    是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
缪汉根、   供真实、准
朱红梅     确、完整的    3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
           承诺函        本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
                         时、有效的要求。
                         4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                         者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                         在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
                         并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                         股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
                                           30
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体    承诺类型                             主要内容
                         登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董
                         事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
                         份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
                         算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                         记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                         节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                         5、本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个别和连
                         带的法律责任。
                         本人以及本人所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
                         立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                         易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资
                         产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
           关于不存在
缪汉根、                 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
           内幕交易行
朱红梅                   与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
           为的承诺函
                         13 条不得参与重大资产重组的情形。
                         如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                         人愿意承担相应的法律责任。
                         1、本人及本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企
                         业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。
                         2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境
                         内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下
                         属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。
           关于避免同    3、本次重组完成后，如果本人及本人控制的其他企业开展的业务
缪汉根、
           业竞争的声    与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本人将采取对外
朱红梅
           明与承诺函    处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有
                         效的措施予以解决。
                         4、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人的地
                         位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
                         5、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承
                         担相应的赔偿责任。
                         1、本次交易前，本人及本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公
                         允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
                         2、在本次重组完成后，本人及本人关联企业将尽量减少与上市公
                         司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下
           关于规范及    属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
缪汉根、   减少关联交
朱红梅     易的声明与    3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
           承诺函        交易，本人及本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、
                         公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订
                         协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
                         规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
                         4、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
                                           31
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体    承诺类型                             主要内容
                         关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
                         息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
                         的合法权益。
                         5、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
                         不利用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身
                         份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的
                         决议。
                         6、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
                         不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司
                         的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关
                         联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东
                         的合法权益。
                         7、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承
                         担相应的赔偿责任。
                         1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
                         司利益；
           关于确保公
                         2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
           司填补回报
缪汉根、                 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
           措施得以切
朱红梅                   不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
           实履行的承
                         会的最新规定出具补充承诺。
           诺
                         3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
                         人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                              主要内容
                         1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时
                         的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                         息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
                         2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
                         实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
                         始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
                         是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           关于信息提
盛 虹 石
           供真实、准
化、博虹                 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
           确、完整的
实业                     本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
           承诺函
                         及时、有效的要求。
                         4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                         者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                         在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
                         并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                         股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
                         和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                                           32
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体    承诺类型                             主要内容
                         董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
                         的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
                         记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                         所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                         违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                         5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别
                         和连带的法律责任。
                         本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人
                         员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调
                         查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
                         次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重
盛 虹 石   关于不存在    大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
化、博虹   内幕交易行    处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
实业       为的承诺函    加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                         定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
                         如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                         公司愿意承担相应的法律责任。
                         1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股
                         份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他
                         人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中
                         国证监会、交易所的有关规定执行。如本公司在《盈利预测补偿
                         协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿
                         义务人履行完毕之日。
                         2、在本公司取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续
盛 虹 石
           关于股份锁    20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票
化、博虹
           定的承诺函    成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延
实业
                         长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转
                         增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
                         3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
                         国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
                         符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
                         4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                         1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主
                         体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组
                         管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规
           关于最近五    章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
           年处罚、诉
盛 虹 石                 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人
           讼、仲裁及
化、博虹                 员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
           诚信情况的
实业                     违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在
           声明与承诺
                         被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
           函
                         纪律处分的情形；
                         3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最
                         近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
                                           33
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体    承诺类型                             主要内容
                         罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
                         4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最
                         近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿
                         且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌
                         存在其他重大违法行为；
                         5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不
                         存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近
                         三年内没有证券市场失信行为；
                         如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
           关于对价股    保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
盛 虹 石   份优先用于    式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据
化、博虹   履行业绩补    业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
实业       偿承诺的承    押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
           诺函          约定。
                         本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股
盛 虹 石   关于不质押
                         份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业
化、博虹   对价股份的
                         绩补偿承诺。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
实业       承诺函
                         任。
                         1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
                         中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
                         露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真
                         实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                         大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担
                         个别或连带的法律责任。
                         2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
                         实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
                         始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
           关于信息提    是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           供真实、准
建信投资
           确、完整的    3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
           承诺函        本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                         及时、有效的要求。
                         4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整
                         的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，本
                         公司向上市公司提供的关于本次重组的内幕信息知情人名单亦是
                         真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                         大遗漏。
                         5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别
                         和连带的法律责任。
                         本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不
           关于不存在    存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
建信投资   内幕交易行    本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
           为的承诺函    最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                         券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
                                           34
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体    承诺类型                             主要内容
                         的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                         票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情
                         形。
                         如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                         公司愿意承担相应的法律责任。
                         1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主
                         体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管
                         理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债
                         转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公
                         司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关
                         法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
                         2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人
                         员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
                         违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在
           关于最近五    被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
           年处罚、诉    纪律处分的情形；
           讼、仲裁及
建信投资                 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最
           诚信情况的
                         近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
           声明与承诺
                         罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
           函
                         4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最
                         近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿
                         且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌
                         存在其他重大违法行为；
                         5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不
                         存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近
                         三年内没有证券市场失信行为；
                         如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                         1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
                         中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
                         露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真
                         实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                         大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担
                         个别或连带的法律责任。
           关于提供信
           息真实性、    2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
中银资产   准确性和完    实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
           整性的声明    始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
           与承诺函      是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                         3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                         本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
                         及时、有效的要求。
                         4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整
                                           35
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体    承诺类型                             主要内容
                         的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和
                          连带的法律责任。
                          本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不
                          存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
                          本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
                          最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
           关 于 不 存 在 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
中银资产   内 幕 交 易 行 的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
           为的承诺函 票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情
                          形。
                         如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                         公司愿意承担相应的法律责任。
                         1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主
                         体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管
                         理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债
                         转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公
                         司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关
                         法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
                         2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人
                         员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
                         违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在
           关于最近五    被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
           年处罚、诉    纪律处分的情形；
           讼、仲裁及
中银资产                 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最
           诚信情况的
                         近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
           声明与承诺
                         罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
           函
                         4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最
                         近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿
                         且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌
                         存在其他重大违法行为；
                         5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不
                         存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近
                         三年内没有证券市场失信行为；
                         如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                              主要内容
斯尔邦及   关于信息提    1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和
其董事、   供真实、准    及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
监事、高   确、完整的    供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律
                                           36
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体     承诺类型                                主要内容
级管理人   承诺函        责任。
员
                         2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
                         为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
                         其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
                         章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                         3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
                         本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完
                         整、及时、有效的要求。
                         4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，将依法承担个别和
                         连带的法律责任。
                         本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人
                         员，以及前述主体所控制的机构/本人不存在因涉嫌内幕交易被立
                         案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
斯尔邦及                 用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参
其董事、   关于不存在    与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
监事、高   内幕交易行    行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
级管理人   为的承诺函    于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
员                       定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
                         本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
                         担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
     截至本报告书出具之日，上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人已分别
出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“原则性同意本次重组，
并将积极促成本次重组的顺利进行”。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人已出具《关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市
公司股份的计划”。同时，该等承诺人亦承诺自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让其在本次重组前持有的上市公司股份，但向承诺人控制的其他主体转让上
市公司股份的情形除外。
                                           37
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票，亦无减持上市公司股
份的计划”。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披
露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告
书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
    上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交
易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见。
（三）股东大会表决情况
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    根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，上市公司已对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立
意见。
    本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
    根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的
投票情况已单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺概况
    根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021
年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。
若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至
2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净
利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。盛虹石化、博虹实业已出
                                         39
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股份，上述措施能有效确保对价股份能够全
部用于履行业绩补偿义务。
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
     根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
                          2021-06-30/2021 年 1-6 月              2020-12-31/2020 年度
      项目                                本次交易后                           本次交易后
                        本次交易前                           本次交易前
                                        （备考合并）                         （备考合并）
基本每股收益（元）          0.24              0.54               0.07              0.15
     2020 年度及 2021 年 1-6 月，上市公司每股收益将分别由本次交易前的 0.07 元
/股与 0.24 元/股上升至 0.15 元/股与 0.54 元/股，因此不存在摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
     本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市
公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
     1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
     本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦 100%股权。斯尔邦近年来经营状
况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据斯尔邦所在行业的特点，积极加强
资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈
利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
     2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
     本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科
学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，
为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将
                                             40
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，
全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
    3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
    本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益
保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补
措施的承诺
    为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司
董事、高级管理人员已作出如下承诺：
    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
    （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩。
    （六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
    本次交易完成后，盛虹科技仍为上市公司控股股东。为积极保障本次交易完
成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹科技已作出如下承诺：
    “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益；
    2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇仍为上市公司实际控制人。为积极保
障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅已作出
如下承诺：
    “1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
    2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
                                         42
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十一、独立财务顾问的保荐资格
    按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，
上市公司聘请东方投行、中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。
东方投行、中信证券、华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，
具备保荐机构资格。
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                                重大风险提示
    投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
    2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在取消的风险。
    3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
    截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得中国证监会核准，本次交易能
否取得中国证监会核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意
投资风险。
                                         44
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债。
    本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能
成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支
付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权
配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）评估增值较高风险
    本次交易对斯尔邦股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，并
以收益法评估结果作为最终评估结果。以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日斯尔邦
股东全部权益价值的评估值为 1,502,000.00 万元（千万位取整），较账面净资产
增值 638,611.13 万元，增值率为 73.97%。
    虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、
尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限
制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之
外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关
估值风险。
（五）收购整合风险
    本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。斯尔邦与上市公司
虽然所处区域紧邻上市公司下属企业盛虹炼化、虹港石化，具有良好的产业和管
理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上
市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标
的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的
                                         45
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收购整合风险。
（六）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
    根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021
年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。
若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至
2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净
利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
    标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，
如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管
相关交易各方已对业绩承诺及补偿的具体安排进行约定，但若未来发生斯尔邦未
达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存
在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
    标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的
重要化工产品，其下游涉及光伏、化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建
筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影
响较为明显。目前，新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素
的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在新冠肺炎疫情、
消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
    如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使
得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不
确定性。
（二）行业政策风险
    近年来，我国化工产业发展迅猛，行业内先后出台了一系列政策，对我国化
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工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进，国家有关部
门对安全生产、环境保护、节能减排的要求日趋提升，化工行业整体监管将日趋
严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能
导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不
利影响。
（三）汇率波动导致的风险
    人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因
素的影响，汇率波动将导致标的公司以外币计价的资金借贷活动和采购销售活动
面临汇兑损益。此外，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进
口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币
兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一
定影响。
    为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控
制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了
明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式。但是，通常
来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。
同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未
能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
    标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙
烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所处的化工行业具有一定的周期性，
主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波
动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出
较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
    此外，斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境
外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇
供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应
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出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响，甚
至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
（五）人才流失风险
    标的公司拥有的核心管理团队与重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展
水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失，
或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能
对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
    标的资产主要生产装置的成新率较高，整体运行情况良好，且标的资产及时
按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。
但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害
等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产生产装置出现非计划停车，则将影响
公司的正常生产经营及持续盈利能力。
    因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，今年 8 月份以来多地相继
出台了部分限电限产举措。2021 年 9 月以来，标的公司从维护社会、地方经济
发展大局出发，积极响应当地政府有序用电要求，一方面积极配合相关有序用电
政策要求，通过主动限时限产的方式降低用电负荷。另一方面，标的公司亦充分
利用限时限产的窗口期，通过安排设备检修、设备维护、合理组织生产等方式，
优化生产组织、积极应对，从而在落实有序用电政策精神的前提下确保生产装置
的经济效益和时间效益最大化。
    标的公司就供电保障等有关问题持续与当地政府保持良好的沟通，截至重组
报告书出具之日，标的公司已逐步有序恢复正常生产。但如果标的公司所在地区
在“能耗双控”方面未能持续达标，或节能减排政策力度进一步加强，则可能导
致标的公司无法按照客户的交期要求完成订单交付，进而对标的公司的经营业绩
造成不利影响。
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）丙烷产业链项目不能按期达产的风险
    为进一步提高持续盈利能力，标的公司正在建设丙烷产业链项目。截至本报
告书签署日，标的公司丙烷产业链项目正在建设阶段，建成投产后将新增 70 万
吨/年丙烷脱氢以及配套 26 万吨/年丙烯腈、8.5 万吨/年 MMA 的生产能力，使公
司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
    截至本报告书出具之日，丙烷产业链项目正在建设阶段，标的公司正加快推
动项目进展。但是，上述项目仍然存在其他因素导致项目不能按期达产的风险。
如果上述项目不能按期达产，则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。
特别提醒投资者注意项目不能按期达产的风险。
（八）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
    石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景
气程度较高、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使
得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于
求、利润水平回调的过程。因此，不排除标的资产可能面临因行业内未来新增产
能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（九）技术升级的风险
    化工行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发
成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的
生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品
质溢价消失、毛利率下滑的风险。
    此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速
灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内
的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济
增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先
进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导
致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认
可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
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（十）安全生产和环境保护风险
    斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营
过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产
品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化
学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
    斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立
了专门的 HSE 部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境
保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不
能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的
公司出现安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处
理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、
对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
    从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不
排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，
或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增
加、甚至无法继续生产的可能。
（十一）贸易争端加剧的风险
    近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采
取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持
续发展带来严峻挑战。例如，自 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系
列贸易保护措施。如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善
解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有
可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十二）技术泄密的风险
    标的公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量
并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然标的公司已采取了相关保密措施，
但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影
响。
（十三）新冠肺炎疫情加剧风险
    2020 年 1 月以来，国内外爆发了新型冠状病毒疫情，全球经济形势受到很
大影响，多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性
行业受到了很大冲击。未来一段时间，疫情仍可能出现反复，并对复工复产政策、
国际旅行及社会生活产生影响，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（十四）资产负债率较高的风险
    截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司资产负债率为 58.74%。经初步测算，在
基准日后资本性支出需求于 2021 年下半年完全由新增借款满足且标的公司 2021
年下半年盈利为 0 的较为谨慎假设前提下，则初步预计 2021 年下半年资产负债
率将由基准日的 58.74%小幅提升至 60%左右。
    化工行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对
运营资金的需求也较高。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限
制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势
发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因
触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致标的公司正常运营
面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
（十五）部分房产尚未取得权属证书的风险
    截至本报告书出具之日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形，
标的公司正在积极推进相关房产瑕疵规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完
善权属而因此无法继续占有、使用特定物业或受到处罚等不确定性风险。具体情
况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担
保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物及土地
使用权情况”之“（2）尚未取得不动产权证书的资产”。
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（十六）主要资产抵押质押风险
    截至本报告书出具之日，标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵
押或质押，主要包括房产、设备、土地使用权等。如果标的公司不能按时足额偿
还借款本息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响标的公司
正常的生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
    公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利
益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
    截至 2021 年 6 月 30 日，盛虹科技直接持有公司 57.26%股权，为公司控股
股东，缪汉根、朱红梅夫妇为本公司的实际控制人。本次交易中，公司拟向缪汉
根、朱红梅夫妇控制的盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产。未来，公司控股
股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、
股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数
股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致
上市公司利益受到影响。
    报告期内，斯尔邦与关联方之间存在资金调配的情形，主要系斯尔邦投产
后，经营情况良好，现金流较为充裕，而关联方在存在资金需求的情况下，会
向斯尔邦进行资金拆借或进行关联担保，以用于日常经营周转。斯尔邦向关联
方提供的担保已全部于 2019 年上半年到期，且截至本报告书出具日未再发生向
关联方提供担保的情形。截至 2020 年 12 月 31 日前，斯尔邦向关联方的资金拆
借已全部收回，且截至本报告书出具日未再新增向关联方提供资金拆借的情形。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，标的公司非经营性资
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金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司的《公司章程》和
《关联交易制度》等规章制度的相关要求执行。本次交易后上市公司将进一步
强化上市公司及标的资产财务独立性，有效施行防范非经营性资金占用相关措
施。此外，上市公司实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承
诺函》，承诺对资金占用进行严格限制。上市公司未来将继续强化内控制度执
行力度，督促实际控制人履行承诺，避免出现关联方非经营性资金占用的情形。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上
独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
    本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                         第一节        本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
    1、积极履行上市公司实际控制人解决同业竞争的承诺
    2018 年，公司完成向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有
国望高科 100%股权。此后，以聚酯化纤产业为起点，公司持续进行产业链纵向
整合，主动向上游延伸，于 2019 年分别收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权，并
投资建设“盛虹炼化一体化项目”，形成了“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化
纤”全产业链一体化经营发展的架构。
    斯尔邦与公司受同一实际控制人控制，斯尔邦 MTO 主体装置于 2017 年投
产运营，而“盛虹炼化一体化项目”投产后的部分产成品与斯尔邦副产品乙二醇、
丁二烯存在重合。针对上述重合问题，公司实际控制人出于完善同业竞争解决措
施的考虑，为切实保障“盛虹炼化一体化项目”投产后与斯尔邦不存在同业竞争，
在前期已出具的相关承诺基础上，于 2021 年 1 月 7 日进一步作出如下补充承诺：
    “1、盛虹炼化一体化项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日前，无论技
改转产计划是否实施完毕，本人承诺在符合相关法律法规及监管要求的条件下，
启动将斯尔邦整体注入上市公司的工作，并严格履行上市公司相关决策程序；
    2、为进一步保障本次募投项目不新增同业竞争，自盛虹炼化一体化项目正
式投产且乙二醇或丁二烯出产之日起，如转产计划仍未实施完毕且斯尔邦仍未注
入上市公司，本人承诺斯尔邦不再生产乙二醇、丁二烯。”
    本次交易通过将斯尔邦注入上市公司，有利于整体上解决上市公司与斯尔邦
之间存在的同业竞争问题，积极履行上市公司实际控制人解决同业竞争的承诺。
    2、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
    近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
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剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市
场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、
更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做
强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市
场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
    3、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇
    2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成
效。2018 年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深
化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体
活力，提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发
展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧
结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划
（2016-2020）》政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过
产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。
    4、我国化工产业进入历史发展新阶段
    化工行业是 20 世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业
各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群
众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成
为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工
产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能
过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一
体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。
    5、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔
    标的公司属于化工行业中的烯烃及其衍生物产业链，从甲醇制烯烃环节出
发，可进一步制备各种下游化工品，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型
行业。因此，作为具备下游多用途性的有机化工原料/中间产品，烯烃及其下游
衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国化工行业发展程度的重要标志。根
据《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，我国大宗基础原料和高技术
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含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低，工程塑料、高端聚烯烃塑
料、特种橡胶、电子化学品等高端产品仍需大量进口，存在对国外厂商的较高依
赖度。
    作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一，标的公司专注于生产高附加
值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，产
品下游应用领域广泛分布于光伏、化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品
等行业，遍及国民经济的多个领域，是国内少数在 EVA 光伏料等高端牌号产品
掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一，其市场前景十分广阔。
（二）本次交易的目的
    1、置入优质化工资产能够完善公司产业布局，充分提振未来发展潜力
    目前，斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇
计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，下游配套的丙烯腈、MMA、
EVA、EO 及衍生物等装置产能亦在行业内名列前茅，能够对区域产品定价产生
一定的市场影响力。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，
公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主
要产品范围将涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元基础及精
细化学品。双方可推动资源整合、优势互补，实现价值释放，并发挥在化工产业
生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应，提升总体竞争力。而
随着产业链布局的进一步完善，上市公司未来发展空间亦将更为广阔。
    2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展
    随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产
质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台
建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升
企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚
力，增强抗风险能力。
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    3、践行上市公司实际控制人承诺，解决同业竞争问题
    本次交易前，斯尔邦已由上市公司实际控制人缪汉根、朱红梅实际控制。经
过前期运营，斯尔邦经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。根据公
司实际控制人在上市公司 2020 年非公开发行股票和 2021 年公开发行可转换公司
债券时作出的解决同业竞争的承诺，现启动由上市公司收购斯尔邦的工作。
    本次交易完成后，斯尔邦整体注入上市公司，将有效消除上市公司的“盛虹
炼化一体化项目”投产后产品与斯尔邦之间部分副产品存在重合的问题，有利于
切实履行上市公司实际控制人关于解决同业竞争的承诺，维护上市公司及中小股
东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
    1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议
通过；
    2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序；
    3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案；
    4、本次交易已经上市公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
    1、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易方案概述
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦
100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其
中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产
全部支付现金购买资产。
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            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
    根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1,502,000.00
万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1,502,000.00 万元。考
虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易
的标的资产的最终交易价格确定为 1,436,000.00 万元。
    本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
                      交易作价         股份对价金额       股份对价数量       现金对价金额
   交易对方
                      （万元）           （万元）             （股）           （万元）
   盛虹石化          1,161,854.55      1,161,854.55       1,052,404,479            -
   博虹实业           65,272.73          65,272.73          59,123,847              -
   建信投资          130,545.45              -                   -             130,545.45
   中银资产           78,327.27              -                   -              78,327.27
注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；
注 2：截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数
量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
（二）发行股份募集配套资金
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408,872.73 万元。本次募集配套
资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格
的 100%。
    本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
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序号                       项目名称                           拟投入募集资金限额
  1      支付现金对价                                               208,872.73
  2      补充上市公司流动资金或偿还有息负债                         200,000.00
                         合计                                       408,872.73
      募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
      募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自
筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
      1、购买资产发行股份的价格和数量
      （1）发行价格
      根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
      本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间                交易均价（元/股）         交易均价的 90%（元/股）
       前 20 个交易日                       14.30                          12.87
       前 60 个交易日                       14.31                          12.88
       前 120 个交易日                      12.37                          11.13
      本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
                                             59
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个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经中国证监会核准。
    在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
    派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0D；
    上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4,834,863,866 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483,486,386.60 元，送红股
0 股（含税），不以公积金转增股本。
    截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发
行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。
    （2）发行数量
    发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
    根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 1,111,528,326 股。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为
准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股
份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
    2、募集配套资金发行股份的价格和数量
    （1）发行价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
    派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0D；
    上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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    （2）发行数量
    本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
    本次募集资金总额不超过 408,872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，
上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也
将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
    1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
    盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股
份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规
定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁
定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
    在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 6
个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述
股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守
上述约定。
    2、募集配套资金的认购方
    向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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（五）过渡期损益安排
    上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
    自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30
日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补
足。
（六）业绩承诺概况
    根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对
标的公司业绩承诺如下：
    补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 178,380.04 万元、150,865.33 万元、
184,252.90 万元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的
公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150,865.33 万元、184,252.90 万元、
177,948.17 万元。
    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之
“1-2 业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定：
    “上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，
应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押
重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组
报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下
事项作出承诺：
    业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
                                          63
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
    本次交易中，业绩承诺方盛虹石化、博虹实业已于《盈利预测补偿协议之补
充协议》出具了如下承诺：
    “补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺和减值测试补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告
知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
    为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，进一步避免质押对价股份对业绩
补偿义务的影响，盛虹石化、博虹实业于 2021 年 10 月作出补充承诺如下：
    “本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质
押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。”
    综上所述，盛虹石化、博虹实业已出具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股
份，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热
电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼
化、虹港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/
乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发
展的新阶段和新格局。
    标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，采用
一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生
物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙
烯下游衍生物。
    通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业
                                         64
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围
将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，
有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                      本次交易前                              本次交易后
      股东名称
                           持股数量（股）        持股比例         持股数量（股）      持股比例
  盛虹科技及重组前
                             3,104,018,868              64.20%     3,104,018,868            52.20%
    一致行动人
      盛虹石化                           -                   -     1,052,404,479            17.70%
      博虹实业                           -                   -        59,123,847              0.99%
      其他股东               1,730,844,998              35.80%     1,730,844,998            29.11%
        合计                 4,834,863,866             100.00%     5,946,392,192           100.00%
    本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱
红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营
业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强
上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
    根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11174 号《审计报告》、上市公司
2021 年 1-6 月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
                         2021-06-30/2021 年 1-6 月                   2020-12-31/2020 年度
     项目                                本次发行后                                本次发行后
                       本次发行前                                本次发行前
                                       （备考合并）                              （备考合并）
   流动比率                1.30              1.23                    1.11              1.06
   速动比率                1.17                 1.09                0.96               0.90
资产负债率（%）           75.31                72.32                64.17              63.82
营业收入（万元）       1,569,088.78      2,518,025.82            2,277,700.35       3,369,879.70
归属于母公司股东        114,745.90           318,771.43           31,630.84          84,330.12
                                               65
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                          2021-06-30/2021 年 1-6 月                 2020-12-31/2020 年度
      项目                                本次发行后                              本次发行后
                        本次发行前                              本次发行前
                                        （备考合并）                            （备考合并）
的净利润（万元）
基本每股收益（元）          0.24                 0.54              0.07               0.15
     根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出
现显著提升。
（四）本次收购对上市公司偿债能力、资产质量的影响
     根据上市公司 2021 年 6 月末财务报告及备考财务报表，上市公司本次交易
前后资产负债表主要科目情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                      上市公司                            合并备考
       项目
                             金额                占比              金额               占比
资产总计                   9,890,763.48            100.00%      12,066,726.04          100.00%
流动资产                   3,406,771.68                34.44%    3,850,708.56               31.91%
其中：货币资金             2,687,630.06                27.17%    2,931,508.58               24.29%
其他流动资产                 159,766.07                 1.62%      160,201.29               1.33%
非流动资产                 6,483,991.80                65.56%    8,216,017.48               68.09%
负债总计                   7,448,606.28                75.31%    8,726,708.81               72.32%
流动负债                   2,615,994.69                26.45%    3,119,008.45               25.85%
非流动负债                 4,832,611.60                48.86%    5,607,700.36               46.47%
资产负债率                         75.31%          /                  72.32%            /
流动比率（倍）                       1.30          /                      1.23          /
速动比率（倍）                       1.17          /                      1.09          /
基本每股收益（元）                   0.24          /                      0.54          /
     由上表可见，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率、流动比率及
速动比率分别为 75.31%、1.30、1.17，本次交易完成后，备考合并后的上市公司
流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金构成；上市公司的资产负债率
从 75.31%下降至 72.32%，上市公司流动比率和速动比率略有下降，主要系标的
公司尚处于高速发展阶段，每年需保证较高水平的项目资本性投入，且标的资产
的融资主要依靠向金融机构借款，导致标的公司债务规模相对较大。本次交易将
使得标的公司进入上市公司体系，可充分利用上市公司平台进行股权融资，提升
标的公司的偿债能力，总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
响，同时标的资产较强的盈利能力也将有效保证上市公司的财务安全性。
    本次交易完成后，根据备考合并报表，上市公司每股收益从 0.24 元/股上升
至 0.54 元/股，上市公司的每股收益得到明显增厚，盈利能力明显增强，因此本
次交易有利于提高上市公司的资产质量。
                                         67
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                         第二节        上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称                江苏东方盛虹股份有限公司
英文名称                Jiangsu Eastern Shenghong Co., Ltd.
曾用名                  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
法定代表人              缪汉根
统一社会信用代码        91320500704043818X
注册资本                483,486.3866 万元
成立日期                1998 年 7 月 16 日
上市日期                2000 年 5 月 29 日
股票上市地              深圳证券交易所
股票代码                000301
股票简称                东方盛虹
注册地址                江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号
办公地址                江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号
联系电话                0512-63573866
联系传真                0512-63552272
公司网站                http://www.jsessh.com
                        资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓储，
                        蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸
经营范围                易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公路货运（限指定
                        的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法
                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
     1998 年 7 月 16 日，经江苏省人民政府苏政复[1998]71 号文批准，由江苏吴
江丝绸集团有限公司作为主发起人，联合江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工
业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司，采取发起设立方式设立
吴江丝绸股份有限公司（东方盛虹曾用名）。其中，主发起人江苏吴江丝绸集团
有限公司以其所属优质经营性资产经评估后折股投入股份公司，该部分资产经苏
州资产评估事务所评估，并经财政部以财国字[1998]500 号文确认，净资产总额
为 44,875.09 万元；其余发起人均以现金折股投入，投入的现金总计为 3,200.00
万元。根据江苏省国有资产管理局苏国资企[1998]74 号文批准，发起人投入的资
                                             68
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产全部按 65.1065%比例折股，折合后的注册资本为 31,300.00 万元，未折股部分
计入资本公积。江苏会计师事务所（现天衡会计师事务所（特殊普通合伙））对
前述出资进行了审验，并出具了苏会所二验（98）第 32 号《验资报告》。
     公司设立时的股本总额及股权结构如下：
             股东名称                     持股数（股）                持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司                          292,166,000                           93.34
江苏省丝绸集团有限公司                             11,068,000                            3.54
中国丝绸工业总公司                                  6,511,000                            2.08
中国服装集团公司                                    2,604,000                            0.83
苏州市对外发展总公司                                  651,000                            0.21
               合计                               313,000,000                          100.00
（二）公司历次股本变动情况
     1、2000 年，首次向社会公众公开发行（A 股）股票
     经中国证监会证监发行字[2000]35 号文核准，公司于 2000 年 4 月向社会公
开发行人民币普通股 10,500 万股，发行价格为 4.18 元/股，并于 2000 年 5 月 29
日在深交所挂牌交易，股票名称为“丝绸股份”。
     首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
             股东名称                     持股数（股）                持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司                          292,166,000                           69.90
江苏省丝绸集团有限公司                             11,068,000                            2.65
中国丝绸工业总公司                                  6,511,000                            1.56
中国服装集团公司                                    2,604,000                            0.62
苏州市对外发展总公司                                  651,000                            0.15
社会公众股                                        105,000,000                           25.12
               合计                               418,000,000                          100.00
     2、2000 年-2006 年，可转换公司债券转股
     经中国证监会证监发行字[1998]223 号、证监发行字[1998]224 号文核准，公
司于 1998 年 8 月发行可转换公司债券——“丝绸转债”20,000.00 万元，并于
1998 年 9 月 15 日在深交所挂牌交易。截至 2003 年 8 月 27 日，丝绸转债全部转
换成“丝绸股份”A 股，共计 48,777,338 股。
                                             69
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     经中国证监会证监发行字[2002]85 号文核准，公司于 2002 年 9 月 9 日发行
可转换公司债券——“丝绸转 2”80,000.00 万元，并于 2002 年 9 月 24 日在深交
所挂牌交易。截至 2006 年 9 月 11 日，“丝绸转 2”累计转换成股票 249,832,336
股，其余 45,863,100 元“丝绸转 2”由公司依据发行条款予以全部赎回。
     公司发行上市的可转换公司债券累计转为公司股票共计 298,609,674 股，上
述可转换公司债券转股完成后，公司股本结构如下：
             股东名称                     持股数（股）                持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司                          292,166,000                           40.77
江苏省丝绸集团有限公司                             11,068,000                            1.55
中国丝绸工业总公司                                  6,511,000                            0.91
中国服装集团公司                                    2,604,000                            0.36
苏州市对外发展总公司                                  651,000                            0.09
社会公众股                                        403,609,674                           56.32
               合计                               716,609,674                          100.00
     3、2006 年，资本公积转增股本
     2006 年 9 月 25 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2006 年中期资本公积金转增股本议案》，同意以 2006 年 10 月 30 日收市
时的总股份 716,609,674 股（每股面值 1 元）为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增股本 7 股，公司新增股本 501,626,771 股。本次转增完成后，公司股本
总额变更为 1,218,236,445 股，注册资本变更为 1,218,236,445 元。
     本次资本公积转增股本的股权登记日为 2006 年 10 月 30 日，除权及转增股
本上市交易日为 2006 年 10 月 31 日。本次转增完成后，公司股本结构如下：
             股东名称                       持股数（股）                持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司                            496,682,200                         40.77
其他股东                                            721,554,245                         59.23
               合计                                1,218,236,445                       100.00
     4、2006 年-2007 年，股权分置改革
     2006 年 5 月 8 日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]80 号《关于吴江丝绸
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 5 月 15 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审核通过了公司的股
                                             70
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权分置改革方案。自 2006 年 5 月 24 日起，公司股权分置改革方案实施后首日复
牌交易，根据有关规定，公司原非流通股股东持有的股份可以自 12 个月后分批
上市交易，截至 2009 年 6 月 11 日，公司有限售条件股份全部解除限售上市。
     2007 年 5 月 17 日，公司刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告。公司
将 2007 年 5 月 23 日作为股权登记日，所有非流通股股东追送对价安排的股份总
数为各自目前所持非流通股份数量的 10%，共计 53,210,000 股，其中江苏吴江丝
绸集团有限公司向流通股股东送出 49,668,220 股。公司流通股数量为 686,136,445
股，每 10 股流通股获送 0.7755 股。股权分置改革实施完毕后，公司股本结构如
下：
            股东名称                       持股数（股）                持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司                           447,013,980                         36.69
其他股东                                           771,222,465                         63.31
              合计                                1,218,236,445                       100.00
       5、2016 年，国有股股权划转
     2008 年 7 月 23 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《变
更公司名称及修改<公司章程>等规章制度相应条款的议案》，同意公司名称由
“吴江丝绸股份有限公司”变更为“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公
司”，经深交所核准，公司股票简称自 2008 年 7 月 30 日起，由“丝绸股份”变
更为“东方市场”，股票代码不变。
     2016 年 12 月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于江苏吴江丝绸
集团有限公司所持江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司部分股份无偿划转
有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1236 号），同意将江苏吴江丝绸集团有
限公司所持东方市场 134,104,200 股股份无偿划转给苏州市吴江东方国有资本投
资经营有限公司持有。本次国有股股权划转完成后，江苏吴江丝绸集团有限公司
持有公司股份数量为 322,972,453 股，占公司总股本的 26.51%。国有股股权无偿
划转完成后，公司股本结构如下：
            股东名称                       持股数（股）                持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司                           322,972,453                         26.51
苏州市吴江东方国有资本投资经营
                                                   134,104,200                         11.01
有限公司
                                            71
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           股东名称                       持股数（股）                持股比例（%）
其他股东                                          761,159,792                         62.48
             合计                                1,218,236,445                       100.00
     6、2018 年，重大资产重组
     2018 年 7 月 31 日，经中国证监会出具的《关于核准江苏吴江中国东方丝绸
市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》
（证监许可[2018]1204 号）核准，公司向盛虹科技发行 2,768,225,540 股股份、
向国开基金发行 42,591,237 股股份购买国望高科全部股权。
     该次重大资产重组的标的资产为国望高科 100%股权。根据《发行股份购买
资产协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以
下简称“东洲评估”）出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，在此基础
上由各方协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月
30 日，国望高科 100%股权的评估价值为 1,273,300.00 万元，经上市公司与交易
对方友好协商，交易价格确定为 1,273,300.00 万元。东洲评估出具了《补充资产
评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 1,488,500.00 万元，
高于该次交易标的资产交易价格。
     鉴于该次重大资产重组标的公司国望高科的全部指标均超过上市公司 2017
年末及 2017 年度相关指标的 100%，发行股份数量占上市公司审议该次重大资产
重组的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过 100%，且该次重大资
产重组导致上市公司实际控制人、主营业务发生变化，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条的规定，该次重大资产重组构成重组上市。
     2017 年 8 月 2 日，国家开发银行（其持有国开基金 100%股权）出具了《同
意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技
及国开基金持有的国望高科 100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对
方参与该次重大资产重组，在该次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持
有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。2017 年 12 月 10 日，国开基金经研究决
定，同意继续推进该次重组。
                                           72
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2017 年 10 月 20 日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏
国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143 号），对
国望高科国有股权管理方案作出了批复。
    2017 年 9 月 6 日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝
绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81 号），同意上市公
司实施重大资产重组事宜。
    2017 年 9 月 28 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江
中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49 号），
同意上市公司实施重大资产重组事宜。
    2017 年 9 月 28 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国
东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函
[2017]77 号），该次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。
    2017 年 9 月 29 日，该次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备
案编号：2017GFJJ001）。
    2017 年 11 月 6 日，商务部反垄断局就该次交易出具了《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函[2017]第 287 号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第
二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施
集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
    2018 年 6 月 27 日，根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会召开的 2018 年第 29 次会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交
易方案获得有条件通过。2018 年 7 月 31 日，中国证监会出具《关于核准江苏吴
江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购
买资产的决定》（证监许可[2018]1204 号），核准该次交易。
    该次重大资产重组完成后，国望高科成为公司全资子公司，盛虹科技成为公
司控股股东，国开基金成为公司股东，缪汉根、朱红梅夫妇成为公司实际控制人，
公司主营业务由原来的热电、营业房出租等，变更为以民用涤纶长丝的研发、生
产和销售为核心，以热电等业务为补充。该次重大资产重组完成后，公司新增注
                                         73
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
册资本人民币 2,810,816,777 元，新增股本 2,810,816,777 股，累计注册资本变更
为人民币 4,029,053,222 元，股本变更为 4,029,053,222 股。
     该次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
           股东名称                       持股数（股）                持股比例（%）
江苏盛虹科技股份有限公司                         2,768,225,540                        68.71
江苏吴江丝绸集团有限公司                          322,972,453                          8.02
苏州市吴江东方国有资本投资经营
                                                  134,104,200                          3.33
有限公司
国开发展基金有限公司                                42,591,237                         1.06
中国服装集团有限公司                                 3,724,120                         0.09
其他股东                                          757,435,672                         18.80
             合计                                4,029,053,222                       100.00
     2018 年 9 月 17 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、
证券简称及修订<公司章程>的议案》，同意对公司名称及证券简称进行变更，
将公司名称由“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”变更为“江苏东方
盛虹股份有限公司”，经深交所核准，公司证券简称自 2018 年 9 月 27 日起，由
“东方市场”变更为“东方盛虹”，公司证券代码不变，仍为“000301”。
     7、2020 年，非公开发行股票
     2020 年 4 月 21 日，中国证监会核发证监许可[2020]655 号《关于核准江苏
东方盛虹股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司向盛虹（苏州）集团有限
公司、国泰基金管理有限公司、厦门象屿集团有限公司、国信证券股份有限公司、
浙江传化化学集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公
司、中信证券股份有限公司、周磊、江苏鹰翔化纤股份有限公司、财通基金管理
有限公司、华夏基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
型养老金产品、中意资产管理有限责任公司-定增优选 36 号资产管理产品及杭州
锦溪投资合伙企业（有限合伙）共 15 名特定对象发行合计 805,810,644 股股份。
本次非公开发行股票于 2020 年 07 月 15 日在深交所上市。本次非公开发行完成
后，公司新增注册资本人民币 805,810,644 元，新增股本 805,810,644 股，累计注
册资本变更为人民币 4,834,863,866 元，股本变更为 4,834,863,866 股。本次非公
开发行完成后，公司股本结构如下：
                                           74
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            股东名称                       持股数（股）                持股比例（%）
 江苏盛虹科技股份有限公司                         2,768,225,540                        57.26
 盛虹（苏州）集团有限公司                          334,821,428                          6.93
 江苏吴江丝绸集团有限公司                          322,972,453                          6.68
 苏州市吴江东方国有资本投资经营
                                                   134,104,200                          2.77
 有限公司
 中意资管－招商银行－中意资产－
                                                    111,607,142                         2.31
 定增优选 36 号资产管理产品
 厦门象屿集团有限公司                                83,705,357                         1.73
 浙江传化化学集团有限公司                            44,642,857                         0.92
 陕西省国际信托股份有限公司－陕
 国投东方盛虹控股股东及其关联
                                                     44,509,813                         0.92
 企业第一期员工持股集合资金信托
 计划
 国开发展基金有限公司                                42,591,237                         0.88
 陕西省国际信托股份有限公司－陕
 国投东方盛虹第一期员工持股集                        34,559,359                         0.71
 合资金信托计划
 其他股东                                          913,124,480                         18.89
              合计                                4,834,863,866                       100.00
 （三）公司前十大股东
      截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
                                                                                   单位：股
                                                                  持有有限售条 质押或冻结
      股东名称          股东性质     持股比例      持股数量
                                                                  件的股份数量 的股份数量
江苏盛虹科技股份有限 境内非国有
                                        57.26%    2,768,225,540    2,768,225,540               0
公司                     法人
盛虹（苏州）集团有限公 境内非国有
                                         6.93%      334,821,428      334,821,428               0
司                       法人
江苏吴江丝绸集团有限
                       国有法人          6.68%      322,972,453                0               0
公司
香港中央结算有限公司   境外法人          3.44%      166,335,099                0               0
苏州市吴江东方国有资
                       国有法人          2.77%      134,104,200                0               0
本投资经营有限公司
陕西省国际信托股份有
限公司－陕国投东方盛
虹控股股东及其关联企     其他            1.73%       83,855,847                0               0
业第一期员工持股集合
资金信托计划
陕西省国际信托股份有
限公司－陕国投东方盛
                         其他            1.27%       61,377,829                0               0
虹第一期员工持股集合
资金信托计划
                                            75
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                 持有有限售条 质押或冻结
      股东名称         股东性质     持股比例      持股数量
                                                                 件的股份数量 的股份数量
中意资管－招商银行－
中意资产－股票精选 30  其他             0.75%       36,380,000                0               0
号资产管理产品
上海迎水投资管理有限
公司－迎水征东 2 号私  其他             0.71%       34,565,596                0               0
募证券投资基金
江苏鹰翔化纤股份有限 境内非国有
                                        0.45%       21,875,000                0               0
公司                   法人
               合计                    81.99%    3,964,512,992    3,103,046,968               0
 三、最近六十个月的控制权变动情况
     2018 年 7 月 31 日，经中国证监会出具的《关于核准江苏吴江中国东方丝绸
 市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》
 （证监许可[2018]1204 号）核准，公司以非公开发行股份的方式购买盛虹科技和
 国开基金合计持有的国望高科 100%股权。
     2018 年 8 月 3 日，国望高科就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登记
 手续，并取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营业执照》。以非公开发
 行股份的方式购买国望高科 100%股权涉及的新增股份于 2018 年 9 月 3 日在深圳
 证券交易所上市。以上重大资产重组完成后，盛虹科技持有上市公司
 2,768,225,540 股股份，占发行后总股本的 68.71%，盛虹科技及其一致行动人合
 计持有上市公司 2,769,197,440 股股份，占发行后总股本的 68.73%，上市公司的
 控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2018 年 8
 月至今，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
 四、最近三年重大资产重组情况
     最近三年上市公司的重大资产重组情况参见本报告书“第二节                  上市公司基
 本情况/二、公司设立及历次股本变动情况/（二）公司历次股本变动情况/6、2018
 年，重大资产重组”。
     除上述交易外，上市公司最近三年不存在其他《重组办法》规定的重大资产
 重组情形。
                                           76
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                                    单位：万元
           项目                2021-6-30         2020-12-31         2019-12-31      2018-12-31
总资产                         9,890,763.48       6,293,361.26      3,504,225.27    2,963,093.91
负债总额                       7,448,606.28       4,038,575.31      1,974,224.11    1,393,506.45
所有者权益                     2,442,157.19       2,254,785.95      1,530,001.16    1,569,587.46
归属于母公司所有者权益         1,941,962.27       1,754,546.94      1,401,619.85    1,569,111.03
资产负债率（%）                       75.31              64.17            56.34           47.03
（二）合并利润表主要数据
                                                                                    单位：万元
           项目              2021 年 1-6 月        2020 年度        2019 年度       2018 年度
营业收入                       1,569,088.78        2,277,700.35     2,488,776.90    2,326,399.09
营业利润                         135,081.49          42,426.90        189,764.83     127,232.00
利润总额                         136,353.68          44,419.49        190,588.40     128,338.96
归属母公司股东的净利润           114,745.90          31,630.84        161,379.55       96,531.23
基本每股收益（元）                     0.24               0.07              0.40            0.30
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                                    单位：万元
             项目               2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度      2018 年度
经营活动产生的现金流量净额            71,332.35        206,134.33      521,512.30     211,460.80
投资活动产生的现金流量净额        -1,636,089.13     -1,602,033.79     -468,433.93    -196,563.30
筹资活动产生的现金流量净额         2,570,134.51      2,238,659.68      156,761.26      35,452.65
现金及现金等价物净增加额           1,002,547.97        839,515.42      209,103.83      54,165.01
六、公司主营业务情况
     上市公司前身为东方市场，以中国东方丝绸市场为载体，以区域内近万家纺
织企业和纺织专业商户为服务对象，主要业务涉及对中国东方丝绸市场进行经营
和管理，并提供电力、热能、广告等多项服务。
     2018 年 8 月，上市公司以非公开发行股份方式购买国望高科 100%股权的重
大资产重组完成后，国望高科正式纳入公司的合并财务报表范围，公司主营业务
由原来的热电、营业房出租等，变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核
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           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
心，以热电等业务为补充。
    2019 年 3 月、4 月，分别收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权后，上市公司
主营业务拓展至上游原油炼化一体化、化工产品的生产和销售以及 PTA 的生产
和销售。
    截至本报告书出具之日，上市公司的主要业务包括民用涤纶长丝的研发、生
产和销售以及 PTA、热电的生产、销售等。目前，公司已形成“PTA-聚酯-化纤”
上下游一体化的业务结构。未来随着盛虹炼化 1,600 万吨炼化一体化项目的建成
投产，公司将打造完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体
化经营发展模式，实现炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。
七、公司控股股东及实际控制人
    截至 2021 年 6 月 30 日，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间
的产权控制关系如下：
（一）控股股东基本情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，盛虹科技直接持有东方盛虹股票 2,768,225,540 股，
占公司总股本的 57.26%，为上市公司的控股股东。盛虹科技的基本情况如下：
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公司名称                  江苏盛虹科技股份有限公司
公司类型                  股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立日期                  2002 年 12 月 31 日
营业期限                  2002 年 12 月 31 日至无固定期限
注册资本                  299,274.1122 万元
法定代表人                缪汉根
注册地址                  苏州吴江区盛泽纺织科技示范园
统一社会信用代码          91320000744810452Y
                          印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及
                          进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询；纺织原料、纺
                          织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                          营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相
                          关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围                  一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用
                          化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售
                          （不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶
                          制品销售；合成材料销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材
                          料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                          依法自主开展经营活动）
（二）实际控制人情况
       截至2021年6月30日，盛虹科技及其一致行动人合计持有东方盛虹股票
3,104,018,868股，占公司总股本的64.20%，缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司实际
控制人，其基本信息如下：
       1、缪汉根
姓名                             缪汉根
性别                             男
国籍                             中华人民共和国
身份证号码                       32052519650820****
住所                             江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址                         江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权           否
       2、朱红梅
姓名                             朱红梅
性别                             女
国籍                             中华人民共和国
身份证号码                       32052519630812****
住所                             江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
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通讯地址                       江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权         否
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
情况的说明
     截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
     截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚情况的说明
     根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告
书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
行政处罚或刑事处罚的情况。
十一、上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况
（一）上市公司已建、在建、拟建项目生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行
情况和技术工艺的先进性，环保相关成本费用是否与处理其生产经营
所产生的污染相匹配，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情
况
     1、东方盛虹即将形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一
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                    江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       体化业务发展格局
               上市公司的主营业务包括民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热
       电的生产、销售等。目前，公司已形成“PTA-聚酯-化纤”上下游一体化的业务
       结构。未来随着盛虹炼化 1600 万吨炼化一体化项目的建成投产，公司将打造完
       整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展模式，实
       现炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。上市公司涉及用能、排污
       的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业务，各业务板块包含的公司主
       体及相关的已建、在建、拟建项目（以下简称“上市公司建设项目”）情况如下：
                                                                                                       项目
  业务板块        主要产品    公司名称                             项目名称
                                                                                                       状态
                                                年产 300 万吨智能化、超仿真功能性纤维项目              在建
                              国望宿迁
                                                      年产 50 万吨超仿真功能性纤维项目                 在建
                                                年产 25 万吨再生差别化和功能性涤纶长丝项目             在建
                              芮邦科技
                                              年产 25 万吨再生差别化和功能性加弹涤纶长丝项目           在建
                                                     日产 550 吨熔体直纺差别化纤维项目                 已建
                                             增资扩建纺丝工程项目（扩建 11.55 万吨纺丝项目）           已建
                                                年产差别化、功能性化学纤维 12 万吨增资项目             已建
                                                      年产 8 万吨差别化弹力丝增资项目                  已建
                                                 年产 8 万吨环吹风超细旦涤纶 FDY 增资项目              已建
                  民用涤纶                        年产 9 万吨超细旦涤纶低弹丝增资扩建项目              已建
                     长丝     盛虹纤维         年产 10 万吨半消光差别化纤维熔体直纺技改项目            已建
聚酯化纤业务      （DTY、
                    FDY、                   增加年产 10 万吨半消光差别化纤维熔体直纺技改项目           已建
                    POY）                      年产 10 万吨超细旦差别化熔体直纺纤维技改项目            已建
                                            增加年产 10 万吨超细旦差别化纤维熔体直纺技改项目           已建
                                            聚酯技术提升年产 9 万吨差别化熔体直纺纤维技改项目          已建
                                                 年产 12 万吨超细旦涤纶低弹丝扩建技改项目              已建
                                               差别化功能性化学纤维柔性化制备技术改造项目              已建
                                                         年产差别化化学纤维 20 万吨项目                已建
                                                增资建设年产差别化功能性加弹丝 12 万吨项目             已建
                              港虹纤维
                                               增资建设年产差别化功能性化学纤维 20 万吨项目            已建
                                                      年产差别化功能性纤维 20 万吨项目                 在建
                              苏震生物               年产 50000 吨生物质差别化纤维项目                 已建
                                                    81
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                  项目
  业务板块   主要产品    公司名称                             项目名称
                                                                                                  状态
                                                 年产生物基差别化纤维 5 万吨项目                  已建
                                                      年产 15000 吨加弹丝项目                     已建
                                                 年产 10 万吨高性能差别化纤维项目                 已建
                         中鲈科技               年产 30000 吨生物质差别化纤维项目                 已建
                                               生物基 PTT 功能改性纤维技术改造项目                已建
                                                    年产 6 万吨 PET 再生纤维项目                  在建
                                             年产 12 万吨差别化化学纤维（PTT）项目                已建
                                           增资扩建年产 20 万吨阳离子（CDP）纤维项目              已建
                                               年产 8 万吨超细旦涤纶低弹丝增资项目                已建
                                              年产 40 万吨差别化功能性化学纤维项目                已建
                                              年产 30 万吨差别化功能性化学纤维项目                已建
                         国望高科         年产 25 万吨功能性低弹丝智能加工技术改造项目            已建
                                                     再生纤维生产技术改造项目                     在建
                                               抗紫外线阳离子化学纤维技术改造项目                 已建
                                                    聚酯切片固相聚合技术改造项目                  已建
                                              原液着色差别化功能性纤维技术改造项目                在建
                                                超仿真功能性化学纤维技术改造项目                  拟建
                                           盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目               在建
                         盛虹炼化
                                       盛虹炼化一体化产品优化项目（2#乙二醇+苯酚/丙酮）           拟建
                         虹威化工                        POSM 及多元醇项目                        拟建
             油品、乙
石化业务     烯、PX、                      江苏虹港石化有限公司年产 150 万吨 TPA 项目             已建
               PTA 等                   江苏虹港石化有限公司对苯二甲酸精制提纯技改项目            已建
                         虹港石化     江苏虹港石化有限公司 240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）
                                                                                          已建
                                                           扩建项目
                                         江苏虹港石化有限公司 PTA 一期节能技术改造项目            拟建
                                                      吴江盛泽联合热电厂项目                      已建
                                                     扩建一台 100t/h 煤粉炉项目                   已建
                                               扩建一台 6000KW 背压式供热机组项目                 已建
                                                扩建 12MW 背压式供热机组工程项目                  已建
热电业务     热电联产   盛泽热电厂
                                                     100 吨/时煤粉锅炉扩建项目                    已建
                                                     扩建供热机组及净水工程项目                   已建
                                                       扩建 2×100t/h 锅炉项目                    已建
                                               2016-601790 盛泽热电厂 9#炉技改项目                已建
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                江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                   项目
业务板块      主要产品    公司名称                             项目名称
                                                                                                   状态
                          燃机热电                    吴江盛泽燃机热电联产项目                     在建
           2、上市公司各业务板块生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
    称及排放量，主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺的先进性
           （1）聚酯化纤业务
           公司聚酯化纤业务主要为采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方
    式生产民用涤纶长丝产品，熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工
    艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产长丝产品。切片纺工
    艺采用聚酯切片干燥和再熔融方式生产长丝产品，具有开工灵活的特点，适用于
    研发新产品和小批量生产拥有高附加值的功能性、差异化化纤产品，如再生纤维、
    双组份弹性纤维及海岛丝等产品。
           公司聚酯化纤业务生产过程中有组织排放废气主要包括汽提塔废气、真空系
    统尾气、PTA 粉尘废气、FDY 纺丝油剂废气、POY 纺丝油剂废气、天然气热媒
    炉废气，无组织排放废气主要包括原料罐区产生的乙二醇和二甘醇废气、聚酯生
    产装置排放的乙二醇和乙醛、未收集到的 PTA 粉尘废气以及 FDY 纺丝装置、POY
    纺丝装置油剂废气等；产生的废水主要包括汽提塔废水、聚酯装置过滤器清洗废
    水、纺丝组价清洗废水、除盐水站 RO 系统产生的浓盐水、除盐水站混床再生产
    生的酸碱废水、聚酯生产装置地面冲洗水等。
           针对上述废气排放情况，公司主要建设油气分离装置、配备高排气筒，将汽
    提塔废气、真空系统尾气收集后送热媒炉焚烧处理，将 PTA 粉尘废气经布袋除
    尘器处理，将纺丝油剂废气（污染物以 VOCs 计）经静电式油气分离装置处理，
    将处理后尾气及天然气热媒炉废气（主要污染物 SO2、NOX、烟尘等）经高排
    气筒排放。无组织废气主要通过对输送管道定期检修，加强管道接口处的密封，
    全过程 VOCs 控制等措施减少排放。根据废水特性对各类废水分别进行收集处
    理，汽提塔废水收集后经“混合调节池+酸化池+厌氧塔+厌氧沉淀池”预处理、
    含锑废水经“两级混凝沉淀+斜板沉淀+气浮”预处理，上述预处理后废水连同
    其他废水一同进入厂区污水站经“混合调节+活性污泥+一沉池+接触氧化池+二
    沉池+混凝气浮”处理后再进入中水回用深度系统经“陶粒过滤+活性炭过滤”
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处理后回用到生产水系统。公司上述排污处理设备正常运行，处理能力达标。
   以港虹纤维“年产差别化化学纤维 20 万吨项目”为例，列示其主要污染物
产生环节、主要处理设施及处理能力、运行情况如下：
 种类    产生环节及具体名称          主要处理设施或方式          处理能力及运行情况
        汽提塔废气：因对聚酯装
        置产生的生产废水通过                                  气相收集效率 100%，排气
                                   收集+热媒炉焚烧+排放
        蒸汽汽提方式预处理而                                          筒高 45m
                产生
        真空系统尾气：真空系统
        中未能被乙二醇液喷淋
        下来的气相气体，进入常
        压状态后再经喷淋水喷
        淋后，大部分水、乙醛均                                气相收集效率 100%，排气
                                   收集+热媒炉焚烧+排放
        被进入废水中，废水和酯                                        筒高 45m
        化废水混合后进入汽提
        塔经汽提后形成废水，极
        少量的真空系统不凝汽
          即为真空系统尾气
                                   在 PTA 投料和料仓口设
                                   置布袋除尘器捕集 PTA
        PTA 粉尘废气：PTA 卸料                                布袋除尘器收集粉尘效率
                                   粉尘，定期采用逆气流清
        输送过程中，会有少量粉                                约为 95%，收集后处理效
                                   灰回收捕集的 PTA 粉尘
        尘产生（产生量约为原料                                率约为 99%，车间顶部排
                                   重新用于聚酯生产，除尘
           投加量的 0.01%）                                          气筒高 15m
 废气                              后的废气经车间顶部排
                                           气筒排放
        FDY 纺丝油剂废气：FDY
        涤纶丝在上油、拉伸、卷
                                                              集气抽风装置收集效率约
         绕等过程中需要使用油      集气抽风装置收集+油气
                                                              为 95%，2 台静电式油气
        剂，在纺丝中起到润滑和     分离装置处理+排放或挥
                                                               分离装置去除效率约为
        消除静电等作用，部分纺               发
                                                              80%，2 个排气筒高 20m
         丝油剂变成纺丝油剂废
                   气
        POY 纺丝油剂废气：POY
        涤纶丝在上油、拉伸、卷
                                                              集气抽风装置收集效率约
         绕等过程中需要使用油      集气抽风装置收集+油气
                                                              为 95%，2 台静电式油气
        剂，在纺丝中起到润滑和     分离装置处理+排放或挥
                                                               分离装置去除效率约为
        消除静电等作用，少量纺               发
                                                              80%，2 个排气筒高 20m
         丝油剂在车间里随水蒸
            气挥发形成废气
        天然气热媒炉废气：本项
        目设置 3 台热媒炉（2 用
                                           收集排放               1 个排气筒高 45m
        1 备）在使用时产生天然
              气燃烧废气
                                   经汽提塔预处理后，废水       设置汽提塔及污水处理
        汽提塔废水：酯化反应产
                                   中低沸点主要有机物乙       站。经汽提后废水 COD 由
 废水   生的废水和缩聚反应真
                                   二醇、乙醛等杂质从废水       约 40000mg/L 降低为
          空系统尾气洗涤废水
                                   中脱除并进入气相，经汽           4000mg/L 左右
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 种类    产生环节及具体名称          主要处理设施或方式          处理能力及运行情况
                                    提后的废水送本项目污
                                          水站处理
        聚酯装置过滤器清洗废
        水：熔体过滤器采用碱液      收集后送本项目污水站
        高温水解法清洗，再用软              处理
        水水洗，产生清洗废水
        纺丝组件清洗废水：纺丝
                                    收集后送本项目污水站
        组件需要定期清洗，产生
                                            处理              设置污水处理站，污水站
                清洗废水
                                                              出水有 90%进入污水站中
        浓盐水：除盐水站 RO 系      收集后送本项目污水站
                                                              水回用工艺，其余 10%接
            统产生的浓盐水                  处理
                                                              管至苏州塘南污水处理公
        酸碱废水：除盐水站混床      经中和后送本项目污水
                                                              司生化处理工段，达标尾
                再生产生                  站处理
                                                                    水排入頔塘河
        地面冲洗水：对聚酯生产      收集后送本项目污水站
        装置地面进行冲洗产生                处理
        除盐水站排水和循环冷        作为清下水排入雨水管
              却水站排水                    网
                                    收集后送本项目污水站
             员工生活污水
                                            处理
    （2）石化业务
    上市公司石化板块业务主要为集炼油、芳烃、乙烯等为一体的炼化一体化业
务以及 PTA 生产业务。炼化一体化业务主要通过新建常减压蒸馏装置，加工原
油，通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和 PX 装置）
产出 PX，利用炼厂副产的轻烃、轻石脑油结合乙烯裂解装置并配套新建乙烯衍
生物的加工环节，生产高附加值化工产品。PTA 生产业务主要通过将原料 PX 和
压缩空气中的氧气在以醋酸为溶剂、以钴锰溴为催化剂条件下进行氧化过程，反
应成粗对苯二甲酸（CTA）和水，再通过精制过程将粗对苯二甲酸进行提纯并使
之达到精对苯二甲酸（PTA）。
    炼化一体化业务开展过程中由于加热炉燃烧会产生烟气，因芳烃与烯烃装置
生产将产生酸性气体、化工废气、含尘废气，因设置储罐存储而生成有机废气，
因项目本身建设污水处理厂而在污水归集环节产生恶臭气体等，同时生产经营中
也会产生含油污水、化工污水以及厂区生活污水等。PTA 生产过程中将产生高
压吸收塔废气、常压吸收塔废气、CTA 料仓废气、放空淋洗塔废气、PTA 干燥
废气、PTA 料仓废气、PTA 成品仓库废气等，同时因生产工艺存在工业污水。
    针对上述炼化一体化业务中的污染物排放情况，公司主要的处理设施情况包
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
括：采用清洁燃料、加热炉配备超低氮燃烧器、设置废气在线监控系统等措施，
将燃烧烟气经高排气筒排放，工艺酸性气经管道收集后统一送至硫磺回收联合装
置处置回收硫磺，化工废气经化工区集中设置的化工废气废液焚烧炉处置后排
放，联合循环发电区域采用封闭、干雾抑尘、袋式除尘器等方式处置含尘废气，
罐区挥发性有机物采用油气回收设施处理后排放，污水处理厂恶臭气体集中收
集，经过臭气处理设施处理后排放，其他无组织废气通过泄漏检测与修复工作减
少排放量。装置区含油污水、化工污水、联合循环发电区域污水以及全厂生活污
水、初期雨水经含油污水处理设施处理后回用，其他化工污水通过经高含盐污水
处理设施、再生水处理设施处理后送至对应排放口或按照规定排放。PTA 生产
主体虹港石化配备污水预处理站，采用“预处理+厌氧（UASB）+好氧（A/O）+
深度处理”工艺对厂区内工业污水进行处理。
    公司炼化一体化项目正在建设中，主要排污设备技术工艺具有先进性，设计
处理能力能够满足政策要求，相关设备将随着项目投产而陆续投入使用。公司
PTA 生产主体虹港石化污染处理设施已运行多年，工艺技术稳定，处理效果良
好。
    以虹港石化“对苯二甲酸精制提纯技改项目”为例，列示其主要污染物产生
环节、主要处理设施及处理能力、运行情况如下：
 种类    产生环节及具体名称             主要处理设施             处理能力及运行情况
                                                              216,386Nm3/h，正常运行，
               氧化尾气                 催化氧化+水洗
                                                                      处理达标
                                                              74,138.5Nm3/h，正常运行，
         常压系统、中间料仓                   水洗
                                                                      处理达标
                                                              6,732Nm3/h，正常运行，
           料仓及成品仓废气                布袋除尘
                                                                      处理达标
                                                              5,959Nm3/h，正常运行，
               精制放空                       水洗
                                                                      处理达标
 废气                                                         800Nm3/h，正常运行，达
              制氢站废气                   变压吸附
                                                                        标排放
            车间集水池废气            水洗+活性炭吸附            正常运行，达标排放
                                      HPCCU+尾气洗涤          614,792Nm3/h，正常运行，
             二期氧化尾气
                                      LPCCU+尾气洗涤                  处理达标
                                                              3,963Nm3/h，正常运行，
            PTA 干燥机尾气            脱盐水喷淋+碱洗
                                                                      处理达标
                                                              1,608Nm3/h，正常运行，
             放空淋洗尾气             脱盐水喷淋+碱洗
                                                                      处理达标
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 种类     产生环节及具体名称            主要处理设施             处理能力及运行情况
                                                              14,250Nm3/h，正常运行，
               料仓尾气                    布袋除尘
                                                                     处理达标
                                                              38,160Nm3/h，正常运行，
               沼气锅炉                 碱液+低氮燃烧
                                                                     处理达标
        各装置生产废水、初期雨                                62,400m3/d，正常运行，处
 废水                                    污水处理厂
            水、生活污水                                               理达标
    （3）热电业务
    上市公司热电业务由分公司盛泽热电厂负责经营和管理，同时通过子公司燃
机热电在建热电联产项目。公司坚持热电联产，拥有完整的热电生产、供应体系，
截至目前拥有发电机组 5 台，蒸汽锅炉 8 台，热网管线 120 多公里，拥有 900
吨/小时供热产能、5.4 万千瓦发电产能。燃煤是热电生产最主要原料，蒸汽销售
为主要收入来源，供应的单位主要为盛泽镇当地的纺织、印染企业，供汽价格按
照物价部门核定价格执行，每月按计量表结算。
    公司热电业务生产经营过程中产生的废气主要为燃煤锅炉产生的有组织排
放的燃烧废气、干煤棚及码头处煤粉的无组织排放，产生的废水主要包括化学水
处理废水、锅炉系统排水、脱硫系统废水、循环冷却水排水和生活污水。
    公司针对燃煤锅炉废气采用电袋除尘，针对氮氧化物采用循环流化床低氮燃
烧+SCR/SNCR 联合脱硝工艺处理并采用氨水作为还原剂，针对二氧化硫处理采
用二级循环的石灰石石膏法脱硫装置，烟气末端均加有湿式静电除尘装置，上述
烟尘废气处理后尾气由高排气筒排放。针对石灰石粉仓处卸料斗添加档板，进料
口加垂帘挡板措施，在灰场设置碾压、喷洒设施，防止二次扬尘，在煤场设置防
风抑尘网，码头平台及周边道路均为水泥地面，道路表面粉尘量少故在规范装运
操作、加强码头地面清洁及码头道路洒水降尘的情况下扬尘产生量很少。公司针
对化学水处理系统产生的化学废水经过酸碱中和池之后部分回用于脱硫系统补
水，部分进入沉渣池，因锅炉系统排水中主要为盐分，因此直接排至沉渣池，针
对脱硫系统废水厂区设有废水处理系统，采用中和、絮凝和沉淀处理后排入沉渣
池，循环冷却水在达到《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中Ⅳ类水体标
准后通过排放口排入附近的东大港河，生活用水进入新生化纤厂污水处理站处
理。公司上述排污处理设备正常运行，处理能力达标。公司盛泽热电厂现有机组
均已完成超低排放改造或同步建设锅炉烟气脱硫、脱硝、除尘系统，均达到了超
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       低排放标准（即在基准氧含量 6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度
       分别不高于 10、35、50 毫克/立方米）。
           以盛泽热电厂项目为例，列示其主要污染物产生环节、主要处理设施及治理
       工艺等情况如下：
                                                                         废气排放设施/废水排放去
       污染源    产生环节及具体名称               治理工艺或设施
                                                                                   向
                 锅炉燃烧产生颗粒物                  电袋除尘
                                                二级循环的石灰石石膏
                锅炉燃烧产生二氧化硫
        废气                                        法脱硫装置            设置排气筒，高度 100m
                                                循环流化床低氮燃烧
                锅炉燃烧产生氮氧化物           +SCR/SNCR 联合脱硝工
                                                        艺
                净水装置产生化学水处
                                                  设置酸碱中和池                  进入脱硫系统补水
                      理废水
                       锅炉系统排水                         -                     进入脱硫系统补水
                                                                         脱硫废水处理系统 1 台，
                                                                         处理能力为 30t/d，处理后
        废水         脱硫系统产生废水          设置脱硫废水处理系统
                                                                         回用于湿法除渣，再回沉
                                                                           渣池循环利用，不排放
                凝汽器、辅机冷却环节中
                                                            -                       排入东大港河
                  产生循环冷却水排水
                厂区职工生活产生生活                                      排入新生化纤厂污水处理
                                                            -
                          污水                                                    站处理
           （4）各业务板块最新年度污染物排放量情况
           根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》等文件，
       全国单位生产经营产生的主要污染物为 SO2、NOx、CODcr、氨氮。根据第三方
       出具的环保核查技术报告，结合各公司排污许可证情况，报告期内前述公司的主
       要污染物实际排放总量（如存在排污）均低于许可排放限额，具体情况如下：
           ① 2021 年 1-6 月排污情况
业务                              许可排放总量（t/a）                              实际排放量（t）
          公司名称
板块                    SO2         NOx          CODcr          氨氮    SO2         NOx       CODcr      氨氮
          国望宿迁
                         72.66         90.74        15.83        1.58         -           -          -      -
          （在建）
聚酯      芮邦科技
                              -            -        58.34        1.94         -           -          -      -
化纤      （在建）
业务      盛虹纤维      145.18        181.47       442.58       15.83   22.80        57.57     183.67    6.57
          港虹纤维       14.13         52.55        21.48        1.50         -       4.24       8.59    0.60
                                                    88
                 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务                                许可排放总量（t/a）                                                实际排放量（t）
          公司名称
板块                    SO2            NOx             CODcr               氨氮           SO2            NOx         CODcr        氨氮
          苏震生物        0.42                2.63           159.97            11.61              -         0.09         5.57      0.02
          中鲈科技              -                -            46.43             0.49              -             -       19.15      0.20
          国望高科      729.60            85.05              111.50            13.33           5.97      17.65          47.39      5.67
          盛虹炼化
                        470.63        1,444.91               100.23             3.90              -             -            -          -
          （在建）
石化
          虹港石化        6.75            16.82         1,734.34               63.16           2.19         1.27       329.74      1.45
业务
          虹威化工
                                -                -                  -              -              -             -            -          -
          （拟建）
         盛泽热电厂     151.46          213.54                      -              -      31.81          69.09               -          -
热电
业务       燃机热电
                        14.79     237.60       1.66       -        -       -         -                                                  -
           （在建）
       注：1、国望宿迁、芮邦科技、盛虹炼化、虹威化工、盛泽燃机因统计区间尚未成立，或在
       统计区间的投资项目均为在建或拟建项目而尚未投产，因此暂无实际排污数据，虹威化工拟
       建项目因尚未办理完毕环评手续，因此暂无许可排放数据，下表无数据的情况相同。
       2、苏震生物平望工厂与国望高科共用排污口，污染物实际排放数据已合并至国望高科实际
       排放数据，上表中列示的实际排污数据为苏震生物震泽工厂实际排放数据，下表情况相同。
       3、中鲈科技废气通过国望高科设备予以排放，因此中鲈科技 SO2、Nox 许可排放量与实际
       排放量已于国望高科排放数据中体现。
           ② 2020 年排污情况
业务                            许可排放总量（t/a）                                              实际排放量（t/a）
         公司名称
板块                  SO2           NOx         CODcr              氨氮            SO2                NOx       CODcr            氨氮
         国望宿迁
                            -             -              -                 -               -                -            -              -
         （在建）
         芮邦科技
                            -             -          58.34              1.94               -                -            -              -
         （在建）
聚酯     盛虹纤维     145.18        181.47       442.58             15.83              23.77           97.75        365.13        13.06
化纤
         港虹纤维      14.13         52.55           11.02              0.93            0.13            2.87          9.03         0.76
业务
         苏震生物       0.42          2.63       159.97             11.61                  -            1.34          8.00         0.03
         中鲈科技           -             -          46.43              0.49               -                -        38.07         0.40
         国望高科     729.60        340.50       268.29             13.33              22.83           76.55        230.73        11.47
         盛虹炼化
                      470.63    1,444.91         100.23                 3.90               -                -            -              -
         （在建）
石化
         虹港石化           -             -    3,476.95             81.65                  -                -       329.36         5.91
业务
         虹威化工
                            -             -              -                 -               -                -            -              -
         （拟建）
热电     盛泽热电
                      254.30        508.60               -                 -           57.52          143.96             -              -
业务         厂
                                                              89
                江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务                           许可排放总量（t/a）                                          实际排放量（t/a）
         公司名称
板块                  SO2           NOx        CODcr            氨氮           SO2              NOx           CODcr        氨氮
         燃机热电
                      14.79         237.60          1.66                -             -               -            -              -
         （在建）
           ③ 2019 年排污情况
业务                                 许可排放总量（t/a）                                        实际排放量（t/a）
          公司名称
板块                     SO2           NOx          CODcr              氨氮        SO2            NOx          CODcr          氨氮
          国望宿迁
                                -               -               -              -            -             -            -          -
          （在建）
          芮邦科技
                                -               -               -              -            -             -            -          -
          （在建）
聚酯      盛虹纤维       352.44         589.68        440.67            15.74        32.05       126.89          361.35     12.91
化纤
          港虹纤维          14.13         52.55        11.02                0.93      0.12            2.78         8.92       0.75
业务
          苏震生物           0.42            2.63     159.97            11.61         0.04            1.51        35.00       0.18
          中鲈科技              -               -          7.84             0.72            -             -        5.07       0.48
          国望高科       729.60         340.50        267.88            13.30        19.70          58.47        233.06     11.57
          盛虹炼化
                         470.63       1,444.91        100.23                3.90            -             -            -          -
          （在建）
石化
          虹港石化              -               -   3,476.95            81.65               -             -      626.89       3.91
业务
          虹威化工
                                -               -               -              -            -             -            -          -
          （拟建）
         盛泽热电厂      254.30         508.60                  -              -   124.30        366.70                -          -
热电
业务      燃机热电
                            14.79       237.60             1.66                -            -             -            -          -
          （在建）
           上市公司各相关主体所在地主管生态环境保护机构已出具相关说明或已接
       受访谈确认，上市公司及其相关子公司采用的污染处理技术工艺具有先进性。
           3、上市公司环保相关成本费用支出与其处理生产经营污染能力相匹配
           上市公司环保相关成本费用主要包括环保设施运转费、治污材料费及排污费
       等环保支出，报告期内公司环保支出与营业收入、净利润比例情况如下：
                        项目                               2021 年 1-6 月                 2020 年              2019 年
          环保相关成本费用支出（万元）                                5,808.27              7,969.75             9,760.03
                营业收入（万元）                                1,569,088.78         2,277,700.35             2,488,776.90
       环保相关成本费用占营业收入的比例（%）                                0.37                 0.35                  0.39
                    净利润（万元）                                  114,308.13             31,273.48           161,216.08
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                   项目                      2021 年 1-6 月       2020 年           2019 年
 环保相关成本费用占净利润的比例（%）                    5.08           25.48             6.05
    报告期内上市公司环保相关成本费用支出与营业收入的比例较为稳定，占净
利润的比例均在 5%以上，2020 年度公司业绩受疫情等因素影响有所下滑，但环
保相关成本费用支出的绝对金额仍维持在较高水平，公司重视环保方面的投入与
支出，环保相关费用支出与业务公司增长及其处理生产经营污染能力相匹配。
    4、上市公司日常排污监测均已达标且已通过环保部门现场检查
    根据上市公司各相关主体在当地生态环境保护主管部门开具的专项合规证
明及访谈说明、第三方环保核查技术报告以及全国排污许可证管理信息平台定期
披露的排污执行报告，上市公司各相关主体均已落实有关要求，不存在超标排污
情况，日常排污监测均正常或已达标且已通过环保部门现场检查。
（二）建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高
耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和
环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得
前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍
    1、建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、
高排放”项目
    上市公司建设项目所涉投资建设主体的各类污染物排放量如前所述，其年综
合能源消费量情况如下：
                                                                               单位：吨标煤/年
 业务板块          公司简称          项目所涉主要产品          综合能源消费量（最近一年）
                   国望高科                                             217,764.36
                   盛虹纤维                                             136,244.30
聚酯化纤板
                   港虹纤维             民用涤纶长丝                    56,232.72
    块
                   苏震生物                                              9,882.42
                   中鲈科技                                             27,001.63
 热电板块         盛泽热电厂              热电联产                      98,012.90
 石化板块          虹港石化                  PTA                        130,793.71
注：因尚无已建成投产项目，石化板块中的盛虹炼化、虹威化工，以及聚酯化纤板块中的国
望宿迁、芮邦科技、燃机热电暂不涉及综合能源消费量的统计
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    上市公司建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下：
    （1）聚酯化纤板块所处行业不属于国家政策认定的“高耗能、高排放”行
业类别
    根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革委办
公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，
按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业
范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热
力生产和供应业。”
    根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高
排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别
统计。
    上市公司聚酯化纤板块相关子公司主要从事民用涤纶长丝的生产、销售业
务，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C28 化学纤维制造业”。
根据工业和信息化部的相关公开回复，化学纤维制造业不属于化工行业。根据苏
州市吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区工业和信息化局、泗阳县发展和改
革局出具的相关证明，上市公司聚酯化纤板块各主体建设项目均不属于“高耗能、
高排放”项目。
    （2）热电板块节能环保水平属于行业领先水平，不属于“高耗能、高排放”
项目
    热电板块中的盛泽热电厂为上市公司已建项目的电力、热能经营主体，燃机
热电则为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体。其中，盛泽热电厂由 2018
年重大资产重组前的上市公司前身东方市场投资建设，系原吴江市“兴吴工程”
重点项目之一。作为盛泽镇当地基础公用工程，盛泽热电厂主要通过热电联产方
式为周边企业和居民供应热力、电力产品。根据《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》，煤电行业属于高耗能、高排放行业，但上
市公司热电板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下：
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    盛泽热电厂采用的背压式汽轮机组是国家重点鼓励使用的热电联产机组，具
有供热稳定、热能利用率高等优点，并于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中被国家发改委列为鼓励类投资方向。同时，盛泽热电厂多年来持续进行设备节
能减排的升级改造，不断优化企业的能耗环保指标，先后完成了锅炉复合相变换
热器改造、风机变频器改造、布袋除尘器改造、SCR 脱硝改造，有效提高炉效，
降低能耗及污染物排放。
    能耗水平方面，盛泽热电厂热电联产项目 2020 年度的供电能耗为 271
gce/kwh，大幅优于江苏省地方标准（DB32/2060-2018）中的热电联产相关能耗
限值（≤400 gce/kwh）；供热能耗为 38.5 kgce/GJ，亦优于江苏省地方标准
（DB32/2060-2018）中的热电联产相关能耗限值（≤42 kgce/GJ）。同时，根据
苏州市吴江区发展和改革委员会出具的证明，盛泽热电厂项目单位产品能耗低于
《热电联产单位产品能源消耗限额》规定的能耗限定值，能耗水平在同行业中较
为领先。
    环境保护方面，盛泽热电厂现有机组均已完成超低排放改造或同步建设锅炉
烟气脱硫、脱硝、除尘系统，均达到了超低排放标准（即在基准氧含量 6%条件
下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于 10、35、50 毫克/立方米），
并通过了超低排放环保验收监测。实际运行中经处理后的废气符合《大气污染物
综合排放标准》 GB16297-1996）、 火电厂大气污染物排放标准》 GB13223-2011）
并显著优于相关执行限值水平。
    上市公司于 2017 年 8 月成立了全资子公司燃机热电，将通过建设以天然气
为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电厂现有燃煤机组等功
能。燃机热电目前在建的热电联产项目以天然气为原料，属于清洁高效的能源项
目。根据苏州市吴江区发展和改革委员会出具的证明，燃机热电在建的热电联产
项目在能耗限额准入标准上对标国际先进水平设计建设，不属于“高耗能、高排
放”项目。
    （3）石化板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目
  上市公司石化板块目前主要由虹港石化（主要负责 PTA 相关项目）、盛虹炼
化（主要负责炼化一体化）、虹威化工（主要负责 POSM 及多元醇）投资运营。
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根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，石化
行业属于高耗能、高排放行业，但上市公司石化板块建设项目不属于“高耗能、
高排放”项目，具体原因如下：
    ① 石化板块项目符合国家产业政策，项目位于国家级石化产业基地，已经
纳入相应产业规划布局
    2014 年，国家发展改革委、工信部联合发布《石化产业规划布局方案》，
将连云港徐圩新区列入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统
筹规划布局、坚持资源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产
业基地，重点解决我国高端石化产品发展滞后的问题。《江苏省石化产业规划布
局方案》提出，在连云港石化产业基地以大型炼化一体化项目为龙头和核心，以
多元化原料加工路线为补充，规划原油加工 5000 万吨级、生产乙烯 300 万吨级、
芳烃 500 万吨级，最终形成以清洁油品、三大合成材料、化工新材料、高端有机
化工原料为主要产品，内部资源高效利用、公用工程配置高度集约的国际一流石
化产业基地。
    目前，上市公司石化板块所涉项目均位于江苏省连云港市徐圩新区石化产业
基地之中，已经纳入相应产业规划布局，符合国家产业政策。
    ② 石化板块项目采用先进生产工艺技术，节能环保水平位居行业领先地位
    A.虹港石化相关项目
    虹港石化主营业务为 PTA 产品的生产、销售，目前主要已投产项目为年产
150 万吨 TPA 项目、240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目。能耗水平方面，
150 万吨 TPA 项目采用中国纺织工业设计院研发的国产化 TPA 工艺技术，通过
热联合、凝液闪蒸等方式，对生产过程中产生的余热进行了充分的回收利用，提
高了能源利用效率；240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目采用 INVISTA
的工艺技术，采用中温催化氧化技术，既回收能量，又实现环保要求。目前，虹
港石化 PTA 产品的单位产品能耗最优值已实现低于 40kgce/t，该能耗水平大幅优
于《精对苯二甲酸单位产品能源消耗限额》（GB31533-2015）中 80kgce/t 的 PTA
单位产品能耗先进值水平，装置整体能耗情况位居行业领先地位。
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    环境保护方面，虹港石化废气采用高效厌氧、UASB+两级 A/O 处理工艺处
理后排放园区污水处理厂，废气主要排口采用先进高效的催化焚烧处理工艺，废
水、废气经处理后浓度远低于《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）
特别排放限值，同时 240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目采用了国内外先
进的 INVISTA P8+专利工艺技术，具有更低污染物排放量，清洁生产水平可达到
同行业国际先进水平。
    虹港石化已于 2018 年入选工业和信息化部公布的绿色制造名单，成为全国
第三批绿色工厂，符合《绿色制造工程实施指南（2016-2020 年）》中提到的绿
色工厂用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化原则；同时，虹港石
化已于 2020 年入选连云港市环保信任企业名单，根据《江苏省企业环保信任保
护原则实施意见（试行）》，环保信任企业应当遵守生态环境法律、法规、规章，
符合现行产业政策，生产工艺、技术、产品属产业结构目录鼓励类，清洁生产达
到一级（国际先进）水平，企业环保信用评价等级为“绿色”。入选绿色工厂和
环保信任企业名单，表明虹港石化各项目采用先进适用的清洁生产工艺技术和节
能环保效果已得到了主管部门的充分认可。
    B.盛虹炼化相关项目
    盛虹炼化主要负责盛虹炼化一体化项目的投资建设，目前项目处于建设期尚
未投产，建成投产后的主要产出品为油品、乙烯、对二甲苯等。盛虹炼化一体化
项目原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计，可以使上游装置的产品直接送
下游装置做原料，正常工况下不用中间原料罐，可以实现能源的逐级利用、节约
能源。该项目在炼油、芳烃、烯烃和下游化工品方面均采用世界先进技术，工艺
技术成熟可靠，在炼油单套装置规模、芳烃工艺路线和烯烃产品收率方面具备竞
争优势。项目选用结晶分离工艺生产对二甲苯，与其他项目采用的吸附分离工艺
相比，结晶分离工艺在装置投资、占地、能耗和运行成本方面具备优势；项目装
置之间物料优化互供，显著提高了资源利用率，乙烯装置原料轻质化率达到
73.48%，乙烯收率达到 40.79%，双烯收率 56.24%，处于国内领先水平。
    能耗水平方面，盛虹炼化一体化项目从系统优化的角度，通过优化总工艺流
程、装置热联合、蒸汽系统优化、低温热利用、优化氢资源、提高加热炉热效率
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等方面，极大提高了项目的节能水平。其中，炼油单位能量因数耗能设计值为
6.85 千克标油/吨能量因数，优于《炼油单位产品能源消耗限额》（GB30251-2013）
规定的先进值水平（单位能量因数耗能≤7 千克标油/吨能量因数）；乙烯装置
设计能耗 513.3 千克标油/吨乙烯，大幅优于《乙烯装置单位产品能源消耗限额》
（GB30250-2013）规定的先进值水平（≤610 千克标油/吨乙烯）；对二甲苯单
位产品设计能耗为 425.3 千克标油/吨，大幅优于《对二甲苯单位产品能源消耗限
额》（GB31534-2015）、《对二甲苯项目建设规范条件》规定的先进值水平（≤
500 千克标油/吨）。
    根据国家石化联合会于 2020 年 7 月发布的石化行业相关产品“能效领跑者”
公示情况，盛虹炼化一体化项目炼油单位能量因数耗能设计值较国内排名第二的
中化泉州石化 6.86 千克标油/吨单位能量因数低 0.01 个单位，达到国内先进水
平；乙烯装置单位产品设计能耗较国内同行业“能效领跑者”排名第一的中国石
化镇海炼化的 575.1 千克标油/吨大幅降低 61.8 个单位，乙烯装置能耗显著优于
国内同类装置能耗水平；对二甲苯单位产品设计能耗较国内排名第三的中国石油
四川石化的 493.5 千克标油/吨低 68.2 千克标油/吨，达到国内先进水平。
    环境保护方面，盛虹炼化一体化项目环保投入达 43 亿元，占总投资的 6%，
处于行业领先水平，为项目绿色、低碳、安全运行筑牢根基。本项目在设计中选
择成熟先进、经济合理、符合清洁生产的工艺技术，实现高价值、清洁化、智能
化的建厂目标，使项目具有如下特点和优势：
    a.执行行业特别排放限值，实现排放最小化
    废气和废水满足《石油炼制工业污染物排放标准》（GB31570-2015）、《石
油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）和《合成树脂工业污染物排放
标准》（GB31572-2015）特别排放限值要求，实现污染物排放最小化。
    b.先进灵活的硫磺回收装置
    盛虹炼化一体化项目设置 4 套 15 万吨/年的硫磺回收装置，正常运行时生产
负荷在 72%左右，有一定的灵活性，即使一套硫磺回收装置出现故障，其余硫磺
回收装置仍可处理全厂产生的全部酸性气。
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    c.集合高烟囱
    盛虹炼化一体化项目对加热炉（焚烧炉）烟气设置集合烟囱，对 46 台加热
炉（焚烧炉）设置 16 根集合高烟囱，可以有效提高排放烟气的扩散能力，降低
对环境的影响。
    d.废水处理回用，减少废水排放量
    盛虹炼化一体化项目设置污水处理厂，含油污水处理后全部回用；循环水场
和除盐水站排污水处理后部分回用；含盐污水经东港污水处理厂处理后部分回
用，污水回用率达到 84%。
    目前，盛虹炼化一体化项目处于施工建设阶段，尚未建成投产。盛虹炼化拟
依托盛虹炼化一体化项目的生产装置、公用工程及系统配套设施，进一步投资建
设盛虹炼化一体化产品优化项目（2#乙二醇+苯酚/丙酮）。该项目尚处于前期设
计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放情况等尚
未最终确定。盛虹炼化将积极选用成熟可靠、全球领先的工艺路线及国内外先进
装置，确保该项目节能环保效果处于行业领先地位。
    C.虹威化工相关项目
    虹威化工主要负责 POSM 及多元醇项目的投资建设，拟生产的主要产品为
乙苯、POSM 等。目前该项目处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的
工艺技术路线及对应能耗、排放情况等尚未最终确定。虹威化工将积极推进
POSM 及多元醇项目建设，选用成熟可靠、全球领先的工艺路线，确保该项目节
能环保效果处于行业领先地位。
    ③ 石化板块项目均取得与进度相符的审批文件，并确保主要污染物满足达
标排放和总量控制要求
    上市公司石化板块建设项目均取得与建设进度相符的立项、能评、环评审批
文件，符合属地主管部门的监管要求。根据江苏环保产业技术研究院股份公司编
制的环保核查报告，虹港石化落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意
见中的各项环保要求，主要污染物满足达标排放和总量控制要求。
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    盛虹炼化、虹威化工的在建、拟建项目预计将根据项目进度情况取得环评批
复等所需的相关审批手续，并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生
产经营，确保项目投产后主要污染物满足达标排放和总量控制要求。
    综上所述，上市公司化纤板块所处行业不属于前述国家政策认定的“高耗能、
高排放”行业类别，化纤板块项目亦不属于“高耗能、高排放”项目；热电板块
项目符合国家产业政策，项目采用先进的生产工艺技术，包括单位产品能耗、污
染物排放浓度等指标在内的项目节能环保效果属于行业内领先水平，热电板块项
目不属于“高耗能、高排放”项目；石化板块项目符合国家产业政策，项目位于
国家级石化产业基地，已经纳入相应产业规划布局。石化板块项目采用先进生产
工艺技术，包括单位产品能耗、污染物排放浓度等指标在内的项目节能环保水平
位居行业领先地位。石化板块项目均取得与进度相符的审批文件，并确保主要污
染物满足达标排放和总量控制要求。石化板块项目不属于“高耗能、高排放”项
目。
       2、是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地
节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来
取得审批有无实质障碍
    上市公司建设项目的节能审查意见及环评审批的取得情况详见本节之“十
一、上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况”之“（三）建设
项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能
置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况”之“4、上市公司建设项目已履行相关主管部门审批、核准、备案
等程序情况”。
（三）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一
单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关
主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
       1、上市公司建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策
    上市公司涉及用能、排污的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业
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务，各业务板块公司主体实施建设项目的地点情况如下：
       业务板块                      公司名称                    建设项目实施地点
                                     国望宿迁
                                                                    江苏省宿迁市
                                     芮邦科技
                                     盛虹纤维
     聚酯化纤业务                    港虹纤维
                                     苏震生物                       江苏省苏州市
                                     中鲈科技
                                     国望高科
                                     盛虹炼化
       石化业务                      虹威化工                     江苏省连云港市
                                     虹港石化
                                    盛泽热电厂
       热电业务                                                     江苏省苏州市
                                     燃机热电
    如上表所示，上市公司主要在江苏省连云港市开展石化业务，在江苏省宿迁
市、苏州市开展聚酯化纤业务，在江苏省苏州市开展热电业务。各核心业务的开
展符合国家或地方产业规划和产业政策。具体情况如下：
    （1）聚酯化纤业务
    2013 年 2 月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划
（2012-2030 年）》要求在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、
智能化、微型化及与环境相协调方向发展。
    2016 年 9 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合印发了《纺织
工业发展规划（2016-2020 年）》，文中指出：“增强化纤行业创新开发能力……
实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶
等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。”
    2019 年 10 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、
ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点
聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、
抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学
纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开
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发高速纺丝加工用绿色高效环保油剂。”列为鼓励类，对未来一个时期内化学纤
维工业的发展具有很强的指导意义。
    在当地政府的支持下，2018 年 7 月，国家先进功能纤维创新中心实体在江
苏省苏州市吴江区成立，并于 2018 年 8 月正式获批“江苏省先进功能纤维创新
中心”，2019 年 6 月国家先进功能纤维创新中心建设方案获得中国工程院院士
等专家组成员一致同意通过，国家先进功能纤维创新中心位于吴江高新区（盛泽
镇），总体发展目标是不断取得先进功能纤维技术革命性突破，支撑我国纤维产
业升级和可持续发展，支持我国纺织及终端制品领域取得竞争优势。
    2018 年 2 月，宿迁市政府发布《宿迁市政府关于支持纺织服装产业加快发
展的实施意见》，明确在开发纺织新材料方面，重点发展差别化、多功能纤维产
业，培育高性能纤维材料产业。
    综上，上市公司在江苏省苏州市、江苏省宿迁市开展聚酯化纤业务符合国家
产业政策方向，已纳入相应产业规划布局。
    （2）石化业务
    2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020）》，指出要：重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的
高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻
质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工
及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
    2017 年 6 月，工信部发布了《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，
明确提出了：综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序
推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，
提高炼化一体化水平。加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实现经济规
模，提升加工深度，增强国际竞争力。加快推动芳烃项目建设，弥补供应短板。
    公司石化相关业务位于连云港市徐圩新区石化产业基地内。2014 年，国家
发展改革委、工信部联合发布《石化产业规划布局方案》，将连云港徐圩新区列
入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我
国高端石化产品发展滞后的问题。
    综上，上市公司石化业务符合国家产业政策方向，已纳入相应产业规划布局。
    （3）热电业务
    2017 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《电力发展“十三五”规
划》，指出“因地制宜规划建设热电联产项目。在充分利用已有热源且大限度地
发挥其供热能力的基础上，按照‘以热定电’的原则规划建设热电联产项目，优
先发展背压式热电联产机组。”
    2017 年 4 月，国家发改委等 14 个部委联合发布《循环发展引领行动》，提
出“积极发展热电联产、热电冷三联供鼓励城市生活垃圾和污水处理厂污泥能源
化利用。”
    2019 年 10 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）
临界热电联产机组”列为鼓励类。
    盛泽热电厂是苏州市吴江市“兴吴工程”重点项目之一，《吴江市城市热力
规划》明确其为盛泽镇集中供热基础公用工程。2021 年 1 月，根据苏州市发改
委批复，公司盛泽热电厂更改为公用地方热电企业。
    根据《江苏省发展改革委关于核准吴江盛泽燃机热电联产项目的批复》，“为
满足苏州市吴江区盛泽镇周边区域用热需求，促进燃煤小热电整合关停，提高能
效，改善环境，……，同意建设吴江盛泽燃机热电联产项目。”上市公司根据该
项批复通过其子公司江苏盛泽燃机热电有限公司建设吴江盛泽燃机热电联产项
目。
    综上，上市公司热电业务符合国家产业政策发展方向，已建电厂已变更为地
方公用，在建电厂项目建设系为满足周边地区用热需求并承担提高能效、改善环
境任务，已建与在建电厂均符合地方政府规划布局。
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     2、上市公司建设项目已落实“三线一单”政策要求
     中共中央、国务院于 2018 年 6 月发布《关于全面加强生态环境保护坚决打
好污染防治攻坚战的意见》，并在该意见中提出改革完善生态环境治理体系，要
求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定
生态环境准入清单（即“三线一单”）。
     根据连云港市生态环境局发布的《连云港市“三线一单”生态环境分区管控
实施方案》，“全市共划定环境管控单元 290 个，分为优先保护单元、重点管控
单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为
主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元 90
个，占全市国土面积的 23.18%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先
保护单元按照国家和省最新批复动态调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土
壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和
各级各类产业园区。全市划分重点管控单元 108 个，占全市国土面积的 14.96%。
重点管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管
控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）
边 界 形 成 管 控 单 元 。 全 市 划 分 一 般 管 控 单 元 92 个 ， 占 全 市 国 土 面 积 的
61.86%。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管
理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，优先开展生态功能受损区域生
态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。”
     根据宿迁市生态环境局发布的《宿迁市“三线一单”生态环境分区管控实施
方案》，“全市共划定环境管控单元 297 个，分为优先保护单元、重点管控单元
和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的
区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元 64 个，
占全市国土面积的 19.39%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护
单元按照国家和省最新批复实时调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、
自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级
各类产业园区。全市划分重点管控单元 124 个，占全市国土面积的 8.69%。重点
管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单
元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界
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           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
形成管控单元。全市划分一般管控单元 109 个，占全市国土面积的 71.92%。”……
“优先保护单元严格按照国家生态保护红线和省级生态空间管控区域管理规定
进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、面积不减
少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统
服务功能。”
    根据苏州市生态环境局《苏州市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，
“全市共划定环境管控单元 454 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管
控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包
括生态保护红线和生态空间管控区域，全市划定优先保护单元 144 个。重点管控
单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要
包括人口密集的中心城区和各级各类产业集聚的工业园区（工业集中区），全市
划定重点管控单元 240 个。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以
外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元，全市划定一般管控单元
70 个。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管
理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、面
积不减少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生
态系统服务功能。”
    截至本报告书出具之日，上市公司建设项目均不位于生态保护红线，亦不属
于前述各地《方案》中所提及的优先保护单元。其中，已建项目均已获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复或由相应级别生态环境主管部门准予登
记备案；在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”
管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污染防治措施和
环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
    根据上市公司建设项目涉及主体所在地生态环境主管部门出具的证明或接
受访谈说明，该等主体均已落实了包括“三线一单”在内的有关环评批复中的相
关要求。
    3、上市公司建设项目规划环评情况及产能置换的有关要求落实情况
    （1）上市公司主营业务板块满足规划环评情况
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            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    上市公司主要在江苏省连云港市徐圩新区石化产业基地开展石化相关业务，
连云港石化产业基地系我国重点发展的七大国家级石化产业基地之一，位于国家
东中西区域合作示范区（徐圩新区）。2016 年 12 月，《连云港石化产业基地总
体发展规划环境影响报告书》通过生态环境部（原环境保护部）审查。2017 年 7
月 2 日，江苏省人民政府印发《关于同意连云港石化产业基地总体发展规划的批
复》（苏政复〔2017〕58 号），正式批准实施连云港石化产业基地总体发展规
划。
    上市公司主要在江苏省宿迁市开展聚酯化纤相关业务，根据宿迁市泗阳生态
环境局出具的相关证明，上市公司在当地建设项目符合高新区规划环评产业定
位。
    上市公司主要在江苏省苏州市开展聚酯化纤、热电相关业务，根据苏州市吴
江生态环境局的访谈纪要，上市公司在当地建设项目均已依法取得环评批复或相
关手续，并落实了环评批复中的相关要求。
    （2）上市公司建设项目不涉及产能置换的有关要求
    根据工业和信息化部 2014 年 7 月发布的《工业和信息化部关于做好部分产
能严重过剩行业产能置换工作的通知》，须针对产能严重过剩行业的项目建设制
定产能置换方案，产能严重过剩行业为钢铁（炼钢、炼铁）、电解铝、水泥（熟
料）、平板玻璃行业。根据国务院办公厅 2016 年 8 月发布的《国务院办公厅关
于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，石化行业中产能过剩的细分行业
包括尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等。截至本报告书出具之
日，上市公司涉及用能、排污的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业
务，石化业务产品不包括尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等，
因此上市公司上述业务不属于产能严重过剩行业，不适用产能置换的有关政策要
求。
       4、上市公司建设项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况
    截至本报告书出具之日，上市公司建设项目的主要审批、核准、备案等程序
的履行情况如下：
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  业务板块     公司名称           项目名称               项目状态       立项手续             环评批复             能评手续
                          盛虹炼化（连云港）有限公                    苏发改工业发       环审〔2018〕136     苏发改能审[2020]6
                                                           在建
                          司炼化一体化项目                            [2018]896 号             号                    号
               盛虹炼化   盛虹炼化一体化产品优化
                                                                       示范区经备                               示范区经能审
                          项目（2#乙二醇+苯酚/丙           拟建                              正在办理
                                                                       [2020]97 号                              [2021]第 3 号
                          酮）
                                                                    连发改备[2021]18
               虹威化工   POSM 及多元醇项目                拟建                            尚未办理               尚未办理
                                                                            号
                                                                      连发改工业发
                                                                                       连环发〔2011〕365
                          江苏虹港石化有限公司年                    〔2011〕67 号、连                           连发改工业发
                                                           已建                          号、连环表复
                          产 150 万吨 TPA 项目                      发改工业发〔2011〕                          〔2011〕67 号
石化业务                                                                                 〔2015〕8 号
                                                                          595 号
                          江苏虹港石化有限公司对
                                                                        备案号           示范区环审〔2016〕 连节能审查〔2017〕
                          苯二甲酸精制提纯技改项           已建
                                                                     3207001505361             25 号              5号
               虹港石化   目
                          江苏虹港石化有限公司 240
                                                                    示范区经备〔2019〕 示范区环审〔2019〕        示范区经能审
                          万吨/年精对苯二甲酸              已建
                                                                          11 号              5号               〔2019〕第 1 号
                          （PTA）扩建项目
                          江苏虹港石化有限公司
                                                                    示范区经备〔2021〕
                          PTA 一期节能技术改造项           拟建                              正在办理            节能承诺表
                                                                          17 号
                          目
                          年产 300 万吨智能化、超仿                 泗经开备[2021]57         宿环建管            宿发改能审
                                                           在建
                          真功能性纤维项目                                号               [2021]2005 号         [2021]14 号
               国望宿迁
                          年产 50 万吨超仿真功能性                    泗阳行审备             宿环建管            宿发改能审
                                                           在建
                          纤维项目                                    [2021]94 号          [2021]2005 号         [2021]14 号
聚酯化纤业务
                          年产 25 万吨再生差别化和                    泗阳行审备             宿环建管            宿发改能审
                                                           在建
                          功能性涤纶长丝项目                          [2020]50 号          [2021]2004 号         [2020]16 号
               芮邦科技
                          年产 25 万吨再生差别化和                    泗阳行审备             宿环建管            宿发改能审
                                                           在建
                          功能性加弹涤纶长丝项目                      [2020]73 号          [2021]2006 号         [2020]15 号
                                                   105
                                            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务板块   公司名称          项目名称             项目状态        立项手续              环评批复             能评手续
                      日产 550 吨熔体直纺差别                     苏外经贸资       苏环管[2003] 212     2010 年以前立项并
                                                    已建
                      化纤维项目                                [2002]1145 号              号               开工建设
                      增资扩建纺丝工程项目（扩                  苏发改工业发       苏环便管(2006) 22    2010 年以前立项并
                                                    已建
                      建 11.55 万吨纺丝项目）                     [2006]39 号              号               开工建设
                      年产差别化、功能性化学纤                  苏发改工业发         苏环表复(2007)     2010 年以前立项并
                                                    已建
                      维 12 万吨增资项目                        [2007]1525 号            275 号             开工建设
                      年产 8 万吨差别化弹力丝                   苏发改工业发       吴环建[2008] 1228    2010 年以前立项并
                                                    已建
                      增资项目                                  [2008]1215 号              号               开工建设
                      年产 8 万吨环吹风超细旦                   苏发改工业发                            2010 年以前立项并
                                                    已建                           苏环审(2009) 40 号
                      涤纶 FDY 增资项目                          [2009]408 号                               开工建设
                      年产 9 万吨超细旦涤纶低                   苏发改工业发        吴环建[2009] 278    2010 年以前立项并
                                                    已建
                      弹丝增资扩建项目                           [2009]906 号              号               开工建设
                      年产 10 万吨半消光差别化                    吴经信投资                            吴经信委[2011]111
                                                    已建                           吴环建(2012) 49 号
           盛虹纤维   纤维熔体直纺技改项目                        [2012]07 号                                   号
                      增加年产 10 万吨半消光差
                                                                 吴经信投资                             吴经信委[2011]117
                      别化纤维熔体直纺技改项        已建                           吴环建(2012) 51 号
                                                                 [2012]09 号                                    号
                      目
                      年产 10 万吨超细旦差别化                   吴经信投资                             吴经信委[2011]120
                                                    已建                           吴环建(2012) 59 号
                      熔体直纺纤维技改项目                       [2012]12 号                                    号
                      增加年产 10 万吨超细旦差
                                                                 吴经信投资                             吴经信委[2011]124
                      别化纤维熔体直纺技改项        已建                           吴环建(2012) 62 号
                                                                 [2012]14 号                                    号
                      目
                      聚酯技术提升年产 9 万吨
                                                                 吴经信投资                             吴经信委[2011]126
                      差别化熔体直纺纤维技改        已建                           吴环建(2012) 70 号
                                                                 [2012]16 号                                    号
                      项目
                      年产 12 万吨超细旦涤纶低                   吴经信投资                             吴经信委[2011]129
                                                    已建                           吴环建(2012) 76 号
                      弹丝扩建技改项目                           [2012]18 号                                    号
                                            106
                                               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务板块   公司名称           项目名称               项目状态        立项手续              环评批复             能评手续
                      差别化功能性化学纤维柔                    盛政备[2019]160           苏行审环评
                                                       已建                                                    节能承诺表
                      性化制备技术改造项目                              号              [2021]50011 号
                      年产差别化化学纤维 20 万                  吴发改行外备发                                吴发改投能审
                                                       已建                           吴环建[2018]18 号
                      吨项目                                      [2017]127 号                                  [2014]5 号
                      增资建设年产差别化功能                    吴发改行外备发         吴环建[2017]553      苏发改能评[2018]
                                                       已建
                      性加弹丝 12 万吨项目                          [2017]12 号              号                   第6号
           港虹纤维
                      增资建设年产差别化功能                    吴发改行外备发                              苏发改能评[2019]
                                                       已建                           吴环建[2019]48 号
                      性化学纤维 20 万吨项目                        [2018]21 号                                   第 13 号
                      年产差别化功能性纤维 20                   平行审备〔2020〕         苏行审环评         苏发改能评[2020]
                                                       在建
                      万吨项目                                         54 号           [2021]50027 号             第 50 号
                      年产 50,000 吨生物质差别                  吴发改中心备发         吴环建[2011]288     2010 年以前立项并
                                                       已建
                      化纤维项目                                  [2010]749 号               号                   开工建设
           苏震生物                                                                                           吴发改投能审
                      年产生物基差别化纤维 5                       吴发改行备发        吴环建[2017]379
                                                       已建                                                [2018]1 号、吴经信
                      万吨项目                                       [2017]40 号             号
                                                                                                              委[2018]1 号
                                                                吴发改中心备发        吴环建(2009) 450     2010 年以前立项并
                      年产 15,000 吨加弹丝项目         已建
                                                                  （2009）507 号              号                  开工建设
                      年产 10 万吨高性能差别化                  吴发改中心备发        吴环建（2009）850    2010 年以前立项并
                                                       已建
                      纤维项目                                    （2009）736 号              号                  开工建设
                      年产 30,000 吨生物质差别                    吴发改行备发        吴环建（2012）45     节能评估报告和专
           中鲈科技                                    已建
                      化纤维项目                                （2011）1191 号               号                家评审意见
                      生物基 PTT 功能改性纤维                         备案号          吴建环（2016）688
                                                       已建                                                 节能承诺表
                      技术改造项目                              3205841601234-1               号
                      年产 6 万吨 PET 再生纤维                  平行审备（2020）      苏行审环评（2020）  平行审能审发
                                                       在建
                      项目                                            48 号               50219 号        （2020）3 号
                      年产 12 万吨差别化化学纤                    苏发改工业发        苏环表复[2008]151 2010 年以前立项并
           国望高科                                    已建
                      维（PTT)项目                                [2008]1009 号               号              开工建设
                                               107
                                                江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  业务板块   公司名称             项目名称               项目状态       立项手续             环评批复             能评手续
                          增资扩建年产 20 万吨阳离                      苏发改工业发       苏环审[2010]225    节能评估报告和专
                                                           已建
                          子（CDP）纤维项目                             [2010]1645 号            号               家评审意见
                          年产 8 万吨超细旦涤纶低                     吴发改行外核发       吴环建[2011]175    节能评估报告和专
                                                           已建
                          弹丝增资项目                                    [2011]40 号             号              家评审意见
                          年产 40 万吨差别化功能性                      苏发改工业发     苏环审（2012）23     苏发改能审[2012]
                                                           已建
                          化学纤维项目                                （2012）1505 号             号                第 91 号
                          年产 30 万吨差别化功能性                      苏发改工业发     苏环审（2013）119    苏发改能审（2014）
                                                           已建
                          化学纤维项目                                （2014）389 号             号                 第 76 号
                          年产 25 万吨功能性低弹丝                  2017-320509-28-03      吴环建[2017]515
                                                           已建                                                  节能承诺表
                          智能加工技术改造项目                              -626080               号
                          再生纤维生产技术改造项                    吴行审备（2020）     苏行审环评（2020）
                                                           在建                                                  节能承诺表
                          目                                                  80 号            50119 号
                          抗紫外线阳离子化学纤维                    吴江经信备（2019）   吴环建（2019）238      吴行审能审发
                                                           已建
                          技术改造项目                                        45 号               号            （2019）2 号
                          聚酯切片固相聚合技术改                    吴行审备（2019）     苏行审环评（2020）
                                                           已建                                                  节能承诺表
                          造项目                                             139 号            50218 号
                          原液着色差别化功能性纤                    平行审备（2020）     苏行审环评（2020）
                                                           在建                                                  节能承诺表
                          维技术改造项目                                      29 号            50217 号
                          超仿真功能性化学纤维技                    平行审备（2020）                            平行审能审发
                                                           拟建                              正在办理
                          术改造项目                                          66 号                             （2021）1 号
                                                                                          苏环字[1990]第
                                                                    计经能（89）672                           2010 年以前立项并
                          吴江盛泽联合热电厂项目           已建                          189 号/苏环[1993]
                                                                          号                                      开工建设
                                                                                              第 24 号
热电业务     盛泽热电厂   扩建一台 100t/h 煤粉炉项                  吴经改（1997）31                          2010 年以前立项并
                                                           已建                          《自查评估报告》
                          目                                                号                                    开工建设
                          扩建一台 6,000KW 背压式                       苏计经资发                            2010 年以前立项并
                                                           已建                          《自查评估报告》
                          供热机组项目                                [1999]1716 号                               开工建设
                                                   108
                                                                  江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  业务板块              公司名称                   项目名称             项目状态        立项手续              环评批复             能评手续
                                            扩建 12MW 背压式供热机                     苏计基础发                        2010 年以前立项并
                                                                          已建                           《自查评估报告》
                                            组工程项目                                 [2001]74 号                            开工建设
                                            100 吨/时煤粉锅炉扩建项                                                      2010 年以前立项并
                                                                           已建      吴计投[2000]8 号    苏环[2000]89 号
                                            目                                                                                开工建设
                                            扩建供热机组及净水工程                       苏计基础发                      2010 年以前立项并
                                                                           已建                        苏环建[2002]17 号
                                            项目                                        [2001]488 号                          开工建设
                                                                                                       苏环建[2004]625   2010 年以前立项并
                                            扩建 2×100t/h 锅炉项目        已建    吴计投[2003]58 号
                                                                                                               号             开工建设
                                            2016-601790 盛泽热电厂 9#                      备案号      吴环审[2016]152    盛政能审[2016]10
                                                                           已建
                                            炉技改项目                               3205901600959             号               号
                                            吴江盛泽燃机热电联产项                     苏发改能源发                         苏发改能审
                         燃机热电                                          在建                        盛环建[2019]15 号
                                            目                                         [2017]1565 号                        [2018]18 号
注：1、根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资
项目的建设单位应向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单
独进行节能审查。上表部分项目满足该政策要求，因此仅需向主管机构提供节能承诺表，无需单独进行节能审查。
2、根据宿迁市泗阳生态环境局、泗阳县发展和改革局出具的相关证明，国望宿迁公司“年产 50 万吨超仿真功能性纤维项目”属于“年产 300 万吨智能
化、超仿真功能性纤维项目”的一部分，其环境影响、节能情况已在“年产 300 万吨智能化、超仿真功能性纤维项目”进行分析与评价，无需重复履行
环评审批、节能审查程序。
3、表中填列“2010 年以前立项并开工建设”的项目，系于 2010 年 11 月 1 日《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施前取得相关审批手续并
开工建设，在此之前国家尚未出台固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法，因此无须按照《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》办理节
能评估和审查手续，符合当时适用的法律法规的要求。
4、根据苏州市吴江区发展和改革委员会出具的《证明》，“年产 30,000 吨生物质差别化纤维项目”、“增资扩建年产 20 万吨阳离子（CDP）纤维项目”、
“年产 8 万吨超细旦涤纶低弹丝增资项目”已由节能评审机构出具了节能评估报告并取得节能评估会专家评估意见，已完成所有节能审查程序，符合当
时的法律法规的要求，节能措施和能耗指标等落实情况均符合国家标准。
                                                                  109
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5、“扩建一台 100t/h 煤粉炉项目”、“扩建一台 6,000KW 背压式供热机组项目”和“扩建 12MW 背压式供热机组工程项目”因历史原因未取得环境影
响评价批复，上市公司针对上述项目于 2016 年聘请第三方编写《自查评估报告》并由苏州市吴江区环境保护局准予登记备案，根据与苏州市吴江生态环
境局相关人员的访谈，上述项目已取得相关手续。
                                                                 110
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据上表中上市公司建设项目相关情况，已建项目均已履行项目建设时相关
主管部门审批、核准、备案或相关手续等程序要求，在建、拟建项目部分程序事
项正在办理中，根据上市公司建设项目涉及主体所在地主管机构出具的相关说明
或访谈纪要，该等程序事项的办理预计不存在实质性障碍。
（四）上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行
业及是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水
平设计建设
    1、上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业
    上市公司立足聚酯化纤行业并实施产业链纵向整合，积极构建完整的“原油
炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构和上下游一
体化发展格局，其拟建、改建、扩建项目主要涉及聚酯化纤行业、石化行业以及
热电联产行业。
    （1）聚酯化纤行业发展情况
    “十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业继
续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效产
能进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿
色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行
业竞争力。
    涤纶长丝作为纺织品的重要原料，其市场容量和市场前景取决于下游纺织行
业对涤纶长丝产品的需求。纺织业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占
有不可或缺的地位。我国历来是纺织品的消费大国，也是纺织品出口大国，纺织
业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，
随着我国经济的发展及人们生活水平的提高，我国纺织行业保持了良好的发展态
势。作为纺织业的上游行业，涤纶长丝的消费量也呈现稳步增长态势，同时下游
服装、家纺和产业用纺织品等行业的消费增长，对差别化、功能性聚酯纤维将会
产生一轮新的增长需求，这有利于涤纶长丝行业的结构性调整及品种的改善，也
将带动涤纶长丝市场进入持续发展阶段。
                                         111
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）石化行业发展情况
    “十三五”期间，我国石化行业供给侧改革成效明显，落后产能逐步淘汰，
供给结构系统优化，成本曲线显著下移，带动了石化产业对新增高端产能的孕育。
进入“十四五”时期之后，作为新材料重要一极的化工新材料产品的需求量将逐
渐提升，并催生出更多对上游高端石化产品的需求。
    目前，国内的石化行业面临大而不强的现状，主要表现在低端化工产品产能
过剩，竞争激烈，同时高端、高性能化工产品却严重依赖进口。目前国内对化工
品的消费现状已经对高端、高性能精细化工产品、新材料提出了较高的要求。因
此未来重点发展高端、高品质的化工品，尤其是服务于下游新能源新材料产业链
的化工品已经成为未来石化行业的重中之重。国内近几年大力发展炼化一体化项
目，尤其民营大型炼化一体化发展迅猛，利用先进的生产工艺和产业规模降低石
化产品的生产成本，在保障下游高端化工项目稳定原料供应的同时，也将具备颇
具竞争力的成本优势。大型炼化一体化完整的原料供应，且具备成本优势的原材
料及产品，势必会利于下游高端精细化工及化工新材料的发展。
    2021 年上半年，受益于国际原油价格中枢不断上移的成本端推动以及国内
经济增长趋稳后的终端消费修复，叠加疫情影响逐渐消退导致的外部需求趋于复
苏和海外产能因极端天气以及疫情影响导致的供给能力脆弱引发的国际订单反
复回流，因此国内石化行业目前总体上面临消费需求的回暖复苏，从长期看供需
关系较为平衡。
    （3）热电联产行业发展情况
    热电联产是世界各国公认的节能技术，与热电分产相比具有降低能源消耗、
减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全事故等
优点，因此世界各国相继发展。热电联产作为集中供热的主要方式之一，具有能
源综合利用效率高、节能环保等优势，是解决我国城市和工业园区存在供热热源
结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低污染重等问题的主要途径之一。
    近年来，在《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》《西部
地区鼓励类产业目录》《大气污染防治行动计划》《热电联产管理办法》《电力
发展“十三五”规划》等国家政策的鼓励下，我国热电联产行业保持了较快的发
                                         112
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
展。根据《中国电力年鉴》相关统计数据，我国 6000KW 及以上电厂供热设备
容量从 2010 年底的 16,655 万千瓦增加到 2017 年底的 43,526 万千瓦，年均复合
增长率为 14.71%；占同容量火电装机比重从 2010 年底的 23.66%上升至 2017 年
底的 39.57%。而从中长期看，随着经济的持续稳定增长和居民生活水平的日益
提高，我国未来工业和居民采暖热力需求仍将保持稳定增长态势，加上热电联产
行业仍然是国家鼓励和支持的最主要的供热方式，“十四五”期间以及未来可预
见的时期内，热电联产行业仍将呈现较快发展态势。
    根据苏州市吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区工业和信息化局、国家
东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局、泗阳县发展和改革局、
平望镇经济发展局、平望镇行政审批局出具的《证明》，上市公司拟建、改建、
扩建项目所在行业不属于产能饱和/产能过剩行业。
    综上所述，由于行业集中度低、落后产能逐步出清、高端产能稀缺、下游需
求增长等行业因素的驱动以及国家政策与规划的支持、国内外经济发展推动等宏
观因素的影响，上市公司拟建、改建、扩建项目涉及的聚酯化纤行业、石化行业、
热电联产行业仍存在需求增长空间，不属于产能饱和行业。
    2、上市公司拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准
等基础上对标国际先进水平设计建设
    （1）上市公司拟建、改建、扩建项目基本情况
                                         113
                                                                         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属行业   公司名称     项目名称        状态                     能效水平                                       污染物排放执行标准
                                                                                               1、废气：本项目热媒炉区水煤浆导热油锅炉烟气 SO2、NOX、
                                                  1、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗标
                                                                                               烟尘的有组织排放严格按照宿迁市“绿色标杆”示范企业要
                                                  准》（GB36889-2018），该项目聚酯熔
                                                                                               求执行排放限值；汞及其化合物、烟气黑度参照执行《火电
                                                  体单位产品工序能耗为 93.80kgce/t，低
                                                                                               厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)；氨排放执行《恶臭
                                                  于准入值（95kgce/t）；预取向丝 POY
                                                                                               污染物排放标准》(GB14554-93)；乙醛排放浓度执行《合成树
                                                  单位产品工序能耗 36.24kgce/t，低于 1
                                                                                               脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放标准执
                                                  级能耗限额（48kgce/t），亦低于准入值
                                                                                               行《石油化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)；非甲烷
                                                  （50kgce/t）；全拉伸丝 FDY 单位产品
                                                                                               总烃参照执行《化学工业挥发性有机物排放标准》
                                                  工序能耗 58.85kgce/t，低于 1 级能耗限
                                                                                               (DB32/3151-2016)；PTA 投料车间投料有组织废气的颗粒物、
                                                  额（66kgce/t），亦低于准入值（80kgce/t）；
                                                                                               纺丝油剂、有组织废气的非甲烷总烃执行《合成树脂工业污
                                                  拉伸变形丝 DTY 单位产品工序能耗
                                                                                               染物排放标准》(GB31572-2015)；激光打印机有组织废气产生
                                                  84.56kgce/t，低于 1 级能耗限额
                      年产 300 万吨                                                            的颗粒物执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)；
                                                  （118kgce/t），亦低于准入值
                      智能化、超仿                                                             激光打印机、加弹有组织废气非甲烷总烃执行《工业企业挥
                                      在建/新建   （120kgce/t）；
                      真功能性纤维                                                             发性有机物排放控制标放控制标准》（DB12/524-2020）；氨
                                                  2、根据《单位能耗标准》
聚酯化纤   国望宿迁   项目                                                                     无组织排放参照执行《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)；
                                                  （DB32/2060-2018）与《单位能耗限额
                                                                                               厂区内 VOCs 无组织排放限值执行《挥发性有机物无组织排
                                                  统计范围和计算方法》
                                                                                               放控制标准》(GB37822-2019)。
                                                  （DB32/T2061-2018），该项目聚酯熔体
                                                                                               2、废水：纳管污水执行泗阳县木业园区污水处理厂接管标准
                                                  单位产品综合能耗为 92.84kgce/t，低于
                                                                                               要求；锑参照执行《纺织染整工业废水中锑污染物排放标准》
                                                  先进值（105kgce/t）；预取向丝 POY 单
                                                                                               (DB323432-2018)；回用水执行《城市污水再生利用-工业用水
                                                  位产品综合能耗 58.94kgce/t，低于准入
                                                                                               水质》(GB/T19923-2005)中相应指标要求。
                                                  值（65kgce/t）；全拉伸丝 FDY 单位产
                                                                                               3、噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
                                                  品综合能耗 58.55kgce/t，低于准入值
                                                                                               (GB12348-2008)3 类标准。
                                                  （65kgce/t）；拉伸变形丝 DTY 单位产
                                                                                               4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标
                                                  品综合能耗（84.21kgce/t），低于准入值
                                                                                               准》(GB18599-2020)，危险固废执行《危险废物贮存污染控制
                                                  （180kgce/t）
                                                                                               标准》(GB18597-2001)及修改单要求。
                      年产 50 万吨
                                                  该项目为年产 300 万吨智能化、超仿真功能性纤维项目的一部分，能效水平和污染物排放水平参见前述
                      超仿真功能性    在建/新建
                                                                                               项目
                      纤维项目
                                                                         114
                                                                      江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属行业   公司名称    项目名称        状态                    能效水平                                     污染物排放执行标准
                                                                                           1、反渗透浓水达接管标准后排入市政管网由泗阳县木业园区
                                                 1、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗标
                                                                                           污水处理厂集中处理，尾水执行《城镇污水处理厂污染物排
                                                 准》（GB36889-2018）核算，该项目纤
                                                                                           放标准》(GB18918-2002)中一级 A 标准；反渗透淡水执行《城
                                                 维级再生聚酯切片纺丝工序 POY（切片
                                                                                           市污水再生利用工业用水水质》（GB/T 19923-2005）。
                                                 -POY）单位产品综合能耗为
                                                                                           2、再生真空系统废气中乙醛排放浓度执行《合成树脂工业污
                                                 100.38kgce/t，低于 1 级能耗限额
                                                                                           染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放标准执行《石油
                                                 （115kgce/t），亦低于准入值
                                                                                           化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)；纺丝油剂废气非
                      年产 25 万吨               （120kgce/t）；纤维级再生聚酯切片纺
                                                                                           甲烷总烃有组织和无组织排放参照《合成树脂工业污染物排
                      再生差别化和               丝工序 FDY（切片-FDY）单位产品综合
                                     在建/新建                                             放标准》(GB31572-2015)；厂区内 VOCs 无组织排放限值执行
                      功能性涤纶长               能耗为 127.20kgce/t，低于 1 级能耗限额
                                                                                           《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。
                      丝项目                     （145kgce/t），亦低于准入值
                                                                                           3、东侧、南侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标
                                                 （156kgce/t）；
                                                                                           准》(GB12348-2008)中 3 类标准；西侧、北侧厂界噪声达到《工
                                                 2、根据《单位能耗标准》
                                                                                           业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008)中 4 类标准；
                                                 （DB32/2060-2018）核算该项目切片纺
                                                                                           4.一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标
                                                 （切片-POY、FDY）单位产量可比综合
                                                                                           准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危
           芮邦科技                              能耗为 106.92kgce/t，低于准入值
                                                                                           险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要
                                                 （120kgce/t）
                                                                                           求。
                                                                                           1、反渗透浓水达接管标准后排入市政管网由泗阳县木业园区
                                                 该项目涤纶纤维 POY-DTY 可比单位产         污水处理厂集中处理，尾水执行《城镇污水处理厂污染物排
                                                 品综合能耗为 86.09kgce/t，低于《聚酯      放标准》(GB18918-2002)中一级 A 标准。
                                                 涤纶单位产品能源消耗标准》                2、再生真空系统废气中乙醛排放浓度执行《合成树脂工业污
                                                 （GB36889-2018）的 1 级能耗限额           染物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放标准执行《石油
                      年产 25 万吨
                                                 （118kgce/t），亦低于准入值               化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)；非甲烷总烃参照
                      再生差别化和
                                     在建/新建   （120kgce/t）；低于《涤纶（长、短）       执行《工业企业挥发性有机物排放控制标准》
                      功能性加弹涤
                                                 纤维单位综合能耗标准及计算方法》          (DB12/524-2020)；纺丝油剂有组织废气非甲烷总烃执行《合
                      纶长丝项目
                                                 （DB33/683-2019）的 1 级能耗限额          成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；加弹工序有组
                                                 （90kgce/t），亦低于准入值（106kgce/t）； 织废气非甲烷总烃执行《工业企业挥发性有机物排放控制标
                                                 低于《单位能耗标准》（DB32/2060-2018） 准》(DB12/524-2020)；激光打印机产生的有组织废气颗粒物
                                                 的能耗准入值（180kgce/t）                 执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)；非甲烷总
                                                                                           烃执行《工业企业挥发性有机物排放控制标准》
                                                                       115
                                                                      江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属行业   公司名称    项目名称        状态                    能效水平                                       污染物排放执行标准
                                                                                            (DB12/524-2020)；厂界颗粒物、非甲烷总烃无组织排放参照
                                                                                            《合成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)；厂区内
                                                                                            VOCs 无组织排放限值执行《挥发性有机物无组织排放控制标
                                                                                            准》(GB37822-2019)。
                                                                                            3、东侧、南侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标
                                                                                            准》(GB12348-2008)中 3 类标准；西侧、北侧厂界噪声达到《工
                                                                                            业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 4 类标准。
                                                                                            4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制
                                                                                            标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危
                                                                                            险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要
                                                                                            求。
                                                 1、根据《单位能耗限额》
                                                 （DB32/2060-2018）《单位能耗限额统
                                                 计范围及计算方法》
                                                                                            1、生产废水经预处理后部分回用，部分与生活污水一起接入
                                                 （DB32/T2061-2018），该项目聚酯熔体
                                                                                            苏州塘南污水处理有限公司污水处理厂处理，尾水达标排放。
                                                 单位产品综合能耗为 93.97kgce/t，低于
                                                                                            2、非甲烷总烃、乙醛、颗粒物排放执行《合成树脂工业污染
                                                 能耗限额先进值（110kgce/t）；PET-POY
                                                                                            物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放参照《大气污染物
                                                 直纺单位产品可比能耗为 44.92kgce/t，
                                                                                            综合排放标准》（GB16297-1996)；天然气燃烧废气排放执行
                                                 低于能耗限额先进值（45kgce/t）；
                                                                                            《锅炉大气污染物排放标准》；厂区内挥发性有机物无组织
                      年产差别化功               PET-FDY 直纺单位产品可比能耗为
                                                                                            排放执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》
           港虹纤维   能性纤维 20    在建/新建   43.25kgce/t，低于能耗限额先进值
                                                                                            (GB37822-2019)。
                      万吨项目                   （45kgce/t）
                                                                                            3、西、北厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
                                                 2、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗限
                                                                                            (GB12348-2008)中 4 类标准，其余厂界执行 3 类标准要求。
                                                 额》（GB36889-2018），该项目聚酯聚
                                                                                            4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制
                                                 合工序能耗为 89.88kgce/t，低于能耗 1
                                                                                            标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危
                                                 级限额（90kgce/t），亦低于准入值
                                                                                            险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要
                                                 （95kgce/t）；熔体-POY 工序能耗为
                                                                                            求。
                                                 25.84kgce/t，低于能耗 1 级限额
                                                 （48kgce/t），亦低于准入值（50kgce/t）；
                                                 熔体-FDY 工序能耗为 38.62kgce/t，低于
                                                                       116
                                                                      江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属行业   公司名称    项目名称        状态                    能效水平                                     污染物排放执行标准
                                                 能耗 1 级限额（66kgce/t），亦低于准入
                                                 值（80kgce/t）
                                                                                      1、生产废水接苏州塘南污水处理公司污水预处理站处理后与
                                                 根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗限额》
                                                                                      生活污水一并经苏州塘南污水处理公司内生化处理设施处理,
                                                 （GB36889-2018），该项目 PET 再生瓶
                                                                                      尾水达标排放。
                                                 片液相增粘工序单位产品综合能耗为
                                                                                      2、非甲烷总烃、乙醛排放执行《合成树脂工业污染物排放标
                                                 27.9kgce/t，低于 1 级能耗限额
                                                                                      准》(GB31572-2015)；乙二醇排放参照《大气污染物综合排放
                                                 （75kgce/t），亦低于准入值（85kgce/t）；
                      年产 6 万吨                                                     标准》(GB16297-1996)；厂区内 VOCs 无组织排放限值《挥发
                                                 纤维级再生聚酯切片 POY 单位产品综合
           中鲈科技   PET 再生纤维   在建/新建                                        性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。
                                                 能耗为 30.0kgce/t，低于 1 级能耗限额
                      项目                                                            3、北侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
                                                 （115kgce/t），亦低于准入值
                                                                                      (GB12348-2008)4 类标准，其余厂界执行 3 类标准要求。
                                                 （120kgce/t）；纤维级再生聚酯 FDY 单
                                                                                      4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制
                                                 位产品综合能耗为 42.1kgce/t，低于 1 级
                                                                                      标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危
                                                 能耗限额（145kgce/t），亦低于准入值
                                                                                      险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要
                                                 （156kgce/t）
                                                                                      求。
                                                                                      1、生产废水经苏州塘南污水处理站预处理达接管标准后，和
                                                                                      生活废水一起由苏州塘南污水处理站处理，尾水达标排放。
                                                                                      2、乙醛、非甲烷总烃、颗粒物排放执行《合成树脂工业污染
                                                                                      物排放标准》(GB31572-2015)；乙二醇排放参照执行《大气污
                                                                                      染物综合排放标准》(GB16297-1996)；厂区内 VOCs 无组织排
                                                 本项目年综合能源消费量为 589.92 吨标
                                                                                      放限值执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》
                                                 准煤，未达到需单独出具节能审查意见
                      再生纤维生产                                                    (GB37822-2019)。
           国望高科                  改建        的水平。本项目已采用了优化用能工艺、
                      技术改造项目                                                    3、东侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
                                                 切实加强节能管理等节能措施，严格遵
                                                                                      (GB12348-2008)中 4 类标准限值；其余厂界噪声执行 3 类标准
                                                 守国家相关节能法律法规政策。
                                                                                      限值。
                                                                                      4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制
                                                                                      标准》（GB18599-2001）及其修改单要求；危险固废执行《危
                                                                                      险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要
                                                                                      求。
                                                                       117
                                                                   江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属行业   公司名称    项目名称        状态                 能效水平                                       污染物排放执行标准
                                                                                         1、颗粒物排放执行《合成树脂工业污染物排放标准》
                                                                                         (GB31572-2015)相关标准；厂区内 VOCs 无组织排放限值执行
                                              本项目年综合能源消费量为 992.042 吨
                                                                                         《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB37822-2019)。
                      原液着色差别            标准煤，未达到需单独出具节能审查意
                                                                                         2、东、北厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
                      化功能性纤维   改建     见的水平。本项目已采用了优化用能工
                                                                                         (GB12348-2008)中 4 类标准限值；其他厂界噪声执行 3 类标准
                      技术改造项目            艺、切实加强节能管理等节能措施，严
                                                                                         限值；周边敏感点执行 2 类标准限值。
                                              格遵守国家相关节能法律法规政策。
                                                                                         3、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制
                                                                                         标准》（GB18599-2001）及其修改单要求。
                                              1、根据《单位能耗限额》
                                              （DB32/2060-2018）《单位能耗限额统         1、非甲烷总烃执行《合成树脂工业污染物排放标准》
                                              计范围及计算方法》                         (GB31572-2015)，NMHC 无组织排放执行《挥发性有机物无
                                              （DB32/T2061-2018），该项目 PET-POY        组织排放控制标准》(GB37822-2019)
                                              直纺单位产品可比能耗为 43.75kgce/t，       2、生活污水依托厂区已建污水管网接管至苏州塘南污水处理
                                              低于能耗限额先进值（45kgce/t）；           有限公司处理。
                                              PET-FDY 切片纺单位产品可比能耗为           3、东侧、北侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标
                      超仿真功能性
                                              72.44kgce/t，低于能耗限额先进值            准》(GB12348-2008)中 4 类标准，南侧、西侧厂界噪声执行 3
                      化学纤维技术   拟建
                                              （75kgce/t）                               类标准，居民区执行 2 类标准。
                      改造项目
                                              2、根据《聚酯涤纶单位产品能源消耗限        4、一般工业固体废物执行《一般工业固体废物贮存和填埋污
                                              额》（GB36889-2018），该项目熔体-POY       染控制标准》（GB18599-2020）和《中华人民共和国固体废
                                              工序能耗为 26.69kgce/t，低于 1 级能耗      弃物污染环境防治法》中相关规定要求；危险固废执行《危
                                              限额（48kgce/t），亦低于准入值             险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及《关于修订<
                                              （50kgce/t）；切片-FDY 工序能耗为          危险废物贮存污染控制标准>有关意见的复函》（环函
                                              72.11kgce/t，低于 1 级能耗限额             [2010]264）中相关规定要求。
                                              （120kgce/t），亦低于准入值（130kgce/t）
                                              本项目年综合能源消费量未达到需单独         1、颗粒物、溴甲烷、二甲苯、甲醇、溴化氢、苯、甲苯执行
                      江苏虹港石化            出具节能审查意见的标准。经过本项目         《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）；醋酸
                      有限公司 PTA            技改，项目年综合能源消费量（当量值）       甲酯、臭气浓度、醋酸、非甲烷总烃执行《化学工业挥发性
石化       虹港石化                  拟建
                      一期节能技术            降低 2.15 万吨标煤，全厂能耗指标为         有机物排放标准》（DB323151-2016）；非甲烷总烃去除效率
                      改造项目                72.67kgce/t-PTA,达到《PTA 单位产品能       执行《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）；
                                              耗消耗限额》(GB31533-2015)中要求：         一氧化碳执行江苏省《大气污染物综合排放标准》
                                                                    118
                                                                     江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属行业   公司名称    项目名称        状态                   能效水平                                     污染物排放执行标准
                                                 新建或改扩建 PTA 生产企业单位产品能     （DB32/4041-2021）；氨和 H2S 执行《恶臭污染物排放标准》
                                                 耗准入值应不大于 95kgce/t-PTA;PTA 生    （GB14554-93）；沼气锅炉排口二氧化硫、氮氧化物、颗粒
                                                 产企业单位产品能耗先进值应不大于        物执行《锅炉大气污染物排放标准》(GB 13271-2014)；挥发
                                                 80kgce/t-PTA;企业单位产品能耗水平将     性有机物排放执行《大气污染物综合排放标准》
                                                 迈入先进者行列。                        （DB32/4041-2021）。
                                                                                         2、废水经厂内污水处理站预处理后接管至东港污水处理厂集
                                                                                         中处理，其中对二甲苯执行《石油化学工业污染物排放标准》
                                                                                         （GB31571-2015），总锰、总钴执行江苏省《化学工业水污
                                                                                         染排放标准》（DB32/939-2020），其余执行东港污水处理厂
                                                                                         接管标准。
                                                                                         3、噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
                                                                                         （GB12348-2008）3 类。
                                                                                         4、一般固废执行《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标
                                                                                         准》（GB18599-2020）；危险废物执行《危险废物贮存污染
                                                                                         控制标准》（GB18597-2001）及其修改单。
                                                 1、该项目炼油综合能耗为 57.74 千克标 1、各装置加热炉、裂解炉、焚烧炉各项污染物分别满足《石
                                                 油/吨原油，达到《炼油单位产品能源消 油炼制工业污染物排放标准》(GB31570-2015)、《石油化学工
                                                 耗限额》规定的先进值（60 千克标油/      业污染物排放标准》(GB31571-2015)和《火电厂大气污染物排
                                                 吨原油）；炼油单因能耗为 6.85 千克标 放标准》(GB13223-2011)相应特别排放限值后排放；硫磺回收
                                                 油/（吨能量因数），达到《炼油单位产 装置废气满足《石油炼制工业污染物排放标准》
                                                 品能源消耗限额》规定的先进值（7.0 千 (GB31570-2015)特别排放限值后高空排放。乙烯废碱液氧化尾
                                                 克标油/（吨能量因数））；               气、乙二醇装置 CO2 放空缓冲罐排放气、醋酸乙烯装置工艺
                      盛虹炼化一体
           盛虹炼化                  在建/新建   2、该项目对二甲苯单位产品综合能耗为 废气、裂解汽油加氢装置的苯乙烯抽提真空系统排放气、IGCC
                      化项目
                                                 425.3kgoe/tPX，低于《对二甲苯单位产 装置甲醇洗尾气，经处理后，分别满足《石油炼制工业污染
                                                 品能源消耗限额》、《对二甲苯项目建 物排放标准》(GB31570-2015)特别排放限值、《石油化学工业
                                                 设规范条件》中的先进值（500kgoe/tPX）； 污染物排放标准》(GB31571-2015)特别排放限值、江苏省《化
                                                 3、该项目乙烯单位产品综合能耗为         学工业挥发性有机物排放标准》(DB32/3l5l-2016)、《危险废
                                                 513.3kgoe/t 乙烯，低于《乙烯装置单位 物焚烧污染控制标准》(GB18484-2020)、《大气污染物综合排
                                                 产品能源消耗限额》中的先进值            放标准》(GB16297-1996)和《恶臭污染物排放标准》
                                                 （610kgoe/t 乙烯）；                    (GB14554-93)等相关标准要求后排放。
                                                                      119
                                                                    江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属行业   公司名称    项目名称        状态                   能效水平                                    污染物排放执行标准
                                                                                       2、常减压电脱盐污水、连续重整再生碱洗废水、炼油区循环
                                                                                       排污水等含盐废水满足接管标准及《石油炼制工业污染物排
                                                                                       放标准》(GB31570-2015)、《石油化学工业污染物排放标准》
                                                                                       (GB31571-2015)特别排放限值的间接排放标准要求后依托石
                                                                                       化基地污水处理厂处理。
                                                                                       3、固体废物污染按《危险废物贮存污染控制标准》
                                                                                       (GB18597-2001)建设和管理危险废物暂存库。
                                                                                       4、厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
                                                                                       (GB12348-2008)中 3 类标准。
                      盛虹炼化一体
                                                 目处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放标准尚未最终
                      化产品优化项
                                     拟建        确定。盛虹炼化将积极选用成熟可靠、全球领先的工艺路线及国内外先进装置，确保该项目节能效
                      目（2#乙二醇
                                                 果处于行业领先地位
                      +苯酚/丙酮）
                      POSM 及多元
           虹威化工                  拟建        同上
                      醇项目
                                                                                      1、近期，本项目废水预处理后接管至盛泽水处理发展有限公
                                                                                      司第六分公司，该污水厂接管标准参照《污水综合排放标准》
                                                                                      （GB8978-1996）；远期，待吴江纺织循环经济产业园环保提
                                                                                      升工程中的工业污水处理工程和生活污水处理工程建成后，
                                                                                      本项目生产废水经预处理后接管至工业污水处理工程，生活
                                                 本项目供电标煤耗为 0.1857kgce/kWh， 污水经预处理后接管至生活污水处理工程。工业污水处理工
                                                 低于同类企业的 0.205~0.209kgce/kWh， 程进水执行《纺织染整工业水污染物排放标准》
                      吴江盛泽燃机
热电联产   燃机热电                  在建/新建   也远低于《江苏省“十三五”节能规划》 （GB4287-2012）及其修改单和相关调整公告；工业污水处理
                      热电联产项目
                                                 （苏经信节能[2016]503 号）中规定的   工程、生活污水处理工程尾水中 COD、氨氮、总氮、总磷因
                                                 2020 年火电节能指标（0.298kgce/kWh） 子执行《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污
                                                                                      染物排放限值》（DB32/T1072-2018）的要求。
                                                                                      2、SO2、NOx 执行《火电厂大气污染物排放标准》
                                                                                      (GB13223-2011)；NH3 排放执行《恶臭污染物排放标准》
                                                                                      (GB14554-93)二级新建标准。
                                                                                      3、西北侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
                                                                     120
                                              江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属行业   公司名称   项目名称   状态   能效水平                                    污染物排放执行标准
                                                                 (GBl2348-2008)中 4 类标准，其他厂界噪声执行《工业企业厂
                                                                 界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准。
                                                                 4、项目一般工业固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处
                                                                 置场污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物执行《危
                                                                 险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）。
                                              121
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）上市公司拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标
准等基础上对标国际先进水平设计建设
    ① 上市公司拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入基础上对标国际先进水
平建设
    根据节能评估报告或节能承诺表，上市公司拟建、改建、扩建项目在单位产
品综合能耗、单位产品工序能耗、单位产量可比综合能耗等能效指标上，均达到
了相应适用的标准所规定的能耗限额准入值，部分项目的能效指标同时达到相应
标准所规定的能耗限额先进值或最低能耗水平，在行业内属于先进水平。具体能
效水平与相应标准的对比情况参见上表。
    根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局、国家东中
西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的《证明》，虹港石化、
盛虹炼化与虹威化工前述拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国
际先进水平设计建设。
    根据苏州市吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区工业和信息化局、平望
镇经济发展局与平望镇行政审批局出具的《证明》，燃机热电、港虹纤维、中鲈
科技与国望高科前述拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国际先
进水平设计建设。
    根据泗阳县发展和改革局出具的《证明》，国望宿迁和芮邦科技前述拟建、
改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国际先进水平设计建设，在行业内
属于国内领先地位。
    ② 上市公司拟建、改建、扩建项目均按照相应的污染物排放标准设计建设
    根据环境影响评价报告书或环评批复文件，上市公司拟建、改建、扩建项目
均按照相应的污染物排放标准设计建设，严格执行相应标准在排放浓度、排放速
率、处置处理方式等方面的规定，在行业内属于先进水平。具体污染物排放执行
标准参见上表。
    根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的《证
明》，虹港石化、盛虹炼化与虹威化工前述拟建、改建、扩建项目污染物排放标
                                         122
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
准上对标国际先进水平设计建设，采用行业内先进生产工艺，节能环保措施符合
国家和地方相关政策和法律法规的要求。
     根据与苏州市吴江生态环境局的访谈，燃机热电、港虹纤维、中鲈科技与国
望高科前述拟建、改建、扩建项目污染物排放标准符合国家、环保部门的相关要
求，设计及采用的污染处理技术工艺先进。
     根据宿迁市泗阳县生态环境局出具的《证明》，国望宿迁和芮邦科技前述拟
建、改建、扩建项目各项污染物设施要求达到国内先进水平，污染物排放标准对
标国际先进水平设计建设。
（五）上市公司拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符
合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求
     上市公司拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，亦不适用《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（六）建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改
     根据生态环境部所印发的《高污染燃料目录》（国环规大气〔2017〕2 号），
禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别包括：
 类别                                       燃料种类
         单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和
           民用燃煤设备燃用的含硫量大于
 I类     0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制
         品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分                                   —
               含量大于规定的限值）。      石油焦、油页岩、
                                           原油、重油、渣
         除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅
 II 类                                       油、煤焦油。
             炉以外燃用的煤炭及其制品。
                                                                非专用锅炉或未配置高效
III 类             煤炭及其制品                                 除尘设施的专用锅炉燃用
                                                                    的生物质成型燃料
     上市公司建设项目主要位于苏州、宿迁和连云港，前述地区关于高污染燃料
禁燃区的政策如下：
                                           123
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 地区                     政策                                 禁燃区范围
                                           在苏州市人民政府《关于扩大调整高污染燃
                                           料禁燃区的通告》（苏府通〔2017〕1 号）
          苏州市人民政府关于进一步调整市 划定的高污染燃料禁燃区（以下简称“禁燃
 苏州     区高污染燃料禁燃区的通告（苏府通 区”）的基础上，进一步调整禁燃区范围，
          〔2017〕40 号）                  现扩大为苏州市区（吴江区、吴中区、相城
                                           区、姑苏区、苏州工业园区、苏州高新区）
                                           全部行政区域范围
                                           高污染燃料禁燃区范围调整为：起点自新扬
                                           高速公路新沂河特大桥—新扬高速公路—徐
                                           宿淮高速公路—古城西路—至 250 省道与古
          关于重新划定市区高污染燃料禁燃 城西路连接点（经度：118°09'46.88" 纬度：
 宿迁
          区的通告（宿政规发﹝2020﹞3 号） 33°59'50.34"）到骆马湖（经度：118°10'44.12"
                                           纬度：34°01'02.63"）连接线—骆马湖东岸线
                                           至嶂山闸—新沂河—止新扬高速公路新沂河
                                           特大桥合围的区域
                                        在《连云港市人民政府关于调整市区高污染
                                        燃料禁燃区的通告》（连政发〔2017〕62 号）
                                        划定的高污染燃料禁燃区的基础上，扩大高
       连云港市人民政府关于进一步调整
                                        污染燃料禁燃区范围，赣榆区、海州区、连
连云港 市区高污染燃料禁燃区的通告（连政
                                        云区、市经济技术开发区、国家东中西区域
       发〔2019〕80 号）
                                        合作示范区、市高新技术产业开发区、云台
                                        山风景名胜区全部行政区域均为高污染燃料
                                        禁燃区
       经上市公司及各下属主要企业对照苏州、宿迁、连云港禁燃区规定进行自查，
并结合当地生态环境主管部门出具的证明文件或对相关人员的访谈，截至本报告
书出具之日，上市公司已建、在建和拟建项目中，除盛泽热电厂、盛虹纤维存在
燃用煤炭及其制品等高污染燃料情形外，其他建设项目均已不存在于苏州、宿迁
和连云港规定的禁燃区内燃用高污染燃料的情形。具体情况如下：
序号             公司                  所处地点            是否在禁燃区燃用高污染燃料
 1            盛虹纤维                                                   是
 2            港虹纤维                                                   否
 3            苏震生物                                                   否
 4            中鲈科技               苏州市吴江区                        否
 5            国望高科                                                   否
 6           盛泽热电厂                                                  是
 7            燃机热电                                                   否
 8            国望宿迁               宿迁市泗阳县                        否
                                            124
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号            公司                   所处地点            是否在禁燃区燃用高污染燃料
 9            芮邦科技                                                   否
 10           盛虹炼化                                                   否
                                连云港市国家东中西区
 11           虹威化工          域合作示范区（徐圩新                     否
                                        区）
 12           虹港石化                                                   否
       1、盛泽热电厂
       盛泽热电厂主要生产项目建设时间较早，现有 8 台粉煤锅炉，其实施的均属
于集中供热项目，于 2016 年前陆续投产，在建成时当地尚未发布有关禁燃区内
燃用高污染燃料的产业政策。
       根据《苏州市人民政府关于扩大调整高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通
[2017]1 号），“禁燃区内使用高污染燃料的设施，应当按照国家、省要求，在
规定期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或其他清洁能源，逾期未改用
的，不得继续使用。其中，10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉自 2017 年 1 月 1 日起全
部淘汰或实施清洁能源替代；10～35 蒸吨/小时（含 35 蒸吨/小时）燃煤锅炉要
按照国家、省要求落实淘汰或实施清洁能源替代；集中供热、电厂锅炉要按照国
家、省要求落实淘汰、清洁能源替代或超低排放改造。”根据《苏州市人民政府
关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通[2017]40 号）规定，“禁
燃区内使用高污染燃料的设施，应当按照国家、省、市要求，在规定期限内改用
天然气、页岩气、液化石油气、电或其它清洁能源，逾期未改用的，不得继续使
用。其中，10-35 蒸吨／小时（含 35 蒸吨／小时）燃煤锅炉于 2019 年 12 月 31
日前全部淘汰或实施清洁能源替代；其它燃用高污染燃料的设施（集中供热、电
厂锅炉、原料用煤企业除外），要按照国家、省、市要求，按期落实淘汰或实施
清洁能源替代。”
       盛泽热电厂实施的建设项目不属于前述政策中需于 2017 年 1 月 1 日起或
2019 年 12 月 31 日前全部淘汰或实施清洁能源替代的情形，亦不适用前述政策
中关于禁燃高污染燃料的规定。盛泽热电厂已落实部分清洁能源替代措施，在建
项目盛泽燃机热电联产项目将使用清洁能源天然气作为燃料。
                                            125
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     根据与苏州市吴江生态环境局相关人员的访谈，截至本报告书出具之日，盛
泽热电厂实施的建设项目均属于热电联产项目。根据《苏州市人民政府关于进一
步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏政通[2017]40 号），盛泽热电厂热电
联产项目属于集中供热，无需执行该文件相关要求，亦不涉及整改情形。
     2、盛虹纤维
     盛虹纤维主要建设项目时间较早，主要从事差别化化学纤维的研发、生产与
销售，现有生产线在 2006 年至 2014 年之间陆续建成投产，后续在已建生产线上
持续进行技术改造，生产线建成时尚未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业
政策。自有关产业政策出台以来，盛虹纤维已制定燃煤锅炉淘汰技改方案，其中
2 台燃油锅炉改造为天然气锅炉，同时新增 7 台天然气锅炉。盛虹纤维正在积极
落实整改方案，解决在禁燃区内燃用高污染燃料的问题。
     截至本报告书出具之日，盛虹纤维正在进行 2 台燃油锅炉改造和新增 7 台天
然气锅炉的建设安装工作，但由于外部市政天然气管网尚未铺设到位，盛虹纤维
尚无法直接使用天然气。为满足生产连续性需求，盛虹纤维仍存在燃用高污染燃
料的情形。根据公司出具的说明，盛虹纤维将积极落实在禁燃区内燃用高污染燃
料的要求，在天然气管网建成后，盛虹纤维将积极完成全部煤改气工作，使用天
然气作为主要燃料，减少并逐步停止使用高污染燃料。
     截至本报告书出具之日，虽然盛虹纤维存在燃用高污染燃料的情形，但相关
污染物排放量指标均符合环保监管要求。根据苏州市吴江区盛泽镇综合执法局出
具的证明，盛虹纤维已按相关法律法规要求落实各项环保措施，并按照规定的排
放水平从事生产经营，不存在因违反环保方面的法律、法规、政策而受到处罚的
情形。
（七）报告期内上市公司所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限
于违规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违
法
     根据上市公司公开披露的信息及其出具的说明、上市公司及其主要生产子公
司所在地生态环境主管部门出具的合规证明、访谈记录，并经登录上市公司及其
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
下属境内子公司所在地相关生态主管部门官方网站查询，经核查，报告期内，上
市公司及其下属境内子公司不存在违反环境保护方面的法律法规而受到环保相
关行政处罚的情形。
（八）上市公司报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，
是否存在环保情况的负面新闻报道
    经登录上市公司及其下属境内子公司所在地生态环境主管部门网站及在百
度、必应等公开渠道查询检索，上市公司及其下属境内子公司报告期内未发生环
保事故或重大群体性的环保事件。
    2021 年 3 月，中华人民共和国生态环境部在其官方网站发布了《关于“十
三五”以来生态环境部审批部分重点建设项目环境保护“三同时”和竣工自主
验收工作检查发现问题的通报》，其中涉及上市公司子公司盛虹炼化（连云港）
有限公司环保方面的负面信息，新闻媒体对此有所报道。根据盛虹炼化的说明，
针对前述通报涉及的相关环保问题，盛虹炼化已逐项核实，积极整改，并已就整
改情况向连云港市生态环境局进行了回复。
    根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局于 2021 年
9 月 29 日出具的证明，“盛虹炼化一体化项目建设过程中曾存在未严格落实环
评文件和批复要求的问题，经整改后符合我局的监管要求，未发现环保方面的违
法行为”。
    除上述《关于“十三五”以来生态环境部审批部分重点建设项目环境保护
“三同时”和竣工自主验收工作检查发现问题的通报》外，上市公司及其下属境
内子公司报告期内不存在其他环保方面的负面媒体报道。
                                         127
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                          第三节       交易对方基本情况
一、盛虹石化
（一）基本情况
公司名称               盛虹石化集团有限公司
公司类型               有限责任公司
注册地址               连云港市徐圩新区港前大道 399 号 3 号倒班楼 407
办公地址               连云港市徐圩新区港前大道 399 号 3 号倒班楼 407
法定代表人             缪汉根
注册资本               550,000 万元人民币
统一社会信用代码       913207000676274307
成立日期               2013 年 4 月 27 日
                       石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材
                       料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代
                       理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
经营范围
                       的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》
                       核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）***
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       1、2013 年 4 月设立
       盛虹石化设立于 2013 年 4 月，由盛虹控股集团有限公司（以下简称“盛虹
控股”）和苏州泓信实业有限公司（以下简称“苏州泓信”）设立。2013 年 4
月 27 日，盛虹控股和苏州泓信签署《盛虹石化（连云港）有限公司章程》；2013
年 4 月 27 日，盛虹石化召开股东会通过公司章程。根据公司章程，盛虹石化成
立时注册资本为 10,000 万元，实收资本 2,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所
出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第 677631592-0015 号），就本次设
立进行了审验。设立时盛虹石化各股东出资情况如下：
序号           股东名称           认缴出资（万元）      认缴出资比例       实缴出资（万元）
  1            盛虹控股                     7,500           75.00%               1,500
  2            苏州泓信                     2,500           25.00%                500
             合计                       10,000             100.00%               2,000
                                               128
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       2、2013 年 8 月实缴出资
       2013 年 8 月 1 日，盛虹石化召开股东会，决议盛虹石化实收资本由 2,000
万元增加至 10,000 万元。其中盛虹控股出资 6,000 万元，盛虹实业出资 2,000 万
元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2013）第
677631592-0028 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，盛虹
石化股权结构如下：
序号         股东名称          认缴出资（万元）        认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1           盛虹控股                  7,500              75.00%               7,500
 2           苏州泓信                  2,500              25.00%               2,500
            合计                      10,000             100.00%               10,000
       3、2013 年 9 月增资
       2013 年 8 月 8 日，盛虹石化股东苏州泓信实业有限公司名称变更为苏州盛
虹实业有限公司（以下简称“盛虹实业”）。2013 年 9 月 4 日，盛虹石化召开
股东会，决议公司注册资本由 10,000 万元增加至 100,000 万元，新增注册资本
90,000 万元，分别由股东盛虹控股认缴出资 67,500 万元，股东盛虹实业认缴出
资 22,500 万元。本次实缴出资 90,000 万元，分别由股东盛虹控股实缴出资 67,500
万元；股东盛虹实业实缴出资 22,500 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了
连瑞鑫验字（2013）第 677631592-0032 号《验资报告书》，对此次增资进行了
审验。此次增资完成后，盛虹石化股权结构如下：
序号           股东名称            认缴出资（万元） 认缴出资比例          实缴出资（万元）
 1             盛虹控股                  75,000             75.00%              75,000
 2             盛虹实业                  25,000             25.00%              25,000
              合计                      100,000            100.00%             100,000
       4、2014 年 9 月股权转让
       2014 年 9 月 11 日，盛虹石化召开股东会，同意盛虹控股将持有的盛虹石化
62.5%股权，计 62,500 万元认缴出资，实缴出资 62,500 万元转让给连云港博创投
资有限公司（以下简称“博创投资”）；盛虹实业放弃优先购买权；同意股东盛
虹控股将持有的盛虹石化 12.5%的股权，计 12,500 万元认缴出资额，实缴出资额
12,500 万元转让给连云港诚盛投资有限公司（以下简称“诚盛投资”）；股东盛
                                            129
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
虹实业将持有的盛虹石化 25%的股权，计 25,000 万元认缴出资，实缴出资中
25,000 万元转让给诚盛投资。盛虹控股放弃优先购买权。2014 年 9 月 16 日，转
让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，盛虹石化的股权结构如
下：
序号           股东名称            认缴出资（万元） 认缴出资比例          实缴出资（万元）
 1             博创投资                  62,500             62.50%              62,500
 2             诚盛投资                  37,500             37.50%              37,500
              合计                      100,000            100.00%             100,000
       5、2015 年 12 月增资
       2015 年 12 月 2 日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由 100,000 万
元增至 450,000 万元，新增注册资本 350,000 万元，分别由博创投资认缴出资金
额 281,250 万元，出资比例 62.50%；诚盛投资认缴出资金额 168,750 万元，出资
比例 37.50%；本次认缴出资金额 350,000 万元于 2017 年 12 月 31 日前以货币方
式缴足。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号          股东名称            认缴出资（万元）      认缴出资比例      实缴出资（万元）
 1             博创投资                 281,250             62.50%              62,500
 2             诚盛投资                 168,750             37.50%              37,500
             合计                       450,000            100.00%             100,000
       6、2016 年 11 月实缴出资
       2016 年 11 月，盛虹石化实收资本由 100,000 万元增加至 450,000 万元。连
云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（ 2016）第
677631592-009 号），对此次实缴出资进行了审验。此次增资完成后，盛虹石化
的股权结构如下：
序号          股东名称            认缴出资（万元）      认缴出资比例      实缴出资（万元）
 1             博创投资                 281,250             62.50%             281,250
 2             诚盛投资                 168,750             37.50%             168,750
             合计                       450,000            100.00%             450,000
       2016 年 11 月 22 日，盛虹石化召开股东会，决议企业名称由“盛虹石化（连
云港）有限公司”变更为“盛虹石化集团有限公司”。
                                            130
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       7、2019 年 11 月增资
       2019 年 11 月 8 日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由 450,000 万
元增至 550,000 万元，新增注册资本 100,000 万元，分别由博创投资认缴出资金
额 62,500 万元，出资比例 62.50%；诚盛投资认缴出资金额 37,500 万元，出资比
例 37.50%。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号          股东名称            认缴出资（万元）      认缴出资比例      实缴出资（万元）
 1             博创投资                 343,750             62.50%             343,750
 2             诚盛投资                 206,250             37.50%             206,250
             合计                       550,000            100.00%             550,000
       此次增资完成后，盛虹石化的注册资本未发生变更。
（三）产权及控制关系
       截至2021年6月30日，盛虹石化产权控制关系结构图如下：
       缪汉根和朱红梅夫妇通过博创投资和诚盛投资间接控制盛虹石化 100%的股
权，为盛虹石化的实际控制人，其基本情况参见本报告书“第二节                    上市公司基
本情况/七、公司控股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。
                                            131
                   江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （四）最近三年主营业务发展情况
          盛虹石化位于国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区，主要从事投资及贸
     易等业务。
     （五）最近两年主要财务指标
          盛虹石化最近两年主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
            项目                      2020 年 12 月 31 日                2019 年 12 月 31 日
          资产总额                                   2,508,495.22                      2,165,864.04
          负债总额                                   1,675,308.38                      1,372,777.90
         所有者权益                                    833,186.85                        793,086.14
            项目                          2020 年度                          2019 年度
          营业收入                                   1,652,763.97                      1,910,518.52
         归母净利润                                     42,359.24                         94,995.38
     注：2020年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （六）控制的下属企业情况
          截至本报告书出具之日，除斯尔邦外，盛虹石化直接持股并控制的主要企业
     情况如下：
序                          持股/权     注册资本
            名称                                                          营业范围
号                          益比例      （万元）
     盛 虹朗誉 投资管 理
                                                      股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项
1    （连云港）合伙企业       99%        1,000.00
                                                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
     （有限合伙）
     盛 虹累土 投资管 理                              股权投资；股权投资管理；投资管理。（依法须经批准
2                            100%         3,000.00
     （连云港）有限公司                               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
     盛虹石化（连云港）                               码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。（依法
3                            100%         1,000.00
     港口储运有限公司                                 需相关部门审批的，须取得许可方能经营）***
                                                      从事化工新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨
     盛 虹石化 集团上 海
4                            100%         5,000.00    询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批
     新材料有限公司
                                                      准后方可开展经营活动）
                                                      服装加工；机电设备、机械设备、五金交电、电子产品、
                                                      建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；
     连 云港广 弘实业 有                              土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。房地
5                            100%       23,000.00
     限公司                                           产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用
                                                      权租赁；柜台、摊位出租；物业管理；（依法须经批准
                                                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                     132
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、博虹实业
（一）基本情况
公司名称                连云港博虹实业有限公司
公司类型                有限责任公司
注册地址                连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409
办公地址                连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409
法定代表人              朱玉琴
注册资本                266.67 万元
统一社会信用代码        913207030710133948
成立日期                2013 年 6 月 3 日
                        服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、
                        基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含涉及前置许可的
经营范围
                        项目）研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                        开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       1、2013 年 6 月设立
       博虹实业设立于 2013 年 6 月，由朱玉琴投资设立。2013 年 5 月 17 日，朱
玉琴签署了《连云港博虹实业有限公司章程》。2013 年 5 月 17 日，博虹实业召
开股东会，审议通过公司章程。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了（2013）第
677631592-0018 号《验资报告书》，就本次设立进行了审验。设立时博虹实业股
东出资情况如下：
序号           股东名称          认缴出资（万元）        认缴出资比例     实缴出资（万元）
  1             朱玉琴                   100.00            100.00%              100.00
             合计                        100.00            100.00%              100.00
       2、2018 年 10 月增资
       2018 年 9 月 29 日，博虹实业召开股东会，决议公司注册资本由 100 万元增
加至 266.67 万元，新增注册资本 166.67 万元，由连云港虹越实业有限公司在 2020
年 6 月 3 日前认缴。本次增资完成后，博虹实业的股权结构如下：
序号            股东名称              认缴出资（万元）    认缴出资比例     实缴出资（万元）
  1                 朱玉琴                 100.00            37.50%              100.00
  2             虹越实业                   166.67            62.50%              166.67
                                             133
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号           股东名称            认缴出资（万元）         认缴出资比例       实缴出资（万元）
             合计                         266.67               100.00%               266.67
       此次增资完成后，博虹实业的注册资本未发生变更。
（三）产权控制关系结构图
       截至2021年6月30日，博虹实业的股权结构及控制关系如下：
                          朱红梅                缪汉根
                        95%                          5%
                                   虹越实业                         朱玉琴
                               62.5%                                   37.5%
                                                    博虹实业
       博虹实业的控股股东为虹越实业，缪汉根、朱红梅夫妇为其实际控制人，其
基本情况参见本报告书“第二节            上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际
控制人/（二）实际控制人情况”。
（四）最近三年主营业务发展情况
       最近三年，博虹实业主要从事投资业务。
（五）最近两年主要财务指标
       博虹实业最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
            项目                       2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日
           资产总额                                    44,225.03                       41,216.94
           负债总额                                             -                              5.14
          所有者权益                                   44,225.03                       41,211.80
            项目                           2020 年度                           2019 年度
           营业收入                                             -                                 -
            净利润                                       3,013.23                          -16.42
注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                              134
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）控制的下属企业情况
       截至本报告书出具之日，博虹实业除持有斯尔邦股权外，未控制其他企业。
（七）博虹实业的控股股东情况
       1、基本情况
公司名称               连云港虹越实业有限公司
公司类型               有限责任公司
注册地址               连云港徐圩新区港前大道 399 号 4 号倒班楼 410
办公地址               连云港徐圩新区港前大道 399 号 4 号倒班楼 410
法定代表人             朱红梅
注册资本               100 万元人民币
统一社会信用代码       91320703069531408E
成立日期               2013 年 5 月 31 日
                       服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气
                       设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构
经营范围
                       安装；建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                       方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2013 年 5 月情况
       虹越实业设立于 2013 年 5 月，由朱红梅投资设立。2013 年 5 月 13 日，朱
红梅签署了《连云港虹越实业有限公司章程》。2013 年 5 月 13 日，虹越实业召
开股东会，审议通过公司章程。根据公司章程，虹越实业成立时注册资本为 100
万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第
677631592-0019 号），就本次设立进行了审验。设立时虹越实业各股东出资情况
如下：
序号           股东名称            认缴出资（万元）       认缴出资比例     实缴出资（万元）
  1              朱红梅                     100.00           100.00%             100.00
              合计                          100.00           100.00%             100.00
                                              135
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       （2）2013 年 12 月股权转让
       2013 年 12 月 4 日，虹越实业做出股东决定，同意朱红梅将持有的虹越实业
5%股权，计 5 万元认缴出资，以 5 万元转让给缪汉根；2013 年 12 月 4 日，转让
各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，虹越实业结构如下：
序号         股东名称           认缴出资（万元）       认缴出资比例        实缴出资（万元）
 1            朱红梅                   95.00                95.00%                95.00
 2            缪汉根                   5.00                  5.00%                5.00
            合计                      100.00                100.00%              100.00
       此次股权转让完成后，虹越实业的注册资本未发生变更。
       3、产权控制关系结构图
       截至 2021 年 6 月 30 日，虹越实业的股权结构及控制关系如下：
                              朱红梅                     缪汉根
                             95%                                  5%
                                          虹越实业
       4、最近三年主营业务发展情况
       最近三年，虹越实业主要从事投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
       虹越实业最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
             项目                     2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
           资产总额                                 41,135.21                        41,130.73
           负债总额                                 41,036.05                        41,031.06
          所有者权益                                    99.16                             99.67
             项目                         2020 年度                        2019 年度
           营业收入                                           -                               -
            净利润                                      -0.51                             -0.62
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                              136
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       6、控制的下属企业情况
       根据虹越实业出具的说明，截至本报告书出具之日，虹越实业除持有博虹实
业股权外，未控制其他企业。
三、建信投资
       建信投资作为管理人设立“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”并以该
专项资产管理计划募集资金投资斯尔邦。
（一）基本情况
公司名称               建信金融资产投资有限公司
公司类型               有限责任公司（法人独资）
注册地址               北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
办公地址               北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
法定代表人             谷裕
注册资本               2,700,000 万元
统一社会信用代码       91110102MA00GH6K26
成立日期               2017 年 7 月 26 日
                       突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
                       资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
经营范围               准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                       得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       1、2017 年 7 月设立
       建信投资设立于 2017 年 7 月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017
年 7 月，中国建设银行股份有限公司签署《建信金融资产投资有限公司章程》；
2017 年 7 月 21 日，中国银监会出具《关于建信金融资产投资有限公司开业的批
复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。根据公司章程，建信投资设
立时注册资本为 1,200,000 万元。设立时建信投资股东出资情况如下：
序号             股东名称                  出资额（万元）                     占比
  1              建设银行                     1,200,000                     100.00%
               合计                           1,200,000                    100.00%
                                             137
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       2、2021 年 3 月增资
       2020 年 12 月 2 日，建信投资股东召开董事会，审议通过关于向公司增资的
议案，决定向公司增资金额不超过人民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。
本次增资后公司注册资本由 1,200,000 万元增加至 2,700,000 万元。本次增资完成
后，建信投资的股权结构如下：
序号            股东名称                    出资额（万元）                    占比
 1              建设银行                       2,700,000                     100.00%
              合计                             2,700,000                     100.00%
       除上述情形外，最近三年，建信投资的注册资本未发生其他变更。
（三）产权控制关系结构图
       1、建信投资产权控制关系
       截至 2021 年 6 月 30 日，建信投资的股权结构如下：
                           国务院
                                100.00%
                     中国投资有限责任公司
                                100.00%
                  中央汇金投资有限责任公司                        其他股东
                                 57.11%                      42.89%
                                     中国建设银行股份有限公司
                                                   100.00%
                                     建信金融资产投资有限公司
       建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司。
       2、建信投资的出资来源
       （1）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”基本情况
                                             138
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     建信投资作为管理人，设立了“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，
募集资金 10 亿元取得斯尔邦股权。“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”由
2 名投资者认购，认购具体金额情况如下：
序号                    名称                认购金额（亿元）            持有份额占比
 1        建信金融资产投资有限公司                  8.00                   80.00%
 2           苏州资产管理有限公司                   2.00                   20.00%
                 合计                              10.00                  100.00%
     根据建信投资、苏州资产出具的说明，建信投资、苏州资产认购“建信投资
-斯尔邦石化债转股投资计划”的资金全部来自于自有资金，不存在对外募集的
情况。
     （2）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”备案情况
     建信投资是经中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办
法（试行）》相关规定批准设立的非银行金融机构。根据国家发改委办公厅于
2019 年 3 月 13 日出具的《对建信金融资产投资有限公司<关于申请设立“建信
投资——斯尔邦石化债转股投资计划”的请示>的意见》，建信投资具备设立投
资计划并面向合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格，可发起设立私募
投资计划。
     银行业理财登记托管中心有限公司已经就本投资计划办理登记，产品登记编
码为 D2003518000005。
（四）最近三年主营业务发展情况
     建信投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，根据中国银行业
监督管理委员会《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复【2017】
203 号）批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场
化债转股业务。
（五）最近两年主要财务指标
     建信投资最近两年的主要财务数据如下：
                                          139
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                   单位：万元
             项目                        2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
            资产总额                                 12,120,122.92                10,267,971.12
            负债总额                                 10,813,359.24                 9,026,249.61
           所有者权益                                 1,306,763.67                 1,241,721.51
             项目                             2020 年度                   2019 年度
            营业收入                                   113,353.81                    63,017.87
             净利润                                       85,747.46                  28,712.78
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
     根据建信投资出具的说明，截至本报告书出具之日，建信投资控制的主要企
业情况如下：
序                            持股/权       注册资本
              名称                                                     营业范围
号                            益比例        （万元）
                                                           基金管理；基金募集；基金投资；股
     建信金投基金管理
 1                            100.00%         20,000.00    权投资；资产管理；投资管理；投资
     （天津）有限公司
                                                           咨询
四、中银资产
（一）基本情况
公司名称                中银金融资产投资有限公司
公司类型                有限责任公司（法人独资）
注册地址                北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
办公地址                北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦八层
法定代表人              黄党贵
注册资本                1,000,000 万元
统一社会信用代码        91110000MA018TBC9L
成立日期                2017 年 11 月 16 日
                        （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社
                        会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于
                        债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营
经营范围
                        项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                        批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                        目的经营活动。）
                                               140
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       中银资产设立于 2017 年 11 月，由中国银行股份有限公司出资设立。2017
年 11 月，中国银行股份有限公司签署《中银金融资产投资有限公司章程》；2017
年 11 月 6 日，中国银监会出具《关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》
（银监复[2017]348 号），同意中银资产开业。根据公司章程，中银资产设立时
注册资本为 1,000,000 万元。设立时中银资产股东出资情况如下：
序号            股东名称                      出资额（万元）                    占比
 1        中国银行股份有限公司                   1,000,000                     100.00%
              合计                               1,000,000                     100.00%
       自设立以来，中银资产的注册资本未发生变更。
（三）产权控制关系结构图
       1、中银资产产权控制关系
       截至 2021 年 6 月 30 日，中银资产的股权结构如下：
                              国务院
                                  100.00%
                       中国投资有限责任公司
                                  100.00%
                     中央汇金投资有限责任公司                       其他股东
                                  64.02%                          35.98%
                                           中国银行股份有限公司
                                                      100.00%
                                       中银金融资产投资有限公司
       中银资产的控股股东为中国银行股份有限公司。
       2、中银资产的出资来源
       根据中银资产出具的声明，其在本次重组前受让斯尔邦股权的资金全部为自
有资金，不存在对外募集的情况。
                                                141
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）最近三年主营业务发展情况
     中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务指标
     中银资产最近两年的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
           项目                      2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
         资产总额                               7,874,805.65                  7,262,528.51
         负债总额                               6,760,003.20                  6,222,122.90
        所有者权益                              1,114,802.45                  1,040,405.62
           项目                          2020 年度                     2019 年度
         营业收入                                    98,612.11                   40,009.66
          净利润                                     85,692.67                   34,279.74
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
     根据中银资产出具的说明，截至本报告书出具之日，中银资产控制的主要企
业情况如下：
序                                      注册资本
           名称           持股比例                                营业范围
号                                      （万元）
     中银资产基金管理
1                         100.00%        50,000.00    非证券业务的投资管理、咨询
     有限公司
五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
     本次交易中，盛虹石化及其一致行动人博虹实业的实际控制人均为缪汉根和
朱红梅夫妇，盛虹石化和博虹实业合计直接持有斯尔邦 85.45%股权。
     除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方之间不存在其他关
联关系或一致行动关系。
                                          142
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
    本次交易中，交易对方盛虹石化、博虹实业与上市公司的实际控制人均为缪
汉根和朱红梅夫妇。
    除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方与上市公司之间在
本次交易前无关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书出具之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
    根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过
任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
                                         143
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                           第四节         标的资产基本情况
一、公司概况
公司名称            江苏斯尔邦石化有限公司
英文名称            JIANGSU SAILBOAT PETROCHEMICAL CO.,LTD.
法定代表人          白玮
公司类型            有限责任公司
成立日期            2010 年 12 月 24 日
注册资本            558,800 万元人民币
注册地址            连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北
办公地址            连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北
统一社会信用代码 913207005668923863
                    化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品
                    （成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料
                    研发；化工产品（涉及危险化学品的按许可证所列范围经营）销售。自营
经营范围            和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
                    的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动）***许可项目：移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、历史沿革情况
（一）设立情况
        斯尔邦设立于 2010 年 12 月，由吴江信泰实业有限公司（以下简称“信泰实
业”）和吴江嘉誉实业发展有限公司（以下简称“嘉誉实业”）设立。2010 年
12 月 20 日，信泰实业和嘉誉实业签署《江苏斯尔邦石化有限公司章程》；2010
年 12 月 23 日，斯尔邦召开股东会通过公司章程。根据公司章程，斯尔邦成立时
注册资本为 50,000 万元，实收资本 10,000 万元。连云港兴连联合会计师事务所
出具了《验资报告》（兴连验字（2010）009 号），就本次设立进行了审验。设
立时斯尔邦各股东出资情况如下：
 序号          股东名称          认缴出资（万元）       认缴出资比例      实缴出资（万元）
  1            信泰实业                   45,000           90.00%               9,000
  2            嘉誉实业                   5,000            10.00%               1,000
             合计                         50,000           100.00%              10,000
                                              144
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）历次增减资及股权转让情况
       1、2011 年股权转让
       2011 年 7 月 21 日，斯尔邦召开股东会，同意信泰实业将持有的斯尔邦 90%
股权，计 45,000 万元认缴出资，实缴出资 9,000 万元，以 9,000 万元转让给江苏
盛虹化纤有限公司（以下简称“盛虹化纤”）；嘉誉实业将持有的斯尔邦 5%股
权，计 2,500 万元认缴出资，实缴出资额 500 万元，以 500 万元转让给盛虹化纤；
嘉誉实业将持有的斯尔邦 5%股权，计 2,500 万元认缴出资，实缴出资额 500 万
元，以 500 万元转让给江苏中鲈科技发展股份有限公司。同日，转让各方签署了
《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号          股东名称            认缴出资（万元）       认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1            盛虹化纤                  47,500              95.00%              9,500
 2            中鲈科技                   2,500               5.00%               500
             合计                       50,000             100.00%              10,000
       2、2012 年实缴出资
       2011 年 10 月 25 日，斯尔邦股东盛虹化纤更名为江苏盛虹科技股份有限公
司。
       2012 年 10 月 8 日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由 10,000 万元增
加至 50,000 万元，其中盛虹科技出资 38,000 万元，中鲈科技出资 2,000 万元。
实收资本变更后，公司注册资本 50,000 万元，实收资本 50,000 万元。连云港兴
连 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 《 验 资 报 告 书 》 （ 连 瑞 鑫 验 字 【 2012 】 第
677631592-B014 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯
尔邦股权结构如下：
序号           股东名称            认缴出资（万元）      认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1             盛虹科技                  47,500             95.00%              47,500
 2             中鲈科技                   2,500              5.00%              2,500
             合计                        50,000            100.00%              50,000
                                            145
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       3、2012 年增资
       2012 年 10 月 30 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 50,000 万元
增至 380,000 万元。新增注册资本 330,000 万元，分别由盛虹科技认缴出资金额
313,500 万元、中鲈科技认缴出资金额 16,500 万元；本次实缴出资 130,000 万元，
分别由盛虹科技实缴出资金额 123,500 万元，中鲈科技实缴出资金额 6,500 万元。
连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2012】第
677631592-B016 号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权
结构如下：
序号           股东名称           认缴出资（万元）      认缴出资比例      实缴出资（万元）
 1             盛虹科技                 361,000             95.00%             171,000
 2             中鲈科技                 19,000              5.00%               9,000
             合计                       380,000            100.00%             180,000
       4、2013 年首次实缴出资
       2013 年 5 月 9 日，斯尔邦召开股东会，股东盛虹科技缴纳出资 90,000 万元，
决议公司实收资本由 180,000 万元增加至 270,000 万元。实收资本变更后，公司
注册资本 380,000 万元，实收资本 270,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出
具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2013】第 677631592-0020 号），对此次实
缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号            股东名称            认缴出资（万元）     认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1              盛虹科技                 361,000             95.00%            261,000
 2              中鲈科技                  19,000             5.00%              9,000
              合计                       380,000            100.00%            270,000
       5、2013 年第二次实缴出资
       2013 年 7 月 1 日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由 270,000 万元增
加至 302,000 万元，其中盛虹科技出资 25,900 万元，中鲈科技出资 6,100 万元。
实收资本变更后，公司注册资本 380,000 万元，实收资本 302,000 万元。连云港
连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》连瑞鑫验字【2013】第 677631592-0025
号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：
                                            146
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号           股东名称           认缴出资（万元）      认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1             盛虹科技                 361,000            95.00%              286,900
 2             中鲈科技                 19,000              5.00%              15,100
             合计                       380,000           100.00%              302,000
       6、2014 年实缴出资
       2014 年 3 月 1 日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由 302,000 万元增
加至 380,000 万元，其中盛虹科技出资 74,100 万元，中鲈科技出资 3,900 万元。
实收资本变更后，公司注册资本 380,000 万元，实收资本 380,000 万元。连云港
连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第 677631592-005
号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号          股东名称           认缴出资（万元）       认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1            盛虹科技                 361,000             95.00%              361,000
 2            中鲈科技                 19,000               5.00%              19,000
             合计                      380,000            100.00%              380,000
       7、2014 年增资
       2014 年 4 月 15 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 380,000 万元
增至 411,500 万元。新增注册资本 31,500 万元，分别由盛虹科技认缴出资金额
29,925 万元、中鲈科技认缴出资金额 1,575 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出
具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第 677631592-006 号），对此次增资
进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号           股东名称           认缴出资（万元）      认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1             盛虹科技                 390,925            95.00%              390,925
 2             中鲈科技                 20,575              5.00%              20,575
             合计                       411,500           100.00%              411,500
       8、2015 年股权转让
       2015 年 12 月 12 日，斯尔邦召开股东会，同意盛虹科技将持有的斯尔邦 95%
股权，计 390,925 万元认缴出资，以 391,334.27 万元转让给盛虹石化；中鲈科技
将持有的斯尔邦 5%股权，计 20,575 万元认缴出资，以 20,596.54 万元转让给博
虹实业。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，斯
尔邦股权结构如下：
                                            147
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号            股东名称            认缴出资（万元）     认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1              盛虹石化                 390,925             95.00%            390,925
 2              博虹实业                  20,575             5.00%              20,575
              合计                       411,500            100.00%            411,500
       9、2018 年增资
       2018 年 6 月 28 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 411,500 万元
增至 508,000 万元。新增注册资本 96,500 万元，分别由盛虹石化认缴出资金额
91,675 万元、博虹实业认缴出资金额 4,825 万元。此次增资完成后，斯尔邦股权
结构如下：
序号           股东名称           认缴出资（万元）      认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1             盛虹石化                 482,600            95.00%              390,925
 2             博虹实业                 25,400              5.00%              20,575
             合计                       508,000           100.00%              411,500
       10、2018 年实缴出资
       2018 年 7 月 11 日，斯尔邦签署公司章程修正案，公司实收资本由 411,500
万元增加至 508,000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连
瑞鑫验字（2018）第 677631592-003 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实
缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号            股东名称            认缴出资（万元）     认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1              盛虹石化                 482,600             95.00%            482,600
 2              博虹实业                  25,400             5.00%              25,400
              合计                       508,000            100.00%            508,000
       11、2019 年增资
       2018 年 12 月 20 日，斯尔邦、盛虹石化、博虹实业与建信投资签署《增资
扩股协议》，投资方建信投资及/或其代表的债转股专项投资计划对目标公司斯
尔邦进行增资，投资价款为不超过人民币 10 亿元；如投资方增资 10 亿元，投资
额中 50,800 万元计入目标公司注册资本，剩余 49,200 万元计入公司资本公积。
       2019 年 3 月 21 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 508,000 万元
增至 558,800 万元，新增注册资本由建信投资认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所
                                            148
              江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第 677631592-002 号），对此次增
资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号             股东名称           认缴出资（万元）      认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1               盛虹石化                482,600             86.36%              482,600
 2               博虹实业                25,400               4.55%              25,400
 3               建信投资                50,800               9.09%              50,800
              合计                       558,800            100.00%              558,800
       12、2019 年股权转让
       2019 年 4 月 30 日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔
邦 5.45%股权以 60,000.00 万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先
购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产
及斯尔邦签署了《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号              股东名称           认缴出资（万元）     认缴出资比例     实缴出资（万元）
 1                盛虹石化                452,120            80.91%              452,120
 2                博虹实业                25,400              4.55%              25,400
 3                建信投资                50,800              9.09%              50,800
 4                中银资产                30,480              5.45%              30,480
                 合计                     558,800           100.00%              558,800
       截至本报告书出具之日，斯尔邦的股东所持斯尔邦的股权权属清晰，不存在
质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
       此次股权转让完成后，斯尔邦的股权结构未再发生变更。
（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
       最近三年斯尔邦的股权转让及增资的具体情况如下：
                                                                                交易价格
          时间                              具体事项
                                                                            （元/注册资本）
       2018 年 6 月          斯尔邦原股东按比例对斯尔邦增资                       1.0000
       2019 年 3 月          建信投资对斯尔邦进行增资                            1.9685
       2019 年 4 月          中银资产受让斯尔邦股权                              1.9685
                                              149
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       1、2018 年增资
      2018 年 6 月 28 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 411,500 万元
增至 508,000 万元。新增注册资本 96,500 万元，分别由盛虹石化认缴出资金额
91,675 万元、博虹实业认缴出资金额 4,825 万元。
      上述增资系斯尔邦股东按照出资比例等比例对斯尔邦进行增资，增资价格按
照每 1 元/注册资本确定。
       2、2019 年增资
      2019 年 3 月 21 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 508,000 万元
增至 558,800 万元，新增注册资本由建信投资认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所
出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第 677631592-002 号），截至 2019
年 1 月 21 日，斯尔邦已经收到建信投资出资 100,000.00 万元，其中 50,800 万元
计入注册资本，剩余部分进入资本公积。
      本次对斯尔邦增资价格经协商确定，增资价格折合增资前斯尔邦总体估值作
价为 100.00 亿元。
       3、2019 年股权转让
      2019 年 4 月 30 日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔
邦 5.45%股权以 60,000.00 万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先
购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产
及斯尔邦签署了《股权转让协议》。
      本次股权转让价格经协商确定，转让价格折合斯尔邦总体作价为 110.00 亿
元。
（四）最近三年资产评估情况
      最近三年，标的资产涉及的评估情况如下：
                                                                                 单位：万元
   评估基准日         净资产账面值        评估值          增值额        增值率     评估方法
2018 年 12 月 31 日            0        1,012,000.00      433,019.23    74.79%       收益法
                                             150
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   评估基准日        净资产账面值        评估值          增值额        增值率     评估方法
2019 年 7 月 31 日      729,640.86     1,112,000.00      382,359.14    52.40%       收益法
     以上评估均因丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）拟发行
股份购买斯尔邦 100%股权事项，两次评估分别系基于不同评估基准日对标的资
产的评估，经交易各方友好协商，对斯尔邦的交易价格均为 110.00 亿元。
     根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1835
号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日评估值为 111.20 亿元，相比根据中联
评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1236 号），2018 年
12 月 31 日评估基准日评估值 101.20 亿元增长 10.00 亿元，主要是由于标的资产
股东在此期间以货币资金增资 10.00 亿元。
     根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718
号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日评估值为 150.20 亿元，相比 2019 年 7
月 31 日评估基准日 111.20 亿元增长 39 亿元，主要是由于标的资产在此期间经
营性盈利增加导致公司净资产由 72.96 亿元增加至 86.34 亿元。另外，斯尔邦在
此期间新增投资丙烷脱氢装置以及下游配套丙烯腈等装置，该等下游装置属于公
司历史期盈利情况良好、运营成熟稳健的项目。同时，斯尔邦对 EVA 产品线的
长期研发投入亦取得显著成效，光伏料等 EVA 产品已逐渐成长为国内龙头，盈
利情况大幅提升，由于以上原因带来公司未来业绩相比 2019 年 7 月 31 日为基准
日时得到大幅提升。
     除上述资产评估情况外，最近三年斯尔邦不涉及与交易、增资或改制相关的
评估或估值情况。
（五）建信投资及中银资产实施市场化债转股投资情况
     根据建信投资与斯尔邦、盛虹石化、博虹实业于 2018 年 12 月 20 日签署的
《增资扩股协议》，建信投资向合格投资人募集资金、设立债转股专项投资计划，
以募集不超过 100,000 万元认购斯尔邦新增注册资本 50,800 万元（以下简称“本
次增资”），并约定上述增资款项全部用于偿还斯尔邦金融机构有息负债。2018
年 12 月 29 日，建信投资与建信投资、苏州资产签署《建信投资-斯尔邦石化债
转股投资计划认购合同》，约定该投资计划的管理人为建信投资，上海银行北京
                                            151
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分行为托管人，建信投资、苏州资产作为委托人分别认购该计划 80,000 万元、
20,000 万元的认购资金，用于参与斯尔邦市场化债转股项目。
    根据中银资产与盛虹石化、博虹实业、斯尔邦于 2019 年 4 月 30 日签署的《股
权转让协议》，盛虹石化向中银资产转让其持有的斯尔邦 5.45%股权（对应注册
资本 30,480 万元）及附带权利、权益，转让价款为 60,000 万元，并由盛虹石化
以转让价款全部偿还斯尔邦提供给盛虹石化的借款，且斯尔邦按照约定将该等投
资价款专款用于偿还该协议约定的斯尔邦所负金融机构债务。
    根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银
行债权转股权的指导意见》，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有
资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；债转股所需资金
由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社
会投资者募集资金。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融资产投
资公司可以依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施
债转股；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现
有债权。建信投资、中银资产对斯尔邦的股权投资以债转股为目的，股权投资资
金用于偿还现有金融机构债务，属于上述规定的由实施机构参与的市场化债转
股。
（六）出资及合法存续情况的说明
    根据斯尔邦的工商登记文件，斯尔邦自成立以来，历次股权变更、增加注册
资本已提交工商行政管理部门并办理了变更登记。根据连云港市市场监督管理局
出具的证明，确认斯尔邦自 2018 年 1 月 1 日以来没有因违反市场监督管理相关
法律法规被处罚记录。同时，本次重组交易对方已出具相关说明，对斯尔邦出资
及合法存续情况进行了确认。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
    截至本报告书出具之日，斯尔邦的股权结构如下图所示：
                                         152
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）控股股东及实际控制人情况
     斯尔邦的控股股东为盛虹石化。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实
业合计控制斯尔邦 85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。
     关于盛虹石化及缪汉根、朱红梅夫妇的具体情况，分别参见本报告书“第三
节 交易对方基本情况/一、盛虹石化”和“第二节                  上市公司基本情况/七、公
司控股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。
四、主要下属企业情况
     截至本报告书出具之日，斯尔邦共有 4 家控股子公司，主要情况如下：
（一）连云港顺盟贸易有限公司
     1、基本信息
公司名称            连云港顺盟贸易有限公司
法定代表人          白玮
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期            2014 年 6 月 27 日
注册资本            1,000 万元
注册地址            连云港市徐圩新区石化二道 8 号综合办公楼
统一社会信用代码 913207033022071462
                 石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的
                 科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商
经营范围         品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和科技
                 除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。
                 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                             153
                江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2、历史沿革
    2014 年 6 月 26 日，顺盟贸易唯一股东虹港石化签署公司章程，设立顺盟贸
易，顺盟贸易成立时注册资本为 50 万元。
    2017 年 12 月 1 日，顺盟贸易唯一股东虹港石化签署股东决定，同意虹港石
化将持有的顺盟贸易 100%股权转让给宏威（连云港）精细化学品有限公司。转
让各方签署了《股权转让协议书》。
    2018 年 6 月 21 日，顺盟贸易唯一股东宏威（连云港）精细化学品有限公司
签署股东决定，同意宏威（连云港）精细化学品有限公司将持有的顺盟贸易 100%
股权转让给斯尔邦。转让各方签署了《股权转让协议书》。
    2019 年 1 月 21 日，顺盟贸易唯一股东斯尔邦签署股东决定，同意顺盟贸易
注册资本由 50 万元增至 1,000 万元。新增注册资本 950 万元由斯尔邦以货币实
缴出资。此次增资完成后，顺盟贸易的股权结构未发生变更。
    3、报告期内简要财务数据
    顺盟贸易最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
           项     目                  2021-6-30            2020-12-31            2019-12-31
           总资产                          18,122.44            109,908.12             41,331.40
           总负债                          16,551.60            108,473.01             40,191.84
      所有者权益                            1,570.84              1,435.11              1,139.56
           项     目               2021 年 1-6 月          2020 年度             2019 年度
       营业收入                            65,091.26             99,659.72            107,465.15
       利润总额                               180.97                394.08                181.99
           净利润                             135.73                295.56                135.84
    4、主营业务情况
    报告期内，顺盟贸易主要从事甲醇采购、货物出口等贸易业务。
（二）内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
    1、基本信息
公司名称                内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
                                                  154
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人           白玮
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期             2019 年 12 月 6 日
注册资本         1,000 万元
                 内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办公大楼 602
注册地址
                 办公室
统一社会信用代码 91150526MA0QKE1P91
                 石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的
经营范围         科技研发；化工产品（不含危化品）销售；（依法须经批准的项目，经相
                 关部门批准后方可开展经营活动。）
    2、历史沿革
    2019 年 12 月 3 日，内蒙古斯尔邦能化科技有限公司唯一股东斯尔邦签署公
司章程，设立能化科技。能化科技成立时注册资本为 1,000 万元。
    自设立以来，能化科技的股权结构未发生变更。
    3、主营业务情况
    报告期内能化科技尚未从事具体业务。
（三）内蒙古盛华意能源有限公司
    1、基本信息
公司名称             内蒙古盛华意能源有限公司
法定代表人           白玮
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期             2019 年 12 月 6 日
注册资本         1,000 万元
                 内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办公大楼
注册地址
                 602-1 办公室
统一社会信用代码 91150526MA0QKE2W26
                     矿产品、煤炭及煤制品销售（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，
经营范围
                     经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    2、历史沿革
    2019 年 12 月 3 日，内蒙古盛华意能源有限公司唯一股东斯尔邦签署公司章
程，设立盛华意。盛华意成立时注册资本为 1,000 万元。
    自设立以来，盛华意的股权结构未发生变更。
                                             155
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    3、主营业务情况
    报告期内盛华意尚未从事具体业务。
（四）江苏虹景新材料有限公司
    1、基本信息
公司名称             江苏虹景新材料有限公司
法定代表人           白玮
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期             2021 年 9 月 7 日
注册资本             200,000 万元
注册地址             连云港徐圩新区石化二道 8 号综合办公楼
统一社会信用代码 91320761MA271G671Q
                     一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；生物基材料销售；生
                     物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类
                     化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
                     （不含危险化学品）；新型膜材料销售；橡胶制品销售；合成材料制造（不
经营范围
                     含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及
                     合成树脂销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                     流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的
                     项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2、历史沿革
    2021 年 9 月 7 日，江苏虹景新材料有限公司唯一股东斯尔邦签署公司章程，
设立虹景新材料。虹景新材料成立时注册资本为 10,000 万元。
    2021 年 10 月 15 日，虹景新材料注册资本由 10,000 万元增至 200,000 万元。
此次增资完成后，虹景新材料的股权结构未发生变更。
    3、主营业务情况
    虹景新材料自成立以来未从事具体业务。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
    斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。标的公
司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等中间产品，进
                                             156
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下
游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化
学品协同发展的多元化产品结构。下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、
医药、建筑、聚氨酯制品等行业。
    标的公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场
的区位优势，产业集群效应明显。目前斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能
力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，丙
烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定
价具有一定市场影响力。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
    斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售。根据《国民经济
行业分类（GB/T 4754-2017）》，斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业中的有
机化学原料制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行
业分类代码：C26）。
    1、行业主管部门及监管体制
    斯尔邦所处行业涉及的主管部门主要包括国家及地方各级发展与改革委员
会、工信部门、生态环境部门、应急管理部门等。
    目前，我国化工行业的宏观调控及管理职能主要由各级发改委承担，其主要
负责拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划。行业行政主管部门为国家工
业和信息化部，主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日
常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。行业环保管理主管部门为国家及
地方各级生态环境主管部门，主要负责制定环境保护政策、污染物排放标准，进
行环保影响评价管理，监督检测行业企业污染物排放及环保设施运行状况。国家
及地方各级应急管理部门主要负责制定安全生产政策、安全生产标准，对行业企
业安全生产情况进行监督、检查，保证行业安全生产。
                                         157
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       2、行业自律性组织
       斯尔邦所在行业的行业协会为中国石油和化学工业联合会，主要负责产业与
市场研究、研制、生产，经营和使用等方面的信息沟通、技术交流、数据统计、
标准制订，对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出
产业发展建议和意见等。
       3、主要法律法规与政策
       斯尔邦所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
序号                        名称                            颁发部门         颁发/修订时间
 1            《中华人民共和国环境保护法》               全国人大常委会          2014.04
 2            《中华人民共和国安全生产法》               全国人大常委会          2014.08
 3       《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》        全国人大常委会          2020.09
 4            《中华人民共和国产品质量法》               全国人大常委会          2009.08
 5               《安全生产许可证条例》                      国务院              2014.07
 6               《危险化学品管理条例》                      国务院              2013.12
 7              《易制毒化学品管理条例》                     国务院              2005.11
 8           《工业产品生产许可证管理条例》                  国务院              2005.06
 9           《企业安全生产标准化基本规范》               国家安监总局           2017.04
 10         《危险化学品经营许可证管理办法》              国家安监总局           2015.05
 11             《职业健康检查管理办法》                   国家卫计委            2019.02
       4、行业主要政策
       （1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》
       该规划指出，要重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复
合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金
属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、
分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
       （2）《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》
       该指导意见指出，石化产业基地建设、化工园区改造提升持续推进，基础设
施保障能力不断提升，打造一批化工类国家新型工业化产业示范基地，形成若干
个世界一流水平的石化产业基地、现代煤化工产业示范区。坚持优化升级与绿色
生产相结合。推动行业绿色改造，淘汰落后技术、工艺和装备，提高资源能源利
                                            158
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
用效率和主要废弃物资源化利用率，降低污染排放强度。加快高性能树脂、功能
性膜材料等绿色石化产品发展，填补国内空白，培育若干世界级先进产业集群，
推动我国石化产业迈向全球价值链中高端。
    （3）《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》
    该发展规划指出，要实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化学品、现代
煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台。要深入实施创新驱动发展战略和绿
色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具
有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建
设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的
新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力，推动我国从
石化和化学工业大国向强国迈进。十三五期间，要推进合成气直接制烯烃、甲烷
直接转化制烯烃等技术的研发，实现烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能
力显著提高的目标。
    （4）《“十三五”生态环境保护规划》
    该规划指出，严格环保能耗要求促进企业加快升级改造。实施能耗总量和强
度“双控”行动，全面推进工业、建筑、交通运输、公共机构等重点领域节能。
严格新建项目节能评估审查，加强工业节能监察，强化全过程节能监管。钢铁、
有色金属、化工、建材、轻工、纺织等传统制造业全面实施电机、变压器等能效
提升、清洁生产、节水治污、循环利用等专项技术改造，实施系统能效提升、燃
煤锅炉节能环保综合提升、绿色照明、余热暖民等节能重点工程。支持企业增强
绿色精益制造能力，推动工业园区和企业应用分布式能源。
（三）主要产品概况
    1、主要产品及用途
    斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，报告期内斯尔邦
主要产品及用途的简介如下：
                                         159
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    2、报告期内变化情况
   报告期内，斯尔邦专注于从事上述高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，
其主营业务及产品未发生重大变化。
（四）主要产品工艺流程
   斯尔邦主要以甲醇为核心原料，依托 MTO 主体装置并以甲醇为基础生产乙
烯、丙烯等烯烃产品，再以烯烃为中间产品最终生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、
EVA、EO 及其下游衍生物等高附加值产品。斯尔邦主要装置设备及产品逐步生
产的衔接关系如下：
                                         160
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）主要经营模式
    1、采购模式
    在实际经营过程中，斯尔邦采购内容主要包括甲醇等大宗商品，以及液氨、
醋酸乙烯、丙酮等其他化工原料。斯尔邦已设计了完善的采购体系，制定了配套
的规章制度，包括《物资采购招标管理制度》、《分供应商管理制度》、《采购
合同管理制度》等，从供应商的准入管理、采购计划的制定、具体采购的实施以
及供应商考核等方面对采购相关工作进行了全面、专业的规范。
    （1）采购计划的制定及实施
    斯尔邦以年度及月度为节点制定采购计划。斯尔邦一般于每年第四季度组织
召开运营计划对接会，由生产部牵头各部门参与综合考虑各装置年度检修计划安
排及装置产能产量情况，并结合上游原料采购及下游产品销售需求情况制定下一
年度产销计划及具体原料的需求计划。每月下旬，斯尔邦生产部结合市场销售情
况、装置实际生产状况排定下月产销计划，并相应更新采购需求。
    斯尔邦具体采购计划实施主要分为长约方式及现货方式两种。长约方式是指
斯尔邦根据预估生产规模及年度生产计划而就甲醇、丙酮、醋酸乙烯、液氨等原
材料签订长期合约，对全年的采购规模框架及计价结算方式进行确定，是确保斯
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          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
尔邦生产经营过程中重要原材料供应稳定的主要方式。同时，斯尔邦根据装置运
行的实际需要及原材料市场供需情况，每月滚动制定次月具体采购和库存管理规
划，并通过现货采购方式进行补充，以提高采购灵活性并更好的控制采购成本。
对于液碱、引发醇等部分市场供应稳定或斯尔邦用量较少、区域特性较强的原材
料，斯尔邦也直接进行现货采购。斯尔邦采购实施的具体流程如下：
                                           年度生产计划
                                           年度需求计划
                             长约类             采购方式             现货类
                      供应商管理、
                      长约合同洽谈
                                                                   供应商管理、
                      签署长期合约                                 现货合同洽谈
                                                 补充采购
        长约采购        更新需求
     下达长约订单                                                  签署现货合同
                                                产品交付
                               合格               检验         不合格
                            入库                                   退货
    （2）供应商的准入管理及考核
    斯尔邦对供应商实行分类管理，按其提供的主要产品、服务性质等进行分类，
并依照产品、服务类别对准入的供应商评价、划分信用等级，针对不同等级制定
不同的管理策略和供应商选用标准。斯尔邦会实时跟踪供应商在采购中的表现，
对供应商实施动态管理和阶段性考核，及时剔除不合格供应商。
                                          162
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    2、生产模式
    斯尔邦的主要产品的产量采取以销定产的模式排定生产计划，按年、半年、
月为节点分期制定生产计划，副产品在正常生产情况下以产定销排定计划。在每
年 12 月份，斯尔邦生产部会根据各装置全年产量计划、消耗计划、检修计划等，
并结合市场需求情况，编排制定下一年度的预计生产计划，为次年的生产、检修、
采购提供整体框架性安排。斯尔邦生产情况的具体流程如下：
                                市场反馈调整
  销售人员
  生产人员               年度生产计划            分月生产计划               生产执行
  采购人员                                                  库存及采购管理
    实际生产过程中，由生产部依照年度生产计划编制月度生产计划并下发至各
事业部执行，每周通报各装置计划执行情况，以指导生产及时调整负荷；当市场
供求环境发生变化、市场价格出现波动而影响斯尔邦整体效益时，由各生产装置
或销售部门提出计划调整申请，经批准后由生产调度下达指令后调整装置负荷，
确保生产计划整体平稳，最终实现降低存货库存、满足下游市场需求的目标。
    3、销售模式
    斯尔邦的主要产品为基础及精细类化工产品。报告期内，斯尔邦销售模式为
以直销方式为主。其中，对于大型客户及存在良好发展潜力的优质客户，斯尔邦
一般采取直接销售的方式保证与优质客户之间实现直接对接、直接沟通，更好的
响应客户需求。对于中小客户，斯尔邦也通过现货、中短期订单直销及贸易商等
多种方式进行销售。斯尔邦的典型销售流程如下：
                                         163
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                               产品包装及数
                      产品生产并提        完成质检，出
                                                               量核查，办理
                          交检验            具厂检单
                                                                 入库手续
销售人员与事
业部对接销售
  计划排产
                                          登记合同并将         按计划将提货
                                                                                   货物装运出库
                      签订销售合同        合同列入执行         量、提货时间
                                                                                     或交付物流
                                              计划               转仓库备货
     在具体合同期间及定价模式上，根据产品类型不同，斯尔邦 AN、MMA 及
EO 主要通过长约方式提前与客户确定交易规模，辅以部分现货或中短期订单方
式进行；EVA 及 EOA、EOD 等 EO 衍生物等产品的销售则主要以中短期订单为
主。以长约方式进行销售时，斯尔邦一般在参考市场主流计价公式计价或斯尔邦
自主定价确定的价格基础上给予部分折扣或溢价方式确定结算价格；对于短期订
单及存货价格则参考市场主流计价公式和市场情况协商确定。
     4、结算模式
     斯尔邦主要采取款到发货的结算模式，斯尔邦在收到客户支付款项或票据时
安排发货。对于少部分合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户，经内部
审核通过后斯尔邦也可适当给予客户一定的信用周期，并由营销团队进行持续的
信用风险评估和款项催收。
     5、盈利模式
     斯尔邦主要通过销售烯烃及下游衍生物取得收入并实现盈利。斯尔邦以
MTO 一体化装置为核心进行生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效
率、降低产品成本。在上游领域，斯尔邦积极与国内外供应商建立良好合作关系，
利用靠近沿海港口的区位优势平衡国内外采购渠道，在保证供应的基础上持续降
低综合采购成本。在下游领域，目前斯尔邦 MTO 装置单体运行规模达到国内最
大水平，AN、EVA 等重要产品具备较强的国内市场影响力，终端产品议价能力
较强。同时，斯尔邦积极拓展下游衍生产品类别，提高产品附加值，持续满足下
游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
                                               164
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）主要产品产销情况
    1、主要产品产销情况
    报告期内斯尔邦的主要产品包括丙烯下游衍生物、乙烯下游衍生物，主要消
费群体包括光伏、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等下游应用领域客户。
    （1）丙烯下游衍生物
    ① 丙烯腈
          项目               2021 年 1-6 月          2020 年               2019 年
      产能（万吨）                      52.00                  52.00                 52.00
    期初库存（万吨）                     2.14                   1.49                  1.13
      产量（万吨）                      29.86                  49.46                 36.72
 下游生产领用量（万吨）                  0.00                   0.00                  0.10
      销量（万吨）                      30.57                  48.81                 36.27
    期末库存（万吨）                     1.43                   2.14                  1.49
       产能利用率                    114.86%               95.12%               110.86%
         产销率                      102.35%               98.69%                99.03%
    销售收入（万元）               374,224.57           366,018.06            376,076.32
  销售均价（万元/吨）                    1.22                   0.75                  1.04
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能，如当年存在新增装置投产的情形，则
在具体计算产能利用率指标时新增装置对应产量将进行年化处理；2021 年 1-6 月产能利用
率已进行年化处理；产销率已剔除结转下游产品内部消耗部分影响，下同。
    ② MMA
          项目               2021 年 1-6 月          2020 年               2019 年
      产能（万吨）                      17.00                  17.00                 17.00
    期初库存（万吨）                     0.73                   0.58                  0.53
      产量（万吨）                       8.60                  12.76                  9.28
 下游生产领用量（万吨）                  0.00                   0.00                  0.02
      销量（万吨）                       8.58                  12.61                  9.21
    期末库存（万吨）                     0.75                   0.73                  0.58
       产能利用率                    101.21%               75.03%                82.06%
         产销率                       99.75%               98.84%                99.51%
    销售收入（万元）                94,825.84           112,960.16             98,803.49
  销售均价（万元/吨）                    1.10                   0.90                  1.07
                                          165
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （2）乙烯下游衍生物
     ① EVA
           项目               2021 年 1-6 月          2020 年               2019 年
       产能（万吨）                       30.00                 30.00                 30.00
     期初库存（万吨）                      1.88                  3.92                  2.38
       产量（万吨）                       17.71                 33.80                 30.98
       销量（万吨）                       17.56                 35.85                 29.44
     期末库存（万吨）                      2.03                  1.88                  3.92
        产能利用率                    118.05%              112.68%               103.26%
          产销率                         99.15%            106.04%                95.03%
     销售收入（万元）               305,566.72           357,576.47            321,007.12
 销售均价（万元/吨）                       1.74                  1.00                  1.09
     ② EO 及其衍生物
          项目                2021 年 1-6 月          2020 年               2019 年
       产能（万吨）                       42.00                 42.00                 42.00
     期初库存（万吨）                      0.63                  0.60                  0.82
       产量（万吨）                       24.48                 33.68                 40.14
下游生产领用（万吨）                       8.57                 11.91                 13.63
       销量（万吨）                       15.68                 21.74                 26.73
     期末库存（万吨）                      0.86                  0.63                  0.60
       产能利用率                     116.59%               80.20%                95.57%
         产销率                          98.53%             99.86%               100.83%
     销售收入（万元）               111,256.83           146,599.31            191,860.09
 销售均价（万元/吨）                       0.71                  0.67                  0.72
     2、主要客户情况
     报告期内，斯尔邦各期向前五名客户销售的情况如下表所示。
                                                                               单位：万元
                                     2021 年 1-6 月
排名                        客户                            金额        占营业收入比例
 1            上海海优威新材料股份有限公司               80,992.96            8.71%
 2                        LG 化学                        66,506.79            7.16%
 3          杭州福斯特应用材料股份有限公司               51,069.90            5.50%
 4                    中化塑料有限公司                   38,660.80            4.16%
 5                吉林化纤集团有限责任公司               34,139.80            3.67%
                                           166
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                       合计                               271,370.25            29.20%
                                       2020 年度
 排名                       客户                            金额             占营业收入比例
  1                        LG 化学                        55,900.50              5.09%
  2          上海海优威新材料股份有限公司                 43,591.86              3.97%
  3            吉林化纤集团有限责任公司                   38,114.09              3.47%
  4         杭州福斯特应用材料股份有限公司                34,664.57              3.16%
  5        常州百佳年代薄膜科技股份有限公司               32,003.94              2.91%
                       合计                               204,274.96            18.59%
                                       2019 年度
 排名                       客户                            金额             占营业收入比例
  1                        LG 化学                        71,050.18              5.96%
  2            吉林化纤集团有限责任公司                   52,508.57              4.40%
  3            昊朗化工（上海）有限公司                   48,947.04              4.10%
  4                 中化塑料有限公司                      34,877.72              2.92%
  5               徐州海天石化有限公司                    32,755.69              2.75%
                       合计                               240,139.20            20.14%
注 1：LG 化学系韩国 LG 集团旗下化学板块的重要子公司，官网数据显示其 2020 年全球销
售额达 264 亿美元。报告期内标的公司与其控制的多个主体存在产品销售交易。
注 2：上述金额未考虑少部分以贸易为目的而发生的销售额。
      报告期内，斯尔邦不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%或严重
依赖于少数客户的情况。报告期斯尔邦董事、监事、高级管理人员、其他主要关
联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于上述前五名客户中占有权益
的情形。
（七）主要原料及能源供应情况
      1、主要原材料采购情况
      报告期内，斯尔邦生产过程中采购的原材料包括甲醇、丙酮、液氨等，消耗
的能源主要为电力和蒸汽。
  原材料            项目             2021 年 1-6 月         2020 年              2019 年
             采购数量（万吨）                    123.44            243.35            275.58
             采购金额（万元）              266,343.85        383,337.20           549,969.78
   甲醇
             采购均价（元/吨）               2,157.61           1,575.26            1,995.69
              占营业成本之比                  40.90%            39.55%               55.42%
   丙酮      采购数量（万吨）                      6.00               9.88               8.63
                                           167
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  原材料             项目             2021 年 1-6 月         2020 年           2019 年
              采购金额（万元）               40,266.17         60,642.11         31,218.13
              采购均价（元/吨）               6,711.79          6,137.13          3,616.63
               占营业成本之比                     6.18%           6.26%             3.15%
              采购数量（万吨）                     16.05           27.26             20.73
              采购金额（万元）               47,406.68         62,753.42         54,827.77
   液氨
              采购均价（元/吨）               2,954.00          2,301.75          2,644.87
               占营业成本之比                     7.28%           6.47%             5.53%
              采购数量（万吨）                      5.39            9.77              8.68
              采购金额（万元）               55,905.29         48,980.90         52,016.17
 醋酸乙烯
              采购均价（元/吨）              10,367.60          5,013.21          5,992.05
               占营业成本之比                     8.59%           5.05%             5.24%
              采购数量（万吨）                      6.33            7.95              3.56
              采购金额（万元）               45,341.56         50,408.87         23,756.34
   丙烯
              采购均价（元/吨）               7,163.99          6,342.47          6,671.54
               占营业成本之比                     6.96%           5.20%             2.39%
              采购数量（万吨）                      3.25            5.04              2.98
              采购金额（万元）               22,917.08         28,915.20         20,701.86
   乙烯
              采购均价（元/吨）               7,048.62          5,738.92          6,943.65
               占营业成本之比                     3.52%           2.98%             2.09%
            采购数量（万兆瓦时）                   61.39          117.37            112.55
              采购金额（万元）               33,418.20         67,074.73         65,145.53
   电力
            采购均价（元/兆瓦时）                 544.36          571.49            578.82
               占营业成本之比                     5.13%           6.92%             6.57%
              采购数量（万吨）                    115.60          235.81            289.90
              采购金额（万元）               19,202.44         39,192.28         48,198.16
   蒸汽
              采购均价（元/吨）                   166.11          166.20            166.26
               占营业成本之比                     2.95%           4.04%             4.86%
注：上述原材料采购数量及金额未考虑报告期内以贸易为目的的少量采购，电力采购数量及
金额未考虑向关联方转供电部分。
    标的公司重要的生产类外采主要为原材料和能源，原材料采购主要为甲醇，
能源采购主要为电力和蒸汽。电力和蒸汽等能源供应商稳定为国网江苏省电力有
限公司连云港供电分公司和连云港虹洋热电有限公司，两家均为当地基础设施类
产品供应商，采购价格主要依据公开市场价格，较为稳定。
    2、主要供应商情况
    报告期内，斯尔邦各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。
                                            168
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                单位：万元
                                      2021 年 1-6 月
排名                       供应商                             金额         占营业成本比例
 1            北京中商三农农业发展有限公司                  44,853.56           6.89%
 2       国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司             37,691.19           5.79%
 3          天辰能化（福州）国际贸易有限公司                30,576.90           4.70%
 4               上海煜驰进出口有限公司                     24,609.56           3.78%
 5              中国石化化工销售有限公司                    21,199.86           3.26%
                        合计                               158,931.06           24.41%
                                        2020 年度
排名                       供应商                             金额         占营业成本比例
 1       国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司             78,165.58           8.07%
 2            北京中商三农农业发展有限公司                  54,291.82           5.60%
 3                       梅赛尼斯                           45,537.54           4.70%
 4               连云港虹洋热电有限公司                     39,592.14           4.09%
 5              中国石化化工销售有限公司                    38,749.95           4.00%
                        合计                               256,337.04           26.45%
                                        2019 年度
排名                       供应商                             金额         占营业成本比例
 1                       梅赛尼斯                          132,781.90           13.38%
 2       国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司             75,227.15           7.58%
 3                普天国际贸易有限公司                      65,051.83           6.56%
 4               连云港虹洋热电有限公司                     48,223.47           4.86%
 5              中国石化化工销售有限公司                    43,718.63           4.41%
                        合计                               365,002.98           36.78%
注：梅赛尼斯（Methanex Corporation）是全球最大的甲醇生产商之一，报告期内标的公司
与其控制的多个主体存在甲醇原料的采购交易。
       报告期内，斯尔邦不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%或严
重依赖于少数供应商的情况。上述前五名供应商中，连云港虹洋热电有限公司为
斯尔邦实际控制人亲属间接持股的企业；除此情形外，报告期斯尔邦董事、监事、
高级管理人员、其他主要关联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于
上述前五名供应商中占有权益的情形。
       报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为
36.78%、26.45%和 24.41%，占比较低且处于逐年下降趋势，对供应商的依赖程
度较低；原材料的主要供应商逐年交替变化，主要系标的公司系一家生产规模较
大，且以大宗商品为原材料的企业，市场上主要原材料供应商较多，市场供应较
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           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为充足，标的公司具备根据自身需求，择优选择供应商的能力。
     标的公司每年度基于供应商的供货稳定性、供货质量及价格等维度对供应商
进行考评，并根据考评结果确定下一年度的主要合作供应商，以使得供应商之间
形成充分竞争。报告期内，标的公司主要原材料甲醇供应商的变化系其基于自身
商业利益最大化的考虑而主动选择的市场化行为，有助于充分调动供应商的积极
性，避免对个别供应商产生较强依赖，提升甲醇货源的广度，进而有利于保障原
材料供应的稳定性。
     3、甲醇属于大宗商品，市场供应较为充足，采购价格主要依据市场价格确
定
     甲醇属于大宗商品范畴，市场竞争相对充分，产品供应较为充足，国内外可
选厂商及贸易商众多。据不完全统计，2020 年仅国内即有近 200 家甲醇生产企
业，合计产能超过 9,000 万吨。报告期内，标的公司甲醇供应商主要系梅赛尼斯、
兖矿集团等国内外知名甲醇生产企业或大型甲醇贸易商。该等供应商的资金实力
较强且具有良好的商业信用和完善的客户服务制度，可以保证在供货数量、供货
时间及供货质量上满足标的公司需求。标的公司为保证供货稳定性，在地域和采
购模式上均采用多样化策略，降低了对单一供应商的依赖。标的公司每年度会基
于供应商的供货稳定性、供货质量及价格等维度对供应商进行考评，并根据考评
结果确定下一年度的主要合作供应商，以使得供应商之间形成充分竞争，持续提
升标的公司对货源的满意程度。因此，报告期内标的公司甲醇供应商的变化系其
基于自身商业利益最大化的考虑而主动选择的市场化行为，有助于充分调动供应
商的积极性，避免对个别供应商产生较强依赖，提升甲醇货源的广度，进而有利
于保障原材料供应的稳定性。
     报告期内，标的公司甲醇采购的平均价格与市场价格对比情况如下：
          项目                   2021 年 1-6 月            2020 年            2019 年
     采购数量（万吨）                        123.44              243.35             275.58
采购金额（万元，不含税）                 266,343.85          383,337.20         549,969.78
采购均价（元/吨，不含税）                   2,157.61           1,575.26           1,995.69
市场价格（元/吨，不含税）                   2,128.99           1,640.41           1,947.77
注：市场价格数据来源于 wind 资讯，其中市场价格取自山东兖矿集团出厂价格（不考虑增
                                           170
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
值税）。
    由上表可知，标的公司甲醇的采购价格与公开披露可查询的市场价格拟合程
度较高，不存在采购价格波动显著超过同期市场价格波动的情形。
    4、标的公司保障原材料供应及价格稳定性采取的主要措施
    标的公司系一家大型化工产品生产企业，原材料供应及价格稳定对公司生产
经营起着至关重要的作用。为了保障原材料供应及价格的稳定性，标的公司搭建
了采购多元、多渠道设计、多业务模式及较强抗风险能力的合约供应及保障体系，
具体如下：
    （1）严格甄选供应商
    为了保证原料供应的稳定性，标的公司对原料供应商的选择有着严格规范的
准入管理和考核制度，从源头上筛选出诚实守信、业绩突出、愿意长期合作发展
的供应商；同时通过合作过程中的考核评价将供应商进行评定分级不断扩展并优
化供应商结构。
    （2）与知名供应商建立战略合作关系，签订长约合同
    通过长期的友好合作，标的公司与部分国内外知名的大中型供应商建立起了
良好的战略合作关系，并通过与其签订长约采购合同的形式，在进一步加强双方
业务关系的同时保证了供应和价格的稳定性。
    （3）分散原材料供应地域来源，降低单一地区供应风险
    为了保证供应的稳定，标的公司在货源供应区域的设计选择上提前进行分散
布局规划，目前货源内外盘兼顾，外盘进口涉及中东、欧美等地；内盘涉及山东
鲁南、苏北、陕西等地，降低单一地区供应风险。
    （4）依据市场情况对库存实施动态管理，降低原料价格波动的影响
    标的公司附近配套建设有包含甲醇在内的多种化工产品仓储库容及配套的
码头、库区接卸设施，且与标的公司厂区距离较近，保证了卸货周转和供应的安
全性、稳定性，也为标的公司针对市场价格周期进行库存成本调剂创造了良好的
条件，有利于保障原料采购的经济性。
                                           171
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）境外经营及资产情况
       报告期内，斯尔邦不涉及在境外生产经营或拥有资产的情况。
（九）安全生产和环境保护
       报告期内，斯尔邦高度重视安全生产及环境保护工作，设立了专门的 HSE
部门负责安全及环保事项，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。
       1、安全生产情况
       （1）标的资产在安全生产方面的制度规定、风险防控机制及运行情况
       ① 标的资产安全生产制度规定及执行情况
       斯尔邦高度重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方
针，已根据国家法律法规及公司业务实际情况制定了《安全生产会议管理规定》
《安全生产费用管理规定》《安全生产奖惩管理规定》《安全教育培训管理规定》
《特种作业和特种设备操作人员管理规定》《班组安全活动管理规定》《安全检
查管理规定》《安全风险隐患排查治理规定》《装置检维修安全管理规定》《生
产安全设施、设备管理规定》《重大危险源安全管理规定》《应急救援管理规定》
《危险化学品安全管理规定》《危险化学品输送管道定期巡线管理规定》等与安
全生产相关的制度规定，并结合实际生产活动适时更新。斯尔邦已制定的主要安
全生产制度规定及其主要内容如下：
序号             制定规定名称                     主要内容                 制定目的
                                                                加强公司安全生产会
                                           公司级安全生产会议、
                                                                议管理，及时了解和掌
                                           部门级安全生产会议
                                                                握公司安全生产情况，
                                           及安全生产专题会议
 1        《安全生产会议管理规定》                              协调和处理各类安全
                                           的召开频率、主持人
                                                                问题，总结、研究、分
                                           员、参会人员、会议内
                                                                析、部署安全生产工
                                                   容
                                                                作，确保公司安全生产
                                           安全费用的提取标准、
                                           使用范围、使用计划、 加强公司安全生产费
 2        《安全生产费用管理规定》
                                           使用要求、归集核算及         用管理
                                                 财务处理
                                           公司各部门及人员的
                                                                加强公司安全管理工
                                           安全绩效的奖励范围
 3        《安全生产奖惩管理规定》                              作，有效落实安全生产
                                           及处罚范围、《HSE 专
                                                                    各项规章制度
                                               业考核细则》
                                            172
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号            制定规定名称                     主要内容                 制定目的
                                      安全教育培训的内容
                                      与形式、安全教育培训
                                                           加强公司安全教育培
                                      组织及要求、特种作业
                                                           训管理，提高员工和生
                                      和特种设备作业人员
 4       《安全教育培训管理规定》                          产参与人员安全意识
                                      安全培训、外来人员安
                                                           和技能，减少违章行
                                      全教育培训、其他安全
                                                             为，预防事故发生
                                      教育培训及安全教育
                                              资料
                                      从事特种作业和特种
                                      设备作业人员的条件、 加强公司特种作业人
                                      具体考核内容和要求、 员和特作设备作业人
       《特种作业和特种设备操作人员
 5                                    日常管理、特种作业目 员管理，防止人员伤
                 管理规定》
                                      录及特种设备作业人 亡、设备事故，促进安
                                      员资格认定分类与项           全生产
                                                目
                                                           加强公司基层班组安
                                      班组安全活动的形式、 全活动管理，促进基层
 6       《班组安全活动管理规定》     频率、内容及上级部门 岗位员工参与安全管
                                            检查要求       理，营造浓厚安全文化
                                                                     氛围
                                                           加强公司安全检查管
                                      安全检查的要求、形 理，落实安全生产主体
 7         《安全检查管理规定》
                                      式、内容、计划和管理 责任，促进安全检查工
                                                             作规范化、制度化
                                                           加强公司安全风险隐
                                      安全风险隐患排查方
                                                           患排查治理工作，落实
 8     《安全风险隐患排查治理规定》 式、排查频次、排查内
                                                           安全生产主体责任，排
                                          容和管理方式
                                                             查、消除事故隐患
                                      停工前安全环保要求、
                                      进入检修现场安全环   加强公司装置检维修
                                      保要求、检修期间安全 安全环保管理，预防和
 9       《装置检维修安全管理规定》
                                      环保要求、开工期间安 减少作业过程中发生
                                      全环保要求及其他检           事故
                                        维修安全环保要求
                                      安全设施分类、各类安 加强公司生产安全设
 10    《生产安全设施、设备管理规定》
                                        全设备管理规定         施、设备管理
                                      重大危险源的日常安   加强公司危险化学品
                                      全监督管理、对重大危 重大危险源安全管理，
 11      《重大危险源安全管理规定》   险源的安全评估及分   杜绝重、特大事故发
                                      级、重大危险源的应急 生，保障员工生命和公
                                            预案编制           司财产的安全
                                                           加强公司应急救援管
                                      应急基本原则、应急预
                                                           理，消除事故隐患，杜
                                      案管理、应急培训与演
 12        《应急救援管理规定》                            绝重、特大事故发生，
                                      练、应急处置与救援、
                                                           保障员工生命和公司
                                      应急保障及应急评估
                                                                 财产的安全
                                      危险化学品生产、储存 加强公司危险化学品
 13      《危险化学品安全管理规定》   与使用安全、经营与运 安全管理，预防和减少
                                      输安全、登记注册与事 生产、储存、运输和使
                                           173
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号             制定规定名称                     主要内容                 制定目的
                                           故应急救援、危险化学 用危险化学品过程中
                                           品装卸车栈台及装卸 的事故，保障员工生命
                                               车安全管理         和公司财产的安全
                                           岗位操作人员定期巡
                                           检的要求、管道专业主 加强公司危险化学品
                                           管人员日常检查要求、 输送管道的安全管理，
         《危险化学品输送管道定期巡线
 14                                        安全管理人员安全检   预防和减少危险化学
                 管理规定》
                                           查要求及公司管理部   品输送管道生产安全
                                           门月度安全综合检查           事故
                                                   要求
       报告期内，斯尔邦坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，严格贯彻
落实上述安全生产制度的相关要求，设置专门的 HSE 部门统筹负责安全生产相
关事项，在生产经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制
度规定学习、监督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，进一步推动安全生产
制度规定有效执行。2018 年 9 月，斯尔邦被江苏省安全生产协会认定为二级安
全生产标准化企业。2019 年 1 月，斯尔邦取得 QHSE 管理体系认证证书。
       ② 标的资产风险防控机制及运行情况
序号         防控机制                                  主要内容
                             斯尔邦设立了专职安全总监，主管公司安全生产工作，设置了
                             专门的 HSE 部，统筹负责安全生产相关事项。按员工总数 2%
                             的比例，配备专职安全管理人员。在安全生产责任制方面，斯
          组织架构及人员
  1                          尔邦建立了主要责任人、各级管理人员和从业人员逐级负责、
              设置
                             分层管理的安全生产管理体系，确保各重点岗位或部位均有对
                             应安全责任人。针对各个生产岗位的特点，斯尔邦制定了工艺
                             安全技术规程和操作规程，并在生产活动中严格执行
                             斯尔邦按照《安全生产法》的相关规定，积极贯彻落实安全卫
                             生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”
  2          项目管理        原则，重大建设项目均需要经过安全条件审查、安全设施设计
                             审查、试生产评审、安全设施竣工验收等环节，确保安全设施
                             投入符合标准后才能够投入生产
                             斯尔邦按照国家相关规定辨识并确定重大危险源，定期对重大
  3       重大危险源管理     危险源进行安全评估，并对设备、设施定期检查、检验，制定
                             重大危险源应急救援预案
                             斯尔邦对产品、所有中间产品进行分类，并将分类结果汇入危
  4         危化品管理
                             险化学品档案
                             斯尔邦组织进行定期现场巡检排查，发现问题及时记录、通报、
  5        安全隐患排查      处理各类事故隐患。当获知同类企业发生伤亡及泄漏、火灾爆
                             炸等事故时，及时进行事故类比隐患专项排查
                             斯尔邦已依据国家有关规定提取安全生产费用并专项用于安
  6        安全生产投入
                             全生产
  7        安全教育培训      斯尔邦组织员工进行定期及不定期安全教育培训，推进公司安
                                            174
                    江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         序号         防控机制                                  主要内容
                                     全生产文化建设，强化职工安全健康意识。特种作业人员必须
                                     进行与其工种相适应的、专门的安全技术理论学习和实际操作
                                     训练，并通过相关主管部门举办的资格考试后持证上岗
                                     斯尔邦制定了安全环保应急救援预案，设置专门消防和医疗急
          8           应急管理
                                     救机构
              报告期内，斯尔邦风险防控机制运行有效，定期组织安全隐患排查、人员教
     育培训，开展各项安全应急演练工作。
              （2）安全生产合规性情况
              ① 行政处罚情况
              根据相关行政处罚决定书，报告期内斯尔邦涉及安全生产相关处罚及整改情
     况如下：
序号       处罚机构           处罚决定          行政处罚原因         处罚结果           整改情况
                                                                                已组织相关专业部门对
                                                                                公司所有长期联锁摘除
                                                                                的点位进行再次评估，
                                                                                按最新评估结果进行恢
                                            斯 尔 邦 SIS 系 统
                           《行政处罚决定                                       复或继续摘除处置。修
                                            T-1800 低低液位联锁
          连云港市应       书》（（示范区）                          9,000 元   订标的公司《联锁保护
 1                                          LSLL-18001 摘除超过
            急管理局       安监罚〔2019〕                              罚款     系统管理规定》，明确
                                            一个月，管理不符合
                             092023 号）                                        “联锁摘除原则上不允
                                            要求
                                                                                许超过一个月，超过一
                                                                                个月要每月组织相关专
                                                                                业进行再评估，按评估
                                                                                结果处置”的要求。
              就上述行政处罚，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）应急管理
     局已经出具证明，确认上述情形不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于重
     大行政处罚。
              除上述情况以外，报告期内斯尔邦曾涉及安全生产相关事项而存在被要求责
     令整改的情况，具体如下：
  序号          主管部门           整改决定                主要整改内容             整改情况
                                                                            根据连云港市应急管理
                                                     针对安全深度检查过程
                             《责令限期整改指令                             局出具的（示范区）安
              连云港市应                             中查出的相关问题于
     1                       书》（（示范区）安监                           监 复 查 [2019]2018 号
                急管理局                             2019 年 6 月 15 日前整
                             责改字[2019]2018 号）                          《整改复查意见书》，
                                                     改完毕
                                                                            相关问题已整改完毕
                                                     175
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    斯尔邦按照《责令限期整改指令书》的要求逐项落实整改事项，并在整改完
毕后接受连云港市应急管理局组织的现场复查，取得了连云港市应急管理局出具
的（示范区）安监复查[2019]2018 号《整改复查意见书》，根据该文件，斯尔邦
上述相关问题已整改完毕。国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全
生产监督局已经出具证明，确认上述情形不属于重大违法违规行为。
    针对上述行政处罚或行政监管措施，标的公司已完成了整改，并及时缴纳了
罚款，截至本报告书出具日，根据标的公司出具的说明，标的公司未再出现上述
违反有关安全生产、管理方面的法律法规情形。
    ② 为加强安全生产采取的相关措施
    标的公司高度重视安全生产工作，已采取了有效措施确保生产经营的正常运
行及员工的职业健康和人身安全。具体措施如下：
    A.建立专业、高效的管理团队及一线操作队伍
    标的公司成立以来，通过项目建设、原始开车、大修等重要活动，锻炼培养
了一大批年轻的管理人员；同时，从中石油、中石化、壳牌等五百强企业招纳从
业时间久、专业技术突出、管理经验丰富的人才充实到公司管理队伍中去，开创
具有斯尔邦自身特色的管理模式。
    标的公司根据岗位特点从石油化工院校招聘专业对口、成绩优良的毕业生，
经过系统的三级安全教育培训和生产操作技能培训，考核合格后，配置到各装置
的生产操作岗位上，确保一线生产操作的安全、可靠。
    B.加强安全检查和特种设备管理
    标的公司形成了以属地岗位巡检、检查为主，以各管理部门的定期检查、公
司组织的专项检查为辅的方式，开展设备的安全检查、隐患整治工作。标的公司
对检查出的问题建立台账，落实责任单位和责任人，跟踪落实整改情况。
    标的公司严格执行特种设备的“三落实、两有证、一应急”。为了使特种设
备管理更加规范化和标准化，标的公司开发了特种设备安全管理平台，实现了压
力容器、压力管道及其他特种设备的档案管理、安全使用、检维修、检验管理、
安全分析、寿命预测、安全监察及远程监管的一体化、全过程的专业管理。
                                         176
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    C.强化对危险化学品的管理
    a.采购环节管理
    标的公司建立了采购信息管理平台，通过专业分工和重点信息录入，确保危
险化学品的采购信息准确、质量明确、责任到人，对合作的危险化学品供应企业
的营业执照、危险化学品安全生产许可证、危险化学品经营许可证等资质实行事
先查验制度，确保合作企业的资质符合国家相关安全管理要求。在危险化学品入
厂验收环节，标的公司严格按照国家、行业相关产品质量标准及公司管理制度，
对采购的危险化学品进行分析化验，确保各项技术指标符合质量标准要求。同时，
标的公司要求合作方提供符合要求的化学品安全技术说明书及化学品安全标签，
对依法需取得许可证件购买的剧毒化学品、易制毒化学品、易制爆危险化学品，
严格按照要求申请取得相应的购买许可证，并在相应的监管平台录入信息，接受
各级主管部门的监管。
    b.生产、储存、使用环节管理
    标的公司根据生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置
相应的监测、监控、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、中和、
防潮、防雷、防静电、防腐、防泄漏以及防护围堤或者隔离操作等安全设施、设
备，并按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性
维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用。
    标的公司将危险化学品储存在专用仓库、专用场地内，并由专人负责管理；
剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，在专用仓库、场地
内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度，出入库按照制度要求进行核查、
登记。对危险化学品专用仓库的安全设施、设备定期进行检测、检验。
    c.销售环节管理
    标的公司建立了规范的危险化学品的销售台账，如实记录购买单位的名称、
地址、经办人的姓名、身份证号码以及所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品
的品种、数量、用途。
    标的公司对剧毒化学品、易制爆危险化学品按照监管要求进行登记备案，在
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           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售剧毒化学品、易制爆危险化学品后 5 日内，将销售的剧毒化学品、易制爆危
险化学品的品种、数量以及流向信息报区公安机关备案，并输入计算机系统。
    （3）报告期内安全生产相关投入和费用支出情况，是否与公司生产经营所
需相匹配
    ① 安全生产相关投入和费用支出情况
    斯尔邦的安全生产相关投入主要包括各类新建及改造工程项目的安全设备、
材料投入等；安全生产费用支出主要包括各类劳动保护用品、安全设备设施维护
改造、安全生产培训活动等。报告期内，斯尔邦安全生产相关投入和费用支出情
况如下：
                                                                                     单位：万元
                       2021 年 1-6 月               2020 年度                 2019 年度
    项目
                     金额         占比            金额      占比           金额          占比
安全生产设备及
                    4,494.46     74.89%       9,380.97    77.27%         7,810.38       74.95%
工程投入（注）
安全生产费用支
                    1,507.17     25.11%       2,760.11    22.73%         2,609.76       25.05%
      出
    合计            6,001.63    100.00%      12,141.08    100.00%        10,420.14     100.00%
   注：安全生产设备及工程投入为不含税金额。
    报告期内，标的公司安全生产相关投入和费用支出合计为 10,420.14 万元、
12,141.08 万元和 6,001.63 万元，其中安全生产设备及工程支出分别占 74.95%、
77.27%和 74.89%。
    ② 标的资产安全生产投入和相关费用支出与生产经营情况的匹配关系
    A.安全生产设备及工程累计投入占各期末固定资产原值的比例
    报告期内，标的资产安全生产设备及工程累计投入占各期末固定资产原值的
比例如下：
                                                                                     单位：万元
             项目                       2021/6/30         2020/12/31              2019/12/31
 安全生产设备及工程累计投入
                                        79,917.10          75,422.64              66,041.67
           （注）
     各期末固定资产原值              1,435,927.22         1,439,877.98         1,422,244.92
    占固定资产原值的比例                 5.57%               5.24%                   4.64%
   注：安全生产设备及工程累计投入系公司自成立以来的不含税投入金额。
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    报告期内，标的资产的安全生产设备及工程累计投入总额分别为66,041.67
万元、75,422.64万元和79,917.10万元，占固定资产原值的比例分别为4.64%、
5.24%和5.57%。
    B.安全生产费用支出情况及占各期营业收入比例
    斯尔邦的日常安全生产相关支出主要包括各类劳动保护用品、安全设备设施
维护改造、安全生产培训活动等。报告期内，斯尔邦依照《企业安全生产费用提
取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号），按照危险品生产与储存企业的计
提标准，以上年度实际危险品销售的营业收入为计提依据，采取超额累退方式计
提安全生产费用，其计提与支出情况如下：
                                                                               单位：万元
      项   目               2021 年 1-6 月           2020 年度              2019 年度
     当期支出                  1,507.17               2,760.11               2,609.76
     当期计提                  1,466.61               2,851.29               2,780.53
    斯尔邦亦已依据相关规定，计提与自身经营规模相匹配的安全生产费用，符
合相关要求。
    报告期内，标的资产的安全生产费用支出占各期营业收入比例如下：
                                                                               单位：万元
       项目                2021 年 1-6 月            2020 年度             2019 年度
 安全生产费用支出             1,507.17                2,760.11              2,609.76
    营业收入                 951,795.89             1,098,692.80          1,192,529.39
 占营业收入的比例              0.16%                   0.25%                 0.22%
    报告期内，标的资产的安全生产费用支出分别为2,609.76万元、2,760.11万元
和1,507.17万元，占营业收入的比例分别为0.22%、0.25%和0.16%，较为稳定。
    综上，标的资产安全设备和安全生产费用投入金额较高，安全生产投入与其
日常生产经营相匹配，对于保障标的资产安全生产起到重要作用，报告期内标的
资产未出现重大安全事故。
    ③ 与同行业对比情况
    同行业公司未披露安全生产设备及工程支出情况；标的资产安全生产费用支
出及其占营业收入的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：
                                             179
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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                    2021 年 1-6 月               2020 年度               2019 年度
 证券简称       安全生产费 占营业收        安全生产     占营业收     安全生产 占营业收
                  用支出       入比例      费用支出     入比例       费用支出   入比例
 诚志股份         未披露        未披露       未披露       未披露      未披露         未披露
 沈阳化工          1,197.07     0.23%        2,770.53     0.29%        3,112.23       0.28%
 上海石化          2,357.40     0.06%        5,071.30     0.07%       13,802.60       0.14%
 滨化股份            969.54     0.22%        2,701.36     0.42%        3,461.58       0.56%
 航锦科技            181.66     0.08%                 -   0.00%                -      0.00%
 奥克股份            800.20     0.26%        2,349.21     0.41%        2,781.53       0.44%
 联泓新科            523.42     0.14%          661.02     0.11%          704.12       0.12%
 东华能源          2,064.63     0.14%        5,316.03     0.18%        8,627.90       0.19%
行业平均值         1,156.27     0.16%        2,695.64     0.21%        4,641.42       0.25%
行业中位数           969.54     0.14%        2,701.36     0.18%        3,112.23       0.19%
  斯尔邦           1,507.17     0.16%        2,760.11     0.25%        2,609.76       0.22%
   注：同行业上市公司安全生产费用支出为各期公告中安全生产专项储备减少额。
    报告期各期末，斯尔邦安全生产费用支出占营业收入的比例与同行业可比上
市公司不存在较大差异。
    2、环境保护情况
    （1）环境保护制度情况及执行情况
    斯尔邦已根据公司业务经营实际情况制定了《建设项目环境保护管理规定》、
《废水管理规定》、《废气管理规定》、《危险废物管理规定》、《一般工业固
体废物及生活垃圾管理规定》、《环境监测管理规定》、《环境保护设施管理规
定》、《环境噪声管理规定》等与环境保护相关的制度规范。
    斯尔邦设置了专门的 HSE 部门，严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要
求，统筹负责安全生产与环境保护相关事项；在日常生产经营过程中，严格按照
相关制度要求执行环境检测、保护等制度，按照相关环保法律法规、国家标准以
及公司规章的要求进行处理。
    根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保
护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各
建设项目能够执行环境影响评价与“三同时”制度，落实了环评文件、环评审批
意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和
                                            180
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控
 制要求；危险废物执行转移联单制度；斯尔邦石化根据生产经营需要和污染物处
 理的标准进行环保投资，环保投资与处理和斯尔邦石化生产经营所产生的污染相
 匹配。企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段内未受到过环保行政处罚，
 也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违法违规行为……因
 此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作符合《关于进一步优化调整上市环保核查
 制度的通知》（环发〔2012〕118 号）的要求。”
       （2）环境污染事故及相关处罚情况
       根据相关主管部门出具的证明，报告期内未发现斯尔邦因违反环境保护方面
 的法律、法规、政策而受到处罚的情形，但曾存在被要求责令整改的情况，具体
 如下：
序号      主管部门         整改决定             主要整改内容                  整改情况
                                                                   2019 年 5 月 27 日，斯尔
                                                                   邦向国家东中西区域合
       国家东中西区域    《责令整改通     要求整改部分危废分类存 作示范区（连云港徐圩新
       合作示范区（连    知书》（示范     放间隙较小、库存量较大、 区）环境保护局提交《江
 1
       云港徐圩新区）     区环责改字      部分包装物标识批次、生 苏斯尔邦石化有限公司
         环境保护局      [2019]9 号）     产日期未填写等问题       关于 5 月 23 日固危废环
                                                                   境隐患问题整改情况的
                                                                   汇报》。
       根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明：
 “截至目前，江苏斯尔邦石化有限公司已及时完成上述整改，上述行为不属于重
 大违法违规行为，不涉及行政处罚。除上述情形外，江苏斯尔邦石化有限公司自
 设立以来在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，
 污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法
 规、政策的行为和记录，也不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况，
 不存在被我局处罚的情形”。
       综上，斯尔邦在报告期内曾存在被相关环保部门要求整改的情形，但斯尔邦
 已按照相关要求进行整改，并取得了相关主管部门出具的关于上述情形不属于重
 大违法违规行为、不涉及行政处罚的书面确认，该等整改情形不会对本次重组构
 成重大不利影响。报告期内，斯尔邦不存在环境保护相关的重大违法违规或其他
 违反国家及地方环保政策的情形，未发生环保事故或受到行政处罚。
                                             181
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （3）报告期内环境保护相关支出情况
    标的公司的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水
处置费用等。报告期内斯尔邦及其子公司相关环保费用的支出情况如下：
                                                                               单位：万元
      项   目               2021 年 1-6 月           2020 年度              2019 年度
     环保支出                        3,029.63               7,004.46               7,303.75
    综上，斯尔邦已经建立了环境保护相关制度并有效执行。报告期内，斯尔邦
不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形，并按
照公司实际情况足额支付相关环保支出，符合相关要求。
（十）质量控制情况
    1、质量控制标准
    斯尔邦主要从事化工产品生产，确保产品质量稳定是公司业务管理的重点事
项。为此，斯尔邦建立了《质量管理规定》、《原料、三剂及产品质量标准手册》、
《质量责任制》、《生产运行与工艺管理考核细则》、《工艺技术规程管理规定》、
《工艺卡片管理规定》等一系列制度及标准，确保生产经营过程中产品质量达标。
    2、质量控制措施
    （1）采购环节质量控制
    斯尔邦由生产部组织建立原（辅）材料进厂检验、验收制度，按原（辅）材
料品种建立检验、验证质量台账，经检验、验证合格后方可入库，并由检验、验
证单位妥善保存质量合格凭证；定期对在储存期内材料进行质量检查。对质量状
况不佳、没有质量合格报告的材料，使用单位有权拒绝使用。
    （2）生产及销售环节质量控制
    斯尔邦制定了严格、规范的生产管理程序。斯尔邦生产过程中由生产部负责
建立工艺管理制度，严格过程控制，建立健全工艺技术规程、操作规程和工艺卡
片并严格执行，定期组织评审与修订。对影响产品质量的关键工序，各事业部专
项建立了过程关键控制点，使生产过程处于受控状态。
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    在生产过程中，斯尔邦各装置根据工艺控制、产品规格、生产周期和贮存容
器等进行合理分批。当发现出现生产过程异常时，生产人员将严加控制分批、定
等；中间产品出现不合格时及时采取调整、控制措施，以保证最终产品质量合格。
    在产品销售前，斯尔邦设立了质检中心负责按标准和检验计划对产品进行质
量检验，经授权人员确认合格后签发产品质量合格证或检验报告。产品必须有产
品质量合格证或检验报告方可入库。同时，斯尔邦化工产品出厂执行“五不许出
厂”的规定，即：质量、品种、规格不符合标准不许出厂；未分析或分析项目不
全不许出厂；没有质量合格证、分析单不许出厂；包装物品不符合标准不许出厂；
未按规定留样不许出厂。
    3、产品质量纠纷
    除严格执行质量控制措施外，斯尔邦同时建立了《客户投诉处理管理规定》、
《质量事故管理规定》等一系列用于控制质量风险的制度和规范，及时响应客户
意见，维护公司形象，更好的从事产品质量及售后服务，并确保公司产品服务质
量得到不断改进和提升。
（十一）主要技术及研发情况
    1、 主要产品生产技术所处的阶段
    斯尔邦目前生产的各类主要产品均处于技术成熟、可以大规模生产的阶段。
同时，斯尔邦不断强化新产品技术开发工作，推动多类别产品线的持续完善工作。
斯尔邦部分代表性产品技术阶段如下：
                      技术名称                                        所处阶段
             甲醇制烯烃及烯烃转化分离                                大规模生产
          丙烯腈智能化 APC 先进控制系统                              大规模生产
             MMA 装置长周期运行体系                                  大规模生产
         径向床丁烯氧化脱氢技术制备丁二烯                            大规模生产
      低浊点脂肪醇聚氧乙烯醚非离子表面活性剂                         大规模生产
          太阳能电池封装膜用 EVA 专用料                              大规模生产
            超高熔指 EVA 热熔胶专用料                                小规模生产
      新一代梯度多段引发技术制备高吸水性树脂                         小规模生产
        低可萃取物含量高吸水性树脂生产技术                           小规模生产
       本体聚合制备高固含量聚羧酸减水剂母液                            研发中
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                         技术名称                                        所处阶段
      功能型聚羧酸减水剂大单体 GPEG 生产技术                              研发中
     MTO 装置建模模拟与操作优化智能控制系统                               研发中
    2、核心技术人员
   报告期内，斯尔邦的主要核心技术人员情况如下：
    姓名                                           简历
                   1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大连理工大学研究生，高
                   级工程师，PMP。1990 年 7 月至 2016 年 3 月在中石油抚顺石化公司工作，
   李秀洁
                   先后任研究院工程师、技术发展部部长；2016 年 3 月至今任职斯尔邦副
                   总工程师、技术部经理
                   1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学本科学历，高级
                   工程师。1990 年至 2016 年，历任中石化安庆分公司技术员、工程师、高
                   级工程师、生产部副总工程师，从事腈纶厂建设和扩建项目、乙苯/苯乙
   王克荣          烯项目建设和开工、腈纶差别化纤维开发等工作。2016 年 3 月至 2017 年
                   3 月任斯尔邦丙烯腈事业部副总经理，2017 年 3 月至 2020 年 1 月任斯尔
                   邦丙烯腈事业部总经理，2020 年 1 月至今任斯尔邦丙烯腈（Ⅰ）事业部
                   总经理
                   1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江工业大学硕士研究生，
                   中级工程师。2010 年 4 月至 2013 年 3 月任中国石油化工股份有限公司洛
   吴昂山          阳分公司操作员、工艺备员；2013 年 3 月至 2018 年 11 月任斯尔邦 MTO
                   工艺工程师、MTO 工艺主任、生产经理，2018 年 11 月至今任斯尔邦烯
                   烃事业部总经理
   报告期内，斯尔邦核心技术人员较为稳定，未发生变动。
六、主要财务指标情况
   根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61328049_B02
号），斯尔邦最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
        项目                 2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
    流动资产合计                     444,815.84            535,447.29              471,192.93
   非流动资产合计                   1,731,687.40          1,504,882.14          1,397,969.12
      资产总计                      2,176,503.25          2,040,329.43          1,869,162.05
    流动负债合计                     503,598.23            586,065.58              412,611.85
   非流动负债合计                    774,824.11            694,283.86              683,087.15
      负债合计                      1,278,422.34          1,280,349.44          1,095,699.01
   所有者权益合计                    898,080.90            759,979.99              773,463.04
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（二）合并利润表主要数据
                                                                                      单位：万元
           项目                  2021 年 1-6 月             2020 年度                2019 年度
         营业收入                      951,795.89             1,098,692.80            1,192,529.39
         营业成本                      651,197.21                  969,188.94           992,285.96
         利润总额                      270,347.03                   67,276.00           108,343.90
          净利润                       204,141.48                   52,661.79            94,311.50
归属于母公司所有者的净利润             204,141.48                   52,661.79            94,311.50
扣除非经常性损益后归属母公
                                       201,968.53                   48,418.82            90,581.98
      司所有者净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                                      单位：万元
               项目                   2021 年 1-6 月           2020 年度             2019 年度
   经营活动产生的现金流量净额             269,919.21                192,069.16          200,599.70
   投资活动产生的现金流量净额            -155,067.69               -155,888.32           16,438.85
   筹资活动产生的现金流量净额            -203,311.72                 74,741.97         -269,348.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响                -136.56                -484.31             221.42
    现金及现金等价物净增加额              -88,596.76                110,438.50          -52,088.61
（四）非经常性损益情况
     最近两年及一期，斯尔邦经审计的非经常性损益情况如下：
                                                                                      单位：万元
                  项目                      2021 年 1-6 月            2020 年度        2019 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
                                                     1,498.59              298.20            21.62
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标                    989.98          2,256.94        1,547.31
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允
                                                          135.50          2,474.48        2,380.66
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的营业外收入和支出                           81.16           193.14           328.42
所得税影响数                                              532.28           979.79           548.49
                   合计                              2,172.94             4,242.97        3,729.52
     2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，斯尔邦非经常性损益分别为 3,729.52 万
                                          185
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元、4,242.97 万元和 2,172.94 万元，对公司整体盈利能力的影响较小，扣除非经
常性损益后净利润具有稳定性。
（五）主要会计政策
    1、收入（适用于 2020 年 1 月 1 日前）
    收入在经济利益很可能流入斯尔邦、且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认。
    （1）销售商品收入
    斯尔邦已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定。
    （2）利息收入
    按照他人使用斯尔邦货币资金的时间和实际利率计算确定。
    （3）租赁收入
    经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际
发生时计入当期损益。
    2、与客户之间的合同产生的收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
    斯尔邦在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务
的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
    （1）销售商品合同
    斯尔邦与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。斯尔邦
通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的
现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转
移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
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    斯尔邦收入确认的具体政策为：销售商品：销售合同中斯尔邦及客户约定交
货方式、计划装船日、计价方式、数量等信息。斯尔邦的主要内销交货方式为自
提或送到买方指定卸货地点。在自提交货方式下，斯尔邦于客户提货后完成交货
并确认销售商品收入。在送到买方指定卸货地点的交货方式下，斯尔邦于客户签
收后完成交货并确认销售商品收入。斯尔邦的主要外销交货方式为 FOB。在 FOB
交货方式下，商品在装运港越过船舷时完成交货，于交货时确认销售商品收入。
    （2）可变对价
    斯尔邦部分与客户之间的合同存在阶梯型折扣的安排，形成可变对价。斯尔
邦按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价
的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额。
    3、标的资产在准则变化前后其收入确认具体时点及对收入确认金额的具体
影响
    （1）标的公司收入确认政策
       于 2020 年 1 月 1 日前（旧准则）             于 2020 年 1 月 1 日后（新准则）
                                                本集团在履行了合同中的履约义务，即在客
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额          户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以          取得相关商品或服务的控制权，是指能够主
确认。                                          导该商品的使用或该服务的提供并从中获得
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬          几乎全部的经济利益。
转移给购货方，并不再对该商品保留通常与          本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包
所有权相联系的继续管理权和实施有效控            含转让商品的履约义务。本集团通常在综合
制，且相关的已发生或将发生的成本能够可          考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时
靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收          点确认收入：取得商品的现时收款权利、商
入金额，按照从购货方已收或应收的合同或          品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品
协议价款确定。                                  的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、
                                                客户接受该商品。
    （2）标的公司销售合同条款相关约定
    销售合同中标的公司与客户约定交货方式、计划装船日、计价方式、数量等
信息。内销主要交货方式为自提或送到买方指定卸货地点；外销主要交货方式为
FOB。
    在自提交货方式下，合同约定主要风险和报酬及所有权在货物运载出卖方厂
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  区时转移给买方。在送到买方指定卸货地点的交货方式下，卖方负责船运运输时
  合同约定主要风险和报酬及所有权一经船舷与买方货舱连接处即转移给买方；卖
  方负责汽运运输时合同约定主要风险和报酬及所有权自货物卸至买方指定的厂
  区库区即转移给买方。
       在 FOB 交货方式下，合同约定商品在装运港越过船舷时主要风险和报酬及
  所有权即转移给买方。
       （3）同行业可比公司情况
可比公司                                收入确认政策及方法
           在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该
           项履约义务的交易价格确认收入。
           内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受
诚志股份   该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权
           上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
           出口业务是按报关单网上查询信息且已反馈给税务局确认后的业务单据来确认销售收
           入时点。
           在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
           合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品
沈阳化工
           或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单
           项履约义务的交易价格计量收入。
           生产并销售石油化工产品，在产品控制权转移，即产品送达至客户处时确认收入。产
上海石化   品被送达至指定地点，产品损毁的风险转移至客户处，客户按照销售合同接受了产品
           或有客观证据证明控制权转移的条件已经符合。
           商品销售在同时满足：
           ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
           ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
           制；
           ③收入的金额能够可靠地计量；
滨化股份
           ④相关经济利益很可能流入企业；
           ⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
           商品销售收入确认的具体原则与时点：
           ①将货物发出收到购货方签收单后开据发票确认收入；
           ②出口产品根据报关行提供的电子预录单开据出口发票并确认收入。
           以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。在履行了合同中的履约义务，即在客户
           取得相关商品控制权时确认收入。
           化工产品销售收入：按照合同的要求（主要是以客户提货为准）约定的时间、交货方
           式及交货地点，将合同项下的货物交付给买方，收到货款或取得收款权利时确认收入
航锦科技
           的实现。
           电子产品销售收入：发出货物由客户验收合格后确认收入。
           出口业务：主要以 FOB 方式进行交易，以货物在装运港越过船舷作为主要风险报酬转
           移时点，作为公司收入确认时点。
           ①对采用工厂交货方式销售的商品，根据客户订单发出货物，并在发出货物的当期依
奥克股份   据双方协议价格开具发票确认收入。
           ②对采用其他交货方式销售的商品，根据客户订单发出货物，在发出货物并经客户签
                                             188
              江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          收的当期依据双方协议价格开具发票确认收入。
          ③对贸易商品销售收入，在将货物交付给客户时开具发票确认收入。
          在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
          ①国内销售：国内销售产品根据销售合同，在货物发出后，与客户确认商品数量和金
联泓新科 额后确认销售收入；
          ②出口销售：根据合同的约定将产品相关风险、报酬转移给客户，在产品完成报关手
          续并离港后确认销售收入。
          在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同开始日，
          对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在
          某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认
东华能源 收入。
          收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，
          已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要
          风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
      注：以上收入确认政策及方法均取自各家 2020 年年报。
       （4）标的公司在准则变化前后收入确认具体时点
                                             送到买方指定卸货地
         项目                自提交货                                       FOB 交货
                                                   点交货
  准则变化前收入确认      于客户提货后
                                             于客户签收后完成交      商品在装运港越过船舷
      具体时点            完成交货并确
                                             货并确认销售商品收      时完成交货，于交货时确
  准则变化后收入确认      认销售商品收
                                                     入                  认销售商品收入
      具体时点                入
       综上，标的公司收入确认政策与同行业公司相比无显著差异；在准则变化前
  后，标的公司合同条款约定和收入确认具体时点不存在差异。
       4、在自提和送到指定卸货地点的交货方式下，产品销售涉及验收程序、会
  计处理及销售退回情况
       （1）标的资产产品销售涉及验收程序及会计处理情况
       项目                     自提方式                    送到指定卸货地点的交货方式
                     标 的公 司发 出产 品随 附 检 验单   标的公司发出产品随附检验单据，买
  是否需要履行必
                     据，买方或买方托运人核对产品        方或买方托运人核对产品检验单据无
  要的验收程序
                     检验单据无问题后签收完成提货        问题后签收完成交货
  有无附销售退回
                                    无                                    无
    条款的销售
  标的公司的会计     于客户提货后完成交货并确认销        于客户签收后完成交货并确认销售商
      处理           售商品收入                          品收入
       （2）标的资产会计处理与会计准则对比情况
       ① 标的资产会计处理与新收入准则对比情况
       根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》第十三条规定，对于在某
                                              189
                江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。准
     则规定的判断客户是否已取得商品控制权时企业应当考虑的迹象与标的公司实
     际业务情况对比如下：
序                                    标的公司实际情况（自提方式/送到指定卸货地           是否满足收
       客户已取得商品控制权的迹象
号                                                  点的交货方式）                        入确认要求
       企业就该商品享有现时收款权
                                      于客户提货/签收后完成交货时，根据销售合同
1      利，即客户就该商品负有现时                                                            符合
                                      约定标的公司就该商品享有现时收款权利。
       付款义务
       企业已将该商品的法定所有权     于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付
2      转移给客户，即客户已拥有该     客户并由客户占有，标的公司已将该商品的法定             符合
       商品的法定所有权               所有权转移给客户。
                                      于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付
       企业已将该商品实物转移给客
3                                     客户并由客户占有，标的公司已将该商品实物转             符合
       户，即客户已实物占有该商品
                                      移给客户。
                                      于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交付
       企业已将该商品所有权上的主
                                      客户并由客户占有，标的公司不再承担商品后续
       要风险和报酬转移给客户，即
4                                     毁损灭失风险且不再享有商品后续产生的经济               符合
       客户已取得该商品所有权上的
                                      利益，标的公司已将该商品所有权上的主要风险
       主要风险和报酬
                                      和报酬转移给客户。
5      客户已接受该商品               客户验收通过表明已接受该商品。                         符合
       其他表明客户已取得商品控制
6                                     无                                                     符合
       权的迹象
          因此，从上述迹象判断，产品经客户验收通过后，客户取得了主导该商品的
     使用并从中获取其几乎全部经济利益的能力，客户已取得上述产品的控制权。标
     的公司在产品经客户签收后确认收入，符合新收入准则的相关规定。
          ② 标的资产会计处理与原收入准则对比情况
          根据《企业会计准则第 14 号——收入（2006）》第四条中的收入确认时点
     条件及标的公司实际情况，标的公司的销售行为同时符合下列条件：
        原准则要求满足的五个条     标的公司实际情况（自提方式/送到指定卸货          是否满足收入确
序号
                  件                            地点的交货方式）                        认要求
                                   于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交
        企业已将商品所有权上的     付客户并由客户占有，标的公司不再承担商品
 1      主要风险和报酬转移给购     后续毁损灭失风险且不再享有商品后续产生          符合
        货方                       的经济利益，标的公司已将商品所有权上的主
                                   要风险和报酬转移给购货方。
        企业既没有保留通常与所     于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交
        有权相联系的继续管理       付客户并由客户占有，企业既没有保留通常与
 2                                                                                 符合
        权，也没有对已售出的商     所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
        品实施有效控制             的商品实施有效控制。
                                                190
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       原准则要求满足的五个条     标的公司实际情况（自提方式/送到指定卸货 是否满足收入确
序号
                 件                            地点的交货方式）                 认要求
       收入的金额能够可靠地计     根据销售合同及销售订单，收入的金额能够可
 3                                                                         符合
       量                         靠地计量。
                                  于客户提货/签收后完成交货时，根据销售合
       相关的经济利益很可能流
 4                                同约定标的公司就该商品享有现时收款权利， 符合
       入企业
                                  相关的经济利益很可能流入企业。
       相关的已发生或将发生的
 5                                商品相关的成本能够可靠地计量。                  符合
       成本能够可靠地计量
         因此，从上述条件判断，产品经客户验收通过后，商品所有权上的主要风险
     和报酬已转移给客户。标的公司在产品经客户签收后确认收入，符合《企业会计
     准则》的相关规定。
         （3）报告期内标的资产销售退回情况
         根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，对于附有销售退回条款的销
     售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权
     收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预
     期因销售退回将退还的金额确认负债。标的资产销售合同不附销售退回条款。报
     告期内标的资产销售退回情况如下：
                                                                                   单位：万元
           项目              2021 年 1-6 月             2020 年                 2019 年
        销售退回金额                          -                   62.60                   27.18
         收入总额                    951,795.89            10,986,92.80           11,925,29.39
     销售退回占收入比例                       -                 0.006%                   0.002%
         根据上表分析，报告期内标的资产销售退回的比例分别为 0.002%、0.006%
     和 0，退货金额较小，占收入比例极低。报告期内，标的公司与客户的交易属于
     买断式交易，退货事项属于偶发事项。综合考虑退货发生的可能性和比重之后，
     标的公司根据重要性原则认为无需按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
     （六）报告期的资产转移剥离调整情况
         报告期内，标的公司按照实缴注册资本 1,000 万元处置了所持有子公司斯尔
     邦（上海）供应链管理有限公司 100%股权。本次处置对斯尔邦当期利润不存在
     重大影响。
                                               191
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）行业特殊的会计处理政策
    标的公司不存在行业特殊的会计处理政策，其主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司、东方盛虹不存在重大差异。
（八）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况及变化原因
    标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其
后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，以持续经营
为基础列报。
    合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，标的公司合并财务
报表范围因新设而增加内蒙古盛华意能源有限公司、内蒙古斯尔邦能化科技有限
公司，因处置而减少斯尔邦（上海）供应链管理有限公司。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
       1、基本情况
    根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61328049_B02
号），截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦总资产 2,176,503.25 万元，其中：流动资
产 444,815.84 万元，非流动资产 1,731,687.40 万元。斯尔邦主要资产构成情况如
下：
                                                                                单位：万元
                                                          2021 年 6 月 30 日
                项目
                                                   金额                  占总资产比例
              货币资金                                  243,878.52                   11.21%
           交易性金融资产                                   430.00                    0.02%
              应收账款                                    10,086.38                   0.46%
            应收款项融资                                   9,826.92                   0.45%
              应收票据                                    32,280.56                   1.48%
              预付款项                                    36,580.40                   1.68%
             其他应收款                                     445.83                    0.02%
                                            192
                     江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                      2021 年 6 月 30 日
                         项目
                                                              金额                        占总资产比例
                         存货                                        110,852.01                         5.09%
                     其他流动资产                                       435.23                          0.02%
                     流动资产合计                                 444,815.84                          20.44%
                       固定资产                                 1,174,187.37                           53.95%
                       在建工程                                   385,799.88                           17.73%
                      使用权资产                                      19,162.24                         0.88%
                       无形资产                                       58,413.40                         2.68%
                     长期待摊费用                                     18,058.80                         0.83%
                   递延所得税资产                                     11,972.71                         0.55%
                   其他非流动资产                                     64,093.01                         2.94%
                   非流动资产合计                               1,731,687.40                          79.56%
                       资产合计                                 2,176,503.25                          100.00%
            斯尔邦的主要非流动资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，截至 2021
        年 6 月 30 日，其主要固定资产具体情况如下：
                                                                                                单位：万元
            项目           账面原值         累计折旧         减值准备           账面价值          成新率
        房屋及建筑物         413,800.96      -47,806.36        -3,073.12          362,921.47           88.45%
          机器设备         1,018,120.20     -176,593.56       -31,141.88          810,384.76           82.65%
          运输工具              1,301.05      -1,190.81                  -           110.24             8.47%
          其他设备              2,705.02      -1,930.73              -3.39           770.89            28.62%
            合计           1,435,927.22     -227,521.46       -34,218.39       1,174,187.37            84.16%
        注：成新率＝账面净值/账面原值×100%，其中账面净值为账面原值扣除累计折旧影响后的
        价值，不考虑减值准备的影响。
            2、房屋建筑物及土地使用权情况
            （1）已取得产权证书的资产
            截至本报告书出具之日，斯尔邦已办理不动产权证书的房屋建筑物及土地使
        用权权属情况如下：
序                                               权利性                      宗地面积          建筑面积         用地权期
          证书编号                   坐落                     用途
号                                                 质                          （㎡）          （㎡）               限
                                徐圩新区港前大
     连（国）用（2013）第                                    工业用
1                               道西、陬山一路    出让                       118,272.30           /             2062.6.30
         LY000219 号                                           地
                                      南
                                                       193
                  江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                             权利性               宗地面积        建筑面积         用地权期
          证书编号               坐落                     用途
号                                               质                   （㎡）        （㎡）               限
                            徐圩新区港前大
     连（国）用（2013）第                                工业用
2                           道西、陬山一路      出让                108,416.60          /            2062.6.30
         LY000222 号                                       地
                                  南
                            徐圩新区港前四
     连（国）用（2013）第                                工业用
3                           路东、陬山一路      出让                278,042.00          /            2063.7.19
         LY004118 号                                       地
                                  南
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
4                           道 8 号 EVA 维修                                         406.25          2062.6.30
     动产权第 0069085 号                       自建房   地/工业
                                   车间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
5                           道 8 号乙烯罐组                                           99.65          2062.6.30
     动产权第 0069137 号                       自建房   地/工业
                               雨淋阀室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
6                           道 8 号卸车机柜                                            258           2062.6.30
     动产权第 0069134 号                       自建房   地/工业
                                   间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
7                           道 8 号 EOD 灌装                                        1,993.75         2062.6.30
     动产权第 0069392 号                       自建房   地/工业
                              厂房/配电室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
8                           道 8 号化学品储                                            345           2062.6.30
     动产权第 0070430 号                       自建房   地/工业
                                 存间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
9                           道 8 号 EVA 装置                                        1,040.28         2062.6.30
     动产权第 0069096 号                       自建房   地/工业
                              DCS 现场站
                                                                   1,667,287.87
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不   道 8 号管式法挤    出让/    工业用
10                                                                                   125.61          2062.6.30
     动产权第 0069388 号    压造粒框架干燥     自建房   地/工业
                                   间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不       道8号          出让/    工业用
11                                                                                    769.6          2062.6.30
     动产权第 0069663 号    EOA/EOD 机柜       自建房   地/工业
                                  间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不       道8号          出让/    工业用
12                                                                                  1,320.64         2062.6.30
     动产权第 0069147 号    EOA/EOD 变电       自建房   地/工业
                                  所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
13                          道 8 号 EOD 切片                                        1,977.69         2062.6.30
     动产权第 0069150 号                       自建房   地/工业
                                包装厂房
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
14                          道 8 号 EOD 灌装                                        4,154.46         2062.6.30
     动产权第 0068893 号                       自建房   地/工业
                            厂房及产品仓库
                                                  194
                  江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                             权利性               宗地面积        建筑面积         用地权期
          证书编号               坐落                     用途
号                                               质                   （㎡）        （㎡）               限
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
15                          道 8 号 SS-1310                                           758.4          2062.6.30
     动产权第 0069688 号                       自建房   地/工业
                                配电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
16                          道 8 号现场机柜                                          582.33          2062.6.30
     动产权第 0069661 号                       自建房   地/工业
                              间（FRR14）
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
17                          道 8 号储运操作                                           254.6          2062.6.30
     动产权第 0069018 号                       自建房   地/工业
                                   间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
18                          道 8 号 SS-1541                                          783.53          2062.6.30
     动产权第 0069387 号                       自建房   地/工业
                                变电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
19                          道 8 号综合设备                                          343.16          2062.6.30
     动产权第 0069389 号                       自建房   地/工业
                               及操作间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
20                          道 8 号液氨罐组                                           99.19          2062.6.30
     动产权第 0069024 号                       自建房   地/工业
                               雨淋阀室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
21                          道 8 号罐区机柜                                          293.75          2062.6.30
     动产权第 0069124 号                       自建房   地/工业
                                   间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
22                          道 8 号丁二烯罐                                           99.65          2062.6.30
     动产权第 0069140 号                       自建房   地/工业
                              组雨淋阀室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
23                          道 8 号控制室、                                          2217.25         2062.6.30
     动产权第 0069083 号                       自建房   地/工业
                            办公室及化验室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
24                          道 8 号丙烷/LPG                                           98.34          2062.6.30
     动产权第 0069696 号                       自建房   地/工业
                                雨淋阀室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
25                          道 8 号丙烯罐组                                          175.72          2062.6.30
     动产权第 0069704 号                       自建房   地/工业
                               雨淋阀室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
26                          道 8 号 C4/C5 罐                                         177.05          2062.6.30
     动产权第 0069022 号                       自建房   地/工业
                              组雨淋阀室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
27                          道 8 号 SS-1540                                         1,279.12         2062.6.30
     动产权第 0069708 号                       自建房   地/工业
                                变电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
28                          道 8 号现场机柜                                          211.56          2062.6.30
     动产权第 0069398 号                       自建房   地/工业
                              间（FRR26）
                                                  195
                  江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                             权利性               宗地面积        建筑面积         用地权期
          证书编号               坐落                     用途
号                                               质                   （㎡）        （㎡）               限
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
29                          道 8 号放射源临                                          387.08          2062.6.30
     动产权第 0069400 号                       自建房   地/工业
                               时储存库
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
30                          道 8 号库房配电                                          191.46          2062.6.30
     动产权第 0069384 号                       自建房   地/工业
                               及操作间
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
31                                                                                   193.44          2062.6.30
     动产权第 0069403 号      道 8 号充电间    自建房   地/工业
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
32                          道 8 号 1 号化学                                         741.28          2062.6.30
     动产权第 0069396 号                       自建房   地/工业
                                   品库
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
33                          道 8 号 2 号化学                                        3,098.25         2062.6.30
     动产权第 0069397 号                       自建房   地/工业
                                   品库
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
34                          道 8 号过氧化物                                          277.65          2062.6.30
     动产权第 0069391 号                       自建房   地/工业
                                   库
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
35                                                                                  1,842.32         2062.6.30
     动产权第 0069677 号      道 8 号变电所    自建房   地/工业
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
36                                                                                   119.74          2062.6.30
     动产权第 0069714 号    道 8 号消防水站    自建房   地/工业
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不   道 8 号高吸水性    出让/    工业用
37                                                                                  6,242.64         2062.6.30
     动产权第 0069713 号    树脂（SAP）单      自建房   地/工业
                                   元
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
38                                                                                   165.91          2062.6.30
     动产权第 0069682 号    道 8 号循环水站    自建房   地/工业
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
39                                                                                  2,325.70         2062.6.30
     动产权第 0069681 号      道 8 号综合楼    自建房   地/工业
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
40                                                                                  1,181.64         2062.6.30
     动产权第 0069685 号      道 8 号控制室    自建房   地/工业
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
41                                                                                  5,692.50         2062.6.30
     动产权第 0069386 号    道 8 号成品库房    自建房   地/工业
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
42                            道 8 号丙烯腈                                          786.24          2062.6.30
     动产权第 0069699 号                       自建房   地/工业
                              DCS 现场站
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
43                          道 8 号 SS-1300                                          2452.52         2062.6.30
     动产权第 0069401 号                       自建房   地/工业
                              区域变电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
44                          道 8 号润滑油及                                          231.05          2062.6.30
     动产权第 0069658 号                       自建房   地/工业
                                 储藏间
                                                  196
                  江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                             权利性               宗地面积        建筑面积         用地权期
          证书编号               坐落                     用途
号                                               质                   （㎡）        （㎡）               限
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
45                                                                                   701.15          2062.6.30
     动产权第 0069692 号      道 8 号机柜间    自建房   地/工业
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
46                          道 8 号 SS-1320                                           996.3          2062.6.30
     动产权第 0069659 号                       自建房   地/工业
                                变电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
47                          道 8 号区域变电                                         3,126.71         2062.6.30
     动产权第 0069104 号                       自建房   地/工业
                               所 SS-1100
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
48                          道 8 号 220KV 变                                        5,590.27         2062.6.30
     动产权第 0069703 号                       自建房   地/工业
                                   电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不   道 8 号釜式法挤    出让/    工业用
49                                                                                    127.2          2062.6.30
     动产权第 0069390 号    压造粒框架干燥     自建房   地/工业
                                   间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
50                          道 8 号溴化锂冰                                           470.4          2062.6.30
     动产权第 0069247 号                       自建房   地/工业
                                 机厂房
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
51                          道 8 号滤后水池                                          426.54          2062.6.30
     动产权第 0069712 号                       自建房   地/工业
                                 及泵房
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
52                                                                                  2,291.04         2062.6.30
     动产权第 0069664 号    道 8 号膜处理厂    自建房   地/工业
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
53                                                                                  1,149.28         2062.6.30
     动产权第 0069656 号    道 8 号变配电室    自建房   地/工业
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
54                          道 8 号 OCP 变电                                        1,020.67         2062.6.30
     动产权第 0069012 号                       自建房   地/工业
                                    所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
55                          道 8 号 SS-1600                                         2,132.36         2062.6.30
     动产权第 0069394 号                       自建房   地/工业
                                变电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
56                          道 8 号预处理及                                          168.38          2062.6.30
     动产权第 0069707 号                       自建房   地/工业
                                 水泵房
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
57                          道 8 号 MTO 仪                                          1,305.56         2062.6.30
     动产权第 0069380 号                       自建房   地/工业
                               表机柜间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                      出让/    工业用
58                          道 8 号 SS-1400                                         2,770.85         2062.6.30
     动产权第 0069383 号                       自建房   地/工业
                                变电所
     苏（2020）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
59                                                                                  2,525.11         2062.6.30
     动产权第 0069128 号    道 8 号压缩机房    自建房   地/工业
                                                  197
                  江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                            权利性                宗地面积        建筑面积         用地权期
          证书编号               坐落                     用途
号                                              质                    （㎡）        （㎡）               限
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
60                          道 8 号污泥脱水                                         1,050.39         2062.6.30
     动产权第 0069657 号                      自建房    地/工业
                                   间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
61                          道 8 号 SS-1420                                         1,154.05         2062.6.30
     动产权第 0069069 号                      自建房    地/工业
                                变电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
62                          道 8 号 SS-1620                                         1,137.79         2062.6.30
     动产权第 0069014 号                      自建房    地/工业
                               变配电室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
63                          道 8 号丁二烯仪                                          586.44          2062.6.30
     动产权第 0069701 号                      自建房    地/工业
                               表机柜间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
64                          道 8 号第一循环                                           564.7          2062.6.30
     动产权第 0069690 号                      自建房    地/工业
                              水场公用附房
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
65                          道 8 号第一循环                                          322.43          2062.6.30
     动产权第 0069382 号                      自建房    地/工业
                              水场机柜间
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
66                          道 8 号冷冻及换                                         2,618.80         2062.6.30
     动产权第 0069710 号                      自建房    地/工业
                                 热站
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
67                          道 8 号 SS-1500                                         1,758.16         2062.6.30
     动产权第 0069706 号                      自建房    地/工业
                                变电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
68                          道 8 号中央控制                                         5,720.78         2062.6.30
     动产权第 0068668 号                      自建房    地/工业
                                   室
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
69                          道 8 号区域变电                                         3,804.91         2062.6.30
     动产权第 0068663 号                      自建房    地/工业
                               所 SS-1200
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
70                          道 8 号生产办公                                         5,450.37         2062.6.30
     动产权第 0068714 号                      自建房    地/工业
                                   楼
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
71                          道 8 号锅炉给水                                         1,289.73         2062.6.30
     动产权第 0068671 号                      自建房    地/工业
                                   站
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
72                          道 8 号包装码垛                                         34,917.73        2062.6.30
     动产权第 0068673 号                      自建房    地/工业
                              及成品仓库
                            徐圩新区石化二
     苏（2020）连云港市不                     出让/     工业用
73                          道 8 号消防水泵                                          831.25          2062.6.30
     动产权第 0068656 号                      自建房    地/工业
                                   房
                                                  198
                  江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                             权利性               宗地面积        建筑面积         用地权期
          证书编号               坐落                     用途
号                                               质                   （㎡）        （㎡）               限
                            徐圩新区石化二
     苏（2021）连云港市不                      出让/    工业用
74                          道 8 号丙烯腈现                                          883.26          2062.6.30
     动产权第 0048720 号                       自建房   地/工业
                               场机柜室
                            徐圩新区石化二
     苏（2021）连云港市不   道 8 号 SS-1700    出让/    工业用
75                                                                                  2,709.61         2062.6.30
     动产权第 0048714 号    丙烯腈（II）区     自建房   地/工业
                               域变电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2021）连云港市不                      出让/    工业用
76                          道 8 号化学品库                                          940.36          2062.6.30
     动产权第 0048721 号                       自建房   地/工业
                                   4
                            徐圩新区石化二
     苏（2021）连云港市不                      出让/    工业用
77                          道 8 号化学品库                                          466.16          2062.6.30
     动产权第 0048695 号                       自建房   地/工业
                                   3
                            徐圩新区石化二
     苏（2021）连云港市不                      出让/    工业用
78                          道 8 号 MMA 现                                           997.89          2062.6.30
     动产权第 0048700 号                       自建房   地/工业
                               场机柜室
                            徐圩新区石化二
     苏（2021）连云港市不       道8号          出让/    工业用
79                                                                                  1,021.27         2062.6.30
     动产权第 0048709 号    SS-1720MMA 变      自建房   地/工业
                                 电所
                            徐圩新区石化二
     苏（2019）连云港市不                      出让/    工业用
80                          道 8 号中心化验                                         6,613.78         2064.4.16
     动产权第 0006391 号                       自建房   地/工业
                                   室
     苏（2019）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
81                                                                                  1,317.19         2064.4.16
     动产权第 0006610 号    道 8 号 1 号仓库   自建房   地/工业
     苏（2019）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
82                                                                                  1,317.19         2064.4.16
     动产权第 0006617 号    道 8 号 2 号仓库   自建房   地/工业
     苏（2019）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
83                                                                                  1,317.19         2064.4.16
     动产权第 0006554 号    道 8 号 3 号仓库   自建房   地/工业
     苏（2019）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
84                                                                                  1,592.78         2064.4.16
     动产权第 0006611 号    道 8 号 4 号仓库   自建房   地/工业
                                                                    228,676.82
     苏（2019）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
85                                                                                  1,317.19         2064.4.16
     动产权第 0006619 号    道 8 号 5 号仓库   自建房   地/工业
     苏（2019）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
86                                                                                  1,317.19         2064.4.16
     动产权第 0006621 号    道 8 号 6 号仓库   自建房   地/工业
     苏（2019）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
87                                                                                  3,482.86         2064.4.16
     动产权第 0006608 号    道 8 号职工食堂    自建房   地/工业
     苏（2019）连云港市不   徐圩新区石化二     出让/    工业用
88                                                                                  4,749.74         2064.4.16
     动产权第 0006624 号    道 8 号维修厂房    自建房   地/工业
                            徐圩新区石化二
     苏（2019）连云港市不                      出让/    工业用
89                          道 8 号综合办公                                         4,616.34         2064.4.16
     动产权第 0006623 号                       自建房   地/工业
                                   楼
                                                  199
                    江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                               权利性                  宗地面积     建筑面积         用地权期
             证书编号               坐落                      用途
号                                                 质                      （㎡）     （㎡）               限
     苏（2019）连云港市不     徐圩新区石化二     出让/       工业用
90                                                                                     2,518.84        2064.4.16
     动产权第 0006622 号        道 8 号消防站    自建房      地/工业
                              徐圩新区石化二
     苏（2019）连云港市不                        出让/       工业用
91                            道 8 号火炬机柜                           353,376.00     123.22          2063.7.19
     动产权第 0006396 号                         自建房      地/工业
                                     间
                              徐圩新区石化二
     苏（2021）连云港市不                        出让/       工业用
92                            道 8 号生产办公                           442,442.18    5,464.96         2064.4.16
     动产权第 0079837 号                         自建房      地/工业
                                     楼
                             总计                                            /       174,570.37
               截至本报告书出具之日，斯尔邦的下属企业不存在持有土地使用权或房屋建
           筑物的情况。
               （2）尚未取得不动产权证书的资产
               截至本报告书出具之日，斯尔邦已就其拥有的全部土地使用权办理权属登
           记；斯尔邦共有 49 处房产尚未取得不动产权证书，具体情况如下：
     序号       房产         房屋座落           房屋面积（m2）              未办理产权证书原因
              SAP 化学
                          徐圩新区港前四路
       1      品库及固                              251.00
                          东、陬山一路南
                废堆场
              泡沫消防
                  站      徐圩新区港前四路
       2                                            59.37
              （EOA/E     东、陬山一路南
                OD）
              雨淋阀室    徐圩新区港前四路
       3                                            52.30
                （一）    东、陬山一路南
              雨淋阀室    徐圩新区港前四路
       4                                            52.30
                （二）    东、陬山一路南
                                                                     均系根据生产经营需要搭建的临时性、
              雨淋阀室    徐圩新区港前四路
       5                                            18.70            辅助性用房，房屋结构简单，建设时考
                （三）    东、陬山一路南
                                                                     虑到可能根据生产经营调整房屋结构甚
              消防水阀    徐圩新区港前四路
       6                                             9.00            至拆除，因此未办理房屋不动产权证书
                门室一    东、陬山一路南
              消防水阀    徐圩新区港前四路
       7                                            12.00
                门室二    东、陬山一路南
              消防水阀    徐圩新区港前四路
       8                                            12.00
                门室三    东、陬山一路南
              消防水阀    徐圩新区港前四路
       9                                             9.00
                门室四    东、陬山一路南
              消防水阀    徐圩新区港前四路
      10                                            12.00
                门室五    东、陬山一路南
              生活污水    徐圩新区港前四路
      11                                            41.00
              池及提升    东、陬山一路南
                                                    200
                江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号     房产            房屋座落         房屋面积（m2）              未办理产权证书原因
         泵房
                     徐圩新区港前四路
12      泡沫站                                  50.56
                     东、陬山一路南
       中间罐区
                     徐圩新区港前四路
13     泡沫消防                                 66.56
                     东、陬山一路南
         站
       厂区门卫      徐圩新区港前四路
14                                              18.00
         室2         东、陬山一路南
       厂区门卫      徐圩新区港前四路
15                                              18.00
         室4         东、陬山一路南
       厂区门卫      徐圩新区港前四路
16                                              18.00
         室6         东、陬山一路南
       厂区门卫      徐圩新区港前四路
17                                              18.00
         室7         东、陬山一路南
                     徐圩新区港前四路
18      泡沫站                                  79.36
                     东、陬山一路南
       1#地磅操      徐圩新区港前四路
19                                              75.00
           作间      东、陬山一路南
       2#地磅操      徐圩新区港前四路
20                                              75.00
           作间      东、陬山一路南
       LNG 气化
                     徐圩新区港前四路
21      站-7101                                 88.62
                     东、陬山一路南
         值班室
       消防阀室      徐圩新区港前四路
22                                              42.00
             1       东、陬山一路南
       消防阀室      徐圩新区港前四路
23                                              37.72
             2       东、陬山一路南
       消防阀室      徐圩新区港前四路
24                                              35.20
             3       东、陬山一路南
       循环水场      徐圩新区港前四路
25                                             485.76
         加药间      东、陬山一路南
        AN 润滑
                     徐圩新区港前四路
26     油储存间                                285.76
                     东、陬山一路南
       及检修间
       中间罐区
                     徐圩新区港前四路
27     泡沫消防                                 60.16
                     东、陬山一路南
           站
                     徐圩新区港前四路
28      泡沫站                                  50.56
                     东、陬山一路南
       MMA 润
                     徐圩新区港前四路
29     滑油站及                                238.76
                     东、陬山一路南
         仓储间
       MMA 检        徐圩新区港前四路
30                                             238.76
           修间      东、陬山一路南
                     徐圩新区港前四路
31     雨淋阀室                                 98.56
                     东、陬山一路南
       重金属脱
                     徐圩新区港前四路
32     除单元加                                218.40
                     东、陬山一路南
         药间
                                                201
              江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      房产          房屋座落        房屋面积（m2）              未办理产权证书原因
        危险化学
        品运输车     徐圩新区港前四路
33                                           150.52
        辆临时待     东、陬山一路南
          装卸区
        低压变电     徐圩新区港前四路
34                                           193.06
            所       东、陬山一路南
        地磅及操     徐圩新区港前四路
35                                            78.03
            作间     东、陬山一路南
        釜式法过
                     徐圩新区港前四路
36      氧化物泵                              86.40
                     东、陬山一路南
            房
        管式法过
                     徐圩新区港前四路
37      氧化物泵                              96.30
                     东、陬山一路南
            房
        第二循环
                     徐圩新区港前四路
38      水场公用                             637.72
                     东、陬山一路南
            附房
          水处理                                           已经办理规划许可证，由于建设期间的
                     徐圩新区港前四路
39     （Bioss-T                             209.00        设计规范与目前的设计规范存在差异，
                     东、陬山一路南
       reat 泵房）                                         同时办理图纸审查涉及的设计、施工或
          水处理                                           监理的相关建设材料保存不完整导致未
        （反洗废     徐圩新区港前四路                              能完成办理产权证
40                                           399.60
        水调节池     东、陬山一路南
        加药间）
        高压阀门     徐圩新区港前四路
41                                           128.90
          试验站     东、陬山一路南
        润滑油储
                     徐圩新区港前四路
42      存间及工                             136.62
                     东、陬山一路南
            具间
                     徐圩新区港前四路
43      工具房                                40.00
                     东、陬山一路南
       固废暂存      徐圩新区港前四路                      设计时为敞开式钢结构棚，后临时封闭，
44                                          2,949.35
         库          东、陬山一路南                                因此未办理不动产权证
       厂区门卫      徐圩新区港前四路
45                                           216.00
         室1         东、陬山一路南
       过氧化物      徐圩新区港前四路                      实际建设面积大于规划面积，因此未能
46                                           83.366
       配制单元      东、陬山一路南                                办理完成不动产权证
       过氧化物      徐圩新区港前四路
47                                           166.732
       配制单元      东、陬山一路南
       厂区门卫      徐圩新区港前四路
48                                            18.00                      目前已拆除
         室5         东、陬山一路南
                                                           施工后期临时增加的建筑，建设期间的
                                                           设计规范与目前的设计规范存在差异，
       2#雨水池      徐圩新区港前四路
49                                            40.00        同时办理图纸审查涉及的设计、施工或
        配电室       东、陬山一路南
                                                           监理的相关建设材料保存不完整导致未
                                                                   能完成办理产权证
       注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准。
       斯尔邦未取得不动产权证的房产主要用途为门卫室、泵房、雨淋阀室、消防
                                              202
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
阀室等非主要生产设备用房、生产辅助性用房，暂时未能办理完成不动产权证书
的原因主要包括：（1）根据生产经营需要搭建的临时性、辅助性用房，房屋结
构简单，建设时考虑到可能根据生产经营调整房屋结构甚至拆除；（2）已经办
理规划许可证，由于建设期间的设计规范与目前的设计规范存在差异，同时办理
图纸审查涉及的设计、施工或监理的相关建设材料保存不完整导致未能完成办理
产权证；（3）设计时为敞开式钢结构棚，后临时封闭，因此未办理不动产权证；
（4）实际建设面积大于规划面积导致未办理不动产证；（5）施工后期临时增加
的建筑，建设期间的设计规范与目前的设计规范存在差异，同时办理图纸审查涉
及的设计、施工或监理的相关建设材料保存不完整导致未能完成办理产权证等。
    根据连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具的证明，斯尔邦申请办理
的该等建（构）筑物的不动产权登记不存在实质性障碍。在上述不动产权证书办
理完毕之前，斯尔邦可以按照现状继续使用该等建筑物。预计难以办理的过氧化
物配制单元主要用途为生产辅助用房，且总体占比较小。
    斯尔邦尚未取得相关工程规划、施工建设手续的房产主要为生产辅助建筑，
非主要生产设备用房，且占斯尔邦自有房屋建筑物总面积不超过 5%，占比较低。
上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续生产经营构成重大不利影
响。
    标的公司前述房产是在其已取得土地使用权证的土地上自建形成的，根据相
关主管部门出具的证明，其中大部分房产申请办理的该等建（构）筑物的不动产
权登记不存在实质性障碍，在上述不动产权证书办理完毕之前，斯尔邦可以按照
现状继续使用该等建筑物。上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续
生产经营构成重大不利影响。
    此外，根据盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅出具的书面承诺，如未办
理不动产权证使斯尔邦、上市公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉
讼或纠纷，导致斯尔邦、上市公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化、博
虹实业、缪汉根及朱红梅将给予全额赔偿。因此预计标的公司不会产生与未办理
不动产权证相关的经济利益流出。因此，斯尔邦部分房产尚未取得不动产权证书
不会对本次标的资产的评估产生重大影响。
                                         203
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       综上所述，斯尔邦部分房屋建筑物尚未取得产权证书事项不会对本次重组构
 成重大不利影响。
       （3）租赁房产情况
       截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦及其子公司正在租赁使用房屋情况如下：
序号        出租人          承租人                承租内容                       租赁期至
                                       连云港徐圩新区港前大道 399 号的
 1         虹港石化         斯尔邦                                              2021.12.31
                                       虹港石化生活区、研发中心房产
                                       连云港市新浦区壹品国际写字楼
 2          韩学雷          斯尔邦                                               2024.9.4
                                         （科苑路 88-B 号 25-26 层）
        连云港云帆物业                 徐圩新区人才公寓一期，5、7、
 3                          斯尔邦                                              2021.11.30
          服务有限公司                       13 号楼精装修住宅
        连云港云帆物业                 徐圩新区公共租赁住房 3 期 15 号
 4                          斯尔邦                                              2021.12.31
          服务有限公司                              楼整栋
        连云港云帆物业                 徐圩新区公共租赁住房 3 期 16 号
 5                          斯尔邦                                              2021.12.31
          服务有限公司                              楼整栋
        连云港云帆物业                 徐圩新区公共租赁住房 2 期 19 号
 6                          斯尔邦                                              2021.12.31
          服务有限公司                            楼 201-618
        连云港云帆物业                 徐圩新区公共租赁住房 2 期 20 号
 7                          斯尔邦                                              2021.12.31
          服务有限公司                            楼 201-618
        连云港云帆物业                 徐圩新区公共租赁住房 2 期 24 号
 8                          斯尔邦                                              2021.12.31
          服务有限公司                              楼整栋
                                       连云港市海州区苍梧东路 77 号茗
        连云港市人才服
 9                          斯尔邦     泰花园 2#楼 4 层、5 层、3#楼 6           2021.12.31
            务中心
                                             层及 2#楼部分房间
       截至本报告书出具之日，上述第 3-9 项租赁房产的出租方未提供房产证或未
 办理房产证且未办理房屋租赁备案，租赁房产均用于斯尔邦员工宿舍。
       根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
 同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》等规定，未办理房屋
 租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
       斯尔邦的控股股东盛虹石化已经出具承诺，确认在斯尔邦租赁期限届满之
 前，若上述租赁房屋因未办理房屋产权证书而无法继续租赁，其将通过租赁其他
 房屋的方式解决员工住宿问题；如因上述租赁导致斯尔邦及其全资子公司遭受任
 何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷导致斯尔邦及其全资子公司因此
 受到任何直接或间接损失，盛虹石化将对该等损失给予全额赔偿。
       综上所述，部分租赁房产尚未取得不动产权证书及未办理租赁备案的情况不
                                            204
                     江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           会对本次重组构成重大不利影响。
                3、机器设备情况
                斯尔邦拥有主要生产设备的权属，主要包括 MTO 装置、AN 装置、MMA
           装置、EVA 装置、EO 装置等。截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦的机器设备类资
           产账面净值 841,526.64 万元，主要机器设备装置运行良好。
                4、其他无形资产情况
                （1）专利权情况
                ① 标的资产现有专利权、取得途径及有无被撤销或认定无效的风险分析
                截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦合计持有专利 48 项，其中发明专利 6 项，
           实用新型专利 42 项。具体情况如下：
序号   权利人      类型       申请号/专利号                     名称                    申请日          取得途径
 1     斯尔邦    实用新型     201620811143.5       一种环氧乙烷单头钢瓶取样器          2016/7/29        原始取得
 2     斯尔邦    实用新型    201620811169.X         一种环氧乙烷泵的冲洗装置           2016/7/29        原始取得
 3     斯尔邦    实用新型     201620811665.5      一种环氧乙烷介质管道安装结构         2016/7/29        原始取得
                                                  一种烷氧基化装置真空废水有机
 4     斯尔邦    实用新型     201620790920.2                                           2016/7/26        原始取得
                                                           相分离回收器
 5     斯尔邦    实用新型    201620791165.X            一种立式软管盘挂器              2016/7/26        原始取得
                                                  一种用于回收硫酸制酸气体的冷
 6     斯尔邦    实用新型    201620723129.X                                            2016/7/11        原始取得
                                                               却塔
                                                  一种用于配置丙烯腈阻聚剂的粉
 7     斯尔邦    实用新型     201620790904.3                                           2016/7/26        原始取得
                                                           体输送装置
 8     斯尔邦    实用新型     201620690931.3             一种硫铵浓缩装置               2016/7/4        原始取得
                                                  一种用于 MMA 洗涤塔酸度消除
 9     斯尔邦    实用新型     201620691268.9                                            2016/7/4        原始取得
                                                           方法的装置
 10    斯尔邦    实用新型     201621217243.1           一种乙腈生产反应器              2016/11/11       原始取得
                                                  一种 MMA 生产用混合反应系统
 11    斯尔邦    实用新型     201621285513.2                                           2016/11/28       原始取得
                                                           的冷却装置
 12    斯尔邦    实用新型     201621286101.0           一种粗 MMA 分离器               2016/11/28       原始取得
 13    斯尔邦    实用新型    201621286103.X                一种汽提塔                  2016/11/28       原始取得
                                                 一种用于丙烯腈装置的丙烯腈产
 14    斯尔邦    实用新型     201621286096.3                                           2016/11/28       原始取得
                                                         品水含量控制装置
 15    斯尔邦    发明专利     201610593292.3       多反应器多物料清洁转移装置          2016/7/26        原始取得
                                                 一种 MMA 洗涤塔酸度消除方法
 16    斯尔邦    发明专利    201610516275.X                                             2016/7/4        原始取得
                                                       及用于该方法的装置
 17    斯尔邦    发明专利     201610995121.3     一种乙腈生产反应器及其制备方法        2016/11/11       原始取得
 18    斯尔邦    实用新型     201720160988.7        一种钢衬搪瓷管口修复装置           2017/2/22        原始取得
                                                     205
                      江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号   权利人      类型        申请号/专利号                     名称                    申请日          取得途径
                                                   一种具有高抗返渗性能的高吸水
 19    斯尔邦     发明专利     201710106337.4                                           2017/2/27        受让取得
                                                         性树脂的制备方法
                                                   一种空分空压装置纯氧分析仪样
 20    斯尔邦     实用新型     201721449949.5                                           2017/11/3        原始取得
                                                           品处理系统
 21    斯尔邦     实用新型     201721734348.9        一种 MMA 尾气回收系统              2017/12/13       原始取得
 22    斯尔邦     实用新型     201721734335.1      一种消除填料聚合现象的洗涤塔         2017/12/13       原始取得
 23    斯尔邦     实用新型     201820878487.7       一种换热器的风扰动除垢系统           2018/6/7        原始取得
 24    斯尔邦     实用新型     201821148781.9        一种防止物料混杂的脱气仓           2018/7/19        原始取得
 25    斯尔邦     实用新型     201821474895.2       一种重力式翅片静态混合器            2018/9/10        原始取得
                                                  一种光伏胶膜用 EVA 原料的生产
 26    斯尔邦     实用新型     201920185923.7                                            2019/2/2        原始取得
                                                              装置
                                                  一种用于焚烧炉的对射式激光氧
 27    斯尔邦     实用新型     201920249085.5                                           2019/2/27        原始取得
                                                            分析装置
       斯尔邦、
                                                  有机锡化合物循环应用 Stille 反应
 28    淮海工学   发明专利     201510329910.9                                           2015/6/15        受让取得
                                                          合成联苯的方法
         院
                                                  一种用于酸雾工况下的液位测量
 29    斯尔邦     实用新型     201921163000.8                                           2019/7/23        原始取得
                                                                 装置
                                                  一种 MMA 装置酰胺化反应器搅
 30    斯尔邦     实用新型     202020603366.9                                           2020/04/21       原始取得
                                                          拌器底部用轴承装置
 31    斯尔邦     实用新型     201922478078.5          一种 PO 泵填料紧固工具           2019/12/31       原始取得
                                                  与 EVA 或 LDPE 生产用 PO 泵配
 32    斯尔邦     实用新型     201922493232.6                                           2019/12/31       原始取得
                                                      合使用的液压油控制装置
 33    斯尔邦     实用新型     201922478051.6        一种用于 PO 桶的开桶装置           2019/12/31       原始取得
                                                  一种用于生产树脂的切粒机刀盘
 34    斯尔邦     实用新型     201922443780.8                                           2019/12/30       原始取得
                                                               拆装工具
                                                  一种聚烯烃生产用挤压机端部冷
 35    斯尔邦     实用新型     201922438373.8                                           2019/12/30       原始取得
                                                               却用系统
                                                  基于甲基丙烯酸甲酯生产用凉风
 36    斯尔邦     实用新型     201922137000.7                                           2019/12/03       原始取得
                                                        塔风机减速机冷却装置
                                                  一种 MTO 装置液相干燥器再生
 37    斯尔邦     实用新型     201921772129.9                                           2019/10/22       原始取得
                                                               节能装置
                                                  一种 MTO 装置气相干燥器再生
 38    斯尔邦     实用新型     201921772137.3                                           2019/10/22       原始取得
                                                               节能装置
                                                  一种 MTO 装置反再单元急冷塔
 39    斯尔邦     实用新型     201921431351.2                                           2019/08/30       原始取得
                                                            pH 计预处理系统
 40    斯尔邦     实用新型     201921194011.2       一种尾气压缩机填料改造结构          2019/07/27       原始取得
 41    斯尔邦     实用新型     201921036592.7       一种热膜耦合式海水淡化装置          2019/07/04       原始取得
 42    斯尔邦     实用新型     201920914954.1    一种甲醇进料泵机械密封冲洗系统         2019/06/18       原始取得
                                                   一种丙烯腈装置废水炉用测温热
 43    斯尔邦     实用新型     201920740849.0                                           2019/05/22       原始取得
                                                               电偶
       斯尔邦、
                                                   Al-SBA-15 介孔分子筛的制备与
 44    江苏海洋   发明专利     201711448519.6                                           2017/12/27       原始取得
                                                   用途及脂肪醇乙氧基化反应方法
         大学
 45    斯尔邦     实用新型     201922135749.8      一种丙烯腈生产用机械密封气密         2019/12/3        原始取得
                                                      206
                             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号        权利人        类型         申请号/专利号                     名称                   申请日          取得途径
                                                                    性检测装置
                                                          一种减速机骨架油封的辅助密
46          斯尔邦     实用新型        202021873353.X                                           2020/9/1        原始取得
                                                                    封装置
47          斯尔邦     实用新型        202022695508.1       一种分析小屋智能巡检装置          2020/11/19        原始取得
                                                         一种气压、液压自动切换造压系
48          斯尔邦     实用新型        202022826545.1                                         2020/11/30        原始取得
                                                                       统
                      根据斯尔邦的说明，截至本报告书出具之日，该等专利权属清晰，不存在任
                何第三方向国家知识产权局或法院提起申请该等专利权无效或撤销该等专利权
                的行政或司法程序，亦不存在任何第三方威胁提起前述行政或司法程序的情形。
                综上所述，截至本报告书出具之日，前述专利不存在被宣告无效或被撤销的情形。
                      ② 经转让取得的专利，是否办理过户登记，转让合同是否存在纠纷及有无
                被撤销、变更或被认定无效等风险
                      A．经转让取得的专利是否办理过户登记
                      截至本报告书出具之日，标的公司通过受让取得的 2 项专利权已办理完成过
                户登记，具体情况如下：
       序                                                                                 转让合同     是否办理完成
                      名称             类型   申请号/专利号     转让方          受让方
       号                                                                                 签署时间       变更登记
              有机锡化合物循环应
                                       发明   ZL201510329      齐齐哈尔    斯尔邦、淮    2017 年 11
       1      用 Stille 反应合成联苯                                                                       已完成
                                       专利      910.9           大学      海工学院       月 28 日
                        的方法
              一种具有高抗返渗性                               江苏虹创
                                       发明   ZL201710106                                 2019 年 7
       2      能的高吸水性树脂的                               新材料有         斯尔邦                     已完成
                                       专利      337.4                                     月 12 日
                      制备方法                                   限公司
                      B．转让合同是否存在纠纷及有无被撤销、变更或被认定无效等风险
                      根据斯尔邦提供的相关资料，前述专利中通过受让取得的均已完成专利权人
                变更登记手续。根据斯尔邦的说明、齐齐哈尔大学和江苏虹创新材料有限公司出
                具的《确认函》，截至本报告书出具之日，相关专利转让合同已履行完毕，不存
                在纠纷、被申请撤销、变更或认定无效的情形。
                      （2）授权使用技术情况
                      ① 标的公司正在履行的重大生产技术许可协议具体情况
                                                              207
                         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                    标的公司正在履行的与其主要生产装置相关的技术许可协议情况如下表所
            示：
                                                                                                                 关
                                                                                                                 系
序                                                                                             许可     许可期
      技术名称              合同名称及编号               授权使用范围            许可方                          稳
号                                                                                             类型       限
                                                                                                                 定
                                                                                                                 性
                                                                                               非独
                                                      与实现 83.274 万吨/
                                                                                               占许     在合同
     83.274 万吨/                                     年乙烯和 LORP 产品                                         良
                     《83.274 万吨/年乙烯和丙烯生                                              可、非   约定的
     年乙烯和丙                                       中所含丙烯生产能       美国 UOP 有限                       好
1                    产装置的专利特许和工程设计                                                分许     装置上
     烯生产装置                                       力装置相关的各种         责任公司                          稳
                     协议》（JSPC-HT-201212008）                                               可、不   永久使
     技术及设计                                       专利权、技术诀窍权                                         定
                                                                                               可转       用
                                                          及技术诀窍
                                                                                                 让
                     《关于生产 9 万吨/年 MMA 装
                                                        与实现 9 万吨/年                       非独
                         置的许可和工程合同》
                                                      MMA 生产能力装置                         占许     在合同
                     （JSPC-HT-201301003）、《关                                                                 良
     9 万吨/年                                        相关的各种知识产                         可、非   约定的
                     于 1 个 90,000 吨/年 MMA 装置                             Vekamaf                           好
2    MMA 装置                                         权、技术诀窍、技术                       分许     装置上
                     的技术许可（二期许可证协议）》                           Holland B.V.                       稳
     技术及设计                                       文件和所有相关的                         可、不   永久使
                     （52002018110151）、《关于 1                                                                定
                                                      技术信息（三期共计                       可转       用
                     个 90,000 吨/年 MMA 装置的技
                                                          27 万吨/年）                           让
                     术许可（三期许可证协议）》
                                                                             许可方：Basell
                     《关于 20 万吨/年低密度聚乙烯
     20 万吨/年低                                      控制与生产乙烯共         Polyolefine                      良
                     /EVA 装置提供的许可、工程和                                               无明
      密度聚乙烯                                       聚物的 Lupotech 工         GmbH                  无期限   好
3                              技术服务》                                                      确约
     /EVA 装置技                                       艺相关的信息技术      技术所有人：                 限制   稳
                     （JSPC-HT-201301001）及补充                                               定
        术及设计                                           和知识产权           Tecnimont                        定
                                   协议
                                                                               S.p.A./Basell
                                                                                许可方：
      10 万吨/年     《关于 10 万吨/年 EVA/低密度      控制与生产乙烯共          Equistar                        良
                                                                                               无明
     EVA/低密度      聚乙烯装置的许可、工程和技术      聚物的 Lupotech 工     Chemicals,LP              无期限   好
4                                                                                              确约
     聚乙烯装置               服务协议》               艺相关的信息技术       技术所有人：                限制   稳
                                                                                               定
     技术及设计        （JSPC-HT-201301002）               和知识产权           Tecnimont                        定
                                                                                  S.p.A.
                                                                                               非排
      70 万吨/年                                                                                        在合同
                     《70 万吨/年 OLEFLEXTM 丙烷      实现 70 万吨/年生产                      他性、            良
     OLEFLEXTM                                                                                          约定的
                     脱氢装置专利特许和工程建设       能力装置相关的各       美国 UOP 有限     非分              好
5    丙烷脱氧装                                                                                         装置上
                     协议》（52002018120273）及《设   种专利权、技术诀窍       责任公司        许可、            稳
     置技术及设                                                                                         永久使
                            计变更补充协议》            权及技术诀窍                           不可              定
           计                                                                                             用
                                                                                               转让
     26 万吨/年         《丙烯腈技术许可合同》        使用杜邦技术诀窍        E.I du Pont de   非独     无期限   良
6
     丙烯腈技术      （ JSPC-HT-201301006）、《丙     设计、采购、建设、      Nemours and      占且       限制   好
                                                         208
                      江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                              关
                                                                                                              系
序                                                                                          许可     许可期
      技术名称           合同名称及编号               授权使用范围            许可方                          稳
号                                                                                          类型       限
                                                                                                              定
                                                                                                              性
                  烯腈技术许可合同转让协议》        操作工厂以达生产        Company、       无权              稳
                  （JSPC-HT-201301006-1）、《美    26 万吨/年的丙烯腈        Chemours       转授              定
                  国科慕 FC 公司与江苏斯尔邦石     （三期共计 78 万吨/     Company FC,      的许
                  化有限公司丙烯腈技术扩产协              年）                 LLC.         可
                  议》（52002018030151）、《科
                  慕与江苏斯尔邦石化有限公司
                  关于第二次扩产的 CAN 技术许
                  可协议》（52002020040080）
                                                   许可斯尔邦实施其                         非独
                                                   所拥有的以甲醇反                         占的、
                                                                                                       在合
                                                   应再生单元生成的                         非排
                                                                                                       同约
       MTO 装                                      产品气为原料，年生                       他的、            良
                  《MTO 装置轻烯烃回收部分技                                                         定的装
       置轻烯烃                                    产能力为 84 万吨（乙    中国石化工程     不可              好
7                         术许可合同》                                                                   置
     回收部分技                                    烯＋丙烯）MTO 装        建设有限公司     转让              稳
                  （JSPC-1100-DSHT-20130155）                                                        上长期
         术                                        置轻烯烃回收部分                         的、不            定
                                                                                                         使
                                                   的专利、技术秘密                         可再
                                                                                                         用
                                                                                            许可
                                                                                              的
                                                   提供有关合同装置
     1 万吨/年                                     的技术许可权、工艺
                                                                                            非排     在合同
       MTBE、                                      包和技术服务，用于
                                                                                            他的、     约
       10 万吨/   《1 万吨/年 MTBE、10 万吨/       建设一套位于斯尔                                           良
                                                                                            不可     定的装
     年丁烯氧化   年丁烯氧化脱氢制丁二烯联合       邦公司内，年产时间      中国石化工程                       好
8                                                                                           转让、     置
         脱氢制       装置技术许可合同》           达 8000 小时，年生      建设有限公司                       稳
                                                                                            不可     上永久
       丁二烯联     （JSPC-HT-201303007）          产能力为 1 万吨/年                                         定
                                                                                            分许       使
       合装置技                                    MTBE、10 万吨/年丁
                                                                                              可       用
           术                                      烯氧化脱氢制丁二
                                                       烯联合装置
                                                                                            非独
                                                                                            占的、
                                                    限于斯尔邦在其厂
                                                                                            非独
                                                    区内建设的、以年
     13 万吨/年                                                                             家的、            良
                  《13 万吨/年碳四选择加氢工       8000 小时运行，年处     中国石油化工
     碳四原料选                                                                             不可     无限制   好
9                    艺技术技术许可合同》          理 13 万吨碳四原料      股份有限公司
     择加氢工艺                                                                             转让       期限   稳
                    （JSPC-HT-201303016）           的一套生产装置的       齐鲁分公司
         技术                                                                               的、不            定
                                                   设计、施工、维护、
                                                                                            可再
                                                       运营与管理
                                                                                            许可
                                                                                              的
10   生产环氧乙   《壳牌 MASTER 技术许可和          提供装置的基础工        Shell Global    非独     直至斯   良
                                                      209
                        江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                                关
                                                                                                                系
序                                                                                            许可     许可期
      技术名称             合同名称及编号               授权使用范围            许可方                          稳
号                                                                                            类型       限
                                                                                                                定
                                                                                                                性
     烷和/或乙二           工程服务协议》                     程包              Solutions     家许     尔邦在   好
       醇的壳牌        （JSPC-HT-201302001）                                  International   可、不   其工厂   稳
     MASTER 技                                                                    B.V.        适用     永久停   定
         术                                                                                   于再     止操作
                                                                                              许可     许可工
                                                                                              或转     艺后一
                                                                                                让       年
                                                     使用 Huntsman 的技
                                                                                              非排
     以环氧乙烷                                      术信息、采购、建设
                    《乙醇胺工厂以环氧乙烷和氨                                                他且              良
     和氨为原料                                      和维持工厂以年产          Huntsman
                    为原料年产 100,000 吨乙醇胺                                               不可     无期限   好
11   年产 100,000                                    量不超过十万吨产        Petrochemical
                            许可协议》                                                        转让       限制   稳
     吨乙醇胺技                                      品的方式运营工厂             LLC
                      （5110-15-IP0605-0001）                                                 的许              定
          术                                         以及在地区内销售
                                                                                              可
                                                       上述支撑产品
                                                     使用卖方提供的技
                                                                                              非独
                                                     术诀窍（加强回路反                                         良
     12 万吨/年烷   《12 万吨/年烷氧基化装置提供                                              有的、
                                                     应器）和技术文件，   Desmet                       无期限   好
12    氧基化装置    许可、工程设计和技术服务的合                                              不可
                                                     以及专门为装置设 Ballestra S.p.A.                   限制   稳
      技术与设计    同》（5200-15-IP0605-0001）                                               转让
                                                     计而提供的所有技                                           定
                                                                                                的
                                                           术信息
                                                                                                       永久为   良
                                                      用于斯尔邦在连云                        非排
     废酸再生装     《技术许可工艺包设计合同》                                                         项目之   好
13                                                    港建设的硫酸再生       Chemetics Inc.   他许
       置设计         （JSPC-HT-20130110）                                                             目的使   稳
                                                            工厂                              可
                                                                                                         用     定
                                                                                                       永久为   良
                                                      用于斯尔邦在连云                        非排
     废酸再生装     《设计许可及工艺包设计合同》                                                       项目之   好
14                                                    港建设的第二套硫       Chemetics Inc.   他许
       置设计         （5200-17-SE0132-0005）                                                          目的使   稳
                                                        酸再生工厂                            可
                                                                                                         用     定
                                                     对 Chemetics 设计的
                                                     由斯尔邦建设并正                                  永久为   良
     甲醇回收工                                                                               非排
                    《甲醇回收工艺包设计合同》       在运行的 SAR 装置         Chemetics               项目之   好
15     艺包设                                                                                 他许
                      （5200-17-SE0132-0004）        的废酸浓缩废液的            Inc.                  目的使   稳
         计                                                                                   可
                                                     轻质有机物及甲醇                                    用     定
                                                     的回收提供工艺包
                                                 对 Chemetics 设计的
                                                                                                       永久为   良
                                                 由斯尔邦建设并正                             非排
      尾气洗涤      《设计许可及工艺包设计合同》                                                       项目之   好
16                                               在运行的 SAR1 装置          Chemetics Inc.   他许
        工艺包          （52002018060346）                                                             目的使   稳
                                                 提供尾气洗涤工艺                             可
                                                                                                         用     定
                                                         包
                                                        210
                江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         上述技术为斯尔邦主要产品的相关生产技术，包括 MTO 装置甲醇制备烯烃
     技术，丙烯腈、MMA、EVA 和 EO 及其衍生物等主要产品的生产技术，以上技
     术授权属于生产经营的核心技术。
         ② 许可技术对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生
     产技术外部依赖
         A.上述许可技术涉及的产品及业务占比
         斯尔邦主要收入主要为丙烯腈、MMA、EVA 和 EO 及其衍生物收入，以上
     收入来源于上述技术授权 。根据安永华明出具的安永华明（ 2021）审字第
     61328049_B02 号《审计报告》，与上述许可技术授权相关收入占比超过 98%，
     具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                      2021 年 1-6 月                  2020 年                     2019 年
      项目
                     金额          比例          金额            比例        金额            比例
       丙烯腈       374,224.57     39.32%       366,018.06       33.31%      376,076.32      31.54%
       MMA           94,825.84      9.96%       112,960.16       10.28%       98,803.49       8.29%
授
        EVA         305,566.72     32.10%       357,576.47       32.55%      321,007.12      26.92%
权
      EO 及其
收                  111,256.83     11.69%       146,599.31       13.34%      191,860.09      16.09%
      衍生物
入
        其他         65,889.14      6.92%       101,261.01        9.22%      194,254.09      16.29%
        小计        951,763.10   100.00%      1,084,415.01       98.70%    1,182,001.11      99.12%
 非授权收入              32.79      0.00%        14,277.79        1.30%       10,528.28       0.88%
      合计          951,795.89   100.00%      1,098,692.80      100.00%    1,192,529.39     100.00%
         B.使用上述许可技术对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存
     在核心生产技术外部依赖
         a.许可技术的内容主要是关于建设并运行装置的工艺包，与国际知名的专利
     商合作并在大型装置中引入成熟工艺包是化工领域较为普遍的现象
         石化行业属于重资产、高技术行业，对技术积累和设施建设投资的要求都很
     高，新起步的单个生产厂家往往不具备大型专用装备的完整基础工艺技术。欧美
     发达国家的化学工业起步较早，有着长达百年以上的技术积累和经验沉淀。通过
     整合全球产业链的研发资源，国外化工巨头构建了遍布全球的科研体系，在化工
                                                211
                  江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      工艺技术领域、特别是基础性专利和专有技术方面已形成了一定的“专利壁
      垒”，并在工艺技术的工业成熟度方面具有较强优势。在国内，中石化下属研究
      院、大连化物所、中科院物构所等部分大型研究机构也通过数十年的积累及与国
      外石化巨头的研发合作等方式，逐步形成了一定技术储备，但总体技术储备及商
      业应用范围仍然少于国外。
           在大型化工装置的建设中，出于确保安全生产以及充分降低物耗、能耗等成
      本方面的考虑，国内厂商往往首选知名国际巨头提供的成熟工艺包，并以此为基
      础开展进一步的工业设计和建造。近年来，国内部分公开信息的代表性大型石化
      及化工类项目技术授权情况如下：
  项目名称                    基本情况                               主要装置的技术来源
                                                         根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均
                                                         来自知名专利商授权，具体如下：
                                                         （1）煤油加氢精制装置：由中石化授权
                 该项目总投资规模超过 700 亿，建成后
                                                         （2）柴油加氢裂化装置：由 Axens 授权
恒力 2,000 万    原油一次加工能力为 2,000 万吨/年，
                                                         （3）重油加氢裂化装置：由 Axens 授权
吨炼化项目       芳烃联合装置公称规模为 450 万吨/年
                                                         （4）芳烃联合装置：由 Axens+中石化+CLG
                 （以 PX 产量计）。
                                                         授权
                                                         （5）MTBE 装置：由 Axens 授权
                                                         （6）烷基化和废酸再生装置：由杜邦授权
                 项目位于舟山绿色石化基地，其一二期      根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均
                 总投资超过 1,700 亿元。                 来自知名专利商授权，具体如下：
                 项目建成后，将具备 4,000 万吨/年炼      （1）渣油加氢装置：由 UOP 授权
浙石化 4,000
                 油、800 万吨/年对二甲苯、280 万吨/      （2）重油催化裂化装置：由 UOP 授权
万吨炼化项目
                 年乙烯的产能，有利于改善我国在芳烃      （3）石脑油加氢装置：由 UOP 授权
                 及乙烯产业方面的话语权，带动中下游      （4）芳烃装置：由 UOP 授权
                 化工产品的生产、加工和销售。            （5）烷基化装置：由 Lummus 授权
东华能源烷烃     项目投资总额预计 400 亿元人民币，建
                                                         根据公开信息，该项目丙烯装置采用 GRACE
资源综合利用     成后将新增 2 套 40 万吨级的聚丙烯装
                                                         公司的 Unipol 气相法技术
  三期项目       置（合计 80 万吨）。
                 该项目位于文莱，由文莱政府持股
                 30%。                                   根据公开信息，该项目采用目前全球最先进
恒逸文莱 800
                 项目形成原油加工能力 800 万吨/年，      的工艺技术，如重整芳烃、加氢裂化等采用
万吨炼化项目
                 包括年生产 150 万吨芳烃、50 万吨苯      UOP 的工艺包
                 和近 600 万吨汽柴煤油品等。
                                                         根据公开信息，该项目脱硫、甲醇合成、甲
宁夏宝丰焦炭
                 项目投资规模超过 150 亿元，投产后聚     醇制烯烃、烯烃分离及聚合分别由 Lurgi、戴
气化制 60 万吨
                 烯烃产能将进一步提升。                  维、大连化物所、Lummus、尤尼维讯等目前
  烯烃项目
                                                         世界著名的技术设备供应商提供
                                                         根据公开信息，公司煤炭气化化学品生产相
                 项目原有工业气体及 30 万吨
南京诚志甲醇                                             关技术由 GE、壳牌等授权，合成气分离净化
                 MTO/OXO 产能，2019 年新建 60 万吨
  制烯烃项目                                             技术由林德公司授权，MTO 工艺技术由 UOP
                 甲醇制烯烃产能陆续投产。
                                                         授权，乙醇装置工艺技术由 Davy 及陶氏授权
                                                  212
              江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称                  基本情况                               主要装置的技术来源
                                                     根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均
                                                     来自知名专利商授权，具体如下：
                                                     （1）EVA 装置及其管式尾扩展装置工艺技
                                                     术配套工艺包，由 ExxonMobil Catalysts and
                                                     Licensing LLC, Simon Carves Engineering,
                                                     Ltd 授权；
             现已建成以甲醇为主要原料，生产高附
                                                     （2）PP 装置工艺技术及其配套工艺包，由
             加值产品的烯烃深加工产业链，运行有
                                                     UNION CARBIDE CHEMICALS &
联泓新材     甲醇制烯烃（DMTO）、乙烯-醋酸乙         PLASTICS TECHNOLOGY LLC 授权；
已建成项目   烯共聚物（EVA）、聚丙烯（PP）、         （3）EO 装置工艺技术及其配套工艺包，由
             环氧乙烷（EO）、环氧乙烷衍生物          SCIENTIFIC DESIGN COMPANY, INC.授
             （EOD）等多套先进装置。                 权；
                                                     （4）DMTO 装置工艺技术及其配套工艺
                                                     包，由新兴能源科技有限公司、中国石化集
                                                     团洛阳石油化工工程公司授权；
                                                     （5）EOD 装置工艺技术及其配套工艺包，
                                                     由 Desmet-Ballestra S.p.A 授权
        信息来源：互联网公开信息
        上述案例表明，由国际知名专利商提供专利技术授权和支持服务这一模式已
    在国内石化领域广泛应用；在大型化工装置中引入成熟工艺包是行业内的普遍现
    象，符合行业惯例。
        b.标的公司主要装置工艺均源自知名专利商的国际领先技术，在国内细分领
    域的类似装置中亦得到广泛应用，且有备选方案可供替代，相关工艺技术不存在
    垄断性供应商
        斯尔邦的各工艺装置均选择了国际较为先进且有成熟应用的技术作为基础，
    采用了 UOP（霍尼韦尔）、DuPont（杜邦）等知名厂商的工艺包。除授权斯尔
    邦相应技术许可的技术提供方以外，相关产品也可以通过其他国内外厂商提供的
    类似工艺技术进行生产，存在可替代的技术提供方。斯尔邦目前主要生产装置可
    采用的技术工艺及其在国内其他应用情况如下：
  装置名称   斯尔邦工艺来源          该领域主要工艺               相关工艺的国内授权情况
                               较为成熟的工艺技术有美国
                                                               除斯尔邦、诚志股份、内蒙古久
                               UOP/HYDRO 公司的 MTO 技
                                                               泰等项目使用其工艺技术包。大
                               术、德国 Lurgi 公司的 MTP
                                                               连化物所的 DMTO 技术在宁夏宝
  MTO 装                       技术以及国内大连化物所研
               美国 UOP                                        丰、山东神达等项目得到广泛应
    置                         发的 DMTO 等技术，中石化
                                                               用，德国 Lurgi 公司的 MTP 技术
                               上海石化研究院的 SMTO、神
                                                               在大唐国际、宁夏神华等项目得
                               华集团自主开发的 SHMTO
                                                               到广泛应用
                               技术也均有商业化应用
                                              213
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
装置名称   斯尔邦工艺来源          该领域主要工艺                相关工艺的国内授权情况
                                                             除斯尔邦、山东海力等项目采用
                             AN 领域的主要工艺技术专利       杜邦的授权技术以外，AN 装置亦
                             商有 DuPont、INEOS（英力        有其他可选工艺路径，例如上海
            美国 DuPont
AN 装置                      士）；此外中石化上海石化研      赛科 52 万吨/年 AN 装置及中石化
              （杜邦）
                             究院的丙烯氨氧化制丙烯腈        下属吉林石化 45 万吨/年 AN 装置
                             技术路线也有商业应用            采取的是 INEOS 及中石化授权的
                                                             工艺
                             MMA 领域较为成熟的工艺
                                                             斯尔邦等项目采用荷兰 Vekamaf
                             主要是丙酮氰醇法，以荷兰
                                                             授权技术。中石化下属吉林石化
                             Vekamaf、德固赛 Evonik、
MMA 装                                                       20 万吨/年的 MMA 装置采用德固
            荷兰 Vekamaf     Lucite 等专利商技术为代表，
  置                                                         赛 Evonik 的工艺，三菱璐彩特 18
                             国内的中科院过程工程研究
                                                             万吨/年的 MMA 装置采用 Lucite
                             院、上海华谊等技术也均有应
                                                             的工艺
                             用
                             EVA 装置釜式法的典型工艺
                             主 要 有 杜 邦 、 USI 和        斯尔邦 30 万吨/年及扬巴石化 20
                             LyondellBasell（原 Equistar）   万 吨 / 年 EVA 等 装 置 采 用
                             等工艺，管式法的典型工艺主      LyondellBasell 的相关工艺。除此
EVA 装         德国
                             要       有      Basf      、   以外，美国杜邦、意大利 ENI 的
  置       LyondellBasell
                             Imhausem/Ruhrchemie、Basell     工艺也分别在北京华美聚合、北
                             公司的 Lupotech 工艺等，其      京有机化工厂等相关 EVA 装置
                             他 供 应 商 还 包 括            中得到应用
                             EXXONMobil、ENI 等
                                                             荷兰 Shell 及美国 SD 的 EO 工艺
                             全球环氧乙烷专利技术大部
                                                             技术在国内授权较多，前者应用
             荷兰 Shell      分由荷兰 Shell、美国 SD 和
EO 装置                                                      于斯尔邦、扬州奥克、天津石化、
             （壳牌）        UCC（DOW）等三家公司提
                                                             辽阳石化等装置中，后者应用于
                             供
                                                             三江化工、扬巴石化、上海石化
     信息来源：互联网公开信息
      综上，斯尔邦主要装置所使用的基础技术在国内已得到广泛应用，且相关产
 品也可以通过其他厂商提供的类似工艺进行生产。因此，标的公司未来发展对特
 定外部技术不存在依赖。
      c.斯尔邦已被授权可以永久性的使用相关被许可生产技术，技术许可合同无
 到期风险，标的公司与许可方合作关系稳定
      报告期内，斯尔邦的主要生产技术为通过授权方式使用国际或国内的先进生
 产技术，其技术来源于多家技术提供方的分别授权许可。根据技术许可使用权协
 议及斯尔邦出具的说明，斯尔邦已取得上述技术的授权使用许可，有权无期限或
 在相应装置上永久性使用被许可生产技术相关的知识产权、技术诀窍和技术文
 件，且斯尔邦与主要产品的相关技术许可方不存在诉讼、重大纠纷或争议，不存
 在侵权、被要求停止使用相关技术的情形。
                                            214
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       d.斯尔邦坚持对引进技术进行消化吸收，实现技术升级
       根据斯尔邦提供的资料及出具的说明，斯尔邦自项目建设初期起即通过授权
方式取得上述生产装置相关基础性专利技术的永久性使用权。此后，斯尔邦在上
述授权技术的基础上积极加大新产品与新技术的研发工作，标的公司近年来培养
了大批技术和操作骨干，实现了对技术消化吸收以及技术升级。截至 2021 年 6
月 30 日，斯尔邦已拥有 48 项专利技术，结合斯尔邦的自主技术研发，斯尔邦形
成了更加成熟、稳定、高质量的各产品生产操作流程及技术体系。
       综上所述，斯尔邦存在通过授权方式取得部分重要技术许可的情况，但斯尔
邦均已取得相应技术的永久性使用权，并通过不断研发积累提升自身技术实力。
基于上述，标的资产现有经营和未来发展对特定外部技术不存在依赖。
       （3）商标
       ① 标的公司拥有商标的情况
       截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦拥有 15 项商标，具体如下：
序号        申请号                商标名称               类别              有效期
 1         33525871                                        1        2019.05.14-2029.05.13
 2         33528149                                        4        2019.05.14-2029.05.13
 3         33524510                                       19        2019.05.14-2029.05.13
 4         33539066                                       35        2019.05.28-2029.05.27
 5         33528172                                       39        2019.05.28-2029.05.27
 6         33536878                                        1        2019.05.14-2029.05.13
 7         33536890                                        4        2019.05.14-2029.05.13
 8         33526297                                       19        2019.05.14-2029.05.13
 9         33522940                                       35        2019.05.14-2029.05.13
 10        33531487                                       39        2019.05.14-2029.05.13
 11        28779349                                        4        2019.01.21-2029.01.20
 12        44258367                                       19        2020.11.28-2030.11.27
 13        44253671                                        1        2021.02.28-2031.02.27
 14        44245131                                       39        2020.12.14-2030.12.13
 15        44248235                                       35        2021.04.21-2031.04.20
                                             215
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       ② 标的公司授权使用商标的情况
       截至 2021 年 6 月 30 日,斯尔邦存在由关联方授权使用商标的情形，具体情
况如下：
序号     权利人   商标内容 注册证号        类别         有效期               许可期限
       苏州盛虹纤
 1                          4068694          1    2007.1.14-2027.1.13   2018.3.13-2027.1.13
       维有限公司
       盛虹控股集                                 2017.11.21-2027.11. 2017.11.21-2027.11.2
 2                         20824683          4
       团有限公司                                         20                   0
                            4068686         19    2007.3.14-2027.3.13
       盛虹集团有
 3                          4068699         35    2007.4.21-2027.4.20 2010.12.24-2027.3.13
         限公司
                            4068696         39    2007.4.21-2027.4.20
       根据商标许可使用合同，上述权利人许可斯尔邦在相关类别的产品包装、企
业牌匾、宣传资料中使用该商标。根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之
日，斯尔邦在其固态产品外包装、企业牌匾、宣传资料中使用该等商标中的图形
要素，并结合斯尔邦自有注册商标的文字、字母要素作为斯尔邦的对外标识。
       A.是否为标的资产主要产品使用的商标
       斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，报告期内斯尔邦
主要生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EVA、EO 及其下游衍生物等产品。
       根据斯尔邦出具的说明，上述经许可使用的商标用于斯尔邦部分产品的外包
装，主要为 EVA、EO 衍生物等固体物质商品，并结合斯尔邦自有注册商标的文
字、字母要素作为斯尔邦主要产品的对外标识。由于斯尔邦生产销售的产品为化
工产品，化工行业的下游客户主要关注产品质量、产能规模、供应稳定性及产品
价格等信息，商标和相关标识对产品销售及业务开发影响很小。
       B.相关商标未投入斯尔邦的原因
       根据斯尔邦出具的说明，该等商标为斯尔邦实际控制人控制的企业对外使用
的统一标识，斯尔邦在其固态产品外包装、牌匾等宣传性资料中基于历史原因为
保持统一而使用。除斯尔邦外，该等商标权利人亦授权实际控制人控制的其他企
业使用相关类别的商标，且斯尔邦仅在固态产品、牌匾等一定范围内使用该等商
标的图形要素，在结合自有注册商标中的文字、字母要素一并作为对外标识。因
此，上述商标并未转让给斯尔邦。
                                            216
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     C.标的资产未来持续无偿使用需满足的条件
     根据斯尔邦提供的商标许可使用合同以及苏州盛虹纤维有限公司、盛虹控股
集团有限公司、盛虹集团有限公司出具的声明，相关商标权利人均无条件地继续
许可斯尔邦未来无偿使用上述商标。
     D.对标的资产完整和独立性的影响
     根据斯尔邦出具的说明，斯尔邦独立拥有并使用“                                   ”、
“                       ”等 15 项与其公司名称相关的自有商标。为保持同一控
制下企业对外宣传形象上的统一，斯尔邦仅在其固态产品、牌匾等一定范围内使
用关联方所持商标中的图形要素。此外，由于斯尔邦生产销售的产品为化工产品，
化工行业的下游客户主要关注产品质量、产能规模、供应稳定性及产品价格等信
息，商标和相关标识对产品销售及业务开发影响很小。此外，报告期内，斯尔邦
与上述关联方在主营业务、人员、主要资产、机构、财务方面均相互独立。因此，
斯尔邦的生产经营不存在依赖该等商标的情形，关联方授权斯尔邦使用该等商标
对斯尔邦的独立性不会造成不利影响。
     为进一步保证本次交易完成后上市公司利益，斯尔邦的实际控制人及该等商
标的权利人已分别出具声明，确认该等商标有效期届满前，商标权利人将及时按
照相关规定办理该等商标的续展手续，在该等商标许可期限届满后，除斯尔邦提
出变更或解除商标使用许可协议外，该使用许可协议自动无限期延期，继续将该
等商标无偿许可给斯尔邦使用。
（二）主要资产抵押、质押等权利限制情况
     标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房
产、设备、土地使用权等，该等主要资产的抵押、质押系标的公司为开展正常融
资活动而产生。截至本报告书出具之日，斯尔邦的主要资产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
     1、抵押、质押主要资产情况及被采取强制措施或被拍卖、变卖对标的资产
的正常生产经营的影响
                                          217
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       （1）标的资产所抵押、质押主要资产
       截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司所抵押、质押主要资产的具体情况如下：
       抵押物资   抵押物类 具体资产名 账面价值（万                        担保债     借款余额
序号                                                        贷款合同
           产         别       称         元）                              权额     （万元）
                              电脑、打印
                  电子设备
                                  机等
                  房屋构筑 装置系统、
                                                         321020140110
                    物     常压罐区等
       醇基多联                                           0000467号银
                           丙烯腈制冷                                  611,500
       产项目一                                          团贷款合同、
                  机器设备 装置、乙烯                                  万元、
       阶段实施                                          321020140110
                             罐组等                                   32,500万
 1     工程项目                               853,734.20 0000459号外           452,321.65
                              空调、投影                               美元、
       建设形成     其他                                 汇贷款合同、
                                  仪等                                47,000万
       的全部资                                          321020140110
                  运输设备 重式叉车等                                    元
         产                                               0000976号人
                           位于徐圩新
                                                         民币贷款合同
                  土地使用 区港前大道
                    权     西、陬山一
                             路南等
                                                         融资租赁合同
       SAP装置、          SAP装置、                      （编号：华融
       EO装置、           EO装置、                       租赁（20）回 80,000万
 2               机器设备                      79,025.46                             68,420.37
       EOA/EOD            EOA/EOD                            字第        元
         装置               装置                         2004593100
                                                             号）
                   电子设备      电脑                    人民币213262
       丙烯腈扩                                          万元固定资产
       能技术改                                          银团贷款合同 213,262
 3                                            135,882.74                            155,712.91
       造 项 目 项 机器设备   AN装置等                   （编号：吴江  万元
       下动产                                            银团中长借字
                                                         2018029号）
       位于徐圩
       新区陬山
                                                         斯尔邦二期丙
       二路北、              连国用
                                                         烷产业链项目
       港前四路            （2014）第
                                                             人民币
       东以及位            LY001977
                  土地使用                               5000000000.0 500,000
 4     于徐圩新            号、连国用          12,903.47                            119,655.10
                    权                                   0元银团贷款   万元
       区港前四            （2013）第
                                                         合同（交连银
       路东、陬            LY004118
                                                         团字【2021】
       山一路南                号
                                                           第001号）
       的土地使
         用权
                  合计                     1,081,545.87         -            -      796,110.03
                                             218
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    注：3210201401100000459 号外汇贷款合同项下的总额为 32,500 万美元的银行贷款于
2021 年 6 月 30 日借款余额为美元 16,500.00 万元（折合人民币 106,591.65 万元）。
    上述借款均为项目建设长期借款，不构成标的资产短期偿债压力。
    （2）抵押、质押物如被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖，是否会
对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响
    标的公司已建在建项目包括醇基多联产项目、丙烯腈扩能技术改造项目、斯
尔邦二期丙烷产业链项目等。由于项目建设期所涉及成本较高，故标的公司通常
通过建设项目所属资产进行抵押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需资
金，且由于项目建设期较长，融入资金主要为长期借款，符合行业惯例。
    抵押、质押物系标的公司为项目建设融入所需资金而向银行抵押所属项目的
全部资产或生产装置，均属于标的公司日常经营中重要的生产资产。若标的公司
出现主合同届期未清偿，擅自全部或部分处分抵押物，抵押物价值减少且没有恢
复抵押物价值或提供补充担保，违反声明与承诺，终止营业或发生解散、撤销或
破产事件，交叉违约等情形时，相关抵押、质押物将可能被担保物人采取强制措
施或被拍卖、变卖，标的公司将因此失去重要的生产装置从而对其正常生产经营
构成重大不利影响。
    截至本报告书出具之日，标的资产经营情况良好，标的公司已经与大型商业
银行建立了良好的业务合作关系，且各债权人向标的公司提供融资服务时，标的
公司按照相关融资合同约定全面履行了义务，自上述借款借入以来，标的公司均
按照借款协议约定的还款方式和期限按时归还，未发生逾期支付的情形。同时标
的资产具有较强的融资能力及偿债能力，不存在重大偿债风险，不存在由于抵押、
质押物被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖导致对标的资产的正常生产经
营构成重大不利影响的情况。
    2、标的资产有息负债、协议相关情况及被金融机构采取抽贷或被担保物权
人采取强制措施的风险程度
    （1）标的资产有息负债情况
    报告期各期末，标的资产有息负债情况如下：
                                                                              单位：万元
                                          219
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 项目                        2021/6/30         2020/12/31          2019/12/31
                短期借款                          60,797.23     230,430.67            45,297.95
         一年内到期的长期借款                     88,258.58        97,058.40         162,174.85
    一年内到期长期应付款-融资租赁款               25,969.70        25,099.78                    -
                 小计                          175,025.51       352,588.85           207,472.80
                长期借款                       674,431.09       594,849.36           642,746.13
       长期应付款-应付融资租赁款                  42,450.67        55,672.26                    -
                 小计                          716,881.76       650,521.62           642,746.13
                 合计                          891,907.27      1,003,110.47          850,218.93
      随着标的资产丙烷产业链项目银团贷款审批到位，以及标的资产经营能力提
升，短期有息负债已经大幅降低，截至 2021 年 6 月 30 日，标的资产短期有息负
债为 175,025.51 万元，相比 2020 年末减少 177,563.34 万元，降幅为 50.36%。
      （2）有息负债相关协议情况
      ① 短期借款
      截至 2021 年 6 月 30 日，标的资产短期借款情况如下：
                                                                                   单位：万元
序                                                                                        偿付
       借款人       贷款人         利率             借款期限             债务余额
号                                                                                        安排
                 江苏银行连云                                                             到期
1      斯尔邦                     4.35%        2021/2/4-2022/2/3               2,000.00
                   港分行                                                                 偿付
                 江苏银行连云                                                             到期
2      斯尔邦                     4.35%        2021/3/5-2022/3/4            12,000.00
                   港分行                                                                 偿付
                 江苏银行连云                                                             到期
3      斯尔邦                     4.35%      2021/3/29-2022/3/19                900.00
                   港分行                                                                 偿付
                 中国银行连云                                                             到期
4      斯尔邦                     4.05%      2020/7/15-2021/7/12               2,013.93
                   港分行                                                                 偿付
                 中国银行连云                                                             到期
5      斯尔邦                     4.05%      2020/7/22-2021/7/16               6,675.23
                   港分行                                                                 偿付
                 中国银行连云                                                             到期
6      斯尔邦                     4.05%        2020/8/7-2021/8/2               1,485.42
                   港分行                                                                 偿付
                 中国银行连云                                                             到期
7      斯尔邦                     4.05%       2020/8/12-2021/8/9               1,382.04
                   港分行                                                                 偿付
                 中国银行连云                                                             到期
8      斯尔邦                     4.05%      2020/8/19-2021/8/16               3,673.93
                   港分行                                                                 偿付
                 中国银行连云                                                             到期
9      斯尔邦                     4.05%      2020/8/26-2021/8/23               2,994.58
                   港分行                                                                 偿付
                 中国银行连云                                                             到期
10     斯尔邦                     4.05%       2020/9/1-2021/8/27            11,589.47
                   港分行                                                                 偿付
                                            220
                江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     序                                                                                     偿付
           借款人       贷款人         利率               借款期限           债务余额
     号                                                                                     安排
                     中国银行连云                                                           到期
     11    斯尔邦                     4.05%         2020/9/16-2021/9/10        7,558.68
                       港分行                                                               偿付
                     江苏银行连云                                                           到期
     12     顺盟                      4.35%         2020/9/27-2021/9/23         500.00
                       港分行                                                               偿付
                     江苏银行连云                                                           到期
     13     顺盟                      4.35%         2020/9/28-2021/9/23         211.80
                       港分行                                                               偿付
                     江苏银行连云                                                           到期
     14     顺盟                      4.35%        2020/11/18-2021/9/23         288.20
                       港分行                                                               偿付
                     中国工商银行                                                           到期
     15    斯尔邦                          /              循环使用             2,400.00
                     连云港分行                                                             偿付
                     建设银行港口                                                           到期
     16    斯尔邦                     3.25%         2020/9/23-2021/9/23         781.14
                         支行                                                               偿付
                     建设银行港口                                                           到期
     17    斯尔邦                     3.25%         2020/9/23-2021/9/23         281.35
                         支行                                                               偿付
                     建设银行港口                                                           到期
     18    斯尔邦                     3.70%         2021/3/31-2022/3/20        3,000.00
                         支行                                                               偿付
                     交通银行连云                                                           到期
     19     顺盟                      3.85%         2021/6/29-2022/4/22        1,000.00
                       港分行                                                               偿付
                                    合计                                      60,735.76
          注：上述短期借款余额未包含短期借款应付利息。
          ② 长期借款（含分类至一年内到期的非流动负债的部分）
          标的资产向银行借入到期一次性偿付的长期借款或根据协议分期偿付的长
  期借款，并于每个资产负债表日根据长期借款偿还时限将部分长期借款重分类至
  一年内到期的非流动负债，截至 2021 年 6 月 30 日，其对应原始借入长期借款情
  况如下：
                                                                                     单位：万元
序号      借款人          贷款人                 利率      借款期限       债务余额        偿付安排
                    国家开发银行江苏省
 1        斯尔邦                                                          188,855.00
                            分行
                    中国银行股份有限公
 2        斯尔邦                                                           71,538.00
                        司连云港分行
                    江苏银行股份有限公
 3        斯尔邦                                                           35,770.00
                        司连云港分行            5 年期
                                                          2014/4/25-2                按合同约定
                    苏州银行股份有限公         LPR+49.5
 4        斯尔邦                                           026/4/24         2,969.00 分多次偿还
                        司吴江支行                BP
                    中国银行股份有限公
 5        斯尔邦    司苏州长三角一体化                                     17,884.00
                        示范区分行
                    交通银行股份有限公
 6        斯尔邦                                                            1,114.00
                        司连云港分行
                                                  221
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号     借款人              贷款人           利率        借款期限          债务余额        偿付安排
                    国家开发银行江苏省       6 个月                                        按合同约定
                                                         2014/06/10-
 7       斯尔邦                             LIBOR+4                    106,591.65
                            分行                         2026/04/24                        分多次偿还
                                              80BP
                                             5 年期
                    国家开发银行江苏省                   2016/06/30-                       按合同约定
 8       斯尔邦                             LPR+49.5                         27,600.00
                            分行                         2026-04/24                        分多次偿还
                                               BP
                    中国银行股份有限公
 9       斯尔邦     司苏州长三角一体化                                      101,640.01
                        示范区分行           5 年期
                                                         2018/6/27-2                       按合同约定
                    中国进出口银行江苏      LPR+49.5
 10      斯尔邦                                           026/6/27           52,123.60     分多次偿还
                          省分行               BP
                    江苏苏州农村商业银
 11      斯尔邦                                                               1,949.31
                        行连云支行
                    交通银行股份有限公
 12      斯尔邦                                                               14,655.1
                        司连云港分行
                    江苏银行股份有限公
 13      斯尔邦                                                              25,000.00
                        司连云港分行          5 年期     2021/5/13-2                       按合同约定
                    中国进出口银行江苏         LPR        031/4/18                         分多次偿还
 14      斯尔邦                                                              30,000.00
                          省分行
                    招商银行股份有限公
 15      斯尔邦                                                              50,000.00
                        司连云港分行
                    中国进出口银行江苏       1 年期      2021/6/25-2
 16      斯尔邦                                                              35,000.00      到期偿付
                          省分行            LPR-0.4%      023/6/23
                                  合计                                      762,689.67
         注：上述长期借款余额未包含长期借款应付利息。
         ③ 长期应付融资租赁款（含分类至一年内到期的非流动负债的部分）
                                                                                         单位：万元
          借
  序                                                                          债务余
          款      贷款人         利率                借款期限                             偿付安排
  号                                                                            额
          人
          斯      华融金融               2020 年 10 月 28 日至 2023 年 11                 按合同约
     1    尔      租赁股份     6.7920%   月 10 日、2020 年 10 月 28 日至     68,420.37    定分多次
          邦      有限公司                      2023 年 12 月 10 日                         偿还
         根据标的公司与上述金融机构签订的相关借款协议以及标的公司的说明，当
  斯尔邦出现未按约定使用授信额度，付款违约，违反承诺与保证，交叉违约，财
  务或经营状况发生重大不利变化，实际控制人、法定代表人失联等情形时，会面
  临被金融机构抽贷的风险；当斯尔邦出现主合同届期未清偿，擅自全部或部分处
  分抵押物，抵押物价值减少且没有恢复抵押物价值或提供补充担保，违反声明与
  承诺，终止营业或发生解散、撤销或破产事件，交叉违约等情形时，会面临被担
  保物权人采取强制措施的风险。
                                                 222
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     自相关协议生效以来，标的公司按照相关贷款及授信合同如期履约，如期偿
 还授信银行等金融机构的各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金
 融机构认定的协议违约的情况，未发生过被相关金融机构抽贷、断贷的情形，与
 相关金融机构的合作情况良好。
     （3）标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风
 险程度较低
     报告期内，标的公司各项偿债指标如下：
              项目                       2021/6/30            2020/12/31        2019/12/31
            流动比率                               0.88               0.91              1.14
            速动比率                               0.66               0.71              0.85
           资产负债率                            58.74%            62.75%             58.62%
   息税折旧摊销前利润（万元）              326,679.15           182,259.40        219,174.55
       利息保障倍数（倍）                         12.64               2.44              3.08
经营活动产生的现金流量净额（万元）         269,919.21           192,069.16        200,599.70
     注：上述指标的计算公式如下：
     资产负债率=负债总额/资产总额
     流动比率=流动资产/流动负债
     速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
     息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
     利息保障倍数=息税前利润/利息支出额
     报告期内，从上述短期偿债能力指标判断，标的公司利息保障倍数持续大幅
 提升，公司息税前利润足够偿还利息支出，经营活动现金流量净额可以满足偿债
 需求。
     ① 报告期内标的资产现金流充足，偿债情况良好
                                                                                单位：万元
                项目                      2021 年 1-6 月          2020 年        2019 年
 经营活动产生的现金流量净额                      269,919.21        192,069.16    200,599.70
 期末现金及现金等价物余额                        222,449.47        311,046.23    200,607.73
     标的资产截至 2021 年 6 月 30 日一年内需要偿还有息负债为 175,025.51 万元，
                                           223
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最近两年一期内标的资产经营活动现金流量净额分别为 200,599.70 万元、
192,069.16 万元、269,919.21 万元，经营活动现金流充足，可以满足短期偿债需
求。标的资产截至 2021 年 6 月 30 日长期有息负债合计为 716,881.76 万元，最近
两年一期经营活动现金流量净额合计为 662,588.07 万元，可以满足标的资产长期
偿债需求。
     ② 报告期内标的资产如期偿还有息负债，维持优质信用
     报告期内标的资产经营情况良好，现金流充裕，如期偿还各项有息负债，未
出现债务逾期情况。由于如期偿还有息负债，以及持续对股东分红，标的资产最
近 两 年 一 期 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -269,348.58 万 元 、 74,741.97 万 元 和
-203,311.72 万元，满足了债权人的偿债需求和股东分红需求。
     ③ 标的资产持有较高水平货币资金及授信额度满足公司经营需求和偿债需
求
     最近两年一期末标的资产的现金及现金等价物余额分别为 200,607.73 万元、
311,046.23 万元和 222,449.47 万元，货币资金充足，在满足公司经营和投资需求
的同时，可以满足公司的偿债需求。截至 2021 年 6 月 30 日，尚未使用的银行授
信额度约 565,436.37 万元，标的公司账面货币资金余额和银行授信额度较为充
足，还可根据未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的授信额度，为每年需
要偿还的债务提供保障。
     综上，标的公司的短期偿债能力较强，报告期内标的资产现金流充足，不存
在重大偿债风险，偿债情况良好。标的公司与金融机构签订的贷款授信合同中存
在加速清偿等相关条款，但提前清偿的触发条件一般针对借款人发生合同违约或
出现违约事件时，授信银行有权要求借款人提前偿还借款本金及利息等。标的公
司按照相关贷款及授信合同如期履约，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息
负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定的协议违约的情况，未
发生过被相关金融机构抽贷、断贷的情形，与相关金融机构的合作情况良好。因
此，标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度
较低。
     3、交易完成后标的资产为防范主要资产抵押质押相关风险拟采取的有效措
                                           224
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
施
     （1）保持充裕的自有资金及经营活动现金净流量
     报告期内，标的资产经营活动现金流量净额分别为 200,599.70 万元、
192,069.16 万元和 269,919.21 万元，标的资产合并口径货币资金余额分别为
212,554.31 万元、340,931.53 万元、243,878.52 万元，标的公司经营情况较好，
自有资金和经营活动现金流量净额较为充裕。标的公司二期丙烷产业链项目完成
之后，将进一步提高公司盈利能力，增加经营性现金流入。除满足必要的项目建
设和股东现金分红的需求外，经营活动现金净流量的结余部分为公司流动资金提
供了有力支持，可以适当降低财务风险。
     （2）与银行建立长期稳定合作关系
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司尚未使用的银行授信额度约 565,436.37
万元。标的公司与众多商业银行已建立了良好的业务合作关系。银行长期、稳定
的融资支持可以为公司流动资金提供有力保障，适当降低财务风险。
     （3）强化财务预算并积极拓展其他融资渠道
     标的公司将强化财务方面预算，并严格控制超预算采购及支出，努力做好月
度资金预算及日常资金头寸管理等工作，合理安排资金支出，确保按期偿还到期
债务。标的公司将积极拓宽融资渠道，未来标的公司计划通过金融机构借款、开
展融资租赁、利用资本市场平台优势进行融资，进一步提高公司的偿债能力。
（三）对外担保情况
     截至本报告书出具之日，斯尔邦及其子公司不存在对外提供担保的情况。
（四）主要负债情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦的主要负债情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                     2021 年 6 月 30 日
           项目
                                          金额                      占总负债比例
         短期借款                                60,797.23                          4.76%
         应付票据                                34,217.01                          2.68%
                                          225
                 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                            2021 年 6 月 30 日
                  项目
                                                 金额                      占总负债比例
                应付账款                                69,423.38                          5.43%
                合同负债                                19,004.68                          1.49%
              应付职工薪酬                               6,280.83                          0.49%
                应交税费                                33,735.41                          2.64%
               其他应付款                              157,243.93                         12.30%
              其他流动负债                               2,966.54                          0.23%
         一年内到期的非流动负债                        119,929.23                          9.38%
              流动负债合计                             503,598.23                         39.39%
                长期借款                               674,431.09                         52.75%
                租赁负债                                15,015.37                          1.17%
               长期应付款                               42,450.67                          3.32%
                递延收益                                42,926.98                          3.36%
             非流动负债合计                            774,824.11                         60.61%
                 总负债                            1,278,422.34                         100.00%
           截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦主要负债为短期借款、应付账款、其他应付
       款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。截至本报告书出具之日，斯尔邦不
       存在重大或有负债的情形。
       八、主要经营资质及在建项目手续情况
       （一）主要经营资质情况
           截至本报告书出具之日，斯尔邦已取得的主要经营资质情况如下：
序号        证件名称         持证主体          颁发单位                     编号       登记日/有效期
                                                                    （苏）WH 安许证        有效期至
 1      《安全生产许可证》    斯尔邦       江苏省应急管理厅
                                                                       字[G00183]         2022.10.10
        《全国工业产品生                                                  （苏）           有效期至
 2                            斯尔邦    江苏省市场监督管理局
          产许可证》                                                XK13-006-00129        2022.10.20
        《全国工业产品生                                                  （苏）           有效期至
 3                            斯尔邦    江苏省市场监督管理局
          产许可证》                                                XK13-014-00194        2022.10.20
        《全国工业产品生                                                  （苏）           有效期至
 4                            斯尔邦    江苏省市场监督管理局
          产许可证》                                                XK13-010-00290          2023.6.4
        《全国工业产品生                                                  （苏）           有效期至
 5                            斯尔邦    江苏省市场监督管理局
          产许可证》                                                XK13-021-00011         2023.6.04
                                                                    913207005668923        有效期至
 6       《排污许可证》       斯尔邦     连云港市生态环境局
                                                                         863001P           2021.12.9
                                                                                           有效期至
 7      《辐射安全许可证》    斯尔邦     连云港市生态环境局         苏环辐证[G0135]
                                                                                          2025.11.29
 8      《危险化学品经营      斯尔邦     连云港市应急管理局         苏（连）危化经字       有效期至
                                                 226
                    江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号          证件名称         持证主体           颁发单位                  编号          登记日/有效期
              许可证》                                                     00588            2024.05.06
          《非药品类易制毒化                                                                 有效期至
 9                              斯尔邦      连云港市应急管理局       苏 3S32070000057
          学品生产备案证明》                                                                 2023.12.6
            《中华人民共和国
                                           中华人民共和国南京海
 10         海关报关单位注册    斯尔邦                                   3207961285          2018.8.9
                                                   关
              登记证书》
            《出入境检验检疫               中华人民共和国江苏出
 11                             斯尔邦                                   3212601488          2017.2.23
            报检企业备案表》                 入境检验检疫局
            《对外贸易经营者               对外贸易经营者备案登
 12                             斯尔邦                                    02771450           2019.3.26
              备案登记表》                 记机关（江苏连云港）
            《中华人民共和国
                                                                            连               有效期至
 13         移动式压力容器充    斯尔邦     江苏省市场监督管理局
                                                                      TS4232001-2025         2025.3.18
              装许可证》
                                           国家东中西区域合作示
           《危险化学品经营                                       苏（连）危化经字          2019.3.7 至
 14                            顺盟贸易    范区（连云港徐圩新区）
               许可证》                                             （徐）00009              2022.3.6
                                               安全生产监督局
           《对外贸易经营者                对外贸易经营者备案登
 15                            顺盟贸易                               02771451               2019.3.26
             备案登记表》                  记机关（江苏连云港）
           海关进出口货物收                中华人民共和国南京海
 16                            顺盟贸易                             320796395Y                 长期
           发货人备案回执                            关
       （二）主要在建项目手续情况
             截至本报告书出具之日，斯尔邦在建项目主要为二期丙烷产业链项目，其相
       关项目手续情况如下：
      编
             事项        发文主体                         文件名称                       出具日期
      号
                    国家东中西区域合
             立项                         《江苏省投资项目备案证》（备案证号：
      1             作示范区经济发展                                                    2019.01.16
             备案                               示范区经备[2019]7 号）
                            局
                    国家东中西区域合
             变更                         《江苏省投资项目备案证》（备案证号：
      2             作示范区经济发展                                                    2020.07.09
             备案                               示范区经备[2020]45 号）
                            局
                    国家东中西区域合
                                            《建设工程规划许可证》（建字第
      3             作示范区（连云港徐                                                  2020.05.14
                                                  320703202030032）
             工程   圩新区）规划建设局
             规划   国家东中西区域合
                                            《建设工程规划许可证》（建字第
      4             作示范区（连云港徐                                                  2021.08.18
                                                  320700202100050）
                    圩新区）管理委员会
                    国家东中西区域合      《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯尔邦
      5      环评   作示范区（连云港徐    二期丙烷产业链项目环境影响报告书的            2019.12.31
                    圩新区）环境保护局    批复》（示范区环审（2019）24 号）
                                                《建筑工程施工许可证》
      6             国家东中西区域合                                                    2020.09.23
             施工                               （320725202009230199）
                    作示范区（连云港徐
             许可                               《建筑工程施工许可证》
      7             圩新区）规划建设局                                                  2020.11.03
                                                （320725202011030199）
                                                    227
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                        《建筑工程施工许可证》
8                                                                               2020.11.05
                                        （320725202011050199）
                                        《建筑工程施工许可证》
9                                                                               2020.11.23
                                        （320725202011230199）
                                        《建筑工程施工许可证》
10                                                                              2020.11.23
                                        （320725202011230299）
                                        《建筑工程施工许可证》
11                                                                              2020.12.24
                                        （320725202012240199）
                                        《建筑工程施工许可证》
12                                                                              2021.01.22
                                        （320725202101220199）
                                        《建筑工程施工许可证》
13                                                                              2021.01.22
                                        （320725202101220299）
                                        《建筑工程施工许可证》
14                                                                              2021.01.22
                                        （320725202101220399）
                                        《建筑工程施工许可证》
15                                                                              2021.04.23
                                        （320725202104230299）
                                        《建筑工程施工许可证》
16                                                                              2021.06.10
                                        （320725202106100299）
                                        《建筑工程施工许可证》
17                                                                              2021.07.06
                                        （320725202107060199）
                                  危险化学品建设项目安全条件审查意见
18          江苏省应急管理厅                                                    2020.11.02
                                    书（苏危化项目审字[2020]6 号）
            国家东中西区域合      《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯尔邦
19          作示范区（连云港徐    二期丙烷产业链项目节水评价报告的审            2020.09.28
     其他
              圩新区）管委会                   查意见》
            国家东中西区域合      关于江苏斯尔邦石化有限公司二期丙烷
20          作示范区（连云港徐    产业链项目的节能审查意见（示范区经            2021.04.13
            圩新区）经济发展局            能审[2021]第 2 号）
     截至本报告书出具之日，前述在建工程目前正在建设过程中，预计后续标的
 公司将根据工程进度持续推进并取得相关环保、规划验收、建设工程竣工验收备
 案等手续。
     本次交易为购买斯尔邦 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、
 行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
 九、标的资产所涉项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况
 （一）标的资产已建、在建、拟建项目生产经营中涉及环境污染的具
 体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行
 情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用是否与处理其生产经营所
 产生的污染相匹配，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
                                            228
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         1、标的资产建设项目基本情况
         根据标的资产提供的立项备案文件以及说明，标的资产所涉及的已建、在建
     和拟建项目（以下简称“标的资产建设项目”）基本情况如下：
       项目
序号                     项目名称                                      建设内容
       状态
                                            建设年产 30 万吨 EVA 树脂、26 万吨丙烯腈、8
 1                    醇基多联产项目
                                                    万吨 MMA、20 万吨环氧乙烷等
              废酸资源化综合利用技术（SAR） 年回收 5.2 万吨/98%硫酸、15.8 万吨 99.7%发烟硫
 2
                        改造项目                                 酸
 3     已建       环氧基精细化学品项目                10 万吨/年乙醇胺、12 万吨/年乙氧基化装置
       项目                                     26 万吨/年丙烯腈装置、9 万吨/年 MMA 装置、23
 4               丙烯腈扩能技术改造项目
                                                              万吨/年 SAR 装置
 5             年产 8 万吨高吸水性树脂项目                  8 万吨/年高吸水性树脂装置等
 6                  10 万吨/年丁二烯项目                        10 万吨/年丁二烯生产装置
                                                70 万吨/年丙烷脱氢装置、 套 26 万吨/年丙烯腈装
       在建
 7              斯尔邦二期丙烷产业链项目        置、2 套 9 万吨/年 MMA 装置、21 万吨/年 SAR 装
       项目
                                                                      置
 8                    EO 扩能改造项目                    技改完成后可新增 10 万吨 EO 产能
       拟建                                     以丙烯腈扩能改造工程废酸再生（SAR）装置为基
 9     项目   斯尔邦 SAR II 适应性改造项目      础进行 SAR 装置适应性改造，以节约投资，资源
                                                                  合理利用
         2、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
     处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性
         报告期内，标的公司污染物产生环节、主要防治设施的处理能力及其运行情
     况具体如下：
       种类            产生环节                      主要处理设施             处理能力及运行情况
                     MTO 装置                                               101,752 m3/h，正常运行，
                                            二级旋风+一级过滤器除尘
                     催化剂再生                                                     处理达标
                                                                                   3
                     MTO 装置                                               6,880 m /h，正常运行，处
                                                 燃烧后高空排放
                   蒸汽过热炉烟气                                                     理达标
                                                                                     3
                       OCP 装置                                             42,026 m /h，正常运行，
                                                 燃烧后高空排放
                     加热炉烟气                                                     处理达标
                     MTO 装置                                               1,240 m3/h，正常运行，处
       废气                                              焚烧
                       CO 尾气                                                        理达标
                       AN1 装置                                             182,555 m3/h，正常运行，
                                                      AOGI 焚烧
                       吸收系统                                                     处理达标
                       AN1 装置            焚烧烟气经还原脱硝+布袋          253,852 m3/h，正常运行，
                     废水焚烧炉                      除尘                           处理达标
                       AN2 装置            AOGI 热力燃烧+SNCR 脱硝          175,936m3/h，正常运行，
               吸收系统 AOGI 废气、ACH               系统                           处理达标
                                               229
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 种类               产生环节                      主要处理设施            处理能力及运行情况
                    精制尾气
                    AN2 装置                                            170,898 m3/h，正常运行，
                                                    氧化还原
                废水焚烧炉烟气                                                  处理达标
                                                                               3
                      EO 装置                                           4,700 m /h，正常运行，处
                                                    高空排放
                二氧化碳解析塔                                                    理达标
                  EVA 树脂装置                                          364,000 m3/h，正常运行，
                                               RTO 蓄热焚烧
              料仓及干燥脱气废气                                                处理达标
                     SAP 装置                                           34,000 m3/h，正常运行，
                                                   一级碱吸收
            丙烯酸精制、二次干燥                                                处理达标
                     SAP 装置                                           34,000 m3/h，正常运行，
                                                   一级碱吸收
                         聚合                                                   处理达标
                     SAP 装置                                           10,800 m3/h，正常运行，
                                              燃烧后高空排放
                    加热炉燃烧                                                  处理达标
                      BID 装置
                                                                        46,000 m3/h，正常运行，
            废水预处理塔、油再吸收           尾气催化氧化系统
                                                                                处理达标
            塔、吸收油再生塔废气
                    SAR1 装置                                           20,000 m3/h，正常运行，
                                                    燃烧排放
                再生预热炉烟气                                                  处理达标
                    SAR1 装置                                           121,090 m3/h，正常运行，
                                                    高空排放
                酸装置吸收后烟气                                                处理达标
                                                                               3
              乙醇胺装置 100000t/a                                      1,000 m /h，正常运行，处
                                            高压吸收+放空水洗
                       乙醇胺                                                     理达标
                  乙氧基化装置                                          1,600 m3/h，正常运行，处
                                             三级稀酸洗涤吸收
                    生产反应器                                                    理达标
                    SAR2 装置                                           20,000m3/h，正常运行，
                                                  达标高空排放
                再生预热炉烟气                                                  处理达标
                    SAR2 装置                                           121,090m3/h，正常运行，
                                              双氧水吸收处理
                    酸装置烟气                                                  处理达标
            各装置生产废水、初期雨                                      570m3/h，正常运行，处理
 废水                                              污水处理厂
                  水、生活污水                                                    达标
            各装置产生的废塑料、废
固体废                                            回收综合利用                处理能力充足
                  铁、废纸箱等
  物
             各装置产生的危险废物        委托有资质的第三方处置               处理能力充足
                                        隔声罩、减振垫、消音器、
                                                                             处理能力充足、
 噪声          各装置产生的噪音         低噪音火嘴、隔声门窗、吸
                                                                               运行正常
                                                声材料等
       报告期内，标的公司主要污染物排放量情况如下：
                                                                                  单位：吨/年
                                                         实际排放量                     是否
序号         名称          许可排放量
                                            2019 年       2020 年     2021 年 1-6 月    超标
 1           SO2               220.91        10.15         38.31          12.33          否
 2           NOX               915.45       335.84        125.62         130.28          否
 3           COD            2,789.20        471.99        684.46         179.08          否
                                            230
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 4         氨氮             96.87          3.80         9.25           1.72          否
     标的公司已建项目均取得了生态环境主管部门对环境影响评价文件的批复
和对相关环境保护设施的验收，或按照有关政策要求完成自主验收。报告期内，
标的公司各项废气、废水、噪声防治措施运行正常，处理能力充足，处理工艺技
术较为先进，采用美国 PCC 公司的废水焚烧技术、航天十一所 AOGI 废气焚烧
技术、上海东化环境催化氧化技术、美国杜尔的 RTO 焚烧、上海苏伊士污水处
理技术等国际先进环保治理技术治理废水、废气，排放标准优于行业特别排放限
值及地方特别排放限值要求，满足相关监管要求，污染物排放均未超标。
     除此以外，标的公司已于 2021 年 4 月通过了连云港市生态环境局组织的环
保示范性企事业单位评定工作。环保示范性企事业单位是指发挥环保“领跑者”
标杆作用的企事业单位，具体要求其在同类企事业单位中，在生态环境保护方面
作出突出贡献或具有典型示范意义，且 2 年内无环境违法违规失信行为，体现出
标的公司在环保领域具有较好的信用等级水平和典型示范意义。
     国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局已于 2021 年 5
月 13 日出具证明，“自 2019 年 1 月 1 日以来至今，江苏斯尔邦石化有限公司在
生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放
符合相关要求，未发现环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的
行为和记录，也未发现因环保举报、投诉、违反环境保护方面的法律、法规、政
策而受到处罚的情形”。同时，根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏
斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国
家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，
落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了
当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污
染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度。”
     根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，
“斯尔邦项目均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求……节能减排处
理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。”
     3、环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配
                                          231
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    标的公司的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水
处置费用等。报告期内斯尔邦及其子公司相关环保费用的支出情况如下：
                                                                               单位：万元
      项   目               2021 年 1-6 月           2020 年度              2019 年度
     环保支出                  3,029.63               7,004.46               7,303.75
     营业收入                 951,795.89            1,098,692.80           1,192,529.39
 环保支出占营收之比             0.32%                  0.64%                  0.61%
      净利润                  204,141.48             52,661.79              94,311.50
环保支出占净利润之比            3.58%                  13.30%                 3.21%
    报告期内标的资产环保相关成本费用支出与营业收入的比例较为稳定，其
中，2021 年上半年占比有所下降，主要系随着环保领域的相关投入不断增加，
标的资产自建污水处理设施于 2021 年初开始启用，从而降低了外部污水处理相
关支出。因此，标的资产环保相关费用支出与生产经营规模及所产生的污染情况
相匹配。
    4、日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
    经登录全国排污许可证管理信息平台查询，标的公司日常监测数据已于排污
许可证执行报告中向生态环境监管部门报告并上传至全国排污许可证管理信息
平台，不存在因日常排污监测不达标而受到相关主管部门行政处罚的情形。
    经核查标的公司提供的环保部门现场检查记录，标的公司报告期内历次环保
部门现场检查记录记载的检查情况均未显示标的公司存在严重违反《排污许可管
理条例》和《排污许可管理办法（试行）》等有关环境保护法律法规的情形。
    根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，
“斯尔邦日常排污监测均已达标，并已通过我局组织的历次现场检查，且能够按
照要求及时完成整改，未发现斯尔邦存在环境污染事故等违反环境保护方面的法
律、法规、政策的行为和记录。”
（二）建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高
耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和
环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得
                                             232
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前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍
    1、标的资产建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量情况
    报告期内，标的资产建设项目生产经营过程中涉及的主要污染物排放量如前
所述；报告期内，标的资产电力等主要能源类物资的采购量按照《综合能耗计算
通则》（GB/T 2589-2020）中的相关标准进行折算后的消耗量分别为 505,767.08
吨标煤、496,533.79 吨标煤、247,049.86 吨标煤。
    2、标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目
    根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革委办
公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，
按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业
范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热
力生产和供应业。”
    根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高
排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别
统计。
    标的资产所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1
号修改单修订）“C26 化学原料和化学制品制造业”这一类别，但标的资产建设
项目不属于“高耗能、高排放”项目范畴，具体如下：
    （1）标的资产建设项目不属于高耗能项目
    ① 标的资产建设项目对应产品均未被列入能耗专项重点监察范围
    根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》（工
信部节函［2020］1 号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，
对炼油、对二甲苯、纯碱等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金等有
色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材等建材行业，糖、啤酒
等轻工行业等 53 项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。标的资产建设
                                         233
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项目对应产品均未被列入上述 53 项重点高耗能行业（产品）。
     ② 标的资产建设项目对应产品未被列入工信部《关于开展重点用能行业单
位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中所列明的 22 项能耗限额标准
目录
     为在全国范围内开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况的专项
监督检查工作，工业和信息化部在其发布的《关于开展重点用能行业单位产品能
耗限额标准执行情况监督检查的通知》中，列明了 22 项单位产品能耗限额强制
性国家标准。经检索，标的资产建设项目对应产品未被列入前述 22 项能耗限额
标准目录中。
     ③ 标的资产生产经营平均能耗相对较低，符合国家政策理念
     标的资产建设项目用能合理，遵循节能设计相关标准及规范。标的资产积极
采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，
最大程度降低能耗。标的资产建设项目主要消耗的能源包括电力和蒸汽等，未直
接使用煤炭，标的资产生产经营能耗的具体情况如下：
                  项目                        2021 年 1-6 月      2020 年        2019 年
电力等能源的采购量折算为标准煤总量（吨）         247,049.86     496,533.79      505,767.08
           营业收入（万元）                      951,795.89     1,098,692.80   1,192,529.39
   标的资产平均能耗（吨标准煤/万元）                0.26            0.45           0.42
  我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元）                 -              0.57           0.57
可比上市公司能耗平均值（吨标准煤/万元）              -              0.76           0.71
注 1：电力等能源采购数量的标准煤折算总量系根据国家市场监督管理总局和国家标准化管
理委员会颁布的《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）中的相关标准进行折算。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局，2021 年上半年数据
尚未公布。可比公司能耗平均值系将同行业可比上市公司（上海石化、滨化股份、联泓新科）
披露的报告期内相关能源采购量并参考《综合能耗计算通则》中的相关标准折算为标煤总量
后，与营业收入相除后得到。
     报告期内，标的资产耗能折算标准煤的数量分别为 50.58 万吨、49.65 万吨、
24.70 万吨，平均能耗分别为 0.42 吨标准煤/万元、0.45 吨标准煤/万元、0.26 吨
标准煤/万元，低于相应年度我国单位 GDP 能耗水平以及可比上市公司能耗平均
值，符合国家的政策理念。
     ④ 标的资产已通过连云港市工信局 2019 年“双随机”现场节能监察
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         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据《中华人民共和国节约资源法》《江苏省节约能源条例》《工业节能管
理办法》和《连云港市工信局双随机抽查通知书》（连工双能[2019]3 号）、《关
于开展市级备案技改投资项目节能专项执法检查的通知》（连工信发[2019]51 号）
的要求，连云港市工信局节约能源监察中心于 2019 年组织实施了针对节能方面
的现场监察，基于“双随机”抽查原则（即随机抽取检查对象、随机选派执法检
查人员），包括标的资产在内的 20 家企业被列入了本次随机抽查范围。
    根据标的资产提供的《现场监察报告》以及连云港市工业和信息化局官网公
布的结果，标的资产已通过了本次针对节能方面的“双随机”现场节能监察，未
发现有违反节能法律法规和标准等行为。
    根据连云港市发展与改革委员会出具的证明，“斯尔邦项目（即 360 万吨／
年醇基多联产项目一期工程、环氧基精细化学品项目、10 万吨／年丁二烯项目、
年产 8 万吨高吸水性树脂项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目）符合国家产业政策
和产业规划，项目所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目。我委
未发现斯尔邦在生产经营中存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存
在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”根据国家东
中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“斯尔邦已建
的废酸资源化综合利用技术改造项目、丙烯腈扩能技术改造项目和斯尔邦二期丙
烷产业链项目均根据当时有效的法律法规取得了立项等必备文件，项目及其产品
均不属于落后产能，属于行业内低耗能项目，能效水平先进……”。
    （2）标的资产建设项目不属于高排放项目
    ① 标的资产建设项目符合环境影响评价文件要求
    截至本报告书出具之日，标的资产建设项目中的已建、在建类项目均已取得
环境影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下：
   项目名称                        环评批复                             环评验收
                                                           《关于江苏斯尔邦石化有限公司
                       《关于对江苏斯尔邦石化有限公
                                                           360 万吨/年醇基多联产项目一期
                       司 360 万吨/年醇基多联产项目环
醇基多联产项目                                             工程噪声、固体废物污染防治设施
                       境影响报告书的批复》（连环发
                                                           竣工环境保护验收意见》（示范区
                              〔2011〕523 号）
                                                                 环验〔2018〕6 号）
                                         235
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        项目名称                         环评批复                             环评验收
                                                                 《关于江苏斯尔邦石化有限公司
                             《关于江苏斯尔邦石化有限公司
                                                                 废酸资源化综合利用技术改造项
废酸资源化综合利用技术改     废酸资源化综合利用技术改造项
                                                                 目噪声、固体废物污染防治设施竣
        造项目               目环境影响报告书的批复》（示范
                                                                 工环境保护验收意见》（示范区环
                                 区环审〔2016〕36 号）
                                                                         验〔2018〕7 号）
                                                                 《关于江苏斯尔邦石化有限公司
                             《关于江苏斯尔邦石化有限公司
                                                                 环氧基精细化学品项目噪声、固体
                             环氧基精细化学品项目环境影响
  环氧基精细化学品项目                                           废物污染防治设施竣工环境保护
                               报告书的批复》（示范区环审
                                                                 验收意见》（示范区环验〔2018〕
                                     〔2016〕27 号）
                                                                              8 号）
                              《关于江苏斯尔邦石化有限公司
                              丙烯腈扩能技术改造项目环境影
  丙烯腈扩能技术改造项目                                           根据政策要求自主验收完成
                              响报告书的批复》（示范区环审
                                        〔2019〕9 号）
                              《关于对江苏斯尔邦石化有限公
                                                                《关于江苏斯尔邦石化有限公司
                              司年产 8 万吨高吸水性树脂项目
                                                               1.6 万吨/年高吸水性树脂 C 生产线
                              环境影响报告书的批复》（连环审
年产 8 万吨高吸水性树脂项                                      （8 万吨/年高吸水性树脂项目）噪
                              〔2013〕37 号）、《关于对江苏
              目                                               声、固体废物污染防治设施竣工环
                              斯尔邦石化有限公司 8 万 t/a 高吸
                                                                境保护验收意见》（示范区环验
                              水性树脂项目环境影响修编报告
                                                                         〔2018〕4 号）
                              的批复》（连环表复[2015]29 号）
                                                                《关于江苏斯尔邦石化有限公司
                              《关于对江苏斯尔邦石化有限公
                                                               10 万吨/年丁二烯项目噪声、固体
                              司 10 万吨/年丁二烯项目环境影响
    10 万吨/年丁二烯项目                                        废物污染防治设施竣工环境保护
                                报告书的批复》（示范区环审
                                                               验收意见》（示范区环验〔2018〕
                                      〔2016〕26 号）
                                                                             5 号）
                              《关于江苏斯尔邦石化有限公司
                              斯尔邦二期丙烷产业链项目环境
斯尔邦二期丙烷产业链项目                                             项目建设中，暂未验收
                              影响报告书的的批复》（示范区环
                                        审[2019]24 号）
     注：根据《连云港市环保局关于逐步取消建设项目竣工环保行政验收的公告》，连云港市环
     保局自 2017 年 9 月起，不再受理建设项目竣工环保行政验收相关事项，由项目建设单位自
     主开展项目竣工环保验收工作。
         根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保
    护核查技术报告》，上表所涉已建项目环评批复和竣工环保验收意见中的各项要
    求均已落实到位。标的资产在建、拟建项目预计将根据项目进度情况取得包括环
    评批复或环评验收等所需的相关项目审批手续，并将严格按照环境影响评价文件
    的要求进行建设及生产经营。
         ② 标的资产已按规定取得排污许可证，不存在污染物排放方面重大违法违
    规情况
         截至本报告书出具之日，标的资产已按规定取得排污许可证，具体情况如下：
                                               236
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持证主体     颁发单位           生产经营场所                编号               有效期
            连云港市生     连云港市徐圩新区港前       913207005668923         有效期至
 斯尔邦
              态环境局     四路东、陬山二路北             863001P             2021.12.9
    根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保
护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各
建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批
意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和
排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控
制要求；危险废物执行转移联单制度；斯尔邦石化根据生产经营需要和污染物处
理的标准进行环保投资，环保投资与处理和斯尔邦石化生产经营所产生的污染相
匹配。企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段内未受到过环保行政处罚，
也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违法违规行为……因
此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作符合《关于进一步优化调整上市环保核查
制度的通知》（环发〔2012〕118 号）的要求”。
    国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局已于 2021 年 5
月 13 日出具证明，标的资产自 2019 年以来“在生产经营中遵守国家及地方有关
环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发现环境污染
事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录”。
    ③ 标的公司已通过环保示范性企业评定，充分发挥了环保“领跑者”的标
杆作用，具有典型示范意义
    为贯彻落实党的十九大关于“健全环保信用评价制度”的部署要求，加快环
保信用体系建设，江苏省生态环境厅、省发改委、省市场监督管理局于 2019 年
12 月联合下发《江苏省企事业环保信用评价办法》，对企事业环保信用评价相
关事项进行了明确。根据前述办法，环保示范性企事业单位是指发挥环保“领跑
者”标杆作用的企事业单位。具体要求其在同类企事业单位中，在生态环境保护
方面作出突出贡献或具有典型示范意义，且 2 年内无环境违法违规失信行为。
    根据标的公司提供的相关资料并经互联网检索相关公开信息，标的公司已于
2021 年 4 月通过了连云港市生态环境局组织的环保示范性企事业单位评定工作，
在环保领域具有较好的信用等级水平和典型示范意义。
                                           237
              江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，
     斯尔邦已建、在建、拟建项目“……均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削
     减等要求，符合污染物排放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相
     关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。”
         综上所述，标的资产建设项目对应产品未被列入能耗专项重点监察范围，亦
     未被列入工信部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检
     查的通知》中所列明的 22 项能耗限额标准目录；标的资产生产经营平均能耗相
     对较低，且已通过连云港市工信局 2019 年“双随机”现场节能监察；标的资产
     已建、在建项目符合环境影响评价文件要求，在节能和环保方面符合国家以及行
     业监管的要求。拟建项目预计将根据项目进度情况取得包括环评批复在内的相关
     项目审批手续；标的资产已按规定取得排污许可证，不存在污染物排放方面重大
     违法违规情况。标的资产已通过环保示范性企业评定。因此，标的资产建设项目
     不属于“高耗能、高排放”项目。
         3、标的资产建设项目节能审查意见的取得情况
         根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条：“固定资产投资项目节能
     审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建
     设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意
     见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
     意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得
     开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”
         标的资产已建、在建项目和拟建项目取得的节能审查意见具体情况如下：
序号   项目状态        项目名称                         文件名称                       编号
                                          《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限
                                                                                   连发改能审
 1                  醇基多联产项目        公司徐圩新区 360 万吨/年醇基多联产
                                                                                   〔2011〕1 号
                                          化工项目节能评估报告的审查意见》
                                          《关于<江苏斯尔邦石化有限公司废
                  废酸资源化综合利用                                                连投能评
 2     已建项目                           酸资源化综合利用技术改造项目节能
                  技术（SAR）改造项目                                             〔2016〕13 号
                                              评估报告书>的评审意见》
                                          《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限
                  环氧基精细化学品项                                                连发改能审
 3                                        公司环氧基精细化学品项目节能评估
                          目                                                      〔2016〕10 号
                                                  报告书的审查意见》
                                              238
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号    项目状态        项目名称                         文件名称                       编号
                   丙烯腈扩能技术改造      《江苏斯尔邦石化有限公司丙烯腈扩         连节能审查
 4
                         项目              能技术改造项目节能报告审查意见》         〔2017〕4 号
                                           《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限
                   年产 8 万吨高吸水性                                               连发改能审
 5                                         公司 8 万吨/年高吸水性树脂项目节能
                        树脂项目                                                   〔2013〕第 9 号
                                                 评估报告书的审查意见》
                                           《市发改委关于江苏斯尔邦石化有限          连发改能审
 6                 10 万吨/年丁二烯项目    公司 10 万吨/年丁二烯项目节能评估       〔2015〕第 12
                                                    报告书的审查意见》                   号
                   斯尔邦二期丙烷产业      《关于江苏斯尔邦石化有限公司二期        示范区经能审
 7      在建项目
                         链项目              丙烷产业链项目的节能审查意见》        〔2021〕第 2 号
 8                   EO 扩能改造项目
        拟建项目   斯尔邦 SAR II 适应性 尚未开工建设，根据相关规定无需单独进行节能审查
 9
                         改造项目
     注：根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“根据《江
     苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中第十二条的相关规定，斯尔邦拟建的 EO 扩能
     改造项目及 SARII 适应性改造项目无需单独进行节能审查。”
         综上所述，标的资产建设项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意
     见（如适用），符合当地节能主管部门的监管要求。
         4、标的资产建设项目环评审批的取得情况
         如前所述，标的资产已建、在建项目已获得相应级别生态环境部门环境影响
     批复，符合环境影响评价文件要求，符合当地环保主管部门的监管要求。根据《环
     保核查报告》，在报告期内，“斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建
     设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意
     见、竣工环保验收意见中的各项环保要求……”。
         标的资产拟建项目预计将根据项目进度情况取得环评批复（如需），并将严
     格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营。根据国家东中西区域合作
     示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的相关证明，尚未取得环评审批的项
     目预计通过审批无实质性障碍。
     （三）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一
     单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关
     主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
         1、标的资产建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策
                                               239
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （1）标的公司生产经营受国家产业政策支持，相关建设项目属于战略性新
兴产业项目
    标的资产建设项目生产经营相关的主要产业支持政策包括：
   时间            政策法规名称        颁布单位                    主要内容
                                                   依托炼化一体化产业、多元化原料加工产
                                                   业提供的各种资源，充分发挥市场的资源
                                                   配置作用，进行深度延伸加工，发展各类
                                                   化工新材料、专用精细化学品等高端石化
                                                   产品，形成高端产品集群。
                                                   加快推进已备案的多元化原料加工项目，
                                                   推进连云港丙烷脱氢、轻烃综合利用项目
                 《江苏省“十四        江苏省工    建设，与盛虹炼化一体化共同支撑石化原
  2021-9-3       五”化工产业高端      业与信息    料生产体系。
                 发展规划》              化厅      对接下游新能源汽车、光伏、电子信息等
                                                   战略性新兴产业发展要求及基础设施、包
                                                   装、农业、电器等行业升级发展需求，重
                                                   点发展聚乙烯、聚丙烯的专用料及改性产
                                                   品，以 EVA、超高分子量聚乙烯、POE
                                                   弹性体、环烯烃聚合物/共聚物
                                                   （COC/COP）等特种聚烯烃产品，实现聚
                                                   烯烃产业高端化发展。
                                                   石化产业基地建设、化工园区改造提升持
                                                   续推进，基础设施保障能力不断提升，打
                                                   造一批化工类国家新型工业化产业示范
                                                   基地，形成若干个世界一流水平的石化产
                                                   业基地、现代煤化工产业示范区。坚持优
                                      国家发展
                 《关于促进石化                    化升级与绿色生产相结合。推动行业绿色
                                      改革委、工
 2017-12-12      产业绿色发展的                    改造，淘汰落后技术、工艺和装备，提高
                                      业和信息
                 指导意见》                        资源能源利用效率和主要废弃物资源化
                                        化部
                                                   利用率，降低污染排放强度。加快高性能
                                                   树脂、功能性膜材料等绿色石化产品发
                                                   展，填补国内空白，培育若干世界级先进
                                                   产业集群，推动我国石化产业迈向全球价
                                                   值链中高端。
                                                   要实施创新驱动战略，在化工新材料、精
                                                   细化学品、现代煤化工等重点领域建成国
                 《石化和化学工                    家和行业创新平台。十三五期间，要推进
                                    工业和信
 2017-6-22       业 发 展 规 划                    合成气直接制烯烃、甲烷直接转化制烯烃
                                    息化部
                 （2016-2020 年）》                等技术的研发，实现烯烃、芳烃等基础原
                                                   料和化工新材料保障能力显著提高的目
                                                   标。
                                                   要重点研究、开发满足国民经济基础产业
                 《国家中长期科                    发展需求的高性能复合材料及大型、超大
                 学和技术发展规                    型复合结构部件的制备技术，高性能工程
 2006-2-26                              国务院
                 划     纲    要                   塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材
                 （2006-2020）》                   料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精
                                                   细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应
                                             240
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   时间         政策法规名称        颁布单位                    主要内容
                                                用技术，具有环保和健康功能的绿色材
                                                料。
    根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的《关
于江苏斯尔邦石化有限公司建设项目属于战略性新兴产业的情况说明》：“在江
苏斯尔邦石化有限公司所属产业链中，丙烯、乙烯、丁二烯、环氧乙烷、EVA、
丙烯腈、乙腈、MMA、乙醇胺、乙基化等产品为碳纤维、ABS、己二腈、PMMA、
合成橡胶、高性能橡胶及弹性体制造、功能性材料等产品制造提供原料，该系列
产品符合《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业分
类》（2018 版）重点产品和服务目录里新材料产业中第 3.3 项先进石化化工新材
料中第 3.3.1 条高性能塑料及树脂制造内‘工程塑料制造’、‘高端聚烯烃塑料
制造’、‘其他高性能树脂制造’、3.3.4 条高性能橡胶及弹性体制造内‘特种
橡胶制造’、‘弹性体制造’、3.3.5 条高性能膜材料制造内‘塑料薄膜制造’、
第 3.3.6 条专用化学品及材料制造内‘专项化学用品制造’及第 3.5 条高性能纤
维及制品和复合材料中 3.5.1 条‘高性能纤维及制品制造’以及第 4 项生物产业
中‘化学药品与原料药制造’等战略性新兴产业项目要求”。
    根据连云港市发展与改革委员会出具的证明，“斯尔邦项目（即 360 万吨／
年醇基多联产项目一期工程、环氧基精细化学品项目、10 万吨／年丁二烯项目、
年产 8 万吨高吸水性树脂项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目）符合国家产业政策
和产业规划，项目所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目。”
    根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，
“斯尔邦前述项目（即“废酸资源化综合利用技术改造项目、丙烯腈扩能技术改
造项目和斯尔邦二期丙烷产业链项目”）符合国家和地方相关产业政策和产业规
划，生产装置、工艺技术和流程先进，能效水平均已达到行业内先进水平，节能
减排处理效果符合要求。”
    （2）标的公司所在区域已纳入国家石化产业规划布局
    标的公司位于江苏省连云港市徐圩新区石化产业基地之中，2014 年，国家
发展改革委、工信部联合发布《石化产业规划布局方案》，将连云港徐圩新区列
入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资
                                          241
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我
国高端石化产品发展滞后的问题。
    综上所述，标的资产已建、在建和拟建项目符合国家产业政策，已经纳入相
应产业规划布局。
    2、标的资产建设项目符合“三线一单”的有关要求
    中共中央、国务院于 2018 年 6 月发布《关于全面加强生态环境保护坚决打
好污染防治攻坚战的意见》，并在该意见中提出改革完善生态环境治理体系，要
求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定
生态环境准入清单（即“三线一单”）。
    2020 年 12 月 30 日，连云港市生态环境局发布《连云港市“三线一单”生
态环境分区管控实施方案》（以下简称《方案》），根据前述《方案》，“全市
共划定环境管控单元 290 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元
三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态
保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元 90 个，占全市国土面积
的 23.18%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护单元按照国家和
省最新批复动态调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源
环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业园区。
全市划分重点管控单元 108 个，占全市国土面积的 14.96%。重点管控单元根据
产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单元，指除优先
保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。
全市划分一般管控单元 92 个，占全市国土面积的 61.86%。”……“优先保护单
元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或
限制开发建设活动，优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系
统服务功能。”
    标的资产建设项目均不位于生态保护红线，亦不属于前述《方案》中所提及
的优先保护单元。标的资产已建、在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复，在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关
“三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污
                                         242
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期
稳定达标排放。
    根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，
“斯尔邦项目均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求，符合污染物排
放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要
求，处于行业内先进水平。”
    3、标的资产建设项目符合规划环评的有关要求，不涉及产能置换
    标的资产建设项目所处的连云港石化产业基地系我国重点发展的七大国家
级石化产业基地之一，位于国家东中西区域合作示范区（徐圩新区）。2016 年
12 月，《连云港石化产业基地总体发展规划环境影响报告书》通过生态环境部
（原环境保护部）审查。2017 年 7 月 2 日，江苏省人民政府印发《关于同意连
云港石化产业基地总体发展规划的批复》（苏政复〔2017〕58 号），正式批准
实施连云港石化产业基地总体发展规划。
    根据工业和信息化部 2014 年 7 月发布的《工业和信息化部关于做好部分产
能严重过剩行业产能置换工作的通知》，须针对产能严重过剩行业的项目建设制
定产能置换方案，产能严重过剩行业为钢铁（炼钢、炼铁）、电解铝、水泥（熟
料）、平板玻璃行业。标的资产不属于上述产能严重过剩行业，不适用产能置换
的有关政策要求。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展
局出具的相关证明，斯尔邦项目符合国家或地方产业规划和产业政策，不涉及产
能置换。
    因此，标的资产建设项目已纳入产业园区（连云港石化产业基地），所在园
区属于依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的国家级石化产业基地，
符合规划环评的有关要求。标的资产所处行业不属于产能严重过剩行业，不涉及
产能置换。
    4、标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序
    标的资产建设项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下：
                                           243
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号           项目名称             发改备案手续            环评批复        环保验收批复
                                 连发改工业发〔2011〕
                                 185 号、连发改工业发     连环发〔2011〕     示范区环验
  1         醇基多联产项目
                                [2012]245 号、连发改行        523 号         〔2018〕6 号
                                     服发[2015]87 号
           废酸资源化综合利                                 示范区环审      示范区环验
  2                            备案号：3207041604083
             用技术改造项目                               〔2016〕36 号    〔2018〕7 号
           环氧基精细化学品     连发改行服发〔2015〕        示范区环审      示范区环验
  3
                  项目                  107 号            〔2016〕27 号    〔2018〕8 号
           丙烯腈扩能技术改                                 示范区环审
  4                             连经信备〔2018〕20 号                     自主验收完成
                 造项目                                   〔2019〕9 号
           年产 8 万吨高吸水   连发改工业发〔2013〕       连环表复〔2015〕 示范区环验
  5
               性树脂项目               94 号                   29 号      〔2018〕4 号
          10 万吨/年丁二烯项   连发改行服发〔2015〕         示范区环审      示范区环验
  6
                   目                  106 号             〔2016〕26 号    〔2018〕5 号
                               示范区经备〔2019〕7 号、
          斯尔邦二期丙烷产                                示范区环审         建设中暂未验
  7                            示范区经备〔2020〕45
              业链项目                                  〔2019〕24 号            收
                                         号
      注：标的资产拟建的 EO 扩能改造项目、斯尔邦 SAR II 适应性改造项目正在持续推进
必要的备案、审批、核准手续，目前 EO 扩能改造项目已取得编号为“连工信备〔2021〕3
号”的立项备案。
       截至本报告书出具之日，标的资产建设项目均取得了与项目建设进度相匹配
的相关主管部门审批、核准、备案等程序。其中，已建、在建项目均履行了必要
的项目备案审批、节能审查、环境影响评价程序，拟建项目将根据项目进度持续
推进必要的备案、审批、核准手续。
       标的资产在建、拟建项目取得相关主管部门认可意见的最新进展、预计完
成时间、未完成的具体应对措施和解决方案以及对评估作价的影响情况分析如
下：
       （1）标的资产在建、拟建项目相关手续办理的最新进展及预计完成时间
       ① 标的资产在建项目相关手续情况
       截至本报告书出具之日，标的资产在建项目为斯尔邦二期丙烷产业链项目，
项目相关手续具体情况如下：
         项目
序号                   项目名称             立项备案手续        环评批复       能评批复
         状态
         在建    斯尔邦二期丙烷产业链       示范区经信备      示范区环审     示范区经能审
 1
         项目            项目               [2020]45 号       [2019]24 号    [2021]第 2 号
                                            244
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       标的资产根据其实际建设进度，已履行完成了项目所需的立项备案审批、
环境影响评价手续和节能审查意见等相关手续。根据江苏省发展和改革委员会
（以下简称“江苏省发改委”）出具的《关于斯尔邦项目有关情况的函》，斯
尔邦二期丙烷产业链项目已履行了必要的项目立项备案和节能审查程序，该项
目已由国家发展改革委列入国家两高项目清单，符合《国家发展改革委关于印
发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310
号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策和相关规划要求。
截至目前，斯尔邦已按相关法律法规要求落实各项节能措施，并按照规定的综
合能耗水平从事生产经营，未发现违反项目所在地能源消费强度和总量双控要
求而受到行政处罚的情形。
       综上，斯尔邦在建的二期丙烷产业链项目已根据其实际建设进度履行完成
了所需的项目备案审批、环境影响评价和节能审查意见等相关手续，项目建设
符合国家和地方有关政策要求，符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费
强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的相关要求。
       ② 标的资产拟建项目相关手续情况
       截至本报告书出具之日，标的资产拟建项目为斯尔邦 SAR II 适应性改造项
目和 EO 扩能改造项目，项目相关手续具体情况如下：
         项目
序号                   项目名称             立项备案手续        环评批复       能评批复
         状态
                                               连工信备                      已报送节能承
 1                 EO 扩能改造项目                              正在办理
         拟建                                 [2021]3 号                         诺表
         项目   斯尔邦 SAR II 适应性改       示范区经备       示范区环审     已报送节能承
 2
                        造项目               [2021]52 号      [2019]24 号        诺表
       根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目的
建设单位应向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承
诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能
审查。斯尔邦拟建的 EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目满足该政策要
求，因此仅需向主管机构提供节能承诺表，无需单独进行节能审查。根据国家
东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“根据《江
                                            245
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中第十二条的相关规定，斯尔邦拟
建的 EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目无需单独进行节能审查。”斯
尔邦已就拟建的 EO 扩能改造项目及 SAR II 适应性改造项目向主管机构报送了
节能承诺表。
    根据斯尔邦的说明、国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境
保护局（以下简称“徐圩新区环保局”）出具的《证明》，斯尔邦 SAR II 适应
性改造项目的相关建设内容及其环境影响已在斯尔邦二期丙烷产业链项目的环
境影响报告书中进行了评价，无需重复履行环评审批程序。
    综上，截至本报告书出具之日，标的资产拟建的斯尔邦 SAR II 适应性改造
项目已履行完成了相关手续，仅 EO 扩能改造项目的环评批复手续尚在办理中。
根据斯尔邦的说明、中蓝连海设计研究院有限公司出具的《环境影响报告书》、
徐圩新区环保局出具的《证明》等相关资料，斯尔邦已向徐圩新区环保局报送
了《环境影响报告书》等环评审批等相关材料。
    此外，根据徐圩新区环保局出具的《证明》，“我局委托南京长三角绿色
发展研究院有限公司于 2021 年 9 月 26 日组织召开了《江苏斯尔邦石化有限公
司 EO 装置 30 万吨/年扩能技术改造项目环境影响报告书》技术评估审查会，斯
尔邦已根据专家评审意见更新了 EO 扩能改造项目环境影响报告书。后续我局将
按照要求加快推动该项目环评审批，该项目通过我局审批无实质性障碍。”
    （2）若 EO 扩能改造项目环评批复手续未在预期时间内完成的具体应对措
施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响
    ① EO 扩能审批手续的短暂延迟不会对评估值产生实质影响
    A.EO 扩能的项目手续不存在实质性障碍
    标的资产目前仅有 EO 扩能项目的环评批复正在审批过程中，根据国家东中
西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，项目通过审批
不存在实质性障碍。标的资产将持续跟进环评批复的审批进展情况。
    B.EO 扩能投资规模较小，建设周期较短
                                         246
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    标的资产 EO 产线原有设备选型预留空间较大，扩能投资额不超过 1500 万，
建设周期不超过 2 个月。扩能手续不存在实质性障碍，办理完手续后可在较短
时间内实现满产。
    C.EO 扩能带来的 2021 年预测利润增量较小盈利预测中 EO 扩能项目新增的
产销量预测情况如下：
           产销量               2021 年    2022 年      2023 年    2024 年     2025 年
   EO 扩能新增产能（万吨）        10.00         10.00      10.00      10.00      10.00
   EO 扩能新增产量（万吨）         4.17         10.00      10.00      10.00      10.00
   EO 扩能新增销量（万吨）         4.17         10.00      10.00      10.00      10.00
   EO 扩能新增毛利（万元）      366.89    4,672.42      6,451.05   8,011.55   6,904.20
   毛利额占全年毛利额比重         0.00%         1.58%      1.86%      2.41%      2.09%
    评估作业时点标的资产管理层预计 EO 扩能项目将于 2021 年完成批复、施
工及投产。盈利预测中 2021 年 EO 扩能项目将新增 EO 产量 4.17 万吨，新增毛
利额约 366.89 万元，占 2021 年全毛利额比重较小；预计 2022 年及以后年度新
增 EO 产量 10 万吨，新增毛利额在 4,600 万至 8,100 万元之间，占预测期全年
毛利额的比重为 1.58%至 2.41%之间，占比较小。
    D.EO 产线 2021 年 1-6 月已超额完成全年预测毛利
    2021 年 1-6 月标的资产 EO 产品已实现毛利额 5,120.91 万元，已超过评估
预测的 2021 全年 EO 毛利额 4,129.45 万元。因此 EO 扩能项目 2021 年无法按时
投产不会对估值产生重大影响。
                项目                  2021 年 1-6 月实际数         2021 年预测数据
          EO 销量（万吨）                               5.50                     11.62
         EO 毛利额（万元）                         5,120.91                   4,129.45
    综上分析，EO 扩能改造项目环评审批不存在实质性障碍，EO 产线 2021 年
1-6 月实际盈利情况已超全年预测数据，EO 扩能项目短期延期不会对估值造成
重大不利影响。
    ② 具体应对措施和解决方案
                                          247
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    根据徐圩新区环保局出具的《证明》，斯尔邦 EO 扩能改造项目通过环评审
批无实质性障碍。为进一步降低因未在预期时间内取得 EO 扩能改造项目环评批
复手续可能对标的公司产生的影响，标的公司制定了如下应对措施和解决方案：
    A.持续跟进并及时了解 EO 扩能改造项目环评批复手续办理进展，全力配合
主管部门要求报送的相关环评审批材料
    截至本报告书出具之日，当地环保主管部门委托组织召开了技术评估审查
会，斯尔邦已根据专家评审意见更新了 EO 扩能改造项目环境影响报告书。斯尔
邦将安排专人持续跟进并及时了解徐圩新区环保局相关的审批、公示程序等进
展，相关责任人及时向标的公司总经理及相关部门汇报进展，并全力配合主管
部门对 EO 扩能改造项目的环境影响评价的各项要求，力争将取得环评批复手续
的时间控制在较短范围内。
    如果预计环评批复手续不能及时办妥，可能影响项目新增产能达产时点和
生产经营的，斯尔邦将及时向上市公司反馈，并进一步加强对相关政府部门的
沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东的利
益。
    B.加强标的公司项目管理，进一步完善工程（技改）项目进度控制
    标的公司根据项目技术方案开展招投标、合同签订、工程物资采购进场等
安排，待依法取得项目环评手续后立即开工建设，缩短开工建设时间，保证新
增产能实现早日投产。斯尔邦在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试
阶段到正式达产的时间、在生产能力达到 100%之前增加作业班组等方式，积极
争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响。
    C.严格履行相关承诺，确保上市公司和中小股东的利益
    为进一步保障上市公司和中小股东的利益，交易对方盛虹石化、博虹实业
已出具承诺函，承诺如因 EO 扩能改造项目未能及时投产而导致在业绩承诺期届
满后，标的资产出现《盈利预测补偿协议》4.2 条中所约定需由补偿义务人进行
补偿的资产减值，则盛虹石化、博虹实业将按照《盈利预测补偿协议》及其补
充协议中的相关约定进行减值测试补偿。
                                         248
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（四）标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行
业及是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水
平设计建设
    1、标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和行业
    标的公司拟建、改建、扩建项目涉及的主要产品为丙烯腈、MMA、EO 等丙
烯、乙烯衍生物产品。上述产品应用领域十分广泛，下游行业需求旺盛，不属于
产能饱和行业，亦不属于《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》中列
明的尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业产能。
    2、标的资产拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基
础上对标国际先进水平设计建设
    标的资产拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上
积极对标国际先进水平设计建设，具体情况如下：
    （1）标的公司积极采用国际先进设备、工艺和技术，清洁生产
    标的公司积极采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游
一体化生产模式，最大程度降低能耗和污染物排放。标的公司核心装置的工艺技
术情况如下：
    标的公司 EO 装置采用荷兰壳牌公司（Shell）技术，属于全球领先水平，催
化剂的选择性、活性和时空产率比较高，综合性能好，在成本节约控制上具有较
高的优势，同时具有乙烯消耗低、能耗小、操作费用低等特点。
    标的公司 AN 装置采用杜邦-科慕的丙烯氨氧化法生产工艺，采用新型结构
的大型流化床反应器，产品收率高，能量消耗低，经济效益高。
    标的公司 MMA 装置采用丙酮氰醇工艺，其工艺采用 VEKEMAF 工艺技术，
与大型丙烯腈装置紧密结合，利用丙烯腈副产氢氰酸更有原料优势，并且节约投
资，可有效解决材质耐腐蚀问题，提高了产品的收率和降低了原料的消耗。
    标的公司 SAR 装置采用加拿大 CHEMETICS 公司专有的废酸再生制酸工艺
                                         249
         江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
技术，为丙烯腈装置和甲基丙烯酸甲酯装置配套建设的环保项目，该技术处于国
际领先水平。SAR 装置可将丙烯腈、MMA 装置的废液进行焚烧，再经过处理生
产硫酸产品，具有热能利用率高，污染小等特点。
    根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局和环境保护
局出具的相关证明，标的资产建设项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基础
上对标国际先进水平设计建设。
    （2）标的公司生产经营平均能耗相对较低，符合国家政策理念
    标的资产建设项目用能合理，遵循节能设计相关标准及规范。标的资产积极
采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，
最大程度降低能耗。报告期内，标的资产能耗低于相应年度我国单位 GDP 能耗
水平以及可比上市公司能耗平均值，符合国家的政策理念。
    （3）标的公司污染物排放总量在限值以内，满足环评批复要求
    标的公司已建项目均已在开工建设前取得生态环境主管部门出具的项目环
境影响报告书批复文件，并按照环评批复要求落实相应环保措施，报告期内标的
公司主要污染物排放量均在许可排放量限制以内。根据中蓝连海设计研究院有限
公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，
斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与
‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项
环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、
废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求……”根据国家东中西区域
合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，“斯尔邦项目均落实了
‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求，符合污染物排放总量控制要求，节能
减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水
平。”
（五）标的资产拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符
合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求
    标的资产拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，亦不适用《关于加强
                                         250
          江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（六）建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改
     标的资产建设项目位于连云港，该地区关于高污染燃料禁燃区的政策如下：
  地区                  政策                                  禁燃区范围
                                         在《连云港市人民政府关于调整市区高污染
                                         燃料禁燃区的通告》（连政发〔2017〕62 号）
                                         划定的高污染燃料禁燃区的基础上，扩大高
        连云港市人民政府关于进一步调整
                                         污染燃料禁燃区范围，赣榆区、海州区、连
 连云港 市区高污染燃料禁燃区的通告（连政
                                         云区、市经济技术开发区、国家东中西区域
        发〔2019〕80 号）
                                         合作示范区、市高新技术产业开发区、云台
                                         山风景名胜区全部行政区域均为高污染燃料
                                         禁燃区
     标的资产建设项目主要消耗的能源类物资为电力、蒸汽等，不涉及燃用高污
染燃料。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的
相关证明，标的资产建设项目不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料。
（七）报告期内标的资产所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限
于违规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违
法
     报告期内，标的资产不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处
罚的情形，但曾存在被要求责令整改的情况，具体如下：
    主管部门               整改决定                   主要整改内容
国家东中西区域合     《责令整改通知书》 要求整改部分危废分类存放间隙较小、库存量
作示范区（连云港徐   （示范区环责改字 较大、部分包装物标识批次、生产日期未填写
圩新区）环境保护局       [2019]9 号）                     等问题
     根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明：
“截至目前，江苏斯尔邦石化有限公司已及时完成上述整改，上述行为不属于重
大违法违规行为，不涉及行政处罚。除上述情形外，江苏斯尔邦石化有限公司自
设立以来在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，
污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法
规、政策的行为和记录，也不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况，
不存在被我局处罚的情形”。
                                          251
            江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）标的资产报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，
是否存在环保情况的负面新闻报道
       根据标的资产所在地环保主管部门出具的合规证明，报告期内标的资产未发
生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关标的资产环保情况的负面媒
体报道。
十、其他事项
（一）拟购买资产债权、债务转移情况
       本次交易上市公司拟购买斯尔邦 100%股权，本次交易完成后，标的资产仍
为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不
涉及斯尔邦债权债务的转移。
（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
       1、诉讼、仲裁情况
       截至本报告书出具之日，斯尔邦及其下属子公司存在尚未了结或尚未执行完
毕的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
案号            （2021）浙 1127 民初 805 号
原告            浙江杭实善成实业有限公司
被告            斯尔邦
案由            买卖合同纠纷
起诉时间        2021 年 7 月 19 日
                1、判令被告立即向原告交付合同编号为 HSSC202008RU0394-1 的《采购合
                同》项下丁二烯货物 1,776.66 吨（货值 24,162,576 元，丁二烯 13,600 元/吨）；
诉讼请求
                2、判令被告支付违约金 2,957,500 元；3、判令被告承担原告因实现债权实
                际已支出的律师费 280,000 元；4、判令诉讼费、保全费由被告承担
案件进展        截至本报告书出具之日，上述案件尚在一审过程中
       除上述情况外，截至本报告书出具之日，斯尔邦及其下属子公司不存在尚未
了结或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁事项。
       2、行政处罚事项
       报告期内，除本报告书其他章节已披露内容外，斯尔邦及其下属子公司涉及
                                            252
                      江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         的行政处罚及整改落实情况如下：
                                                                                               整改方案落实情
序号     处罚机构             处罚依据                   行政处罚原因             处罚结果
                                                                                                     况
                                                 斯尔邦建设的 360 万吨醇基
                       《行政处罚决定书》连
                                                 多联产一期工程公用工程及        2,000 元罚
 1                     徐公（消）行罚决字
                                                 辅助设施房建工程（中央控制          款
                       （2019）0003 号）
                                                 室）未进行消防设计备案。
                                                 斯尔邦建设的 360 万吨/年醇
                       《行政处罚决定书》连      基多联产一期工程公用工程
                                                                                 2,000 元罚
 2                     徐公（消）行罚决字        及 辅 助 设 施 房 建 工 程
                                                                                     款
                       （2019）0002 号）         （SS-1600 变电所）未进行消
                                                 防设计备案。
       连云港市公安                                                                            已按照相关规定
                                                 斯尔邦建设的 360 万吨/年醇
       消防支队徐圩                                                                            要求办理了消防
                       《行政处罚决定书》连      基多联产一期工程釜式法/管
       新区大队                                                                  1,000 元罚      设计备案手续
 3                     徐公（消）行罚决字        式法-LDPE/EVA 装建工程（化
                                                                                     款
                       （2019）0004 号）         学品储存间）未进行消防设计
                                                 备案。
                                                 斯尔邦建设的 360 万吨/年醇
                                                 基多联产一期工程公用工程
                       《行政处罚决定书》连
                                                 及辅助设施房建工程（1#仓        2,000 元罚
 4                     徐公（消）行罚决字
                                                 库、2#仓库、3#仓库、4#仓库、        款
                       （2019）0005 号）
                                                 5#仓库、6#仓库）未进行消防
                                                 设计备案。
                                                                                              已组织相关专业
                                                                                              部门对标的公司
                                                                                              所有长期联锁摘
                                                                                              除的点位进行再
                                                                                              次评估，按最新评
                                                                                              估结果进行恢复
                                                                                              或继续摘除处置。
                       《行政处罚决定书》示      斯尔邦 SIS 系统 T-1800 低低                  修订标的公司《联
       连云港市应急                                                              9,000 元罚
 5                     范 区 安 监 罚            液位联锁 LSLL-18001 摘除超                   锁保护系统管理
         管理局                                                                      款
                       [2019]092023 号）         过一个月                                     规定》，明确“联
                                                                                              锁摘除原则上不
                                                                                              允许超过一个月，
                                                                                              超过一个月要每
                                                                                              月组织相关专业
                                                                                              进行再评估，按评
                                                                                              估结果处置”的要
                                                                                                    求
              针对前述 1-4 项处罚的整改落实情况，连云港市公安消防支队徐圩新区大队
         于 2019 年 4 月 17 日出具《证明》，确认“斯尔邦在调查中能够积极整改，并全
         额缴纳了上述罚款，上述违法情形已得到积极整改，且上述违法事实违法情节轻
         微，不属于重大违法违规行为，我大队作出的前述处罚不属于重大行政处罚。”
              针对前述第 5 项处罚的整改落实情况，根据国家东中西区域合作示范区（连
                                                      253
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
云港徐圩新区）应急管理局出具的证明，该局确认“在我局组织的专家检查中，
发现该公司 SIS 系统 T-1800 低低液位联锁 LSLL-18001 摘除超过一个月，该行为
违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，不属于重大违
法违规行为。该公司因此被我局处罚以 9,000 元罚款的行政处罚，现已全额缴纳
了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。除该行政处罚外，该公司不存在其他因违
反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。”
    针对上述行政处罚或行政监管措施，标的公司已完成了整改，并及时缴纳了
罚款，截至本报告书出具之日，根据标的公司出具的说明，标的公司未再出现上
述违反有关安全生产、管理方面的法律法规情形。
    综上所述，斯尔邦报告期内曾受到的上述行政处罚不会对本次重组构成实质
性影响。
                                           254
           江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                       第五节        标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
    本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
    根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号），以
2021 年 3 月 31 日为基准日，斯尔邦的评估价值为 1,502,000.00 万元（千万位取
整），较账面净资产增值 638,611.13 万元，增值率为 73.97%。根据交易各方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在参考上述评估值并
综合考虑斯尔邦期后分红事项后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交
易价格为 1,436,000.00 万元。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路。
    本次评估的目的是反映江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益于基准日
的市场价值，为江苏东方盛虹股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权
提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为
实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评
估。
    标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估选择收益法进行评估。
                                           255
               江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，且
  难以找到业务相近的可比上市公司，因此本次评估不具备市场法评估的客观条
  件。
          综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  （二）评估结论
          根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号），
  本次评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和资产基础法
  对标的资产进行评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，资产基础法评估价值
  为 977,188.98 万元，净资产评估值较其账面价值增值 114,300.01 万元，增值率为
  13.25%；收益法评估值为 1,502,000.00 万元（千万位取整），较其账面价值增值
  638,611.13 万元，增值率 73.97%。
  （三）评估结论的选取
          资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反
  映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能
  力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结
  果，收益法评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了评估对象
  账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值。因此，收益法评估
  结果更能够全面、合理地反映被评估单位的整体价值。
          综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的
  评估值为 1,502,000.00 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资
  产协议》及其补充协议，在参考上述评估值并综合考虑斯尔邦期后分红事项后，
  经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 1,436,000.00 万元。
          1、化工行业普遍采用收益法定价，本次评估增值率与行业可比交易案例具
  有可比性
上市公司      标的资产          标的公司主营业务              估值方法        定价方法     增值率
              海伦石化      瓶级聚酯切片与 PTA 的生产                                      101.82
 三房巷                                                    收益法、市场法      收益法
              100%股权                和销售                                                 %
                                               256
             江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司    标的资产          标的公司主营业务              估值方法        定价方法     增值率
            华洋化工                                     资产基础法、收                  347.29
新安股份                   造纸化学品和塑料化学品                            收益法
            100%股权                                         益法                          %
           奥得赛化学     荧光增白剂类产品、医药中       资产基础法、收                  242.94
华软科技                                                                     收益法
           98.94%股权       间

附件：公告原文

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