3-1-1
华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司
公开发行可转换公司债券
发行保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书（修订稿）
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“发行人”或“公司”）申请公开发行可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，姜海洋、李永伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人姜海洋、李永伟承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为姜海洋、李永伟。其保荐业务执业情况如下：
姜海洋先生，华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与华孚时尚股份有限公司非公开发行股票项目、双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票项目、棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票项目、工商银行优先股项目、深圳市禾望电气股份有限公司IPO、成都盟升电子技术股份有限公司IPO、吉利汽车控股有限公司IPO等项目。
李永伟先生，华泰联合证券上海部联席负责人，2008年开始从事投资银行业务，作为项目组成员主要参与苏州电器科学研究院股份有限公司IPO、苏州天孚光通信股份有限公司IPO、南京证券股份有限公司IPO、东方市场丝绸股份有限公司重组上市、西部证券股份有限公司公司债券、江苏浩欧博生物医药股份有限公司IPO等项目。
（二）项目协办人
王郁峰先生，华泰联合证券投资银行部副总裁，拥有5年投资银行业务经验及2年审计工作经验。先后负责或参与巨人网络重大资产重组、东方盛虹重大资产重组（重组上市）、众应互联重大资产重组，巨人网络重大资产重组（重组上市）、吉利汽车控股有限公司IPO、华孚时尚非公开发行股票、爱建集团非公开发行股票等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：朱锋、俞方一和郑哲。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏东方盛虹股份有限公司
2、注册地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号
3、设立日期：1998-07-16
4、注册资本：4,834,863,866.00元
5、法定代表人：缪汉根
6、联系方式：0512-63573866
7、传 真：0512-63552272
8、电子信箱：tzzgx@sjessh.com
9、经营范围：资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，
仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、本次证券发行类型：
公开发行A股可转换公司债券
11、发行人最新股权结构
截至2020年9月30日，公司股本结构如下：
项目 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 3,574,064,684 73.92 高管锁定股 28,500 0.00 首发后限售股 3,574,036,184 73.92
二、无限售条件股份 1,260,799,182 26.08
三、股份总数 4,834,863,866 100.00
12、前十名股东情况：
截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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股东名称 股东性质
持股比例（%）
持股总数
（股）
持有有限售
条件股数
（股）
股份性质江苏盛虹科技股份有限公司
境内一般法人
57.262,768,225,5402,768,225,540
限售A股
流通股盛虹（苏州）集团有限公司
境内一般法人
6.93334,821,428334,821,428
限售A股
流通股江苏吴江丝绸集团有限公司
国有法人 6.68322,972,453-
A股流通股苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
国有法人 2.77134,104,200-
A股流通股中意资管－招商银行－中意资产－定增优选36号资产管理产品
基金、理财产品等
2.31111,607,142111,607,142
限售A股
流通股陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·东方盛虹控股股东及其关联企业第一期员工持股集合资金信托计划
基金、理财产品等
1.7383,760,501-
A股流通
股厦门象屿集团有限公司 国有法人 1.7383,705,35783,705,357
限售A股流通股陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·东方盛虹第一期员工持股集合资金信托计划
基金、理财产品等
1.2761,319,029-
A股流通
股浙江传化化学集团有限公司
境内一般法人
0.9244,642,85744,642,857
限售A股流通股国开发展基金有限公司 国有法人 0.8842,591,237-
A股流通
股注1：盛虹（苏州）集团有限公司为江苏盛虹科技股份有限公司的一致行动人注2：陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·东方盛虹控股股东及其关联企业第一期员工持股集合资金信托计划、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·东方盛虹第一期员工持股集合资金信托计划分别为上市公司员工持股计划及集团员工增持计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式增持公司股票。
13、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前最近一期末归属于母公司所有者净资产额（截至1999年12月31日）
49,723.93万元发行时间 发行类别 筹资净额（万元）2000年4月首次公开发行股票 42,576.002002年9月
公开发行可转换公司
债券
77,806.632020年6月非公开发行股票 358,223.84历次筹资情况
合计478,606.47首发后累计派现金额 173,134.33万元
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首发后累计以其他方式（如回购股份）现金分红的金额
-本次发行前最近一期末归属于母公司所有者净资产额（截至2020年09月30日）
1,990,228.82万元
14、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31流动资产 1,420,836.241,045,738.481,021,371.41 608,851.02非流动资产 3,507,494.252,458,486.791,941,722.50 1,411,175.48资产总计4,928,330.48 3,504,225.272,963,093.91 2,020,026.50流动负债合计 1,814,966.611,328,951.001,117,747.97 1,109,661.80非流动负债合计 1,123,135.05645,273.11275,758.48 182,174.36负债合计2,938,101.66 1,974,224.111,393,506.45 1,291,836.16归属母公司所有者权益合计
1,743,709.561,401,619.851,569,111.03 728,190.33少数股东权益 246,519.26128,381.30476.43 -所有者权益合计1,990,228.82 1,530,001.161,569,587.46 728,190.33
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度营业总收入 1,564,531.582,488,776.902,326,399.09 2,005,756.46营业总成本 1,559,470.112,321,389.882,132,831.86 1,849,211.08营业利润 19,838.55189,764.83127,232.00 163,471.08利润总额 21,361.62190,588.40128,338.96 163,585.87净利润 23,443.96161,216.0896,518.35 132,466.07归属母公司所有者的净利润
23,584.40161,379.5596,531.23 132,466.07少数股东损益 -140.44-163.47-12.88 -
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额
149,235.32521,512.30211,460.80 174,695.89
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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度投资活动产生的现金流量净额
-990,724.03-468,433.93-196,563.30 -100,301.23筹资活动产生的现金流量净额
1,074,771.46156,761.2635,452.65 -3,536.29汇率变动对现金的影响
841.71-735.793,814.87 -1,661.54现金及现金等价物净增加额
234,124.46209,103.8354,165.01 69,196.82
（4）主要财务指标
主要财务指标
2020/9/30/2020年1-9月
2019-12-31/
2019年度
2018-12-31/
2018年度
2017-12-31/
2017年度流动比率（倍） 0.780.790.91 0.55速动比率（倍） 0.610.570.58 0.35资产负债率（合并报表）（%）
59.6256.3447.03 63.95应收账款周转率（次） 70.45106.47123.10 145.18存货周转率（次） 4.916.636.75 8.80息税折旧摊销前利润（万元）
147,843.81352,901.43259,539.34 288,005.29利息保障倍数（倍） 2.55 6.867.64 8.99
未扣除非经常损益
1.5311.3210.05 18.61加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常损益
0.5110.069.23 19.18未扣除非经常损益
0.050.400.30 0.27基本每股收益（元）扣除非经常损益
0.020.340.25 0.24未扣除非经常损益
0.050.400.30 0.27稀释每股收益（元）扣除非经常损益
0.020.340.25 0.24
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2020年8月10日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查和现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年8月15日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年8月26日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于9月7日以问核会的形式对东方盛虹公开发行可转换公司债券项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
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4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。2020年9月17日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了股权融资业务2020年第99次内核会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核小组会议实行一人一票制，参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对东方盛虹公开发行可转换公司债券项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其公开发行可转换公司债券。
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（二）内核意见说明
2020年9月17日，华泰联合证券召开股权融资业务2020年第99次内核会议，审核通过了东方盛虹公开发行可转换公司债券的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年7月28日，发行人召开了第八届董事会第十二次会议，该次会
议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
2、2020年8月12日，发行人召开了2020年第七次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数3,573,991,409股，占发行人股本总额的73.9212％，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使
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用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对公开发行可转
换公司债券的有关规定
（一）本次发行符合《证券法》第十条相关规定
发行人聘请华泰联合证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条相关规定
1、发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要
求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、发行人2017、2018和2019年度三个会计年度实现的归属于母公司所有
者的净利润（调整前）分别为22,846.74万元、84,673.31万元、161,379.55万元，年均可分配利润为89,633.20万元，本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过500,000万元（含500,000万元），以票面利率3%保守测算，每年利息为15,000万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
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3、发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹集的资金将用于核准的
用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十七条相关规定
发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情况：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对公开发行可转换债券的有关规定。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
（一）募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
1、募集资金数额不超过项目需要量
经核查，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目:
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额募集资金拟投入金额
盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目
6,766,396.00350,000.002 偿还银行贷款 150,000.00 150,000.00
合计6,916,396.00500,000.00
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
经核查，本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目及偿还银行贷款，符合公司聚焦做大、做强主业的战略发展方向，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
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3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目及偿还银行贷款，围绕公司主营业务相关领域开展建设，未违反上述规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性经核查，本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目及偿还银行贷款，项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
经核查，发行人制定了《募集资金管理办法》，已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转换公司债券募集资金将按规定存放于发行人董事会指定的专项账户。
综上，保荐机构认为发行人本次公开发行可转债募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（二）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》
第六条的下列规定
1、保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》，经核
查后认为发行人《公司章程》合法有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、保荐机构查阅了报告期内发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及
立信会计师出具的《内部控制审计报告》；与发行人高级管理人员、内部审计人员进行沟通访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及
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管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、经保荐机构核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行
为；符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第六条的相关规定。
（三）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第
七条的下列规定
1、发行人最近三个会计年度连续盈利，2017、2018和2019年度三个会计
年度实现的归属于母公司所有者的净利润（调整前，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为15,675.73万元、81,734.26万元、135,055.83万元，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于
控股东、实际控制人的情形；符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务或投资方向能够
可持续发展，经营模式和计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营
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环境和需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员
稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经保荐机构核查，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、经保荐机构核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券。符合《发
行管理办法》第七条第（七）项的规定。综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第七条的相关规定。
（四）发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的下
列规定
1、保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、财务管理制度、《内部控
制评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制审计报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、立信会计师对发行人2017年、2018年和2019年财务报告进行了审计，
出具了“信会师报字[2020]第ZA15199号”的标准无保留意见的审计报告。经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
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3、保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、主要资产明细表，实地考
察了发行人主要固定资产的情况。经核查，保荐机构认为：发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、重大业务合同及债权债务
合同、最近三年收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况等相关资料，对发行人高级管理人员、相关业务部门负责人和财务人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、公司2017-2019年度年均现金分红占年均合并报表中归属于上市公司股
东的净利润（调整前）的比例为103.49%，已不少于最近三年实现的年均可分配利润（调整前）的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
（五）发行人三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《发
行管理办法》第九条列示的重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，取得了工商、税收、土地、环保等相关主管部门出具的证明，并登陆中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站进行了查询，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
（六）发行人不存在下列行为，符合《发行管理办法》第十一条规
定
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
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4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
做出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次发行符合《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债
券的条件
1、发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（法
定财务报表，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为4.45%、9.23%、10.06%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至2020年9月30日，发行人净资产为1,990,228.82万元，本次发行
500,000万元可转债后，累计债券余额占发行人最近一期净资产的30.13%，不超过40%。符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、发行人2017年度、2018年度和2019年度三个会计年度实现的归属于母
公司所有者的净利润（调整前）分别为22,846.74万元、84,673.31万元、161,379.55万元，年均可分配利润为89,633.20万元，本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），以票面利率3%保守测算，每年利息为15,000.00万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4、发行人第八届董事会第十二次会议、2020年第七次临时股东大会审议通
过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，每张面值为100元，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但必须符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
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5、发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司对本次
发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
6、发行人第八届董事会第十二次会议、2020年第七次临时股东大会审议通
过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
7、发行人本次发行的可转换公司债券已约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
8、根据立信会计师出具“信会师报字[2020]第ZA15199号”审计报告，截
至2019年12月31日，发行人最近一期末经审计净资产为1,530,001.16万元，其中归属于上市公司股东的净资产为1,401,619.85万元，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
9、发行人第八届董事会第十二次会议、2020年第七次临时股东大会审议通
过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。10、发行人本次发行方案确定了转股价格，规定可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
11、发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
12、发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的
条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
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13、发行人本次发行方案确定了转股价格调整的原则及方式。本次发行完成
后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
14、发行人本次发行方案确定了转股价格向下修正条款及决策程序。约定转
股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
（八）根据发行人2020年业绩预告，发行人仍然符合公开发行可转换公司债
券的发行条件根据发行人《2020年度业绩预告》，预计发行人2020年归属于上市公司股东的净利润为28,500.00万元-40,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,200.00万元-22,700.00万元。
（二）是否构成本次发行障碍
1、公司最近三年净资产收益率情况
根据发行人《2020年度业绩预告》的净利润区间数及预计公司2020年合并报表归母净资产，2017年至2020年（预计）净资产收益率情况如下：
主要财务指标
2020年度（预
计）
2020年1-11月
2019年度2018年度
2017年
度未扣除非经常性损益
1.79-2.502.1611.3210.05 18.61加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益
0.70-1.420.8910.069.23 19.18
根据发行人《2020年度业绩预告》，预计发行人2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.70%-1.42%之间。由于发行人2018年、2019年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为9.23%、10.06%，因此，发行人2018年至2020年三年加权平均净资产收益率不低于6%，能够满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件。
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2、公司最近年度连续盈利
公司最近三个会计年度连续盈利，2017、2018和2019年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润（调整前，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为15,675.73万元、81,734.26万元、135,055.83万元。根据公司《2020年度业绩预告》，预计公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,200.00万元-22,700.00万元，仍然符合《发行管理办法》“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、现金分红比例
公司2017年、2018年和2019年的现金分红情况如下：
单位：万元分红年度
现金分红金额
（含税）
分红年度合并报表中归属于上
市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率2019年 40,290.53 161,379.5524.97%2018年 40,290.53 84,673.3147.58%2017年 12,182.36 22,846.7453.32%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 89,633.20最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 103.49%注：现金分红金额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红。公司2017-2019年度年均现金分红占合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润（调整前）的比例为103.49%。在公司2020年度经审计财务报告出具后，公司将按照《江苏东方盛虹股份有限公司章程》制定相关股利分配政策及相关法律、法规及规范性文件的要求，在履行相应审议程序后，继续实施利润分配。假设极端情况下，公司2020年度不分红，公司2018年-2019年已累计现金分红80,581.06万元，根据公司《2020年度业绩预告》的净利润区间数，2018-2019累计分红金额已不少于2018年-2020年实现的年均可分配利润（调整前）的百分之三十，仍然符合《发行管理办法》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
4、累计债券余额
公司预计截至2020年12月31日净资产为2,252,000.77万元，累计债券余额99,669.81万元，本次发行500,000万元可转债后，累计债券余额占发行
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人2020年末预计净资产的26.63%，不超过40%。符合《发行管理办法》“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
5、最近三年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
公司2018年度和2019年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润（调整前）分别为84,673.31万元、161,379.55万元。根据公司《2020年度业绩预告》，预计公司2020年归属于上市公司股东的净利润为28,500.00万元-40,000.00万元，公司2018年-2020年三年年均可分配利润为91,517.62万元-95,350.95万元。本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），以票面利率3%保守测算，每年利息为15,000.00万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《发行管理办法》“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
6、是否新增财务性投资或类金融业务
经核查，公司2020年末预计持有权益工具投资8,793.38万元、其他权益工具投资63,882.66万元、长期股权投资2,247.84万元，其他非流动金融资产
612.30万元，合计75,536.18万元，占2020年末预计归属于母公司所有者权益
1,753,188.18万元的4.31%。除上述情形外，2020年末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
除上述发行条件外，根据2020年度业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2020年年报披露后，2018、2019、2020年相关数据仍然符合《证券法》、《发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
经核查，保荐机构认为，结合2020年1-11月的经营业绩情况及全年业绩的预计情况，公司仍符合发行条件，不会构成本次发行的障碍。
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五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的说明
中国证监会于2020年2月14日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，保荐机构就相关监管要求核查如下：
1、“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次募集资金用于偿还债务的规模不超过募集资金总额的30%，资金规模及用途符合上述规定。
2、“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。”
经核查，本次发行为公开发行可转换公司债券，不适用上述规定。
3、“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
经核查，本次发行为公开发行可转换公司债券，不适用上述规定。
4、“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
经核查，发行人最近一期末持有权益工具投资8,084.24万元、其他权益工具投资63,882.66万元、长期股权投资2,394.98万元，其他非流动金融资产1,507.35
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万元，合计75,869.23万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益1,743,709.56万元的4.35%。除上述情形外，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。综上所述，保荐机构认为上市公司本次发行符合上述监管问答之规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
发行人基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面
（2）假设公司于2021年2月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期自可转换公司债券发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。因此，分别假设本次发行的可转换公司债券在2021年8月全部未转股、全部转股。（该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
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（4）假设本次发行募集资金总额为500,000.00万元，暂不考虑相关发行费
用。实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
与2019年持平；2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年相比分别为持平、增长10%、下降10%，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。现假设以本次董事会召开之日（2020年7月27日）前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为转股价格测算，即按照5.75元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为869,565,217股（上述转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定，最终由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正转股）；
（7）假设2020年、2021年现金股利分红金额与2019年度持平，即现金分
红总额为402,905,322.20元（含税），且均在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年、2021年现金分红的判断；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
3-1-27
（9）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（10）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
2021年/2021.12.31项目
2019年/2019.12.31
2020年/2020.12.31
全部未转股 全部转股总股本（万股） 402,905.32483,486.39483,486.39 570,442.91
假设2020年、2021年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平归属于母公司所有者的净利润（万元）
161,379.55161,379.55161,379.55 161,379.55扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
135,055.83135,055.83135,055.83 135,055.83基本每股收益（元/股） 0.400.360.33 0.31扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.340.300.28 0.26稀释每股收益（元/股） 0.400.360.29 0.29扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.340.300.24 0.24加权平均净资产收益率（%） 11.32%9.85%8.33% 7.67%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
10.06%8.25%6.97% 6.42%假设2020年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；2021年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10%归属于母公司所有者的净利润（万元）
161,379.55161,379.55177,517.51 177,517.51扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
135,055.83135,055.83148,561.41 148,561.41基本每股收益（元/股） 0.400.360.44 0.41
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2021年/2021.12.31项目
2019年/2019.12.31
2020年/2020.12.31
全部未转股 全部转股扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.340.300.37 0.34稀释每股收益（元/股） 0.400.360.37 0.37扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.340.300.31 0.31加权平均净资产收益率（%） 11.32%9.85%9.12% 8.40%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
10.06%8.25%7.63% 7.03%假设2020年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；2021年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期下降10%归属于母公司所有者的净利润（万元）
161,379.55161,379.55145,241.60 145,241.60扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
135,055.83135,055.83121,550.25 121,550.25基本每股收益（元/股） 0.400.360.36 0.34扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.340.300.30 0.28稀释每股收益（元/股） 0.400.360.31 0.31扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.340.300.26 0.26加权平均净资产收益率（%） 11.32%9.85%7.53% 6.93%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
10.06%8.25%6.30% 5.80%注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）填补被摊薄即期回报的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
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会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行的募集资金将用于“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”及偿还银行贷款。项目经过严格科学的论证，并已获得公司董事会、股东大会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募集资金投资项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
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本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇、控股股东江苏盛虹科技股份有限
公司及其一致行动人盛虹（苏州）集团有限公司作出对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
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制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构就上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的
说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说
明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请联合信用评级有限公司作为本次发行的评级机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募投项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这都会导致新的经济问题的出现。宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，宏观经济指标包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等。如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。
（二）行业风险
1、行业周期性波动的风险
民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此，在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。虽然公司在过去几年内实现了产量的稳步增长，产品的多样化以及较强的下游市
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场议价能力，但民用涤纶长丝行业具有一定的周期性特征，若未来市场周期波动幅度扩大，或公司无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。
2、市场竞争风险
民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司具有技术研发、规模效应、生产设备及生产成本、客户和品牌等方面的优势，行业竞争力不断加强，但若公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（三）经营风险
1、业绩下滑风险
2017年-2019年，公司营业收入分别为2,005,756.46万元、2,326,399.09万元及2,488,776.90万元，归属于上市公司股东的净利润分别为132,466.07万元，96,518.35万元及161,216.08万元，最近三年公司经营情况稳定。2020年1-9月，受原油价格波动及新冠疫情影响，公司归属于上市公司股东的净利润为23,584.40万元，较上年同期下滑80.16%。未来如果宏观经济下滑，原油价格持续波动，终端需求减少，则会对公司盈利情况造成不利影响，导致公司未来业绩下滑，以及未来年度营业利润较上年下滑50%以上甚至发生亏损的风险。
2、下游纺织品市场需求风险
下游纺织品行业的需求变化对民用涤纶长丝行业具有较大的影响。近年来，国内纺织品市场需求直接带动了民用涤纶长丝的消费。根据国家统计局数据，2019年1-12月国内限额以上（企业）单位服装鞋帽、针纺织品类零售值为13,517亿元，同比增长2.9%。虽然我国纺织品市场目前需求规模较大且呈增长趋势，但我国纺织品的需求情况若出现不利变化将会对纺织行业造成较大影响，从而影响民用涤纶长丝下游市场的需求。
3、原料价格波动风险
公司涤纶长丝产品生产所需主要原材料为PTA和MEG，而PTA生产所需主要原材料为PX（对二甲苯）。如果未来原材料价格大幅上涨，而公司产品的
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市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。
4、产品价格波动的风险
涤纶长丝行业市场价格透明，产品价格主要受到石油价格波动影响。虽然公司产品上下游价格传导机制较为明显，但产品价格波动仍会对公司经营业绩产生一定的影响。另外，当产品价格大幅度下跌时，公司库存商品、原材料存在相应的减值风险。
5、环保和安全生产风险
公司从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品。目前，公司已严格按照法律法规进行环保投入，采取一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故的风险，从而影响公司的正常经营活动。
6、新冠肺炎疫情影响风险
尽管随着国内疫情逐步得到有效控制，民用涤纶长丝行业及其下游企业已逐步复工复产，疫情的影响逐渐减少，但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制，对全球经济的冲击具有较大的不确定性，进而可能会影响到民用涤纶长丝行业下游需求，对公司经营造成一定的不利影响。
7、业绩承诺无法实现的风险
根据2018年重大资产重组时上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，盛虹科技承诺：（1）国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。国望高科2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润143,464.38万元，2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润120,392.01万元，2018年度、2018-2019年度的承诺净利润均已实现。然而，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争
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加剧等原因以及2020年以来新冠肺炎疫情的影响，国望高科的生产经营可能受到不利影响，在未来仍可能出现业绩承诺无法实现的情况。
（四）财务风险
1、存货余额增大的风险
2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末，公司存货净额分别为224,367.37万元、373,447.89万元、285,850.91万元及311,720.12万元，占流动资产的比例分别为36.85%、36.56%、27.33%及21.94%。2020年9月末，公司存货较2019年末增加25,869.21万元，增幅9.05%，主要系随着国内外疫情逐步得到控制，涤纶长丝产品下游纺织行业需求逐渐恢复，导致2020年9月末公司涤纶长丝产品及相关原材料库存备货增加。
公司已在各期末对存货进行了减值测试，2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末，公司存货跌价准备余额分别为2,551.47万元、5,577.26万元、1,806.45万元和3,410.51万元。虽然报告期内公司的产品产销情况良好，同时制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大，将给公司造成较大的资金压力和存货跌价损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、毛利率波动风险
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司综合业务毛利率分别为12.65%、13.29%和12.13%及6.18%，报告期内，受原油价格波动的影响，公司产品价格波动和原材料采购价格同向波动，但由于原材料价格的波动传导至公司产品存在一定滞后性，因此报告期内，公司毛利率存在一定波动。同时，公司主要毛利率来自于化纤业务，随着民用涤纶长丝行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，公司经营业绩可能会受到一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
3、商誉减值风险
2018年，公司通过非公开发行股份的方式购买国望高科100%股权，该次交易属于构成业务的反向购买，按照《企业会计准则》的规定，国望高科为会计上的购买方，上市公司为会计上的被购买方，在编制合并财务报表时，购买方的合
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并成本与上市公司原有业务可辩认净资产公允价值的差额，确认为商誉。公司已根据《企业会计准则》的要求，对商誉进行减值测试。截至2020年9月30日，公司商誉账面余额12.94亿元，商誉减值准备5.99亿元，商誉账面价值6.95亿元。未来，若上市公司原有业务及相关资产在经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，相关商誉可能会发生进一步减值，从而对发行人业绩产生不利影响。
4、汇率波动及反倾销风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司主营业务中外销收入分别为141,246.57万元、179,485.44万元、202,469.73万元和123,864.35万元，占当期主营业务收入的比例分别为7.16%、7.91%、8.49%和9.71%，虽然公司境外销售比例较低，但若进口国对我国民用涤纶长丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对公司的产品出口产生一定的不利影响。同时，公司外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对公司的外销经营造成一定的不确定性。
（五）管理风险
1、管理能力风险
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及PTA、热电的生产、销售。2019年公司进行了纺织产业链纵向整合，分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化，同时公司拟建设炼化一体化项目，项目投产后，公司将形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构。
在此过程中，公司经营规模和业务类型将不断丰富、创新，内部管理将更加复杂，公司的现有运营管控能力将面临重大挑战，可能给公司未来发展造成不利影响。为应对可能带来的管理风险，公司严格遵照上市企业规范运作指引要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制，强化各项业务决策流程的科学性，确保公司内部控制制度行之有效；公司根据战略需要不断调整内部组织结构，实现扁平化管理，强化职能平台的管控作用；通过持续培训提高公司管
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理层特别是核心人员的管理和决策能力，并不断完善激励机制，包括实施员工持股计划，加大人才引进、内部培养，调整人才结构，优化薪酬体系，为公司业务的发展储备丰富的人力资本，保障公司持续发展。
2、核心人才流失风险
公司长期从事的民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持公司在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然公司建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增加，如果公司不能持续吸引并留住人才，公司未来的发展将受到较大制约。
（六）产业政策变动风险
民用涤纶长丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件，对行业发展提供了有力的支持。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，给经营带来一定的风险。
（七）募投项目实施的风险
本次募集资金拟用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目。本次募集资金投资项目存在如下风险：
1、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以使公司打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、市
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场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
2、资产负债率提高的风险
报告期内，公司合并报表资产负债率分别为63.95%、47.03%、56.34%和
59.62%，相比同行业处于合理水平。公司拟实施炼化一体化项目，项目总投资
677亿元，需要大量的资金支持。目前公司已跟银团签署闭团协议，此外随着本次公开发行可转债的实施，预计公司未来资产负债率水平将有所上升。如果未来发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。
3、项目进程不达预期的风险
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高、项目建设投资金额较高，未来三年公司存在较大的资本性支出。项目建设过程中，不能完全排除因不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算的风险，项目产出能否按计划实现存在一定不确定性。
4、产能集中投放的风险
近几年民营炼化项目集中开工，恒力石化2,000万吨/年、荣盛石化的浙石化一期2,000万吨/年、恒逸石化的恒逸文莱一期800万吨/年均已投产，未来几年各大炼化项目相继达产。虽然公司在项目决策时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，但未来在实际运营过程中，公司炼化项目依然存在因产能集中投放、市场需求变化而无法实现预期效益的风险。
5、未来炼化行业竞争加剧的风险
东方盛虹、恒力石化、荣盛石化的炼化一体化项目未来预计新增成品油产能2,300多万吨、对二甲苯产能1,130万吨以及乙烯产能400万吨，从长期来可能导致石化行业竞争加剧。同时，未来行业竞争程度受行业落后产能出清速度、日韩炼化企业产品价格调整、石化产业链终端需求的影响存在不确定性。如果发行人不能及时应对并调整自身竞争策略，可能会面临一定的行业竞争风险。
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6、募投项目可能产生的环境风险
公司炼化一体化项目现在处于建设期，已经取得相应的用地、用海、规划、环评、节能等批文。在建设及投产运营过程中，公司将一贯秉持保护环境的理念，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故的风险，亦将对环境造成不利影响。
7、化纤业务毛利率持续下滑对募投项目效益影响的风险
募投项目建成后，盛虹炼化产出品PX将直供虹港石化生产PTA，虹港石化产出品PTA和盛虹炼化产出品MEG将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维，公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务格局，有利于增强公司综合盈利能力，但如果受市场环境及产品价格影响，化纤毛利率持续下滑并长期处于低位，可能导致作为下游的化纤行业集体开始压缩上游炼化行业的利润，募投项目的效益可能会受到一定影响。
（八）控股股东和实际控制人不当控制的风险
公司控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。虽然公司建立了关联交易制度、独立董事制度等，但盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（九）可转债相关的风险
1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
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2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售、持有到期不能转股或转股后发生损失的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。可转债在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、评级风险
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，东方盛虹主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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5、利率风险
在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、本次发行的审批风险
本次公开发行可转债尚需经过中国证监会的核准。本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意发行审核的相关风险。
九、发行人发展前景评价
（一）化学纤维制造行业未来发展趋势向好
1、涤纶长丝龙头企业不断延伸扩张
涤纶长丝行业近几年呈现出向头部集中的发展趋势，新增产能集中在行业龙头。涤纶长丝龙头企业通过不断纵向及横向扩张实现资产规模及营收规模的持续扩大。恒力石化、荣盛石化、恒逸石化已经成功向上游炼油领域延伸，东方盛虹年产1,600万吨炼化一体化项目朝着2021年投产的目标稳步推进。桐昆股份通过20％参股浙石化项目间接参与炼油及PX项目，新凤鸣近两年也在着力加快完成PTA项目的配套，与此同时桐昆股份与新凤鸣是未来两年涤纶长丝新产能贡献的主力。
2、原料端集中扩产，聚酯环节有望受益
据百川盈孚统计数据，2017年-2019年，我国PTA产能从5,118.5万吨上升
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至5,153.5万吨，产能增幅仅为0.68%；但随着PTA供需结构的改善，行业进入景气周期，企业平均开工率明显提升，从66.2%提升到81.7%；PTA产量从3,390.29万吨上升至4,210.04万吨，产量增幅为24.18%。随着PTA企业利润的改善以及企业开工率的提升，2020-2022年，PTA行业将开启第二轮集中扩产潮。据生意社统计数据，2020年PTA新增产能预计将达到1,720万吨，增幅为33.4%；2020-2022年，国内PTA新增产能将达到3,180万吨，相对2019年PTA产能增幅高达61.7%。PTA作为生产涤纶长丝的主要原材料，随着新一轮扩产周期的来临，行业将整体处于供给宽松的状态，一方面促使PTA生产企业进行产能的升级优化，另一方面促进产业链利润有望向下游涤纶行业转移。
同时，全球乙二醇行业迎来新一轮产能增长高峰。海外方面，受益于页岩气开采技术的突破以及靠近石油产地等因素，北美和中东地区凭借廉价的原料成本优势，陆续上马多套大型乙二醇装置。国内方面，一方面，随着煤制乙二醇技术工艺和生产规模的不断进步，特别是20万吨级别煤制乙二醇项目的技术成熟，我国煤制乙二醇产能进入快速释放时期。另一方面，我国炼化一体化项目处于集中建设期，乙二醇作为炼化的配套装置，石油制乙二醇产能也将进入扩张期。据百川盈孚统计数据，2020年-2022年期间，我国乙二醇新增产能将分别高达519万吨、695万吨和650万吨，产能增幅分别为47.35%、43.06%和28.13%。
3、终端纺织服装内需消费持续增长，拉动上游聚酯环节
受到新冠疫情影响，2020年上半年全球终端消费市场低迷，纺织服装需求同比下降明显，但随着全球主要经济体的复工复产，纺织服装消费需求逐步改善，表现出较强的韧性，特别是在出口端，已恢复为正增长。据海关总署数据显示，2020年1-6月，我国纺织品服装累计出口额1,251.88亿美元，同比增长3.16%。国内方面，据国家统计局数据显示，2020年上半年，全国限额以上服装鞋帽、针纺织品类商品零售额同比减少19.6%，降幅较一季度收窄12.6个百分点。线上消费加速回暖，全国网上穿类商品零售额于6月当月已基本恢复至上年同期水平，1~6月累计零售额同比减少2.9%，降幅较一季度收窄12.2个百分点。下半年，在传统消费旺季的推动下，涤纶长丝行业或将迎来行业拐点。且随着我国国民经济及相关产业发展，纺织品服装内需消费将持续增长，特别是衣着类纺织品
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仍将不断增长，预计疫情过后未来几年我国国内人均衣着类纤维消费将继续保持增长态势。
（二）发行人行业资源丰沛，技术领先
东方盛虹作为差别化涤纶长丝龙头企业，在涤纶及PTA领域积累了丰富的生产和管理经验，有覆盖全球的营销网络和训练有素的管理团队，经过多年的发展，培养了一大批享誉国内外的工程技术及研发人员，具有管理、技术和市场的优势。公司近年涤纶长丝产能保持增长，差别化细分产品超百种。2019年公司收购盛虹炼化（连云港）100%股权，积极建设盛虹炼化一体化项目。该项目推动公司形成上下游协同发展的高端产业集群，增强公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。项目通过装置物料优化互供，提高了资源利用率，技术水平处于国内领先。此外，公司坚持以客户为本，品质至上，以趋势为方向，通过产品创新提升产品品质及附加值，赢得了客户的信赖，市场份额稳步提升。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王郁峰 年 月 日
保荐代表人：
姜海洋 李永伟 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于
江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员姜海洋、李永伟担任本公司推荐的江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
姜海洋先生最近3年的保荐执业情况：（1）担任江阴江化微电子材料股份有限公司（上交所主板）非公开发行股票项目的签字保荐代表人，该项目已取得批文，尚未发行；（2）最近3年曾担任过成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
李永伟先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无在审项目；（2）最近3年曾担任过南京证券股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目的签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
姜海洋 李永伟
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日
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附件2：
项目协办人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王郁峰担任本公司推荐的江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日