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东方盛虹:东吴证券股份有限公司关于公司转让汇赢大厦产权暨关联交易的核查意见 下载公告
公告日期:2020-09-10

东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司

转让汇赢大厦产权暨关联交易的核查意见东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)作为江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“东方盛虹”、“上市公司”、“公司”,曾用名“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”、曾用简称“东方市场”)非公开发行股票的保荐机构以及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,根据有关法律、法规和规范性文件的规定,对东方盛虹转让汇赢大厦产权暨关联交易事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、关联交易概述

1、东方盛虹于近日在盛泽镇与江苏吴江丝绸集团有限公司(以下简称“丝绸集团”)签订了《房地产转让协议》。根据协议,公司将所持有的汇赢大厦产权(以下简称“标的资产”)以经评估的市场价值人民币29,153.85万元为对价转让给丝绸集团。

2、丝绸集团目前持有公司6.68%的股份,为持有上市公司5%以上股份的法人,且丝绸集团的董事长罗玉坤先生同时担任公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,本次交易构成公司的关联交易。

3、2020年9月9日,公司召开第八届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于转让汇赢大厦产权暨关联交易的议案》,关联董事罗玉坤先生回避本次表决,全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定,该交易事项无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

江苏吴江丝绸集团有限公司成立于1991年01月29日,法定代表人:罗玉坤,统一社会信用代码:91320509138263305Q,住所:吴江区盛泽镇舜新路24号,注册资本:33,205万元整,经营范围:资产经营,生产销售:化纤织物,服装、纺织机械及器材、化工原料(化肥、农药、危险品除外);出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室持有其100%股权。

2、历史沿革、主要业务及财务数据

(1)历史沿革

丝绸集团前身系于1988年1月成立的具有全民与集体联营经济性质的公司,初始注册资本500.00万元,1992年12月更名为吴江丝绸集团公司,注册资本变更为人民币1,000.00万元,1995年12月,注册资本变更为人民币13,361.10万元,1998年4月改制为国有独资有限公司,名称变更为江苏吴江丝绸集团有限公司,注册资本变更为人民币33,205.00万元。

(2)主要业务及财务数据

丝绸集团及其重要子公司的主要业务涉及房屋出租、平台贸易、安防服务、物流仓储等。截止2019年12月31日,丝绸集团经审计合并财务报表的资产总额421,024.85万元,净资产 145,675.66万元,2019年度营业收入 68,101.70万元,净利润 17,040.33万元;截止2020年6月30日,丝绸集团未经审计合并财务报表的净资产 147,551.32万元。

3、与上市公司的关系:丝绸集团目前持有公司6.68%的股份,为持有上市公司5%以上股份的法人,且丝绸集团的董事长罗玉坤先生同时担任公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,本次交易构成公司的关联交易。

4、经查询,丝绸集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

(1)本次出售资产为公司持有的汇赢大厦产权,房屋建筑结构为钢混结构,房屋总层数14层,《不动产登记证》证号为:苏(2019)苏州市吴江区不动产权第9021753号,位置:盛泽镇新区陈家桥路北侧,权利类型:国有建设用地使用权/房屋所有权;用途:商服用地/商业服务,面积:宗地面积10113.00㎡/房屋建筑面积30029.20㎡,使用期限:国有建设用地使用权2053年2月14日止。

(2)公司于2016年底购入标的资产,买入价28,459.00 万元(含税,增值税税率为5%),计划用于公司新办公楼使用。2017年公司启动重大资产重组,办公楼搬迁工作暂停,汇赢大厦闲置期间暂时对外出租,主要为政府鼓励的新兴产业办公使用,2017年-2019年不含税收入分别为891.14万元、999.08万元、1,074.66万元。

截止2020年8月31日,标的资产账面原值27,945.23万元,累计折旧4,292.48万元,账面净值23,652.75万元。根据《资产评估报告》,于评估基准日2020年5月31日,标的资产的评估值为29,153.85万元。本次公司将所持标的资产以经评估的市场价值人民币29,153.85万元(含税,增值税税率为9%)为对价转让给丝绸集团。

(3)标的资产不存在质押、抵押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

2、标的资产评估情况

江苏拓普森房地产资产评估规划测绘有限公司对标的资产在评估基准日2020年5月31日的市场价值进行评估,并于2020年6月24日出具了“苏拓普评咨报字[2020]第00027号”《资产评估报告》。

(1)评估基准日:2020年5月31日

(2)评估方法:采用成本法和市场法。由于成本法强调的是评估对象的成

本投入,却忽略了评估结果是否与市场实际状况相匹配,相较于成本法,市场法更能反映市场的正式状况,所以本次评估选取市场法结果为评估的最终结果。

(3)评估结论:汇赢大厦在评估基准日的评估值为29,153.85万元,账面原值27,945.23万元,账面净值23,957.76万元,增值5,196.09万元,增值率21.69%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以评估机构的评估结果作为定价依据,关联交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

近日,公司(转让方)与丝绸集团(受让方)在盛泽镇签订了《房地产转让协议》。主要内容如下:

1、转让标的

位于吴江区盛泽镇新城区陈家桥路北侧,《不动产登记证》证号为(苏2019苏州市吴江区不动产权第9021753号)。

2、转让价款及支付

2.1转让价

本次转让以江苏拓普森房地产资产评估规划测绘有限公司2020年6月24日出具的评估报告为依据,确定估价对象在价值时点2020年5月31日的房地产(含装修、地下室)市场价值为人民币29,153.85万元。

2.2付款期限

受让方付款方式和期限:本协议生效后一周内支付转让价的30%给转让方,即8,746.155万元;完成办理过户手续后一周内支付转让价的30%给转让方,即8,746.155万元;剩余40%转让款,即11,661.54万元,于完成办理过户手续后三个月内付清。

2.3过户期限

本协议生效后20个工作日内申请办理产权过户手续。不动产登记证过户登记在受让方名下,转让方对此提供积极配合。

3、本协议经双方签字盖章,并经转让方董事会批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,交易完成后不会产生新增的关联交易事项。

七、关联交易目的和影响

鉴于汇赢大厦的地理位置、布局、功能、外观等已不符合重组后的公司发展需要,因此公司决定出售该项资产。丝绸集团为做大企业规模,同时为配合政府招商引资,同意收购该项资产。

本次出售资产符合公司整体发展战略的需要,有利于进一步提升公司资产运营效率,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

经过审慎判断,董事会认为本次关联交易对方丝绸集团财务状况良好,有足够的支付能力,本次资产转让款回收不存在风险。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日公司与丝绸集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为61万元,均已履行了必要的审批程序。

九、独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见,主要内容如下:

“1、本次会议的召集、召开及议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,其他非关联董事一致同意议案。

2、本次出售资产符合公司整体发展战略的需要,有利于进一步提升公司资

产运营效率,交易以评估机构的评估结果作为定价依据,交易协议内容公平合理。因此,本次关联交易符合公平、公开、公正、公允的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意该议案。”

十、东吴证券的核查意见

经核查,东吴证券认为:上市公司本次转让汇赢大厦产权暨关联交易事项不会损害上市公司全体股东的利益,对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。该事项已经上市公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,关联董事已回避表决,该事项无需提交上市公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

东吴证券对上市公司本次关联交易事项无异议。

(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司转让汇赢大厦产权暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人/项目主办人:

邓红军 刘科峰

东吴证券股份有限公司

2020年9月9日


  附件:公告原文
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