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东方盛虹:东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见 下载公告
公告日期:2020-09-01

东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的

核查意见东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”)作为江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“东方盛虹”、“上市公司”、“公司”,曾用名“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”、曾用简称“东方市场”)发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对东方盛虹本次交易部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎地核查,具体核查情况如下:

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》(证监许可〔2018〕1204号)核准,东方盛虹于2018年8月向江苏盛虹科技股份有限公司发行人民币普通股2,768,225,540股、向国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)发行人民币普通股42,591,237股,以购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权。具体情况如下:

序号股东名称股数(股)上市日限售期
1江苏盛虹科技股份有限公司2,768,225,5402018年9月3日36个月
2国开发展基金有限公司42,591,23724个月
合计2,810,816,777--

二、上市公司股本变动情况

公司本次重大资产重组新增股份已于2018年9月3日在深圳证券交易所上市,

发行后公司总股本由1,218,236,445股增加至4,029,053,222股。

经中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕655号)核准,公司于2020年7月向盛虹(苏州)集团有限公司等共15名特定投资者发行人民币普通股805,810,644股。上述新增股份已于2020年7月15日在深圳证券交易所上市,发行后公司总股本由4,029,053,222股增加至4,834,863,866股。截至本核查意见出具之日,公司总股本4,834,863,866股,其中,限售条件股份3,616,662,921股,占公司总股本的74.80%,无限售条件股份1,218,200,945股,占公司总股本的25.20%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为国开基金。国开基金在公司本次重大资产重组时承诺如下:

承诺 类型承诺内容承诺期限履行情况
股份限售承诺1、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的上市公司新增股份。2、本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的,则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增股票的锁定期自动延长6个月。3、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让因本次发行取得的上市公司新增股票,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司就本次发行取得的上市公司新增股票,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票,也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符,本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。2018-09-03至2020-09-02正常履行
其他承诺1、保证为本次重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副长期有效正常履行
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如为本次重组所提供或披露的与本公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
其他承诺近五年内,本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形:1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务。2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4、除上述三项外,其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。如承诺不实,本公司愿意承担相应的法律责任。长期有效正常履行
其他承诺1、本公司已经依法对江苏国望高科纤维有限公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本公司现合法持有国望高科1.5153%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。至国望高科股权登记至上市公司名下履行完毕

截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

四、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况

截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占

用上市公司资金的情形,上市公司对其不存在违规担保的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日期为2020年9月3日(星期四)。

2、本次可上市流通股份的总数为42,591,237股,占公司股份总数的0.88%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下:

序号股东名称持有限售股数量(股)本次可上市流通股数(股)本次可上市流通股数占公司总股本的比例冻结的股份数量(股)
1国开发展基金有限公司42,591,23742,591,2370.88%0
合计42,591,23742,591,2370.88%0

六、本次解除限售后上市公司的股本结构

项目本次解除限售前变动数本次解除限售后
数量(股)比例数量(股)比例
一、限售流通股3,616,662,92174.80%-42,591,2373,574,071,68473.92%
二、无限售流通股1,218,200,94525.20%42,591,2371,260,792,18226.08%
三、总股本4,834,863,866100.00%-4,834,863,866100.00%

七、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;

2、截至本核查意见出具之日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为,不存在非经营性占用东方盛虹资金的情形,东方盛虹对其不存在违规担保的情况;

3、东方盛虹对本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整;

4、本独立财务顾问对东方盛虹本次限售股份上市流通事项无异议。

(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页)

项目主办人:

邓红军 刘科峰

东吴证券股份有限公司

2020年8月31日


  附件:公告原文
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