证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-073
江苏东方盛虹股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
一、关联交易概述1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过805,810,644股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币500,000万元。盛虹（苏州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”）拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元，双方于2019年5月31日签署了《非公开发行股份认购协议》。
2、在本次非公开发行的发行对象中，认购对象盛虹苏州为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，盛虹苏州认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
3、公司于2019年5月31日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 盛虹（苏州）集团有限公司 |
| 社会统一信用代码证 | 91320509064536293E |
| 住所 | 苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内E101-6单元 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 注册资本 | 452140万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人控股) |
| 营业期限 | 2013年03月25日至无固定期限 |
| 成立日期 | 2013年03月25日 |
| 经营范围 | 实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计；建筑工程设计；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联方财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产 | 4,067,735.86 | 3,981,615.36 |
| 负债 | 2,036,473.82 | 1,930,703.37 |
| 所有者权益 | 2,031,262.04 | 2,050,911.99 |
| 营业收入 | 878,809.63 | 3,749,312.01 |
| 净利润 | 36,061.12 | 179,503.45 |
注：以上数据为合并报表口径，未经审计。
3、与上市公司的关系
盛虹苏州系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，盛虹苏州为公司的关联法人，构成关联关系。
4、经查询，盛虹苏州不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过805,810,644股（含本数），募集资金总
额（含发行费用）不超过人民币500,000万元。盛虹苏州拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理（以下简称“标的股份”）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。具体内容详见公司同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（即发行底价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
公司（发行人）与盛虹苏州（认购人）于2019年5月31日签署了《非公开发行股份认购协议》。
2、认购金额、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元。其中认购人拟认购金额不超过150,000万元。
双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过805,810,644股（含805,810,644股）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量，届时双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。
认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。
3、支付时间和支付方式
认购人同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
双方同意，本次非公开发行获得发行人股东大会批准之日起3个工作日内，认购人向发行人支付500万元的认购保证金，存放于发行人为本次非公开发行专门开立的银行账户，且在本次非公开发行完成前不得挪作他用。本次非公开发行
获得中国证监会核准后，且经具备相关资质的会计师事务所就本次发行验资完毕后，认购保证金本金及期间利息（认购保证金到账日至认购款缴付日期间的银行同期活期存款利息）由发行人退回认购人指定银行账户。
具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内，发行人向登记结算公司申请办理标的股份的登记及上市手续，将该部分股份登记于认购人名下。标的股份的登记手续由发行人负责办理，认购人应提供必要协助。双方同意，标的股份的登记应自认购人支付全部认股款之日起3个月内完成。
4、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准。
（2）认购人认购标的股份获得认购人内部有权机构批准。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
六、本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将投资于盛虹1,600万吨炼化一体化项目，符合国家相关产业政策以及公司未来产业链一体化战略发展方向。本次发行募投项目的实施将打通公司原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条，实现汽柴油直链向网状型产业链的质变，推动发展下游高端化工新材料，具有良好的市场发展前景和经济效益。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产将迅速提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于本次发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次发行募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力将得到较大改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化，符合公司及全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额321,486.78万元，均已履行了必要的审批程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们同意本次非公开发行股票方案及其他相关议案并同意将该等议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
1、本次非公开发行股票方案及其他相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票方案合理、切实可行，募集资金运用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，有利于公司推进炼油和化工一体化的发展战略，实现产业链一体化协同发展，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
3、关联方盛虹（苏州）集团有限公司认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信
心，将成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障；公司与关联方签署的相关协议均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
4、董事会审议本次非公开发行相关事项时，公司关联董事已回避表决。本次会议的召集、召开及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次非公开发行股票涉及的所有相关议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会2019年6月3日