股票简称：申万宏源 股票代码：000166
（住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室）
2021年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人：
（住所：上海市徐汇区长乐路989号45层）
联席主承销商/受托管理人：
（住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房
718）募集说明书签署日期：年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所出具同意公司债券发行上市的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币150亿元（含150亿元）的公司债券于2021年1月11日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]71号）。本期债券发行规模不超过20亿元（含20亿元），本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。
二、本期债券的发行上市
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为8,891,189.61万元（截至2020年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为76.61%，母公司口径资产负债率为29.89%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款后计算）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 483,176.15 万元（2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润 459,968.34万元、416,018.87万元和573,541.24 万元的平均值），预计不少于本期债券一年的利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、发行后的上市交易
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
四、本次公司债券的发行对象
本期债券仅面向专业投资者公开发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者
认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定。
五、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响
自2016年起，中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注。为此，2016年中央经济工作会议提出了“把防控金融风险放到更加重要的位置”、“确保不发生系统性金融风险”等重要思想。同时，相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防风险，金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张，金融市场利率面临上行；但其利在长远，因为过长的资金链条增加金融杠杆，也推高了实体经济的融资成本，金融去杠杆在防范金融风险的同时，也有助于引导资金脱虚入实。这个过程难免会给金融机构带来冲击，证券公司作为金融机构业务经营可能受到影响。如果发行人在金融业去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应对，调整资产和业务结构，有效降低杠杆率，做好风险防控工作，可能会对其未来的经营状况和市场地位造成不利影响。
七、市场波动引起公司经营业绩波动的风险
发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行人的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的减少，进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致发行人的信用风
险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人金融资产投资的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对发行人的投资交易业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制发行人的流动性，并导致退出投资及变现投资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配置资本、筹措新的资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，发行人也可能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额，进而可能对发行人的资产管理业务产生不利影响。
八、市场竞争的风险
目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。
九、公司营业收入和利润波动的风险
最近三年及一期，公司营业收入分别为133.68亿元、152.77亿元、245.93亿元和214.79亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为46.00亿元、41.60亿元、57.35亿元和65.29亿元。报告期内营业收入和利润有所波动，主要受股票市场深幅调整、成交低迷、佣金率下滑等不利市场条件影响。因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润存在下降或波动较大的风险。
十、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,058,542.11万元、-1,388,215.67万元、1,011,590.80万元和-2,298,951.53万元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额分别为-486,837.52万元、-1,052,394.90万元、-666,177.13万元和-3,441,978.16万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。
十一、公司资产公允价值变动的风险
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为4,936,251.91万元；公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。2017年末，公司可供出售金融资产账面净值为4,698,772.30万元。因会计政策调整，2018年末，公司交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为9,426,989.85万元、1,019,208.03万元、2,243,652.25万元和911,596.67万元。2019年末，公司交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为11,522,822.71万元、731,272.48万元、4,402,917.99万元和944,534.16万元。2020年9月末，公司交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为14,884,605.23万元、733,231.77万元、6,262,644.46万元和903,001.09万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
十二、发行人现金流来源
2015年1月16日，申银万国证券股份有限公司以吸收合并宏源证券股份有限公司后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司，母公司为投资控股型公司。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入为1,336,778.30万元、1,527,742.59万元、2,459,341.18万元和2,147,936.61万元，经营活动现金流入为2,766,085.00万元、4,215,854.94万元、6,669,801.63万元和7,053,425.44万元，经营活动现金流出为5,824,627.11万元、5,604,070.61万元、5,658,210.83万元和9,352,376.97万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,058,542.11万元、-1,388,215.67万元、1,011,590.80万元和-2,298,951.53万元；最近三年及一期，母公司营业收入为125,330.47万元、190,354.10万元、246,084.34万元和212,541.59万元，经营活动现金流入为64,236.09万元、14,963.59万元、10,387.19万元和19,779.81万元，经营活动现金流出为62,207.94万元、252,939.85万元、372,288.07万元和587,317.06万元，经营活动产生的现金流量净额为2,028.15万元、-237,976.26万元、-361,900.88万元和-567,537.24万元。因此，公司最近三年及一期合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合并报表范围内的子公司。
十三、偿付风险
公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有较强竞争力的控股型公司。最近三年及一期，发行人母公司净利润分别为101,448.85万元、167,004.04 万元、206,043.93万元和204,278.19万元，占合并口径净利润的比例分别为21.47%、39.32%、35.50%和30.93%。
由于母公司发展时间较短，收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为100,000.00万元、166,000.00万元和212,000.00万元。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团公司的现金分红。
在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、
资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
十四、资产负债率较高的风险
最近三年及一期，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）分别为75.88%、75.23%、72.77%和76.61%，报告期内资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。
十五、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
十六、公司最近三年及一期财务数据的可比性
本募集说明书援引2017年财务数据来自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的本公司2017年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第1801096号）；2018年财务数据来源于自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的本公司2018年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第1900216号）。2019年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见的本公司2019年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第2000166号），2020年1-9月财务数据来源于未经审计的申万宏源集团股份有限公司2020年三季度财务报表。报告期执行新准则和新企业财务报表格式等的情况详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“三、会计政策和会计估计”，具体影响详见审计报告之“财务报表附注五：主要会计政策、会计估计的变更”。上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。
十七、本次债券涉及跨年分期发行更名，本次债券申报时命名为“申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券”，本期债券名称为“申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本次债券分期发行及名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件的效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》、《申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》等。
十八、发行人2019年净资产848.31亿元，借款余额1,281.98亿元。截至2020年12月31日，发行人借款余额1,672.80亿元，2020年累计新增借款金额
390.82亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为46.07%。新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。
发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。
十九、重大诉讼、仲裁事项
2020年1月12日，发行人子公司申万宏源证券涉及两项重大诉讼事项，均为融资融券交易纠纷，被告欠申万宏源证券融资本金未归还，经催讨未果，为维护自身合法权益，申万宏源证券向上海金融法院提起诉讼。其中申万宏源证券有限公司诉张留洋融资融券交易纠纷案（案件唯一编码：【2021】沪74民初168号）涉及金额8,540.08万元人民币，申万宏源证券有限公司诉刘祥代融资融券交易纠纷案（案件唯一编码：【2021】沪74民初169号）涉及金额10,763.24万元
人民币。
2021年1月27日，发行人子公司申万宏源证券涉及一项重大仲裁事项（案件唯一编码：（2021）沪仲案字0525号），涉及金额5,000万元。2019年10月24日，申万宏源证券与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来光伏”）、泓盛资产管理（深圳）有限公司（以下简称“泓盛资产”）签订《泓盛腾龙4号私募证券投资基金基金合同》。中来光伏为基金委托人、泓盛资产为基金管理人，申万宏源证券为基金托管人。其后，该私募基金产生投资亏损，中来光伏向上海仲裁委员会申请仲裁，要求（1）泓盛资产赔偿投资本金损失5,000万元及相关利息损失；（2）申万宏源证券作为托管人对泓盛资产的赔偿义务承担连带责任。
上述诉讼事项对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。
二十、2020年12月18日，发行人董事、高级管理人员发生变更，主要包括公司总经理由徐志斌先生变更为黄昊先生。徐志斌先生不再担任第四届董事会董事。阳昌云先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务，财务总监由阳昌云先生变更为任全胜女士，任全胜女士代行董事会秘书职责。发行人已在募集说明书注册稿中进行披露。根据《公司章程》的规定，总经理为发行人法定代表人。注册时发行人法定代表人变更正在办理工商变更登记中。2021年1月18日，发行人完成了法定代表人的工商登记变更手续，换领了新的《营业执照》。
上述董事、高级管理人员变更不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。
二十一、评级结果及跟踪评级安排
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力极强，违约风险极低。评级报告的评级观点及跟踪评级安排详见“第三节发行人及本期债券的资信情况”之“一、信用评级报告的主要事项”。
二十二、发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
二十三、投资者适当性管理
本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的专业投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见《申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》。
二十四、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
目 录 ...... 13
释义 ...... 15
第一节发行概况 ...... 18
一、本次发行的基本情况 ...... 18
二、本期债券发行的有关机构 ...... 24
三、认购人承诺 ...... 26
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 26
第二节风险因素 ...... 28
一、本期债券的投资风险 ...... 28
二、与发行人相关的风险 ...... 30
第三节发行人及本期债券的资信状况 ...... 40
一、本期债券的信用评级情况 ...... 40
二、发行人的资信情况 ...... 42
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 49
一、增信机制 ...... 49
二、偿债计划 ...... 49
三、偿债资金的主要来源 ...... 50
四、偿债应急保障方案 ...... 51
五、偿债保障措施 ...... 51
六、募集资金与偿债保障金专项账户 ...... 54
七、发行人违约责任 ...... 55
第五节发行人基本情况 ...... 57
一、发行人基本信息 ...... 57
二、历史沿革情况 ...... 57
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 66
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...... 76
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 78
六、发行人所在行业情况 ...... 94
七、发行人在行业中的竞争地位 ...... 102
八、发行人业务经营概况 ...... 107
九、法人治理结构 ...... 123
十、独立运营情况 ...... 127
十一、发行人关联方情况 ...... 128
十二、资金违规占用及关联方担保情况 ...... 136
十三、对重大内部管理制度的评价 ...... 136
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度情况 ...... 137
第六节财务会计信息 ...... 138
一、财务报表的编制基础 ...... 138
二、财务会计报表 ...... 138
三、会计政策和会计估计 ...... 146
四、合并报表范围及变化情况 ...... 149
五、主要财务指标（合并报表口径） ...... 150
六、公司管理层讨论与分析 ...... 152
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 175
八、公司资产的权利限制安排及担保事项 ...... 178
第七节 募集资金运用 ...... 180
一、本期债券募集资金数额 ...... 180
二、本期募集资金运用计划 ...... 180
三、本次发行对发行人财务状况和经营成果的影响 ...... 181
四、募集资金专项账户管理安排 ...... 181
五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ...... 182
六、前次发行公司债券募集资金使用情况 ...... 182
第八节债券持有人会议 ...... 184
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 184
二、债券持有人会议决议的适用性 ...... 184
三、债券持有人会议规则的主要内容 ...... 184
第九节债券受托管理人 ...... 184
一、债券受托管理人的聘任 ...... 198
二、债券受托管理协议的主要内容 ...... 199
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 211
第十一节备查文件 ...... 245
一、备查文件 ...... 245
二、查阅方式 ...... 245
三、查询地址 ...... 245
释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、申万宏源集团 | 指 | 申万宏源集团股份有限公司 |
| 宏源证券 | 指 | 原宏源证券股份有限公司 |
| 申银万国、申银万国证券 | 指 | 原申银万国证券股份有限公司 |
| 申万宏源西部公司 | 指 | 申万宏源西部证券有限公司 |
| 中央汇金、中央汇金公司 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
| 中国建投 | 指 | 中国建银投资有限责任公司 |
| 中投公司 | 指 | 中国投资有限责任公司 |
| 光大集团 | 指 | 中国光大集团股份公司 |
| 申万直投 | 指 | 申银万国投资有限公司 |
| 申万创新投 | 指 | 申银万国创新证券投资有限公司 |
| 申万宏源国际 | 指 | 申万宏源（国际）集团有限公司 |
| 宏源汇富 | 指 | 宏源汇富创业投资有限公司 |
| 宏源汇智 | 指 | 宏源汇智投资有限公司 |
| 申万期货 | 指 | 申银万国期货有限公司 |
| 宏源期货 | 指 | 宏源期货有限公司 |
| 申万研究所 | 指 | 上海申银万国证券研究所有限公司 |
| 上海久事公司 | 指 | 上海久事（集团）有限公司 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人2020年11月5日召开的2020年第一次临时股东大会通过的有关决议，经深圳证券交易所同意并经中国证券监督管理委员会注册，公司向专业投资者公开发行的总额不超过150.00亿元人民币的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
| 本期发行 | 指 | 本次债券的首期发行 |
| 主承销商 | 指 | 申万宏源证券有限公司和财信证券有限责任公司 |
| 牵头主承销商、簿记管理人、申万宏源证券 | 指 | 申万宏源证券有限公司 |
| 联席主承销商、债券受托管理人 | 指 | 财信证券有限责任公司 |
| 募集资金与偿债保障 金监管人、监管银行 | 指 | 对发行人募集资金专项账户和/或偿债保障金专项账户资金进行监管的银行 |
| 监管账户 | 指 | 募集资金专项账户和/或偿债保障金专项账户 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 深交所、证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记机构、登记机构、登记托管机构、债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》 |
| 《资金监管协议》 | 指 | 发行人、监管银行与债券受托管理人签署的《申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）专项账户管理协议》 |
| 投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 公司股东大会 | 指 | 申万宏源集团股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 申万宏源集团股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 申万宏源集团股份有限公司监事会 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《申万宏源集团股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》 |
| 《关联交易管理制度》 | 指 | 《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》 |
| 《内部审计制度》 | 指 | 《申万宏源集团股份有限公司内部审计制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 最近三年及一期、近三年及一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年和2019年和2020年1-9月 |
| 最近一年 | 指 | 2019年1月1日至2019年12月31日 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 中国、我国 | 指 | 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：申万宏源集团股份有限公司法定代表人：黄昊注册资本：25,039,944,560元注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号邮政编码：100033联系电话：010-88085058传真：010-88085059统一社会信用代码：91650000132278661Y互联网网址：http://www.swhygh.com电子邮箱：swhy@swhysc.com经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）核准情况及核准规模
2020年8月28日，发行人召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》，决定公开发行不超过150亿元（含150亿元）公司债券，并提交公司股东大会审议。
2020年11月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》，决定公开发行不超过
150亿元（含150亿元）公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：申万宏源集团股份有限公司。
2、债券名称：申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一债券简称：“21申宏01”，债券代码：“149393”；品种二债券简称：“21申宏02”，债券代码：“149394”）
3、发行总额：本期债券发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元）
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种及期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期固定利率债券，在债券存续期第5年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过20亿元（含20亿元）
6、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
7、发行人调整票面利率选择权：本期债券品种一附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度末调整第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度付息日前的第20个交易日，公告本期债券持有人是否调整其票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则其第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
本期债券品种二附第5个计息年度末发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券（品种二）存续期的第5个计息年度末调整第6个和第7个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券（品种二）存续期的第5个计息年度付息日前的第20个交易日，公告本期债券持有人是否调整其票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券（品种二）存续期的第5个计息年度末行使调整票面利率选择权，则其第6个和第7个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
8、投资者回售选择权：本期债券品种一附第3个计息年度末投资者回售选择权，在发行人于本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度付息日前发出关于是否调整本期债券（品种一）票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券（品种一）按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券（品种一）并接受上述调整。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
本期债券品种二附第5个计息年度末投资者回售选择权，在发行人于本期债券（品种二）存续期的第5个计息年度付息日前发出关于是否调整本期债券（品种二）票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券（品种二）按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券（品种二）并接受上述调整。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售申报：本期债券品种一附第3个计息年度末投资者回售选择权，自发行人于本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度付息日前发出关于是否调整本期债券（品种一）票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券（品种一）并接受发行人关于是否调整本期债券（品种一）票面利率及调整幅度的决定。
本期债券品种二附第5个计息年度末投资者回售选择权，自发行人于本期债券（品种二）存续期的第5个计息年度付息日前发出关于是否调整本期债券（品
种二）票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券（品种二）并接受发行人关于是否调整本期债券（品种二）票面利率及调整幅度的决定。10、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
11、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。
本期债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》等文件规定的专业投资者。
本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、还本付息的期限和方式：本期债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、发行首日与起息日：本期债券发行首日为2021年3月5日，本期债券起息日为2021年3月8日。
15、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证
券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、付息日：本期债券品种一的付息日为2022年至2026年每年的3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的付息日为2022年至2028年每年的3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2026年每年的3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
17、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2026年3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日期为2028年3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2026年3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
19、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
20、信用级别及资信评级机构：本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA；评级机构为联合资信评估股份有限公司。
21、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。
23、牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券有限公司。
24、联席主承销商、债券受托管理人：财信证券有限责任公司。
25、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
26、承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。
27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
28、质押式回购：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排：
簿记建档日：2021年3月4日。
发行首日：2021年3月5日。
网下发行期限：2021年3月5日至2021年3月8日。
2、上市交易安排
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在
除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：申万宏源集团股份有限公司
| 住所： | 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室 |
| 法定代表人： | 黄昊 |
| 联系人： | 徐亮 |
| 联系电话： | 010-88085058 |
| 传真： | 010-88085059 |
| 住所： | 上海市徐汇区长乐路989号45层 |
| 法定代表人： | 杨玉成 |
| 联系人： | 喻珊、黄申溥 |
| 联系电话： | 010-88013931 |
| 传真： | 010-88085373 |
| 住所： | 湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房718 |
| 法定代表人： | 刘宛晨 |
| 联系人： | 刘勇强、陈彦冰 |
| 联系电话： | 0731-84779547 |
| 传真： | 0731-84779555 |
| 住所： | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 |
| 负责人： | 顾功耘 |
| 经办律师： | 张健、何子彬 |
| 联系电话： | 0755-82816698 |
| 传真： | 0755-82816898 |
| 住所： | 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 |
| 负责人： | 邹俊 |
| 经办注册会计师： | 金乃雯、虞京京 |
| 联系电话： | 010-85085000 |
| 传真： | 010-85185111 |
| 住所： | 联合资信评估股份有限公司 |
| 负责人： | 王少波 |
| 经办注册会计师： | 陈凝、姚雷 |
| 联系电话： | 010-85679696 |
| 传真： | 010-85679228 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 总经理： | 王建军 |
| 联系电话： | 0755-88666173 |
| 传真： | 0755-88666149 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 |
| 总经理： | 周宁 |
| 联系电话： | 0755-21899999 |
| 传真： | 0755-21899000 |
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由财信证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素。
（六）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2020年9月30日， 本期债券的牵头主承销商申万宏源证券有限公司为本公司的一级全资子公司，本公司持有申万宏源证券100%的股份。此外，申万宏源证券全资子公司申万宏源承销保荐有限责任公司为本公司2017年度非公开发行A股股票持续督导保荐机构，公司于2018年1月完成非公开发行股票，承销保荐持续督导责任已于2019年底结束。
本期债券的联席主承销商财信证券有限责任公司在二级市场持有发行人股票，但持股比例较小，财信证券及本期债券发行相关人员与发行人不存在股权控制、重大影响或其他利害关系。
除以上事项外，本公司与本公司聘请的其他与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质
性利害关系。
第二节 风险因素投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券是固定利率债券，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市发行。由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易而无法立即出售本期债券，或者由于上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。
（三）偿付风险
公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有较强竞争力的控股型公司。最近三年及一期，发行人母公司净利润分别为101,448.85万元、167,004.04 万元、206,043.93万元和204,278.19万元，占合并口径净利润的比例分别为21.47%、39.32%、35.50%和30.93%。
由于母公司发展时间较短，收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大，投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分别为100,000.00万元、166,000.00万元和212,000.00万元。申万宏源集团作为子公司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团公司的现金分红。在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于宏观经济的周期性波动、不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，公司经营会遭受重大不利影响，导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）担保风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任。虽然发行人偿债能力较强，违约风险较低，但是与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（六）资信风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低
债券的违约风险。
（七）评级风险
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能发生改变，资信评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。
二、与发行人相关的风险
（一）行业风险
1、行业竞争风险
目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。
2018年1月，公司成功非公开行2,479,338,842股A股股份，募集资金总额11,999,999,995.28元人民币。2019年4月，公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，本次H股发行价格为每股3.63港元，共发行H股2,504,000,000股，进一步增强了自身的实力，但在日益加剧的行业竞争格
局中，如公司不能持续不断地提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。
2、证券市场周期性变化的风险
证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、证券投资交易和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。
（二）财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险等风险因素外，公司的财务风险还主要集中于净资本管理风险、流动性风险、营业收入和利润波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大等风险上。
1、净资本管理风险
目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整申万宏源证券资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
2、流动性风险
保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险、市场的流动性风险及应付意外事件的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。公司发行的公司债券、同业拆入资金、转融通融入资金及卖出回购金融资产款等债务可能出现因资产负债结构不匹配导致到期无法偿付的情形。市
场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。应付意外事件的流动性风险是指公司发生证券承销中大额包销等意外事件，可能使公司的资金周转出现问题的风险。
3、营业收入和利润波动的风险
最近三年及一期，公司营业收入分别为133.68亿元、152.77亿元、245.93亿元和214.79亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为46.00亿元、41.60亿元、
57.35亿元和65.29亿元。报告期内营业收入和利润有所波动，主要受股票市场深幅调整、成交低迷、佣金率下滑等不利市场条件影响。因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润存在下降或波动较大的风险。
4、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,058,542.11万元、-1,388,215.67万元、1,011,590.80万元和-2,298,951.53万元，扣除代理买卖证券款后公司经营活动产生的现金流量净额分别为-486,837.52万元、-1,052,394.90万元、-666,177.13万元和-3,441,978.16万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。
5、公司资产公允价值变动的风险
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为4,936,251.91万元；公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。2017年末，公司可供出售金融资产账面净值分别为4,698,772.30万元。因会计政策调整，2018年末，公司交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为9,426,989.85万元、1,019,208.03万元、2,243,652.25万元和911,596.67万元。2019年末，公司交易性金融资产、债权投
资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为11,522,822.71万元、731,272.48万元、4,402,917.99万元和944,534.16万元。2020年9月末，公司交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为14,884,605.23万元、733,231.77万元、6,262,644.46万元和903,001.09万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
6、公司受限资产规模较大的风险
截至2020年9月30日，发行人受限资产合计为9,099,020.43万元，占总资产的比例为19.24%，受限资产规模较大。发行人受限资产主要系因子公司申万宏源证券持有存在限售期股票、开展卖出回购业务、债券借贷业务和转融通业务产生的交易质押，数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响。
7、资产负债率较高的风险
最近三年及一期，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）分别为75.88%、75.23%、72.77%和76.61%，报告期内资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。
（三）经营风险
1、市场风险
市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动，导致公司持有资产遭遇未预期损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券
市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚未出现明显复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面对的市场风险主要集中在自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务、直接投资等业务领域。当前新冠肺炎疫情全球蔓延势头未减，疫情对全球资本市场带来的巨大影响或将持续，内外部形势复杂多变，公司市场风险管理仍将面临较大挑战。
公司通过实施多元化投资策略，对各类证券品种的投资规模进行适当控制和适时调整，并结合各类套期保值工具，以控制市场风险。公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资以及债券发行等。公司对利率风险的控制，主要采用规模控制和投资组合等方法，合理配置资产，匹配负债与资产的期限结构，并通过定期测算投资组合久期、凸性等指标衡量利率风险。
随着集团国际化布局不断完善，除公司的境外股权投资外，公司子公司通过发行外币债券等方式会增加外币的负债规模，导致集团整体外币资产规模有所增加，汇率风险敞口扩大；外部而言，贸易战等国际事件导致汇率波动进一步扩大，汇率风险管理难度有所增加。公司一直对外汇市场进行专门跟踪研究，不断完善制度建设和内部管理，并通过套保等一系列措施对冲、缓释汇率风险，以支持公司境外业务的开拓。
2、信用风险
信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。受新冠疫情的持续影响，预期经济下行压力将加大，信用环境形势将进一步恶化，公司的信用风险将持续积累并暴露。从现有的业务情况看，公司的信用风险敞口主要分布在融资类业务（融资融券、约定购回式交易和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交易业务和非标投资等领域。对此，公司建立了内部评级和资产风险分类体系，并基于风险计量与分析来实施客户授信、限额管理和风险拨备等信用风险管理措施。对市场波动采取必要的风险监控和应对措施，以实现对信用风险的多方位有
效管理。
3、产品和业务创新风险
创新是证券行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。随着我国金融改革不断深化，金融创新业务不断推出，产品和业务创新风险随资本市场创新提速进一步显现。创新业务具有新颖性和独特性，但另一方面，创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性，公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响。因此公司需要健全业务流程、加强风险管理、强化专业人员配备等，若无法兼顾业务发展和风险控制将影响公司的业务发展。
4、境外经营的风险
目前，公司在香港拥有100%控股的子公司申万宏源（国际）集团有限公司，并通过申万宏源（国际）集团有限公司间接拥有申万宏源（香港）有限公司的股权。申万宏源（香港）有限公司为香港联合交易所主板上市公司（代码00218），在境外经营证券、期货、贷款人、资产管理、跨境企业融资顾问以及跨境资产管理服务等业务。
由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，如申万宏源（香港）有限公司面临开展孖展业务、投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体需遵守经营所在地的法律法规，如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。在从事跨境业务时，还需遵守中国内地的相关法律法规，以及需接受中国内地相关监管部门的监管。
公司将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，如境外公司在从事相关业务时，因不符合境内外监管要求而受到处罚，将对公司的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。
5、洗钱及恐怖融资风险
洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（以下统称洗钱风险），即法人金融机构在开展业务和经营管理过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法规或监管要求，存在反洗钱薄弱环节，而导致机构及业务可能被违法犯罪活动利用所带来严重的声誉风险、法律风险和经营风险的统称。有效的洗钱风险管理，是法人金融机构安全稳健运行的基础。公司面临的洗钱、恐怖融资和扩散融资风险是指公司的产品或服务被不法分子利用从事洗钱、恐怖融资、扩散融资等活动的可能性。公司始终坚持以风险为本的工作原则，严格按照反洗钱法律、法规，采取相关措施，控制洗钱及恐怖融资风险。公司全面贯彻落实人民银行的工作要求，建立健全洗钱风险管理体系，按照风险为本方法，合理配置资源，对洗钱风险进行持续识别、审慎评估、有效控制。境内外分支机构、相关附属机构及时向反洗钱管理部门报告洗钱风险情况。各业务部门及时向反洗钱管理部门报告洗钱风险情况，包括风险调整变动情况、风险评估结果等。
6、声誉风险
声誉风险是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。声誉事件是指引发公司声誉风险的相关行为或事件。声誉事件包括但不限于以下形式：新闻媒体的错误、失实和批评性报道；针对公司的谣言，网络负面舆情；公司员工擅自接受媒体采访且内容违反法定信息披露规定；公司员工以及行业或交易伙伴不当言论和行为引发的声誉事件；公司经营出现问题，由客户投诉、内外部审计或监管部门合规检查等引发的声誉事件；可能对公司造成重大负面影响的其他突发声誉事件。公司开展了适当而有效的声誉风险管理，围绕公司战略和重点业务，强化与外部媒体资源的沟通，为公司发展营造良好的媒体环境；加强事前管理和内部宣导，提高声誉风险应对水平；持续完善声誉风险管理相关的制度和流程，加强公司声誉风险管理。公司全年未发生重大声誉风险事件。
（四）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。若公司被监管部门采取监管措施或予以处罚，可能对子公司的分类评级产生影响。如果子公司的分类评级被下调，一方面将提高公司缴纳证券投资者保护基金的比例和金额，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。
2、操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作程序、人员、信息系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。尽管公司已建立了一整套相对完善的内部控制制度，但未来仍可能因内部执行不力、人员差错、系统缺陷或外部事件等因素，造成操作风险，产生直接或间接损失。
3、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是公司正常经营的重要前提和保证。为保证经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司建立了较为完整、符合自身实际的风险管理和内部控制体系。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
同时公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻执行。同时，公司业务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券投资交易、资产管理、信用交易等诸多领域，随着资本市场的持续发展，公司还将进入更为广泛的业务领域。如果内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，公司可能存在风险管理和内部控制制度无法完全覆盖全部业务或无法得到有效执行的风险。
4、道德风险
公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至导致公司面临诉讼和监管处罚。
5、信息技术系统风险
信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、证券投资交易、资产管理业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。
此外，创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术为公司业务的安全运行提供的支持保障作用提出了更高的要求。为满足业务发展的需求、保持公司的核心竞争力，公司投入了大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，由于各种原因，公司信息系统仍然可能出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。如果公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（五）政策风险
1、监管政策变化风险
证券行业是受到严格监管的行业，公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展经纪、投资银行、自营、资产管理、咨询以及创新业务等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本和流动性为核心的风险监管指标体系和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展
的轨道。公司在经营中如违反有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革，国家对于证券行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。近年来，证券监管机构不断强化金融监管，加强监管制度建设，近年来先后针对股票质押回购、债券投资交易、私募基金、场外期权等重点风险领域及资管业务、投行业务出台一系列法律法规，各项政策在规范相关业务开展的同时，也给证券经营机构短期内带来了较大的整改落实压力。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并因此承担相应的民事赔偿责任。
2、宏观经济政策变化风险
宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场等等。
宏观经济政策处在不断的变化调整之中，公司若不能及时地根据宏观经济政策调整自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
(一)信用评级结论
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
公司作为发行人已发行过多期公司债券，相关评级情况如下：
| 债券简称 | 起息日 | 发行金额（亿） | 发行期限（年） | 发行 方式 | 主体 评级 | 债项 评级 |
| 16申宏01 | 2016年4月26日 | 50 | 3+2 | 公募 | AAA | AAA |
| 16申宏02 | 2016年9月9日 | 20 | 3 | 公募 | AAA | AAA |
| 16申宏03 | 2016年9月9日 | 55 | 5 | 公募 | AAA | AAA |
| 18申宏01 | 2018年7月17日 | 5 | 3+2 | 公募 | AAA | AAA |
| 18申宏02 | 2018年7月17日 | 65 | 5 | 公募 | AAA | AAA |
| 19申宏01 | 2019年3月8日 | 10 | 3 | 私募 | AAA | - |
| 19申宏02 | 2019年4月12日 | 32 | 3 | 私募 | AAA | - |
| 19申宏04 | 2019年10月23日 | 58 | 3+2 | 私募 | AAA | - |
资本实力很强，营业收入及净利润整体呈增加趋势，盈利能力较强；目前，公司资产流动性较好，资本充足性好，整体偿债能力极强。同时，联合资信也关注到经济周期变化、国内证券市场波动、相关监管政策变化，以及市场信用风险上升等因素可能对公司经营带来不利影响。未来随着资本市场的持续发展、公司各项业务的稳步推进，公司业务规模和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。联合资信对公司的评级展望为“稳定”。
2、优势
（1）股东背景很强，能够对公司形成有力支持。公司实际控制人为中央汇金投资有限责任公司，股东背景很强，能够在业务资源等方面为公司发展给予较大支持。
（2）品牌影响力显著，综合实力领先。公司拥有在中国资本市场历史悠久的强大品牌，子公司申万宏源证券经营规模处于行业前列，业务资质齐全，分支机构众多，营业收入及多项业务排名稳居行业第一梯队，连续四年获得A级以上分类评级。
（3）资本实力很强，资产流动性和盈利能力较好。公司为“A+H”上市公司，资本实力很强，资产流动性较好，资本充足性好，融资渠道畅通，盈利能力较强。
3、关注
（1）公司经营易受环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。
（2）面临短期集中偿付压力。近年来公司债务规模逐步增加，且债务主要集中在一年内，面临短期集中偿付压力，需对偿债能力和流动性状况保持关注。
(三) 跟踪评级安排
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年申万宏源集团股份有限公司年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级；并在本次（期）债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。申万宏源集团股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。申万宏源集团股份有限公司或本次（期）债项如发生重大变化，或发生可能对申万宏源集团股份有限公司或本次（期）债项信用等级产生较大影响的重大事项，申万宏源集团股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。联合资信将密切关注申万宏源集团股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相关信息，如发现申万宏源集团股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对申万宏源集团股份有限公司或本次（期）债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如申万宏源集团股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对申万宏源集团股份有限公司或本次（期）债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送申万宏源集团股份有限公司、监管部门等。
二、发行人的资信情况
（一）发行人及其子公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
截至2020年9月30日，公司合并报表范围内可用的同业拆借和银行间质押式回购额度分别为466.99亿元和887.87亿元；公司及其子公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，并获得授信额度4,538亿元：其中集团公司授信额度268亿元，子公司申万宏源证券授信额度4,270亿元。前十大银行授信额度合计为2,584亿元，前十大银行己使用授信额度合计为1,106.25亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
截至2020年9月30日，公司及其子公司前十大银行授信及使用情况如下：
公司及其子公司前十大银行授信及使用情况
单位：亿元
| 授信银行 | 授信规模 | 已使用额度 | 剩余授信 |
| 工商银行 | 556.00 | 189.00 | 367.00 |
| 招商银行 | 363.00 | 113.63 | 249.37 |
| 兴业银行 | 250.00 | 221.67 | 28.33 |
| 交通银行 | 247.00 | 7.80 | 239.20 |
| 建设银行 | 256.00 | 125.60 | 130.40 |
| 农业银行 | 210.00 | 140.66 | 69.34 |
| 中国银行 | 205.00 | 70.24 | 134.76 |
| 浦发银行 | 200.00 | 15.00 | 185.00 |
| 邮储银行 | 150.00 | 125.40 | 24.60 |
| 民生银行 | 147.00 | 97.25 | 49.75 |
| 总计 | 2,584.00 | 1,106.25 | 1,477.75 |
| 证券名称 | 起息日 | 到期日期 | 票面利率(当期)% | 发行期限 | 发行规模(亿) | 债券余额 (亿) | 债券种类 |
| 20申证13 | 2020/12/18 | 2021/9/18 | 3.13 | 0.75 | 63 | 63 | 短期公司债 |
| 20申万宏源CP010BC | 2020/12/14 | 2021/3/15 | 2.94 | 0.25 | 30 | 30 | 短期融资券 |
| 20申万宏源CP009BC | 2020/11/23 | 2021/2/22 | 3.30 | 0.25 | 40 | 40 | 短期融资券 |
| 20申万宏源CP008BC | 2020/10/19 | 2021/1/18 | 2.88 | 0.25 | 40 | 40 | 短期融资券 |
| 20申证D7 | 2020/9/10 | 2021/6/10 | 3.15 | 0.75 | 33 | 33 | 短期公司债 |
| 20申万宏源CP007BC | 2020-09-07 | 2020-12-07 | 2.72 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 20申万宏源CP006BC | 2020-08-21 | 2020-11-20 | 2.63 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 20申证D5 | 2020-07-27 | 2021-07-27 | 2.97 | 1.00 | 35 | 35 | 短期公司债 |
| 20申万宏源CP005BC | 2020-07-23 | 2020-10-22 | 2.55 | 0.25 | 40 | 0 | 短期融资券 |
| 20申万宏源CP004BC | 2020-04-29 | 2020-07-29 | 1.43 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 20申万宏源CP003BC | 2020-04-14 | 2020-07-14 | 1.40 | 0.25 | 50 | 0 | 短期融资券 |
| 20申万宏源CP002BC | 2020-03-30 | 2020-06-29 | 1.72 | 0.25 | 40 | 0 | 短期融资券 |
| 20申万宏源CP001BC | 2020-03-09 | 2020-06-08 | 2.28 | 0.25 | 40 | 0 | 短期融资券 |
| 19申万宏源CP008BC | 2019-12-11 | 2020-03-11 | 3.05 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 19申万宏源CP007BC | 2019-11-15 | 2020-02-14 | 3.10 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 19申万宏源CP006BC | 2019-10-23 | 2020-01-22 | 2.95 | 0.25 | 40 | 0 | 短期融资券 |
| 19申万宏源CP005BC | 2019-09-12 | 2019-12-12 | 2.75 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 19申万宏源CP004BC | 2019-08-29 | 2019-11-28 | 2.85 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 19申万宏源CP003 | 2019-06-21 | 2019-09-20 | 2.70 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 19申万宏源CP002 | 2019-05-27 | 2019-08-26 | 3.00 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 19申万宏源CP001 | 2019-04-25 | 2019-07-25 | 2.98 | 0.25 | 30 | 0 | 短期融资券 |
| 申证1801 | 2018-01-29 | 2019-01-29 | 5.50 | 1.00 | 60 | 0 | 短期公司债 |
| 申证1702 | 2017-05-10 | 2018-02-10 | 4.89 | 0.76 | 40 | 0 | 短期公司债 |
| 申证1701 | 2017-04-24 | 2018-01-24 | 4.65 | 0.75 | 20 | 0 | 短期公司债 |
| 合计 | - | - | - | - | 871 | 241 | - |
| 证券名称 | 起息日 | 到期日期 | 回售日 | 发行期限 | 发行规模(亿) | 债券余额 (亿) | 票面利率(当期)% | 证券类别 |
| 20申证12 | 2020/11/16 | 2022/11/16 | - | 2 | 17 | 17 | 3.55 | 一般公司债 |
| 20申证10 | 2020/10/26 | 2023/10/26 | - | 3 | 57 | 57 | 3.68 | 一般公司债 |
| 20申证09 | 2020/10/26 | 2021/11/5 | - | 1.03 | 22 | 22 | 3.16 | 一般公司债 |
| 20申证08 | 2020/9/10 | 2023/9/10 | - | 3 | 32 | 32 | 3.76 | 一般公司债 |
| 20申证06 | 2020/7/27 | 2023/7/27 | - | 3 | 41 | 41 | 3.49 | 一般公司债 |
| 20申证03 | 2020/2/21 | 2022/2/21 | - | 2 | 10 | 10 | 3.03 | 私募债 |
| 20申证04 | 2020/2/21 | 2023/2/21 | - | 3 | 30 | 30 | 3.2 | 私募债 |
| 20申证01 | 2020/1/16 | 2022/1/16 | - | 2 | 40 | 40 | 3.4 | 私募债 |
| 20申证02 | 2020/1/16 | 2023/1/16 | - | 3 | 20 | 20 | 3.55 | 私募债 |
| 19申宏04 | 2019/10/25 | 2024/10/25 | 2022/10/25 | 3+2 | 58 | 58 | 3.94 | 私募债 |
| 19申证07 | 2019/6/14 | 2021/6/14 | - | 2 | 10 | 10 | 3.9 | 私募债 |
| 19申证05 | 2019/5/9 | 2022/5/9 | - | 3 | 81 | 81 | 3.88 | 一般公司债 |
| 19申宏02 | 2019/4/12 | 2022/4/12 | - | 3 | 32 | 32 | 4.27 | 私募债 |
| 19申证03 | 2019/3/11 | 2022/3/11 | - | 3 | 62 | 62 | 3.68 | 一般公司债 |
| 19申宏01 | 2019/3/8 | 2022/3/8 | - | 3 | 10 | 10 | 4.18 | 私募债 |
| 19申证01 | 2019/1/16 | 2022/1/16 | - | 3 | 22 | 22 | 3.55 | 一般公司债 |
| 18申证03 | 2018/12/10 | 2023/12/10 | - | 5 | 15 | 15 | 4.08 | 一般公司债 |
| 18申证02 | 2018/11/19 | 2021/11/19 | - | 3 | 30 | 30 | 4.2 | 私募债 |
| 18申证01 | 2018/11/19 | 2020/11/19 | - | 2 | 20 | 0 | 4.1 | 私募债 |
| 18申宏01 | 2018/7/17 | 2023/7/17 | 2021/7/19 | 3+2 | 5 | 5 | 4.4 | 一般公司债 |
| 18申宏02 | 2018/7/17 | 2023/7/17 | - | 5 | 65 | 65 | 4.8 | 一般公司债 |
| 17申证01 | 2017/2/17 | 2022/2/17 | - | 5 | 75 | 75 | 4.40 | 一般公司债 |
| 17申证02 | 2017/2/17 | 2024/2/17 | - | 7 | 5 | 5 | 4.50 | 一般公司债 |
| 16申宏03 | 2016/9/9 | 2021/9/9 | - | 5 | 55 | 55 | 3.2 | 一般公司债 |
| 16申宏01 | 2016/4/26 | 2021/4/26 | 2019/4/26 | 3+2 | 50 | 22.208 | 3.7 | 一般公司债 |
| 合计 | - | - | - | - | 864 | 816.208 | - | - |
| 证券名称 | 起息日 | 到期日期 | 回售日 | 票面利率(当期)% | 发行期限 | 发行规模(亿) | 债券余额（亿） | 债券类别 |
| 20申证C3 | 2020/5/25 | 2023/5/25 | - | 3.25 | 3 | 60 | 60 | 次级债 |
| 20申证C2 | 2020/4/23 | 2023/4/23 | - | 3.18 | 3 | 60 | 60 | 次级债 |
| 18申证C5 | 2018/9/17 | 2020/9/17 | - | 4.69 | 2 | 51 | 0 | 次级债 |
| 18申证C3 | 2018/5/21 | 2020/5/21 | - | 5.38 | 2 | 42 | 0 | 次级债 |
| 18申证C2 | 2018/4/12 | 2023/4/12 | 2021/4/12 | 5.35 | 3+2 | 46 | 46 | 次级债 |
| 18申证C1 | 2018/4/12 | 2020/4/12 | - | 5.25 | 2 | 14 | 0 | 次级债 |
| 17申证C1 | 2017/11/16 | 2019/11/16 | - | 5.2 | 2 | 4 | 0 | 次级债 |
| 17申证C2 | 2017/11/16 | 2020/11/16 | - | 5.3 | 3 | 43 | 0 | 次级债 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 320 | 166 | - |
| 债券全称 | 证券名称 | 发行规模(亿) | 票面利率 | 起息日期 | 到期时间 |
| 浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权1号资产支持专项计划优先级资产支持证券 | 申证1A01 | 19.00 | 4.99% | 2017年8月24日 | 2019年2月25日 |
| 浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权1号资产支持专项计划次级资产支持证券 | 申证1次 | 1.00 | -- | 2017年8月24日 | 2019年2月25日 |
| 浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权2号资产支持专项计划优先级资产支持证券 | 申证2A01 | 28.50 | 5.25% | 2017年11月17日 | 2019年5月17日 |
| 浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权2号资产支持专项计划次级资产支持证券 | 申证2次 | 1.50 | -- | 2017年11月17日 | 2019年5月17日 |
| 浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权3号资产支持专项计划优先级资产支持证券 | 申证3A01 | 28.50 | 5.60% | 2018年2月1日 | 2019年8月1日 |
| 浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权3号资产支持专项计划次级资产支持证券 | 申证3次 | 1.50 | -- | 2018年2月1日 | 2019年8月1日 |
| 浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权4号资产支持专项计划优先级资产支持证券 | 申证4A01 | 19.00 | 5.60% | 2018年3月16日 | 2019年9月16日 |
| 浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权4号资产支持专项计划次级资产支持证券 | 申证4次 | 1.00 | -- | 2018年3月16日 | 2019年9月16日 |
| 西南证券-申万宏源融出资金债权1号资产支持专项计划优先级资产支持证券 | 18申万01 | 19.00 | 5.80% | 2018年3月29日 | 2020年3月29日 |
| 西南证券-申万宏源融出资金债权1号资产支持专项计划次级资产支持证券 | 18申万次 | 1.00 | -- | 2018年3月29日 | 2020年3月29日 |
| 华福-申万宏源证券融出资金债权1号资产支持专项计划优先级资产支持证券 | 申万1A01 | 19.00 | 5.30% | 2018年4月27日 | 2020年4月27日 |
| 华福-申万宏源证券融出资金债权1号资产支持专项计划次级资产支持证券 | 申万1次 | 1.00 | -- | 2018年4月27日 | 2020年4月27日 |
4、最近三年及一期公司已发行收益凭证的基本情况
于2017年度，本公司共发行245期期限一年以内的收益凭证，于2017年12月31日，未到期的产品票面收益率为 0.09%至5.60% 。
截至 2018 年 12月 31 日，本公司发行期限一年以内（含365天）收益凭证共1,049期，合计规模784.67亿元；期限一年以上收益凭证共155期，合计规模350.03亿元。截至 2018 年 12月 31 日，期限一年以内（含365天）收益凭证存续规模72.20亿元；期限一年以上收益凭证存续规模125.26亿元。
于2019年度，本公司共发行1,352期期限一年以内的收益凭证，于2019年12月31日，未到期的产品票面收益率为0.00%加浮动收益至3.00%加浮动收益。共发行166期期限超过一年的收益凭证，于2019年12月31日，未到期产品的票面收益率为3.40%至5.80%。
2020年1月1日至2020年9月30日期间，本公司发行期限一年以内（含365天）收益凭证共417期，合计规模371.64亿元；期限一年以上收益凭证共112期，合计规模26亿元。于2020年9月30日，期限一年以内（含365天）收益凭证存续规模157.24亿元；期限一年以上收益凭证存续规模51.49亿元。未到期的产品票面收益率为2.6%—6.8%。
截至募集说明书签署日，上述收益凭证均按时兑付本息，未发生违约的情况。
（四）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
| 财务指标 | 2020年1-9月/9月末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 流动比率 | 1.84 | 2.02 | 2.11 | 1.86 |
| 速动比率 | 1.84 | 2.02 | 2.11 | 1.86 |
| 资产负债率（%） | 76.61% | 72.77% | 75.23% | 75.88% |
| 利息保障倍数（倍） | 2.38 | 1.92 | 1.66 | 1.97 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00% | 100.00% | 100% | 100% |
| 利息偿付率（%） | 100.00% | 100.00% | 100% | 100% |
的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）计算结果与年报披露不一致原因为计算公式不同。
2、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）计算结果与年报披露不一致原因为计算公式不同。
3、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理与流动性管理，制定周密的财务计划，按时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、偿债计划
本期债券采用单利按年计息，不计复利。到期一次性还本付息，利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为2022年至2026年每年的3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2022年至2028年每年的3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2026年每年的3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一的兑付日期为2026年3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日期为2028年3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2026年3月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券本金和利息的支付将通过登记机构和有关机构办理。支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金的主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流，按照合并报表口径，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月营业收入分别为133.68亿元、152.77亿元、245.93亿元和214.79亿元，营业利润分别为59.43亿元、52.01亿元、69.51亿元和80.33亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为46.00亿元、41.60亿元、57.35亿元和65.29亿元。良好的盈利能力是发行人到期清偿本期债券本金和利息的有力保障。
2015年公司合并重组完成后，合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合并报表范围内的子公司申万宏源证券。鉴于发行人子公司申万宏源证券为发行人100%持股的全资子公司，是国内规模最大、经营业务最齐全、营业网点分布最广泛的大型综合类证券公司之一。根据《申万宏源证券有限公司章程》，申万宏源集团作为申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分配方案的权利，申万宏源证券弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。以上规定说明申万宏源证券所余税后利润均属于申万宏源集团所有，申万宏源证券作为集团公司全资子公司完全能够实现向集团公司分红的安排。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现金流和子公司向集团公司的现金分红。
综上所述，发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。在直接融资方面，作为深圳证券交易所上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，融资渠道较为畅通，可通过资本市场进行融资。在间接融资方面，发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强，截至2020年9月30日，公司合并报表范围内可用的同业拆借和银行间质押式回购额度分别为466.99亿元和887.87亿元；公司及其子公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同
业成员建立了授信关系，并获得授信额度4538亿元：其中集团公司授信额度268亿元，子公司申万宏源证券授信额度4270亿元。前十大银行授信额度合计为2584亿元，前十大银行己使用授信额度合计为1106.25亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持；发行人将根据本期债券本息的未来到期支付安排来制定年度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
四、偿债应急保障方案
公司稳健经营所产生的充足现金流将作为偿还债券本息的保障。长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。截至2020年9月30日，公司自有货币资金（扣除客户资金存款）约234.30亿元，必要时公司可进行紧急内部资金调拨，优先保障债券到期兑付。此外，发行人其他高流动性资产规模充足，截至2020年9月30日，公司交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等高流动性资产合计达2,446.54亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重达64.35%，若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合本期债券挂牌转让条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上
的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
六、募集资金与偿债保障金专项账户
（一）专项账户的设立
为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，公司将在本期债券发行前，分别设立募集资金专项账户与偿债保障金专项账户，其中募集资金专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，偿债保障金专项账户的资金专用于债券本息偿付。
（二）偿债保障金专项账户的资金来源
偿债保障金专项账户的资金来源参见本节“三、偿债资金的主要来源”、“四、偿债应急保障方案”、“五、偿债保障措施”。
（三）提取开始时间、提取频度、提取金额
发行人应确保在本期债券的付息日三个交易日前，将本期债券应付利息全额存入专项账户；在债券到期日三个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入专项账户。
发行人应确保每年提取的偿债资金在按照本募集说明书的约定支付本期债券当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
（四）专项账户管理方式、监督安排及信息披露
为了更好地发挥专项账户对控制风险的作用，保障债券持有人的利益，公司将本着诚实、信用、谨慎的原则履行专项偿债账户的管理义务，加强账户的日常资金管理，以确保账户管理持续符合有关法规规定及约定，确保提前归集债券利息和本金，按时还本付息。
本期债券存续期内，发行人应根据《债券受托管理协议》向债券受托管理人履行信息披露的义务。监管银行应定期向发行人出具专项账户的明细对账单，由
发行人向债券受托管理人抄送明细对账单，内容应包括上一年度募集资金存入情况（含孳生利息）、专项账户支取情况和专项账户余额情况等。债券受托管理人将对专项账户使用情况进行监督，债券受托管理人可以采用书面问询等方式监督发行人专户的使用情况，随时检查专户内资金的接收、存储、划转和兑付本息的归集和偿付情况。发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的调查与查询。
七、发行人违约责任
（一）本期债券违约的情形
以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能按时足额偿付到期应付本金；
2、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时足额偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十个连续工作日仍未得到纠正；
3、发行人不履行或违反法律、法规和规则规定的义务或募集说明书或《债券受托管理协议》项下的任何承诺或其他约定的义务（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、任何适用的法律法规、规则、规章、裁决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在募集说明书、《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若
公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第九节的相关内容。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何诉讼或司法程序可依据中国法律向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称： | 申万宏源集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 黄昊 |
| 设立日期： | 1996年9月16日 |
| 注册资本： | 25,039,944,560元人民币 |
| 住所： | 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室 |
| 办公地址： | 北京市西城区太平桥大街19号 |
| 邮政编码： | 100033 |
| 信息披露事务负责人： | 徐亮 |
| 联系电话： | 010-88085058 |
| 传真： | 010-88085059 |
| 统一社会信用代码： | 91650000132278661Y |
| 互联网网址： | http://www.swhygh.com |
| 电子邮箱： | swhy@swhysc.com |
| 所属行业（证监会规定的行业大类） | 资本市场服务（J67） |
| 经营范围： | 投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复[1988]262号）批准，万国证券于1988年7月15日设立。
1996年2月12日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案，并于1996年2月14日分别召开股东大会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会决议，1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。
1996年6月7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字(96)第815号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资。1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了申银万国第一届董事会和监事会成员。
1996年9月16日，申银万国在上海工商行政管理局登记注册成立，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600）。公司登记注册成立时，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中国工商银行 | 24,816.00 | 18.8000% |
| 2 | 上海市财政局 | 23,100.00 | 17.5000% |
| 3 | 上海国际信托投资公司 | 11,445.31 | 8.6707% |
| 4 | 中国人民保险公司上海市分公司 | 3,036.43 | 2.3003% |
| 5 | 中国上海房地产开发公司 | 2,530.35 | 1.9169% |
| 6 | 中国新技术创业投资公司 | 2,530.35 | 1.9169% |
| 7 | 中国光大国际信托投资公司 | 2,530.35 | 1.9169% |
| 8 | 华能发电公司 | 2,200.00 | 1.6667% |
| 9 | 中国石化上海金山实业公司 | 2,112.14 | 1.6001% |
| 10 | 上海市陆家嘴金融贸易区开发公司 | 2,024.28 | 1.5335% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 11 | 其他股东 | 55,674.75 | 42.18% |
| 合计 | 132,000.00 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中国光大（集团）总公司 | 84,000.00 | 19.9252% |
| 2 | 上海久事公司 | 64,828.90 | 15.3777% |
| 3 | 上海国际集团有限公司 | 56,000.00 | 13.2835% |
| 4 | 上海国有资产经营有限公司 | 38,093.60 | 9.0360% |
| 5 | 申能（集团）有限公司 | 20,000.00 | 4.7441% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 6 | 上海国际信托投资有限公司 | 18,393.47 | 4.3630% |
| 7 | 上海市上投投资管理有限公司 | 8,248.00 | 1.9565% |
| 8 | 中国华能集团公司 | 7,562.91 | 1.7940% |
| 9 | 上海东方明珠股份有限公司 | 6,260.00 | 1.4849% |
| 10 | 上海金山实业投资发展有限公司 | 5,879.43 | 1.3946% |
| 11 | 其他股东 | 112,309.65 | 26.64% |
| 合计 | 421,576.00 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中央汇金投资有限责任公司 | 250,000.00 | 37.2259% |
| 2 | 中国光大（集团）总公司 | 84,000.00 | 12.5079% |
| 3 | 上海久事公司 | 64,828.90 | 9.6532% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 4 | 上海国际集团有限公司 | 56,809.71 | 8.4592% |
| 5 | 上海国有资产经营有限公司 | 38,093.60 | 5.6723% |
| 6 | 申能（集团）有限公司 | 20,000.00 | 2.9781% |
| 7 | 上海国际信托投资有限公司 | 18,393.47 | 2.7389% |
| 8 | 上海市上投投资管理有限公司 | 8,248.00 | 1.2282% |
| 9 | 中国华能集团公司 | 7,562.91 | 1.1261% |
| 10 | 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 6,260.00 | 0.9321% |
| 11 | 其他股东 | 117,379.37 | 17.4781% |
| 合计 | 671,576.00 | 100% | |
公司方案的批复》(证监机构字[2000]42号)及《关于同意宏源证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2000]210号)核准，新疆宏源信托投资股份有限公司整体改组为综合类证券公司，并更名为宏源证券股份有限公司。宏源证券注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
2006年经《财政部关于宏源证券股份有限公司股权分置改革方案的批复》（财政部财金函[2006]76号文）及《财政部关于中国信达资产管理公司转让宏源证券股份有限公司国有法人股有关问题的批复》（财政部财金函[2006]77号文）批准，中国信达资产管理公司将所持宏源证券股份有限公司股份协议转让给中国建银投资有限责任公司，宏源证券股份有限公司控股股东变更为中国建银投资有限责任公司。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2014年12月31日，宏源证券注册资本为人民币3,972,408,332元，股本总数为3,972,408,332股。
（四）申银万国吸收合并宏源证券及更名情况
2014年8月11日，申银万国召开2014年第二次临时股东大会、宏源证券召开2014年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股吸收合并宏源证券相关议案，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。
2014年8月12日，申银万国及宏源证券分别在《证券时报》及《上海证券报》就吸收合并事宜作出债权人、债务人公告。
2014年12月1日，中国证监会印发了《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），核准公司发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券，换股交易完成后，公司注册资本由6,715,760,000元变更为14,856,744,977元。
2014年12月14日，申银万国召开了第三届董事会第二十三次会议，同意申银万国以吸收合并宏源证券后全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司“申万宏源证券有限公司”，该证券子公司设立后，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，住所在迁址新疆后变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。2015年1月8日，财政部印发了《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告。
2015年1月16日，中国证监会印发了《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），核准申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，核准申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司及申万宏源西部证券有限公司。同日，申万宏源证券有限公司成立，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000136970），注册资本为330亿元。申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991）。
2015年1月20日，申万宏源集团股份有限公司迁址新疆，并领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
310000000046991），住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。
2015年1月23日是本次吸收合并换股交易股权登记日，宏源证券股票按1:2.049比例转换成本公司发行的普通股股票。本公司共增发8,140,984,977股普通股股票。本次换股交易完成后，本公司的注册资本增加为人民币14,856,744,977元，股份总数为14,856,744,977股。经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上[2015]14号）》的批复，本公司股票于2015年1月26日在深交所上市交易，证券简称为“申万宏源”，证券代码为
“000166”。2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2015）1-6号），对换股实施后的公司注册资本进行了审验。2015年3月19日，公司就注册资本的变更办理了工商登记，并领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。上述换股吸收合并前，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中央汇金投资有限责任公司 | 371,896.78 | 55.3767% |
| 2 | 上海久事公司 | 89,837.81 | 13.3772% |
| 3 | 中国光大集团股份公司 | 74,000.00 | 11.0189% |
| 4 | 赣州壹申投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.4890% |
| 5 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 | 9,290.91 | 1.3834% |
| 6 | 上海东方明珠(集团)股份有限公司 | 6,260.00 | 0.9321% |
| 7 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 6,076.45 | 0.9048% |
| 8 | 上海石化城市建设综合开发公司 | 5,879.43 | 0.8755% |
| 9 | 上海汽车资产经营有限公司 | 5,571.16 | 0.8296% |
| 10 | 上海大江食品集团股份有限公司 | 5,176.00 | 0.7707% |
| 11 | 其他股东 | 87,587.40 | 13.0421% |
| 合计 | 671,575.94 | 100.0000% | |
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 中国建银投资有限责任公司 | 4,886,153,294 | 32.8885% |
| 2 | 中央汇金投资有限责任公司 | 3,718,967,798 | 25.0322% |
| 3 | 上海久事公司 | 898,378,066 | 6.0469% |
| 4 | 中国光大集团股份公司 | 740,000,000 | 4.9809% |
| 5 | 新疆凯迪投资有限责任公司 | 139,358,025 | 0.9380% |
| 6 | 赣州壹申投资合伙企业（有限合伙） | 100,000,000 | 0.6731% |
| 7 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 | 92,909,139 | 0.6254% |
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 占总股本比例 |
| 8 | 谌贺飞 | 70,802,689 | 0.4766% |
| 9 | 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 62,600,000 | 0.4214% |
| 10 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 60,764,523 | 0.4090% |
| 合计 | 10,769,933,534 | 72.4920% | |
行的境外上市外资股（H股）2,504,000,000股在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司总股本由22,535,944,560股增至25,039,944,560股。2019年6月，公司根据股东大会的授权，办理了注册资本和《章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。公司注册资本由原人民币22,535,944,560元变更为人民币25,039,944,560元。
截至2020年9月30日，公司总股本为25,039,944,560股，前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 中国建银投资有限责任公司 | 659,630.69 | 26.34% |
| 2 | 中央汇金投资有限责任公司 | 502,060.65 | 20.05% |
| 3 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 250,375.54 | 10.00% |
| 4 | 上海久事（集团）有限公司 | 121,281.04 | 4.84% |
| 5 | 四川发展（控股）有限责任公司 | 112,454.36 | 4.49% |
| 6 | 中国光大集团股份公司 | 99,900.00 | 3.99% |
| 7 | 中国证券金融股份有限公司 | 63,521.54 | 2.54% |
| 8 | 新疆金融投资有限公司 | 46,064.22 | 1.84% |
| 9 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 28,545.23 | 1.14% |
| 10 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 19,739.04 | 0.79% |
| 合计 | 1,903,572.40 | 76.02% | |
1、发行人一级控股子公司
截至2020年9月末，发行人拥有6家一级控股子公司，具体情况如下：
（1）申万宏源证券有限公司
| 公司名称 | 申万宏源证券有限公司 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区长乐路989号45层 |
| 法定代表人 | 杨玉成 |
| 成立日期 | 2015年1月16日 |
| 注册资本 | 4,700,000万元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限除可转换债券以外的各类债券品种），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
管理，证券承销与保荐、证券自营等业务。截至2019年12月31日，申万宏源证券有限公司总资产35,350,622.61万元，总负债27,612,767.54万元，净资产7,737,855.07万元；2019年度实现营业收入1,676,797.66万元，营业利润675,296.55万元，净利润566,265.56万元。
（2）申万宏源产业投资管理有限责任公司
| 公司名称 | 申万宏源产业投资管理有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2003室 |
| 法定代表人 | 刘跃 |
| 成立日期 | 2015年1月21日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 投资与资产管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 申万宏源投资有限公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2002室 |
| 法定代表人 | 阳昌云 |
| 成立日期 | 2015年1月21日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 投资与资产管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
目前，申万宏源投资有限公司尚未实质开展业务。
（4）宏源期货有限公司
| 公司名称 | 宏源期货有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区太平桥大街19号4层4B |
| 法定代表人 | 王化栋 |
| 成立日期 | 1995年5月2日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
| 公司名称 | 宏源汇富创业投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区太平桥大街19号2层201 |
| 法定代表人 | 何沙 |
| 成立日期 | 2010年3月19日 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 公司名称 | 宏源汇智投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3-4房间(3号楼104房间) |
| 法定代表人 | 阳昌云 |
| 成立日期 | 2012年3月27日 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。(“1、 |
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
宏源汇智成立于2012年3月，原为申万宏源证券下属另类投资子公司，2017年3月股东变更为申万宏源集团股份有限公司，主要开展固定收益性质的投融资业务，形成了鲜明的业务特色和稳健的盈利结构，即“投资+资本中介”业务模式：通过债权资产投资挖掘客户，进而拓展客户债务融资方面的投行业务或资本中介业务，二者互为支撑、双轮驱动，积累了一批优质客户，并形成了一定的品牌影响力。宏源汇智积极适应市场，不断创新求变，依靠团队专业优势，围绕积累沉淀的重点客户，主动发掘其多种融资需要，通过内部协同或外部机构合作，灵活采用公司债、企业债、资产证券化等多种融资工具满足企业需求。汇智公司作为申万宏源集团的全资子公司，利用集团“投资+投行”的资源优势，未来三年将打造成以固定收益投资为主，兼具私募基金管理业务的专业突出、投资能力显著的一流投资管理公司。最近三年成功退出多单项目，无一单发生兑付风险。与其他上市券商设立的另类投资子公司的数据类比，宏源汇智的营业收入和净利润均在前列。截至2019年12月31日，宏源汇智投资有限公司总资产469,412.41万元，总负债243,491.57万元，净资产225,920.83万元；2019年度实现营业收入31,903.63万元，营业利润21,873.78万元，净利润16,401.71万元。
2、发行人二级控股子公司
截至2020年9月末，发行人拥有18家二级控股子公司，基本信息如下表所示：
| 序 号 | 子公司名称 | 注册地 | 设立时间 | 注册资本 | 持股 比例 |
| 1 | 申万宏源西部证券有限公司 | 乌鲁木齐 | 2015年1月20日 | 470,000万元 | 100% |
| 2 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 乌鲁木齐 | 2015年1月20日 | 100,000万元 | 100% |
| 3 | 申银万国期货有限公司 | 上海 | 1993年1月7日 | 111,937.14万元 | 97.25% |
| 4 | 申银万国创新证券投资有限公司 | 深圳 | 2013年5月29日 | 200,000万元 | 100% |
| 5 | 申银万国投资有限公司 | 上海 | 2009年4月9日 | 50,000万元 | 100% |
| 6 | 申万宏源（国际）集团有限公司 | 香港 | 1992年10月29日 | 港币225,339.88万元 | 100% |
| 7 | 上海申银万国证券研究所有限公司 | 上海 | 1992年10月16日 | 2,000万元 | 90% |
| 8 | 申万菱信基金管理有限公司 | 上海 | 2004年1月15日 | 15,000万元 | 67% |
| 9 | 宏源恒利（上海）实业有限公司 | 上海 | 2013年6月18日 | 50,000万元 | 100% |
| 10 | 宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司 | 宁夏 | 2016年7月14日 | 6万元 | 51% |
| 11 | 宏源循环能源投资管理（北京）有限公司 | 北京 | 2016年3月1日 | 1,000万元 | 100% |
| 12 | 湖南湘汇私募股权基金管理有限公司 | 长沙 | 2017年12月7日 | 1,200万元 | 51% |
| 13 | 北京宏通投资管理有限公司 | 北京 | 2017年08月15日 | 1,000万元 | 51% |
| 14 | 四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司 | 绵阳 | 2016年1月19日 | 2,000万元 | 60% |
| 15 | 申万宏源发展成都股权投资管理有限公司 | 成都 | 2016年12月13日 | 3,000万元 | 51% |
| 16 | 申银万国交投产融(上海)投资管理有限公司 | 上海 | 2014年7月25日 | 1,000万元 | 51% |
| 17 | 申银万国创新资本管理有限公司 | 上海 | 2014年7月18日 | 1,000万元 | 100% |
| 18 | 成都申宏峨影股权投资基金管理有限公司 | 成都 | 2019年3月27日 | 1,000万元 | 51% |
| 公司名称 | 持股比例 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 申万宏源西部证券有限公司 | 100 | 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域），证券自营（限服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域），证券经纪业务客户的证券自营。 | 470,000.00 | 1,359,405.32 | 726,199.54 | 96,596.88 | 40,967.50 |
| 申万宏源证券承销保 | 100 | 证券承销与保荐（不含除可转换债券以外的债券品种），与证券交易、证券投资活动有关 | 100,000.00 | 190,700.00 | 150,536.72 | 56,728.47 | 11,286.16 |
| 荐有限责任公司 | 的财务顾问。 | ||||||
| 申银万国创新证券投资有限公司 | 100 | 一般经营项目是：投资管理；咨询服务；顾问服务。 | 200,000.00 | 220,722.65 | 219,675.48 | 6,875.13 | -12,012.91 |
| 申银万国期货有限公司 | 97.25 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。 | 111,937.14 | 1,419,094.14 | 256,601.06 | 236,737.13 | 18,673.38 |
| 申银万国投资有限公司 | 100 | 使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。 | 50,000.00 | 79,088.02 | 60,688.42 | 5,210.69 | 2,125.91 |
| 申万宏源（国际）集团有限公司 | 100 | 投资控股。 | 225,339.88万港币 | 1,059,520.25万港币 | 438,015.86万港币 | 57,820.23万港币 | 14,463.86万港币 |
| 申万菱信基金管理有限公司 | 67.00 | 基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金） | 15,000.00 | 103,051.42 | 87,993.12 | 34,549.30 | 6,319.59 |
| 上海申银万国证券研究所有限公司 | 90.00 | 证券投资咨询、企业投资咨询、企业策划；信息软件开发与销售，信息成果转让；信息科技咨询服务；证券人才培训；信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、信息系统集成（专营项目凭许可证或有关批准意见经营）。 | 2,000.00 | 16,090.13 | 7,863.99 | 30,350.46 | -46.21 |
截至2020年9月末，公司合营企业共有9家，基本信息如下：
| 合营企业 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 实收资本 | 持股比例 | 会计处理方法 |
| 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1 | 有限合伙企业 | 深圳 | 股权投资 | 0.58亿元 | 17.54% | 权益法 |
| 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙企业 | 上海 | 股权投资 | 0.09亿元 | 31.00% | 权益法 |
| 厦门市象屿泓鼎现代物流投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙企业 | 厦门 | 股权投资 | 0.21亿元 | 50.00% | 权益法 |
| 四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2 | 有限合伙企业 | 绵阳 | 股权投资 | 3.1亿元 | 51.61% | 权益法 |
| 四川发展申万宏源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 成都 | 股权投资 | 3.0亿元 | 34.00% | 权益法 |
| 辽宁国鑫产业投资基金管理有限公司 | 有限责任公司 | 沈阳 | 投资管理 | 0.1亿元 | 26.00% | 权益法 |
| 四川发展证券投资基金管理有限公司 | 有限责任公司 | 成都 | 股权投资 | 0.2亿元 | 40.00% | 权益法 |
| 珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 珠海 | 股权投资 | 2.51亿元 | 25.00% | 权益法 |
| 上海东航申宏股权投资基金管理有限公司 | 有限责任公司 | 上海 | 投资管理 | 0.03亿元 | 40.00% | 权益法 |
| 联营企业 | 成立日期 | 注册地址 | 经营范围 | 实收资本 | 持股比例 |
| 富国基金管理有限公司 | 1999-04-13 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 5.2亿元 | 27.78% |
| 北京城建(芜湖)股权投资管理有限公司 | 2015-04-29 | 安徽省芜湖市三山区创业大街3号楼302(申报承诺) | 股权投资管理，股权投资，投资咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1.0亿元 | 30.00% |
本公司于该被投资企业的股权低于 20%，但由于公司章程细则、有限合伙协议及其他公司治理文件载明的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制。
本公司于该被投资企业的股权高于 50%，但由于公司章程细则、有限合伙协议及其他公司治理文件载明的相关安排，本公司对该被投资企业拥有重大影响或共同控制。
| 新疆天山产业投资基金管理有限公司 | 2016-09-10 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-870号 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。 | 0.5亿元 | 30.00% |
| 霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业 | 2016-12-30 | 新疆伊犁州霍尔果斯中哈边境合作区中心区A8地块的中科国际贸易中心A馆二层2015号 | 股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务 | 15.1亿元 | 33.11% |
| 新疆金投资产管理股份有限公司 | 2017-08-29 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街217号盈科广场A座4005、4006、4008-4013、4018-4022、4025室 | 批量收购、处置、转让金融企业和非金融企业不良资产业务。对外投资与资产管理;债务重组与企业重组;企业托管与清算业务;破产管理;债权转股权,股权资产的管理、投资和处置;买卖有价证券;受托管理私募基金;向金融机构进行商业融资;资产证券化业务;金融通道业务;财务、法律、投资及风险管理咨询和顾问服务;资产及项目评估服务。 | 10.0亿元 | 18.00% |
| 申万宏源资本管理（上海）有限公司 | 2017-10-27 | 上海市黄浦区湖滨路150号5号楼2909室 | 资产管理,投资管理,股权投资管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 0.1亿元 | 40.00% |
| 河南省国创混改基金管理有限公司 | 2017-11-24 | 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼301-2室 | 私募基金管理服务 | 0.1亿元 | 30.00% |
| 嘉兴明茂投资合伙企业（有限合伙) | 2018-06-25 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼130室-30 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 7.21亿元 | 49.90% |
| 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 2016-04-26 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道和平路(西)95号3幢6楼602室 | 私募股权投资，私募股权投资管理，非证券业务的投资咨询、投资管理咨询，企业管理咨询。 | 2.01亿元 | 13.16% |
| 重庆市富荣股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2019-08-19 | 重庆市荣昌区昌州街道灵方大道19号创新发展中心701 | 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 0.5亿元 | 2.00% |
| 宜宾市国资产业投资合伙企业（有限合伙） | 2019-12-18 | 四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号 |
| 10.1亿元 | 0.99% |
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 富国基金管理有限公司 | 霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业 | |
| 总资产 | 565,570.36 | 31,796.54 |
| 净资产 | 394,468.43 | 28,644.59 |
| 营业收入 | 285,491.55 | - |
| 净利润 | 79,135.60 | 3,955.09 |
| 公司名称 | 中国建银投资有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层 |
| 法定代表人 | 董轼 |
| 注册资本 | 2,069,225万元 |
| 成立日期 | 1986年6月21日 |
| 经营范围 | 投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
业务和非商业银行股权投资等业务，是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。
中国建投2019年度经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 1,722.56 |
| 净资产 | 872.64 |
| 营业收入 | 135.86 |
| 净利润 | 55.34 |
| 公司名称 | 中央汇金投资有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦 |
| 法定代表人 | 彭纯 |
| 注册资本 | 82,820,862.72万元 |
| 成立日期 | 2003年12月16日 |
| 经营范围 | 接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。 |
中央汇金2019年度经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 52,918.16 |
| 净资产 | 47,140.72 |
| 营业收入 | 5,524.88 |
| 净利润 | 5,326.37 |
| 姓名 | 性别 | 出生年份 | 职务 | 任职起始日期 |
26.34%
100%
100%中央汇金投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司中国建投
中国建投申万宏源集团股份有限公司
申万宏源集团股份有限公司
20.05%
| 20.05% | 3.99% |
63.16%
光大集团
| 汇金资管 | 光大集团 |
100%
0.79%
| 储晓明 | 男 | 1962 | 执行董事、董事长 | 2015/2/11 |
| 杨文清 | 男 | 1963 | 执行董事、副董事长 | 2019/3/21 2019/3/29 |
| 陈建民 | 男 | 1963 | 非执行董事 | 2017/2/13 |
| 王洪刚 | 男 | 1975 | 非执行董事 | 2016/9/12 |
| 张宜刚 | 男 | 1963 | 董事 | 2020/6/23 |
| 葛蓉蓉 | 女 | 1968 | 非执行董事 | 2019/3/21 |
| 任晓涛 | 男 | 1971 | 非执行董事 | 2019/3/21 |
| 叶梅 | 女 | 1966 | 独立非执行董事 | 2012/12/11 |
| 谢荣 | 男 | 1952 | 独立非执行董事 | 2012/12/11 |
| 黄丹涵 | 女 | 1949 | 独立非执行董事 | 2012/12/11 |
| 杨小雯 | 女 | 1963 | 独立非执行董事 | 2020/11/5 |
| 徐宜阳 | 男 | 1964 | 监事、监事会主席 | 2019/10/25 |
| 温锋 | 男 | 1968 | 监事 | 2015/2/11 |
| 龚波 | 男 | 1966 | 监事 | 2012/12/11 |
| 卫勇 | 男 | 1972 | 监事 | 2016/9/12 |
| 黄琦 | 男 | 1966 | 职工监事 | 2015/5/14 |
| 王艳阳 | 男 | 1971 | 职工监事 | 2016/5/16 |
| 谢鲲 | 男 | 1978 | 职工监事 | 2015/5/14 |
| 安歌军 | 男 | 1968 | 职工监事 | 2015/5/14 |
| 黄昊 | 男 | 1973 | 总经理 | 2020/12/18 |
| 任全胜3 | 女 | 1968 | 副总经理、财务总监、代行董事会秘书职责 | 2020/5/8 |
| 刘跃 | 男 | 1968 | 总经理助理 | 2016/8/18 |
2020年12月18日，阳昌云辞去公司副总经理、董事会秘书和财务总监等职务，任全胜担任申万宏源集团股份有限公司财务总监，在新任董事会秘书任职之前，由公司任全胜代行董事会秘书职责。
2002年6月至2010年8月在中国海洋石油公司工作，先后任中海石油财务有限责任公司副总经理，中海信托投资有限责任公司常务副总经理、党委书记、总经理；自2010年8月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司党委书记；自2010年10月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司总经理；自2010年12月至2015年2月任申银万国证券股份有限公司副董事长；自2010年12月至2016年3月先后兼任申银万国（香港）集团有限公司
副董事长、总经理和申万宏源（国际）集团有限公司副董事长、总经理；自2010年12月至2016年3月先后兼任申银万国（香港）有限公司董事长、申万宏源（香港）有限公司董事长；自2011年3月至今任上海申银万国证券研究所有限公司副董事长；自2014年12月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司执行董事、董事长；自2015年2月至今任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长；自2016年3月至今兼任申万宏源（国际）集团有限公司董事长。储先生于1984年7月在中央财政金融学院（现中央财经大学）取得经济学学士学位，并于2003年12月在香港大学取得工商管理（国际课程）硕士学位。杨文清，男，1963年出生，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、副董事长。主要工作经历包括：自1997年9月至2003年3月先后任国家开发银行办公厅正处级干部、营业部办公室主任；自2003年4月至2005年6月任国家开发银行海南分行党委委员、副行长兼纪委书记；自2005年6月至2008年3月任国家开发银行党委办公室副主任、办公厅副主任；自2008年3月至2013年12月任国家开发银行甘肃分行党委书记、行长；自2013年12月至2015年7月任国家开发银行党委组织部部长、人事局局长；自2015年7月至2019年1月任中国投资有限责任公司纪委书记、党委委员；自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司执行董事、副董事长。杨先生于1986年7月于山西财经学院财政专业取得经济学学士学位。杨先生为高级经济师。
陈建民，男，1963年出生，现任申万宏源集团股份有限公司董事。主要工作经历包括：自1994年4月至1998年3月任云南省审计厅副处长；1998年3月至2001年8月任云南省人民政府办公厅副处长、调研员，云南省人民政府证券机构清理整顿领导小组办公室副主任；自2001年10月至2002年3月任云南省国际信托投资
公司副总经理；自2002年3月至2010年10月任红塔证券股份有限公司副总裁；自2010年10月至2012年12月任职于中央汇金投资有限责任公司非银行部派出董事；自2010年11月至2012年12月任申银万国证券股份有限公司非执行董事；自2012年12月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司副总经理；自2013年4月至2016年9月任申银万国创新证券投资有限公司董事长；自2015年1月至2016年8月任申万宏源证券有限公司副总经理；2015年12月至2016年10月任申银万国期货有限公司董事长；2016年3月至2016年9月任申银万国投资有限公司董事长；自2016年10月至今任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事；自2017年2月至今任申万宏源集团股份公司非执行董事、申万宏源证券有限公司非执行董事。陈先生于1984年7月在南京农学院（现南京农业大学）取得农业经济农学学士学位，并于2002年4月在昆明理工大学取得企业管理硕士学位。王洪刚，男，1975年出生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自1998年7月至2001年2月任上海久事公司计划财务部会计；自2001年3月至2001年11月任职于上海久事公司资金管理部；自2001年12月至2004年2月任职于上海久事公司计划财务部；自2004年3月至2005年2月任上海久事公司资金管理总部经理助理；自2005年3月至2015年5月期间历任上海久事公司财务管理部高级主管、副经理；自2008年4月至2009年10月任上海久事国际赛事管理有限公司计划财务部经理；自2012年3月至今任上海申铁投资有限公司董事；自2015年5月至2015年10月任上海久事公司财务管理部总经理；自2015年10月至2017年2月任上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理；自2015年12月至2017年4月任上海久事投资管理有限公司监事长；自2016年9月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2017年2月至2017年11月任上海申铁投资有限公司常务副总经理；自2017年11月至今任上海申铁投资有限公司总经理；自2018年11月至今任京沪高速铁路股份有限公司监事会副主席。王先生于1998年6月在上海财经大学取得经济学学士学位，并于2008年3月在上海交通大学取得工商管理硕士学位。张宜刚，男，汉族，1963年12月出生，中共党员，硕士研究生。 张宜刚同志于1983年8月至1998年5月先后任职于四川省盐亭县政府多种经营办公室、四川省盐亭县委政策研究室、县委办公室、四川省绵阳市委办公室；1998年5月至2007
年12月任四川省委办公厅办公室副处级秘书、正处级秘书（其间：2001年12月至2007年1月挂任四川省国有资产投资管理有限责任公司副总经理）；2007年12月至2009年3月任四川省国资委办公室调研员（2007年1月至2009年3月挂任四川省国有资产投资管理有限责任公司董事长、党委书记、纪委书记）；2009年3月至2019年7月历任四川发展（控股）有限责任公司副总经理，董事、副总经理，党委委员、董事、副总经理，党委副书记、董事、副总经理；2015年4月至2018年12月任四川晟天新能源发展有限公司董事；2015年12月至2019年8月任四川发展国瑞矿业投资有限公司执行董事；2015年2月至今任四川城乡建设投资有限责任公司董事长；2019年7月至2020年6月任四川发展（控股）有限责任公司党委副书记、董事；2020 年6 月至今任四川发展（控股）有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理。张宜刚同志于1983年8月毕业于西南农学院（2005年更名为西南大学）农学专业，取得农学学士学位，于2005年6月毕业于电子科技大学高级管理人员工商管理专业，取得工商管理硕士学位。
葛蓉蓉，女，1968年出生，博士研究生学历，高级经济师，中国共产党党员，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自1989年7月至1991年8月任黄山市对外经贸局财务科科员；自1994年7月至1998年8月任北京工业大学经管学院讲师；自1998年8月至2001年9月任大鹏证券公司（北京）研究部副研究员；自2001年9月至2005年3月任中国证监会发行监管部主任科员；自2005年3月至2007年9月先后任中央汇金投资有限责任公司建行股权管理部高级经理、副主任；自2007年9月至2011年2月先后任中央汇金投资有限责任公司银行部建行股权管理处副主任、主任；自2008年9月至2011年11月任中央汇金投资有限责任公司监事会职工监事；自2011年2月至2012年1月任中央汇金投资有限责任公司银行部侯任董事；自2012年1月至2017年6月任中国工商银行股份有限公司非执行董事；自2013年1月至2017年7月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部研究支持处主任、处长；自2015年6月至2017年12月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部副主任、董事总经理；自2018年3月至2019年6月担任工银瑞信基金管理有限公司独立董事；自2019年3月至今任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事；自2019年3月至今任申万宏源集
团股份有限公司非执行董事；自2019年6月至今申万宏源证券有限公司非执行董事；葛女士于1989年7月在浙江大学材料科学与工程学专业取得工学学士学位，于1994年6月在北京师范大学政治经济学专业取得经济学硕士学位，并于2006年12月在中国科学技术大学管理学院取得管理学博士学位。葛女士为高级经济师。任晓涛，男，1971年出生，硕士研究生学历，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自1994年7月至1999年8月任上海建平中学高中数学教研室教师；自2002年7月至2010年9月先后任中国太平洋保险（集团）股份有限公司财务部精算分析员、精算经理、精算部精算高级经理；自2010年9月至2012年2月任中央汇金投资有限责任公司非银行部高级副经理；自2012年2月至2014年7月任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部高级副经理；自2014年7月至2019年3月先后任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部保险机构股权管理二处主任、高级副经理、高级经理、处长；自2015年2月至2015年8月任中国大地财产保险股份有限公司发展企划部副总经理；自2015年9月至2015年12月任中国大地财产保险股份有限公司资产管理部副总经理，兼中国（上海）自由贸易试验区分公司副总经理；自2019年3月至今任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事；2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2019年6月至今申万宏源证券有限公司非执行董事。任先生于1994年6月在东北师范大学取得理学士学位，于2002年6月在中央财经大学金融学专业取得经济学硕士学位。叶梅，女，1966年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自2003年2月至2013年5月任职于麦肯锡公司并曾担任该公司资深专家；自2012年12月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司独立非执行董事；自2014年5月至今任贝尔卡特（布鲁塞尔证券交易所上市公司，股份代号：
BEKB）独立非执行董事；自2015年1月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。叶女士现时为纽约军事学院董事会成员、牛津大学罗德基金（罗德奖学金）受托人顾问、斯坦福大学全球项目中心顾问委员会委员。叶女士于1986年7月在复旦大学国际政治专业取得法学学士学位，于1993年5月在北卡罗莱纳大学
教堂山分校取得公共管理硕士学位。
谢荣，男，1952年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：生自1985年12月至1997年12月先后任上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、博士生导师、系副主任等职务；自1997年12月至2002年10月任毕马威华振会计师事务所（上海）合伙人；自2002年10月至2017年11月任上海国家会计学院教授，其中2002年10月至2012年8月兼任上海国家会计学院副院长；自2008年6月至2018年6月任上海汽车集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600104）非执行董事；自2012年12月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司独立非执行董事；自2010年4月至2016年3月任上海宝信软件股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600845）独立非执行董事；自2013年1月至2019年7月中国光大银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6818；上海证券交易所上市公司，股份代号：601818）独立非执行董事；自2013年2月至今任中国中药控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：
570）独立非执行董事；自2015年1月至今任申万宏源集团股份有限公司独立董事；自2015年6月至今任上海百润投资控股集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002568）独立非执行董事；自2016年5月至今任上海国际信托有限公司独立非执行董事；自2018年5月至今任宝山钢铁股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600019）独立非执行董事。谢先生于1983年7月在上海财经学院取得经济学学士学位，于1986年3月在上海财经大学取得经济学硕士学位，并于1993年1月在上海财经大学取得经济学博士学位。
黄丹涵，女，1949年出生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自1987年7月至1992年7月期间历任对外经贸部（现商务部）政策研究室、条法司副研究员、副处长；自1993年5月至1995年5月任中国证监会首届股票发行审核委员会委员；自1993年7月至1999年7月任北京市博宇律师事务所（后北京市中博律师事务所）律师、合伙人；自1999年8月至2001年3月任中国建设银行有限公司法律部总经理；自2001年3月至2004年9月任中国银河证券有限责任公司首席律师、法律部主任；自2007年11月至2013年9月担任中国银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601988；香港联交所上市公司，股份代号：3988）独立非执行董事；自2012年12月至2015年1月任申银万国证券
股份有限公司独立非执行董事；自2015年1月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事；自2016年2月至今任星展银行（中国）有限公司独立非执行董事；自2016年7月至2019年6月任北京市奋迅律师事务所高级顾问。黄女士曾担任中欧世贸项目资深专家，服务贸易首席专家，黄女士亦曾担任西非开发银行中国董事。黄女士于1982年1月在华中师范大学外语系取得英语学士学位，于1984年3月在法国斯特拉斯堡大学法学院取得国际法硕士学位，并于1987年3月取得法学国家博士学位。
杨小雯，女，汉族，1963年10月出生，硕士学历。杨小雯女士自1993年6月至1997年5月任Verizon Investment Management Corp.国际证券部负责人；自1997年6月至2000年1月任JP Morgan Chase & Co.资本市场部门副总裁；自2000年1月至2003年3月任电讯盈科有限公司旗下风险投资基金PCCW VENTURESLIMITED中国区负责人；自2004年10月至今任龙腾资本有限公司董事长及创始管理合伙人。自2009年12月至今兼任苏州龙瑞创业投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人；自2014年4月至今兼任南京龙骏投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人。杨小雯女士于1984年7月毕业于北京外国语大学国际关系专业，取得文学学士学位；于1993年5月毕业于美国耶鲁大学管理学院，取得工商管理硕士学位。
2、监事
徐宜阳先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席。主要工作经历包括：徐先生自1980年9月至1983年3月任甘肃庆阳长庆油田职工；自1983年3月至1998年10月在大港石油管理局工作，先后任钻井总公司团委副书记、书记，大港石油管理局团委副书记、书记，炼油厂党委副书记、纪委书记、副厂长；自1998年10月至2002年4月任上海爱使股份有限公司（现为上海游久游戏股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股份代号：600652）党委书记、董事、总经理；自2002年4月至2004年2月任上海证券有限责任公司党委委员、副总经理；自2004年3月至2010年5月任上海爱建股份有限公司（现为上海爱建集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股份代号：600643）党委委员、副总经理、管委会委员、董事会秘书、危机应急处理领导小组副组长；自2004年3月至2010年5月先后兼任上海爱建证券有限责任公司党委书记、董事
长、危机应急处理领导小组组长、副董事长、代理总经理；自2004年9月至2010年6月先后兼任上海爱建信托投资有限责任公司董事、副董事长；自2010年6月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司党委副书记、纪委书记；自2014年12月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员；自2014年12月至2020年6月任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司纪委书记；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事会主席；自2015年6月至2019年7月兼任申万宏源证券有限公司工会主席；自2017年6月至2019年3月兼任申万宏源证券有限公司党校校长；自2010年12月至2016年1月兼任申银万国（香港）集团有限公司[现为申万宏源(国际)集团有限公司]副董事长；自2011年1月至2016年3月兼任申银万国投资有限公司董事长；自2015年7月至2016年3月兼任申万菱信基金管理有限公司监事长；2016年1月至2019年8月兼任申万宏源（国际）集团有限公司监事长。自2019年10月至今任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席；自2020年6月至今兼任中共申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会党校校长；自2019年11月至今兼任中国证券业协会中国证券行业文化建设委员会委员；自2020年9月至今兼任中国上市公司协会监事会专业委员会副主任委员。徐先生于1985年8月毕业于中央电视大学天津分校，于1997年6月在南开大学国际经济系取得经济学硕士学位，于2013年6月在上海交通大学上海高级金融学院取得高级管理人员工商管理硕士学位。徐先生为高级经济师、高级政工师。
温锋先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1998年9月至2000年6月任四砂股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；自2006年12月至2009年7月任招商证券股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6099；上海证券交易所上市公司，股份代号：600999）直接投资业务筹备组负责人；自2009年8月至2013年5月任招商致远资本投资有限公司总经理；自2013年6月至今任赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司总经理；自2013年6月至今任赣州招商致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；自2013年11月至今任赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事；自2015年2月至今任申万宏源集团股份有限公司监事；自2015年11月至今任池州中安招
商股权投资管理有限公司总经理；自2015年11月至今任池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；自2018年9月至今任泰康保险集团股份有限公司监事；自2018年9月至今任上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事。温先生于1990年7月在厦门大学会计学系取得经济学学士学位，并于2007年9月在中欧国际工商学院取得工商管理硕士学位。
龚波先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1988年9月至1991年10月任义乌市石油油泵厂供销科科员；自1991年10月至1997年10月任义乌市外经贸委科员；自1997年10月至2004年10月任浙江中国小商品城集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600415）杭州办事处主任；自2004年10月至2012年4月任浙江中国小商品城集团股份有限公司证券部经理；自2012年4月至2019年5月任浙江中国小商品城集团股份有限公司惠商投资管理分公司总经理；自2012年12月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司监事；自2014年4月至2019年5月任义乌惠商紫荆股权投资有限公司总经理；自2015年4月至2017年10月任马上消费金融股份有限公司董事；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事、申万宏源集团股份有限公司监事；自2016年6月至2019年5月任浙江稠州金融租赁有限公司董事；自2016年8月至2019年5月任义乌惠商紫荆资本管理有限公司董事；自2017年5月至2019年5月任义乌中国小商品城投资管理有限公司董事。龚先生于1988年7月在浙江大学金属材料科学与工程专业取得工学学士学位，并于2006年1月在澳门科技大学取得工商管理硕士学位。
卫勇先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1996年3月至2003年10月任中共上海市委研究室综合处副主任科员、主任科员、副处级调研员、经济处副处长；自2003年10月至2004年12月任上海汽车工业（集团）总公司董事会战略委员会专务；自2004年12月至2015年8月任上海汽车集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600104）总裁办公室副主任、资本运营部执行总监兼证券事务代表、董事会办公室主任；自2015年8月至2016年10月任上海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任、证券事务部执行总监、证券事务代表；自2016年10月至2019年7月任上海汽车集团股份有限公司金融事业部总经理、证券事务部总经理；自2018年6月至
2019年7月任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书；自2019年7月至2019年8月任上海汽车集团股份有限公司证券事务部总经理、金融事业部总经理；自2012年3月至今任赛领国际投资基金（上海）有限公司董事；自2014年9月至今任上海汽车创业投资有限公司董事、上海汽车集团股权投资有限公司董事；自2016年9月至今任申万宏源集团股份有限公司监事；自2016年10月至今任上海汽车集团股份有限公司代理财务总监、上海汽车集团财务有限责任公司董事、上海汽车集团保险销售有限公司董事长、上海通用汽车金融有限责任公司董事长、上海汽车香港投资有限公司董事、总经理；自2017年6月至今任上海车享家汽车科技服务有限公司董事、时代上汽动力电池有限公司监事；自2019年8月至今任上海汽车集团股份有限公司副总裁。卫先生于1993年6月在上海财经大学金融系保险专业取得经济学学士学位，并于1995年12月在上海财经大学货币银行学专业取得经济学硕士学位。黄琦先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：
黄先生自1986年8月至1998年1月任煤炭工业规划设计总院宣传部副部长、办公室副主任、主任；自1998年2月至2000年1月任北京煤炭设计研究院办公室主任；自2000年2月至2004年2月任中煤国际工程设计研究总院人事部主任；自2004年8月至2011年2月历任宏源证券股份有限公司人力资源总部总经理、监察室主任、党委组织部部长；自2011年3月至2017年11月任宏源期货有限责任公司副董事长；自2013年6月至2015年4月任宏源证券股份有限公司总经理办公室主任；自2015年4月至今任申万宏源集团股份有限公司总经理办公室主任；自2015年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事；自2017年6月至今任申万宏源集团股份有限公司北京分公司总经理。黄先生于1986年7月在中国矿业学院（现中国矿业大学）矿山机械设计专业取得工学学士学位，并于2004年6月在南开大学世界经济专业取得经济学硕士学位。王艳阳先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：
自1994年7月至1996年12月任北京市城建档案馆财务科员工；自1997年1月至1998年3月任中国建设银行总行信托证券部财务部员工；自1997年7月至1998年3月任新疆宏源信托投资股份有限公司财务部副经理；自1998年3月至2002年6月任宏源证券股份有限公司北京联络处财务部经理、证券投资部风控
部经理、机构管理总部风控部经理、桂林营业部副总经理；自2002年6月至2008年6月任宏源证券股份有限公司北京北洼路证券营业部副总经理；自2008年6月至2010年10月任宏源证券股份有限公司审计总部副总经理；自2010年11月至2012年3月任宏源证券股份有限公司北京金融大街证券营业部总经理；自2012年3月至2015年6月任宏源证券股份有限公司稽核审计部总经理；自2015年6月至2016年4月任申万宏源证券有限公司稽核审计总部联席总经理；自2016年4月至今任申万宏源集团股份有限公司稽核审计部总经理；自2016年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事；自2017年11月至今任申万宏源投资有限责任公司监事；自2017年12月至今任宏源汇智投资有限公司监事；自2020年6月10日至今任新疆天山产业投资基金管理有限公司监事会主席。王先生于1994年7月在沈阳工业大学会计学专业取得工学学士学位。谢鲲先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：
自2004年1月至2007年5月于恒泰证券有限责任公司上海管理总部法律事务岗工作；自2007年5月至2007年12月任宏源证券股份有限公司风险管理部高级经理；自2008年1月至2010年4月任宏源证券股份有限公司法律合规部高级经理；自2010年4月至2012年9月任宏源证券股份有限公司法律合规总部总经理助理；自2012年9月至2015年5月任宏源证券股份有限公司法律合规部副总经理；自2015年5月至2017年2月任申万宏源集团股份有限公司法务风控部总经理；自2015年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事；自2017年2月至2019年5月任申万宏源证券有限公司合规与风险管理中心副主任（总部总经理级）兼法律合规总部总经理；自2019年5月至2020年3月任申万宏源证券有限公司内核评审总部总经理兼评审部经理；自2020年3月至今任申万宏源集团股份有限公司法务风控部总经理；自2020年5月20日至今兼任申万宏源集团股份有限公司投资管理部总经理；自2020年6月10日至今任新疆天山产业投资基金管理有限公司董事；自2020年7月6日至今任宏源汇富创业投资有限公司董事。谢先生于2000年7月在重庆商学院（现重庆工商大学）贸易经济专业取得经济学学士学位，并于2003年6月在华东政法学院（现华东政法大学）法律专业取得法律硕士学位。安歌军先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：
自2001年12月至2002年11月任国泰君安证券股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股份代号：2611；上海证券交易所上市公司，股份代号：601211）北京分公司德外大街营业部客户经理；自2002年11月至2003年11月任中国环境保护公司投资管理部、资产管理部高级业务经理；自2003年12月至2008年9月任中国神华能源股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601088；香港联交所上市公司，股份代号：1088）业务经理；自2008年9月至2013年3月任神华澳大利亚股份有限公司董事、董事会秘书、总经理助理，自2013年3月至2015年4月历任申银万国证券股份有限公司北京分公司副总经理、申万宏源证券有限公司北京分公司副总经理自2015年4月至2020年5月20日任申万宏源产业投资管理有限责任公司副总经理；自2015年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事。自2020年5月20日至今为申万宏源产业投资管理有限责任公司董事副总经理。安先生于1987年7月在哈尔滨船舶工程学院化工机械专业毕业，于2001年3月在上海交通大学科学技术哲学专业取得硕士学位，并于2012年6月从西北大学世界经济专业博士研究生毕业。
3、高级管理人员
黄昊，男，汉族，1973年7月出生，中国共产党党员，高级经济师，现任申万宏源集团股份有限公司总经理。黄昊同志自1999年7月至2005年2月于国家外汇管理局历任政策研究处主任科员、助理调研员、团委书记（兼）等；自2005年2月起至2020年11月于中央汇金投资有限责任公司历任资本市场部副主任、综合部国家开发银行股权管理处副主任及处主任、证券机构管理部董事总经理、副主任、证券机构管理部/保险机构管理部副主任、直管企业领导小组办公室/股权管理二部副主任、综合管理部主任；自2005年9月至2013年1月担任国泰君安证券股份有限公司董事；自2012年4月至2017年10月担任国家开发银行董事、国开金融有限责任公司董事；自2020年2月至2020年12月担任中国国际金融股份有限公司非执行董事。黄昊同志于1996年7月获得浙江大学经济学学士学位，于1999年5月获得清华大学管理学硕士学位，于2011年7月获得中国人民银行金融研究所经济学博士学位。任全胜，女，汉族，1968年10月出生，中国共产党党员，法律硕士。现任申万宏源集团股份有限公司副总经理、财务总监、代行董事会秘书职责。任全胜同
志于1992年8月至2000年6月任北京市朝阳区人民法院书记员、法官；2000年6月至2008年9月任北京市高级人民法院法官；2008年9月至2012年12月先后担任宏源证券股份有限公司法律合规部副总经理、总经理；2012年12月至2015年1月任宏源证券股份有限公司合规总监；2015年1月至2015年7月任申万宏源集团股份有限公司副总经理；2015年8月至2016年11月任申万宏源证券有限公司副总经理兼合规总监；2016年11月至2017年12月任申万宏源证券有限公司副总经理兼合规总监、首席风险官；2017年12月至2020年4月任申万宏源证券有限公司副总经理兼合规总监；2020年4月至5月任申万宏源证券有限公司副总经理。任全胜同志于1998年7月毕业于中国政法大学法律专业，取得学士学位，于2003年7月毕业于中国人民大学法律硕士专业，取得法律硕士学位。
刘跃，男，1968年出生，现任申万宏源集团股份有限公司总经理助理。主要工作经历包括：自1992年3月至1994年2月任哈尔滨电站进口公司工程师；自2000年9月至2003年3月任申银万国证券股份有限公司北京劲松营业部副经理（主持工作）；自2003年3月至2007年1月任申银万国证券股份有限公司北京劲松九区营业部经理；自2007年1月至2010年6月任申银万国证券股份有限公司北京安定路证券营业部经理；自2007年4月至2009年12月历任申银万国证券股份有限公司北京总部副总经理、总经理；自2009年12月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司北京分公司总经理；自2011年11月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司首席市场总监；自2015年1月至2016年6月任申万宏源证券有限公司北京分公司总经理；自2015年9月至2016年8月任申万宏源证券有限公司总经理助理；自2016年8月至今任申万宏源集团股份有限公司总经理助理；自2016年12月至今任申万宏源产业投资管理有限责任公司执行董事。刘先生于1989年7月在哈尔滨工业大学取得工业管理工程学士学位，于1992年3月在哈尔滨工业大学取得技术经济硕士学位，并于2012年7月在北京大学取得高级管理人员工商管理硕士学位。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人及其控制的企业之外的主要兼职情况如下：
| 姓名 | 职位 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与上市公司关系 |
| 陈建民 | 董事 | 中央汇金投资有限责任公司 | 直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事 | 公司实际控制人 |
| 王洪刚 | 董事 | 上海申铁投资有限公司 | 董事、总经理 | 公司股东的子公司 |
| 京沪高速铁路股份有限公司 | 监事会副主席 | 股东参股企业 | ||
| 张宜刚 | 董事 | 四川城乡建设投资有限责任公司 | 董事长 | 股东参股企业 |
| 四川发展（控股）有限责任公司 | 党委副书记、董事 | 股东单位 | ||
| 葛蓉蓉 | 董事 | 中央汇金投资有限责任公司 | 直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事 | 公司实际控制人 |
| 任晓涛 | 董事 | 中央汇金投资有限责任公司 | 直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事 | 公司实际控制人 |
| 叶梅 | 独立董事 | 麦肯锡公司 | 外部顾问 | - |
| 贝卡尔特公司(Bekaert) | 独立董事 | - | ||
| 纽约军事学院（NewyorkMilitaryAcademy） | 董事 | - | ||
| 斯坦福大学全球项目中心(StanfordGlobalProjectsCenter) | 顾问委员会委员 | - | ||
| 牛津大学罗德基金（罗德奖学金） | 受托人顾问 | - | ||
| 谢荣 | 独立董事 | 中国中药有限公司 | 独立董事 | - |
| 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 上海国际信托有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 宝山钢铁股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 黄丹涵 | 独立董事 | 星展银行（中国）有限公司 | 独立董事 | - |
| 杨小雯 | 独立董事 | 龙腾资本有限公司 | 董事长、创始管理合伙人 | - |
| 苏州龙瑞创业投资管理有限公司 | 董事长、创始管理合伙人 | - | ||
| 南京龙骏投资管理有限公司 | 董事长、创始管理合伙人 | - | ||
| 徐宜阳 | 监事、监事会主席 | 中国证券业协会中国证券行业文化建设委员会 | 委员 | - |
| 中国上市公司协会监事会专业委员会 | 副主任委员 | - |
| 温锋 | 监事 | 赣州壹申投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人代表 | 股东单位 |
| 赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司 | 总经理 | 公司关联方 | ||
| 赣州招商致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人代表 | 公司关联方 | ||
| 池州中安招商股权投资管理有限公司 | 总经理 | 公司关联方 | ||
| 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人代表 | 公司关联方 | ||
| 泰康保险集团股份有限公司 | 监事 | - | ||
| 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 | 董事 | 公司关联方 | ||
| 卫勇 | 监事 | 上海汽车集团股份有限公司 | 副总裁、代理财务总监 | 股东单位 |
| 赛领国际投资基金（上海）有限公司 | 董事 | 公司关联方 | ||
| 上海汽车集团股权投资有限公司 | 董事 | 公司关联方 | ||
| 上海汽车创业投资有限公司 | 董事 | 公司关联方 | ||
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 董事 | 公司关联方 | ||
| 上海汽车集团保险销售有限公司 | 董事长 | 公司关联方 | ||
| 上海通用汽车金融有限责任公司 | 董事长 | 公司关联方 | ||
| 上海汽车香港投资有限公司 | 董事、总经理 | 公司关联方 | ||
| 上海车享家汽车科技服务有限公司 | 董事 | 公司关联方 | ||
| 时代上汽动力电池有限公司 | 监事 | - | ||
| 任全胜 | 副总经理 | 中国法学会证券法学研究会 | 第二届理事会常务理事 | - |
| 中国证券业协会合规管理委员会 | 委员 | - | ||
| 刘跃 | 总经理助理 | 北京证券业协会 | 第五届理事会副理事长 | - |
（四）董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员未直接持有发行人股份。
（五）董事、监事、高级管理人员间接持有发行人股份的情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员未间接持有发行人股份。
六、发行人所在行业情况
（一）我国证券行业基本情况
1、我国证券行业发展情况
我国证券公司起源于上世纪八十年代银行、信托下属的证券网点。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市场正式诞生。二十多年来，伴随着经济体制改革和市场经济发展，我国证券市场制度不断健全、体系不断完善、规模不断扩大，已经成为我国经济体系的重要组成部分；与此同时，我国证券公司也经历了不断规范和发展壮大的历程。
由于我国证券公司发展初期证券市场不够成熟、证券公司经营不够规范，特别是2001年以后股市持续低迷，2002-2005年证券业连续四年亏损，行业风险集中暴露，证券公司遇到了严重的经营困难。2004年开始，按照国务院部署，中国证监会对证券公司实施了三年的综合治理，关闭、重组了一批高风险公司，化解了行业历史遗留风险，推动证券市场基础性制度进一步完善，证券公司合规管理和风险控制能力显著增强，规范运作水平明显提高，证券业由此步入规范发展轨道。
2012年以来，中国证券行业不断加大改革创新的力度，通过证券行业的制度创新，推动和增强证券公司的创新意识和创新动力，为证券行业的创新创造更加宽松的政策空间。2016年以来，随着监管机构对市场监管力度的加大，出台了一系列监管政策涉及上市公司、基金公司、证券公司、期货公司、互联网金融等各个方面，覆盖范围更加广泛，旨在为行业创造更加完善的政策环境，进一步引导
证券市场参与机构规范自身行为。2017年以来，监管层不仅从发行制度、交易制度和资管制度方面对资本市场建设的基础制度进行加强和完善，还通过《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券交易所管理办法》以及《证券公司分类监管规定》等法规进一步强调了券商等证券经营机构的法律主体责任与义务，提升了证券公司依法从严治理的理念。目前，资本市场改革政策持续不断颁布，新型产品不断推出，国家致力于推动金融供给侧改革，一系列重磅政策的落地，直接融资比重将进一步提升。证券公司作为资本市场的核心中介机构，预计未来证券行业发展将享受资本市场改革红利。根据证券业协会统计，截至2019年末，以证券公司未经审计财务报表的口径，133家证券公司总资产为7.26万亿元，净资产为2.02万亿元，净资本为1.62万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.30万亿元，受托管理资金本金总额
12.29万亿元。133家证券公司2019年度实现营业收入3,604.83亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）787.63亿元、证券承销与保荐业务净收入377.44亿元、财务顾问业务净收入105.21亿元、投资咨询业务净收入
37.84亿元、资产管理业务净收入275.16亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,221.60亿元、利息净收入463.66亿元，2019年度实现净利润1,230.95亿元，120家公司实现盈利。
根据沪深交易所和Wind资讯统计，2020年前三季度沪深两市股票基金日均成交额和A股股权融资总额同比上升明显，同时科创版、创业板、新三板的蓬勃发展，使得股权市场结构更为多元化。此外，非金融企业债融资额增长明显，直接融资能力进一步增强；公募私募基金管理资产规模齐头并进，市场日益繁荣；衍生品市场发展迅速，整体成交总额快速上升。
2、我国证券行业的监管情况
证券行业在我国受到较为严格的监管，目前的监管体制分为两个层次。一是中国证监会作为国务院证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理；二是中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。
我国已建立了一套较为完善的多层次证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规和行业规章两大部分。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等。行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、准则等，涉及行业管理、公司治理、业务操作和信息披露等方面。其中对证券公司的监管管理主要体现在市场准入、业务许可、证券公司业务监管和证券公司日常管理等方面。2007年中国证监会下发了《证券公司分类监管工作指引（试行）》和相关通知标志着“以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力”的全新的分类监管思路已进入落实阶段。根据证券公司风险管理能力评分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。同年12月，根据中国证监会下发的《关于做好第四批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》，中国证监会依法对证券公司实施业务牌照管理。2019年证券公司分类结果显示，共有38家券商被评为A类，数量比去年少2家，占比38.8%；38家A类券商中，共有10家券商评为A类AA级；B类券商共有50家；其中BBB级券商有28家，BB级券商有12家，B级券商有10家；8家券商被评为C类；2家被评为D级。
（二）我国证券行业竞争格局
1、证券公司数量多，证券行业的市场集中度较高，优胜劣汰的趋势逐步显现
截至2019年12月31日，我国证券公司达到133家，平均单家公司总资产、净资产和净资本分别为545.86亿元、151.88亿元、和121.80亿元；2019年，平均单家公司营业收入为27.10亿元、净利润为9.26亿元。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司整体规模明显偏小，但市场集中度较高，总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润前10的证券公司集中率均接近50%，行业集中度较高。
在我国以净资本为核心的监管体系下，随着创新业务审批向资本规模较大、
管理规范、经营合规、内控完善的证券公司倾斜，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从证券公司发展来看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间也通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。诸如方正证券收购民族证券、申银万国与宏源证券合并、广州证券收购天源证券等。部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，证券、基金、期货、直投等业务资格较为齐全、发展较为均衡，在合规经营的前提下，在集团内部共享资源，实现业务协同发展。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团化的证券公司能够较快把握业务机会，实现综合能力的提升。未来，随着金融体制深化改革，证券行业市场化程度加深，证券行业整合将持续推进，行业集中度将进一步提升。
2019年11月，证监会发布《关于做强做优做大打造航母级头部券商，构建资本市场四梁八柱确保金融安全的提案》的答复，积极推动打造航母级头部证券公司，同时《证券公司股权管理规定》及配套政策的出台将进一步加剧证券公司分化局面，具有强大股东实力的证券公司在业务发展、风险防范、盈利表现、资本实力以及信用水平等方面将取得一定的优势，也将引导证券公司实现差异化和专业化发展，重塑证券公司竞争格局。
2、盈利模式较为单一，同质化程度较高
目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异度还不够显著，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。
虽然随着近几年创新业务逐步发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目前创新业务收入所占比重与成熟市场相比仍然偏低，证券公司盈利模式差异化尚不显著。根据证券业协会统计，证券公司2019年未经审计财务报表显示，133家证券公司2019年度实现营业收入3,604.83亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）787.63亿元、证券承销与保荐业务净收入377.44亿元、财务顾问业务净收入105.21亿元、投资咨询业务净收入37.84亿元、资产管理业务净收入275.16亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,221.60亿元，分别占
营业收入的比例分别为21.85%、10.47%、2.92%、1.05%、和33.89%。
3、传统业务与股票市场的波动有明显相关关系，但随着创新业务的占比逐步增加，依赖度将逐步下降证券市场具有明显的周期性和波动性，证券业务发展依赖于中国经济增长和资本市场的发展，受多方面因素影响。我国证券公司的收入和利润主要来源于传统业务，传统业务与股票市场的波动呈现正相关性，因而证券行业的盈利水平亦呈现出较强的周期性。从2012年的谷底回升到2015年收入、利润均创下历史最高纪录再到2016年下降趋势明显，都依赖于市场波动的力量。
但近年来，融资融券等创新业务获得了快速发展，在证券行业的收入和利润中贡献占比逐步提高；随着我国多层次资本市场体系的不断健全、资本市场制度红利的持续释放，证券公司将迎来业务发展的重大机遇；同时，受互联网金融冲击，将促使证券公司求变谋新，未来证券公司收入和利润对股票市场的依赖度将逐步下降，行业盈利结构将逐步改善。
（三）我国证券行业发展趋势
1、深化改革，护航资本市场高质量发展
十八届三中全会明确提出“市场在资源配置中起决定性作用”，《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称“新国九条”）提出“推进证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，证券行业迎来了巨大的发展机遇。证券公司将从原来被动的通道提供者，通过向综合金融服务商转型，转变为市场的组织者、交易和产品的创造者、风险的定价者和管理者、财富的管理者。
“十九大”报告明确提出“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重”，资本市场承担着为实体经济提供必要的资金支持的重要作用，结合当前形势，在经济企稳、风险释放、流动性改善的预期下，预计未来一段时期内证券市场将延续结构性行情，同时出现系统性风险的概率较低，从而推动证券行业的业务转型，以创新能力带动直接融资市场，更好的服务实体经济，持续优化收入结构。
伴随着中国经济转型发展，中国逐步建立起结构合理、功能完善的多层次资本市场体系，资本市场在国民经济发展中的地位和重要性日益提高。随着创业板注册制落地，资本市场改革进一步加速，加上前期再融资新规、投保基金缴纳比例下调、批准多家券商试点基金投顾业务、证券公司分类监管规定征求意见、新三板精选层加速等陆续出台，资本市场改革不断释放监管积极信号，多层次资本市场已初步建立并不断完善。2019年6月，证监会和上海市人民政府联合举办了上海证券交易所科创板开板仪式，科创板正式开板；7月22日，科创板首批公司上市交易，中国资本市场迎来了一个全新板块。2020年3月，新证券法正式实施，加大了资本市场违法违规成本，有利于构建透明、公开、健康的资本市场环境；全面推行注册制，公司债、企业债注册制已全面实施，创业板注册制改革也已正式落地，进一步扩大了证券市场规模。
2、不断完善的监管体系推动证券行业规范发展
“十九大”报告明确提出“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”，因此预计未来监管体系将会不断健全和完善，促进证券行业体系的规范。此外，《证券公司分类监管规定（2017年修订）》更加强调全面风险管理，引导行业聚焦主业发展，且加分指标更有利于大型综合证券公司通过自身雄厚的资本实力、良好的投研能力等获得加分优势，从而为其业务范围的布局以及业务资源的获取带来竞争优势；对于中小证券公司，面临的竞争更加激烈，鼓励其在做好合规风控的前提下采取差异化发展方式，形成自身独特的核心竞争力。
2018年4月，中国人民银行等多部委联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》），基本延续了征求意见稿中打破刚兑、消除多层嵌套等规定，最大程度上消除监管套利空间，避免资金脱实向虚；同时，对投资非标限制有一定放开，《指导意见》规定公募资管产品在期限匹配前提下，可适当投资非标产品，为非标业务发展留下一定政策空间。
2018年11月，证监会发布的《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》要求证券公司存量大集合资产管理业务对标公募基金进行管理，符合特定情况的业务需转为私募产品。
2019年7月，证监会发布《证券公司股权管理规定》及《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》，并重启内资证券公司设立审批。该规定制定了设立证券公司的股东背景方面门槛，从股东总资产和净资产规模、长期战略协调一致性等方面进行规范并对证券公司股东提出要求，要将有实力的、优质的股东引入券商，也对于证券公司行业整体发展起到正向作用。2019年7月，证监会发布了2019年证券公司分类结果，在参选的98家券商中，51家分类评级结果与上年持平，28家券商被下调评级，19家证券公司上调评级；38家券商被评为A类，数量比2018年减少2家。
2019年10月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》松绑并购重组业务、新三板全面深化改革启动。2020年1月，证监会发布《证券公司风险控制指标计算标准》，提出根据业务风险特征合理调整计算标准、推动差异化监管等。
2020年7月，证监会公布《关于修改〈证券公司分类监管规定〉的决定》，证券公司风险控制指标将由净资本率向核心净资本与资产总额比例转型，进一步强化合规、审慎经营导向。从投资银行、资产管理、机构客户服务及交易、财富管理、盈利能力、信息技术投入等方面，优化调整业务发展状况评价指标，体现监管支持证券公司突出主业、做优做强，差异化、特色化发展的导向。龙头券商业务综合实力更强，风控体系完善，在修订后分类监管制度下总体竞争优势有望得到强化；中小券商坚持特色化发展，也将形成差异化竞争优势。
2020年8月，证监会发布了最新证券公司分类结果，参选的98家证券公司中，32家券商评级上调，25家券商评级下降，39家评级与2019年持平。从评价结果来看，2020年分类评级结果较上年有所提升。
3、互联网金融加速发展
2014年证券公司纷纷借助与互联网企业的合作来实现金融的互联网化。随着大数据、云计算等技术的快速渗透，互联网金融更多地表现为互联网机构主动向证券行业渗透，通过获得证券业务牌照开展互联网金融业务，这对传统证券行业带来巨大冲击。传统证券行业也将积极应对，将互联网技术更广泛地应用到金融服务中去。2019年以来多家证券公司牵手互联网巨头，如中金公司将与腾讯控股
成立一家合资技术公司；财通证券宣布联合蚂蚁金服、阿里云正式建立金融科技全面战略合作伙伴关系；东方证券与华为在云计算领域、与阿里云在场景应用领域展开深度合作。同时，多家证券公司先后在金融科技领域加大投入，并希望借助智能科技搭建新型财富管理业务模式。
4、证券行业加快发展转型，竞争格局进一步分化
在多层次资本市场体系建设的大背景下，面对错综复杂的国际经济环境和严格的外部监管形势，证券行业的竞争日趋激烈。从行业特点来看，证券公司投行、经纪、资管、信用等主营业务继续呈现齐头并进的发展策略，大资管、财富管理时代已然来临，证券行业竞争日益激烈，并由同质化、分散化、低水平竞争向集中化、差异化、专业化竞争演变。随着证券行业竞争日趋激烈，互联网金融迅速发展，我国证券公司业务将面临业务和产品呈现进一步多样化发展的局面。投资银行业务方面，证券承销的产品和类型将日趋丰富，科创板为证券公司投行业务带来增量的同时，科创板试行的注册制更加考验证券公司股权定价和公司研究等核心竞争力，其“保荐+跟投”机制将占用证券公司净资本且令其面临更大投资风险，或将减弱证券公司盈利稳定性，更考验证券公司资本实力、研究实力及股权定价能力；并购重组市场的快速发展，亦为证券承销业务提供了新的重要收入来源。在资产管理业务方面，受资管新规及资管“去通道”等政策影响，证券公司资管业务规模呈下降趋势。证券公司资管业务向主动管理转型，对其增值服务和产品附加值能力提出更高要求；随着证券公司投研能力和主动管理能力的不断提升，资管业务有望成为证券公司收入增长点；随着证券公司逐步涉足私募股权投资和产业投资基金等新领域，为投资管理业务也带来了新的利润增长点。综上所述随着证券公司业务和产品日趋多样化，未来证券公司收入结构将由以往的单一模式转型为多元模式。从2020年证券行业经营数据来看，受益于股指震荡上行和市场交投活跃度回升影响，证券行业业绩向好，证券公司总体收入同比增长明显；随着证券业供给侧改革的持续深化，行业集中度加速提高，凭借较强的资本实力、综合的业务结构、领先的创新能力和全面的风险控制，前十大证券公司头部效应显著，核心业务市占率进一步提升，“马太效应”愈加明显。
展望未来，新《证券法》的实施、管理层利好政策的出台、创业板注册制的推行等因素有望进一步激发市场活力和发展潜能，为证券公司带来新的利润增长点，但仍存在新冠肺炎疫情影响全球经济，国际形势错综复杂，国内经济筑底企稳有待确认，市场行情波动较大等因素，但公司如何把握多层次资本市场所带来的关键发展机遇，有效防范化解风险，在合规前提下拥抱创新，将是立足未来，行稳致远的关键。
七、发行人在行业中的竞争地位
作为一家投资控股集团，公司以资本市场为依托，以证券业务为核心，致力于为客户提供多元化的金融产品及服务。公司依托“投资控股集团+证券子公司”的架构，形成了与同业差异化的经营模式与竞争优势。发行人目前主要通过全资子公司申万宏源证券有限公司开展综合性证券业务，以下主要介绍申万宏源证券的竞争地位。
（一）公司市场地位
1、突出的市场地位
截至2019年末，申万宏源证券的主要核心财务指标如下表所示：
主要核心财务数据及指标
单位：亿元
| 科目 | 核心财务指标 |
| 资产总计 | 3,535.06 |
| 负债合计 | 2,761.28 |
| 净资产 | 773.79 |
| 营业收入 | 167.68 |
| 营业利润 | 67.53 |
| 净利润 | 56.63 |
强盈利能力。
申万宏源证券资产规模和营业收入规模排名
| 年份 | 公司 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资本 |
| 2017年 | 申万宏源证券 | 7 | 8 | 7 | 7 |
| 2018年 | 申万宏源证券 | 7 | 7 | 5 | 5 |
| 2019年 | 申万宏源证券 | 7 | 7 | 7 | 7 |
前列。公司见证了中国证券业的发展历程，并经历多个市场周期以及监管环境变化，拥有在中国资本市场历史悠久的强大品牌。逾 30 年的企业历史使公司对中国市场理解深刻，完成了众多开创先河的交易，引领了中国资本市场的发展。近年来，申万宏源证券坚持创新转型，综合实力稳中有升，资本规模、盈利水平始终处于行业领先水平。根据中国证券业协会统计数据，按照合并口径，截至2019年末，申万宏源证券总资产3,222.58亿元，排名行业第7；净资本647.49亿元，排名行业第7；2019年度总收入135.54.亿元，排名行业第7；净利润55.94亿元，排名行业第7。申万宏源证券上述资产规模指标和营业收入规模指标均位于行业前10%。稳居证券公司第一梯队，综合竞争力较强。在证券公司分类监管评价中，2011年以来申万宏源证券已经连续七年达到了A类AA级（合并前按申银万国或宏源证券获得来统计），该评级为市场上现有的证券公司已能达到的最高评级。2020年申万宏源证券获证券业协会最高分类评价A类AA级。
2、完善的业务布局
公司依托独特的双层架构，深化“投资+投行”业务布局，持续强化以资本市场为依托的全产业链业务模式。公司证券业务产品线和服务线完善，各类牌照齐全，业务能力领先，发展势头良好，行业地位日益稳固。公司围绕资本市场和证券业务积极拓展投资布局，通过投资体系改革有效提升投资管理能力，推进证券业务与投资业务的高效协同发展。公司全资子公司申万宏源证券及其下属单位业务涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券投资交易、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、直接投资、创新投资、期货业务、基金募集、销售和管理等，业务体系齐全，业务能力突出，多项业务收入均居行业前列，可为客户提供综合性金融服务。在客户投融资需求多元化的趋势下，齐全的业务体系和突出的业务能力是公司赢得客户、胜出竞争的重要保证。
传统业务方面，截至2019年末，公司在全国设有41家分公司和311家营业部，分布于21个省、4个直辖市、4个自治区的135个城市内，其中上海地区证券营业部61家，新疆地区证券营业部44家，其他地区营业部206家，并设有香港、伦敦、东京、新加坡、首尔等海外分支机构。在当地开展证券经纪等证券经营机构营业
许可证/经营证券业务许可证许可范围内的业务。2019年，根据证券业协会统计数据口径计算，公司证券经纪业务收入、投资咨询业务收入、财务顾问业务收入分别位列行业第8名、第9名和第10名。
机构服务及交易业务板块，公司专注于主流机构投资者，席位租赁收入市场占有率具有领先优势，债券分销能力突出，FICC 业绩水平优异；创新业务方面，公司结合行业发展趋势，持续推出了转型改革和业务创新的系列举措，多项创新业务均处于行业领先水平。根据中国证券业协会统计数据，以合并口径计算，公司2019年客户资产管理业务收入、融资类业务利息收入和证券投资收入分别居行业第5位、第5位和第6位。
3、广阔的发展前景
公司独特的“投资控股集团+证券公司”的双层架构，可让公司为企业客户的不同发展阶段提供一站式资本市场服务和资金支持。公司证券业务体系齐全，业务能力突出，在多项业务方面具有较强的市场影响。公司合并重组后综合实力极大提升，实现了“A+H”股上市，以其服务新兴企业的经验及能力，深入挖掘客户需求，为实体经济提供综合化的全面金融服务，建设以资本市场为依托的投资与金融全产业链。
4、完善的费用管理制度和优异的成本控制能力
公司在经营过程中坚持利润导向和全成本管理，努力提升业务收入，有效营运资产，控制成本费用支出。公司制定了《财务管理制度》，实行统一财务规划、统一财务政策、统一财会制度，统一调配资金，分级授权、分级管理、分级核算、分级考核的财务管理体制，对成本费用实行集约化、精细化的预算管理，确定必要的费用支出范围、标准和报销审批程序，注重费用支出与经济效益的配比，实行费用支出的归口、分级管理和预算控制。
优异的成本控制能力一方面直接促进了公司收益的增长，有效实现了资产营运效益的提升，另一方面，也为公司有效对抗证券行业周期性波动的影响提供给了有力保障，进一步巩固了公司在行业中的领先地位。
5、优秀的证券研究能力和品牌影响力
申万宏源证券主要通过下属子公司上海申银万国证券研究所有限公司开展证券研究业务，以合并口径计算，2019年投资咨询业务收入位列行业第9名。目前，公司从事研究咨询业务的机构主要是上海申银万国证券研究所有限公司，其创建于1992年，是境内成立最早、规模最大、具有独立法人资格的综合性证券研究咨询机构。申万研究所倾力培育"中国资本市场最优秀的百年研究咨询团队"，目前拥有数百人的证券研究服务团队，以中国上市公司为重点，对涉及中国经济、制度、金融市场、各类行业、上市公司和股票、债券、基金、衍生品、金融产品设计和投资策略等领域实行全覆盖、成体系的证券研究和咨询服务。申万研究所以“独立、全面、严谨、前瞻”的研究特色和“以增值为目的，以务实为风格”的服务特色在中国证券研究咨询行业树立了卓越品牌，在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名；在由《新财富》、《证券市场周刊》等独立媒体组织、由国内机构投资者参与评比的活动中，连续多年获得"最具影响力研究机构"、"最具独立性研究机构"和"本土最佳（金牌）研究团队"等诸多荣誉。
6、完备的内控体系和审慎的风险管理制度
公司高度重视依法合规经营和内部控制建设，建立了全面、全员、全过程、全覆盖的集团化风险管理体系，不断完善风险政策，优化风险识别和应对，有效地控制了经营风险。证券子公司的各项风险控制指标均达到监管要求，业务保持健康发展的良好态势，为公司综合实力的进一步提高提供了保障。
7、成熟的国际业务经营平台
公司主要通过申万宏源证券在香港设立的全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司及其控制的申万宏源（香港）有限公司等下属经营机构在境外从事经纪代理、股票抵押贷款、发行承销、资产管理等业务。经过多年的发展，申万宏源（香港）有限公司已成为较为成熟的国际业务平台，是在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。
申万宏源（香港）有限公司是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，也是内地证券机构中最早在香港联交所上市的企业。近年来，随着内地上市公司
在香港市场地位的上升，申万宏源（香港）有限公司逐渐在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。成熟的国际业务平台，有利于公司提升国际业务品牌认知度，更好地把握日益增加的跨境业务机遇，满足客户跨境市场的金融服务需求，为公司进一步推进国际业务发展积累经验、奠定基础。
8、完善的人才机制
公司既有一批历经证券市场风雨洗礼、引领行业创新潮流之先的资深证券人，又有一群高学历、高素质、朝气蓬勃的明日之星。公司不断推进以市场化为导向的人力资源管理体系建设，坚持以人为本，秉承德才兼备、任人唯贤、人尽其才的用人理念，营造公开、平等、竞争、择优、适用的用人环境，建立多层次、全方位的业务和岗位技能培训机制，促进公司、股东和员工利益共享，为员工长期发展和自我价值实现提供持久坚实的职业保障。
9、良好的区位发展优势和政策支持环境
公司独特的“上市集团+证券公司”双层架构，让公司天然融入国家改革开放战略。一方面，公司在新疆地区占据了经纪业务的大部分市场份额，积累了众多的客户资源，与当地政府、监管机构和企业维持了良好的关系，对开展业务形成了有力的支持，同时新疆处于“一带一路”经济中心，将有利分享西部大开发的区域红利；另一方面，公司在上海拥有大量营业网点，作为公司证券业务主要经营所在地，能够充分利用上海地区良好的区位优势和政策环境支持，在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会，利用上海“两个中心”和自贸区建设的发展机遇，实现东西联动、资源协同。同时公司积极对接西部大开发和“一带一路”建设，不断深化在粤港澳大湾区、京津冀、大西南等地区的前瞻布局，进一步打造重要区域增长极。
综上，公司发展具有良好的区位优势和政策环境支持，有利于公司在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会。
八、发行人业务经营概况
公司依托“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，业务围绕企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四大板块，继续全力构造以资本市场为核
心的金融业务全产业链，形成了与同业差异化的经营模式与竞争优势。目前申万宏源集团旗下包括申万宏源证券、申万宏源产业投资、申万宏源投资、宏源期货、宏源汇智、宏源汇富等子公司，公司持续构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，为客户提供多元化的金融产品和服务。公司的四大业务版块具体业务构架如下：
公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问服务；本金投资业务主要是使用自有资金对外进行股权投资、债权投资和其他投资。公司的个人金融业务覆盖个人及非专业机构投资者全方位的需要，通过线上线下相结合的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、金融产品销售和投资顾问等服务。公司的机构服务包括为专业机构客户提供主经纪商服务与研究咨询等服务；此外，公司也从事FICC、权益类及权益挂钩类证券交易，并以此为基础向机构客户提供销售、交易、对冲及场外衍生品服务。
公司的投资管理业务包括资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务。公司证券业务确立了在我国证券行业内历史悠久、多方位、高质量的领先地位。截至2019年末，公司在全国设有41家分公司和311家营业部，分布于21个省、4个直辖市、4个自治区的135个城市内，其中上海地区证券营业部61家，新疆地区证券营业部44家，其他地区营业部206家，并设有香港、伦敦、东京、新加坡、首尔等海外分支机构。自2015年公司成立至今，申万宏源证券已有五年获得证券公司分类评价A类AA级。
公司稳健做好投资业务，在严控风险的基础上，不断丰富投资业务领域、优化资产配置结构，并加强投资业务与资产管理、投行等业务的协同，持续完善可持续发展的投资模式。公司依托资本市场，审慎做好多元金融布局，丰富证券业务的客户服务工具，全面服务实体经济发展和产业转型升级。目前，公司资产质量优良、财务状况良好，财务风险较小，继续保持较强盈利能力和成长性。2017年、2018年及2019年，发行人收入构成情况如下：
单位：亿元、%
| 收入 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 企业金融 | 22.93 | 9.32 | 18.36 | 12.01 | 25.97 | 19.43 |
| 其中：投资银行 | 11.93 | 4.85 | 9.27 | 6.07 | 14.30 | 10.70 |
| 本金投资 | 11.00 | 4.47 | 9.09 | 5.94 | 11.67 | 8.73 |
| 个人金融 | 72.34 | 29.41 | 64.76 | 42.39 | 75.75 | 56.67 |
| 机构服务与交易 | 133.99 | 54.48 | 55.22 | 36.15 | 17.79 | 13.31 |
| 投资管理 | 16.67 | 6.78 | 14.44 | 9.45 | 14.17 | 10.60 |
| 合计： | 245.93 | 100 | 152.77 | 100.00 | 133.68 | 100.00 |
| 利润 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 企业金融 | 7.25 | 10.43 | 9.10 | 17.50 | 13.98 | 23.52 |
| 其中：投资银行 | 4.07 | 5.86 | 3.69 | 7.10 | 5.91 | 9.94 |
| 本金投资 | 3.18 | 4.58 | 5.41 | 10.41 | 8.07 | 13.57 |
| 个人金融 | 27.93 | 40.18 | 18.09 | 34.78 | 31.88 | 53.65 |
| 机构服务与交易 | 27.74 | 39.91 | 16.74 | 32.18 | 8.19 | 13.78 |
| 投资管理 | 6.58 | 9.47 | 8.08 | 15.53 | 5.38 | 9.06 |
| 合计： | 69.51 | 100.00 | 52.01 | 100.00 | 59.43 | 100.00 |
企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问服务；本金投资业务主要是使用自有资金对外进行股权投资、债权投资和其他投资。2017年，公司企业金融业务板块实现营业收入25.97亿元，实现营业利润13.98亿元，其中：投资银行业务板块实现营业收入14.30亿元，实现营业利润5.91亿元；本金投资业务板块实现营业收入11.67亿元，实现营业利润8.07亿元。
2018年，公司企业金融业务板块实现营业收入18.36亿元，较上年同期减少
29.30%，实现营业利润9.10亿元，较上年同期减少34.91%，其中：投资银行业务板块实现营业收入9.27亿元，实现营业利润3.69亿元；本金投资业务板块实现营业收入9.09亿元，实现营业利润5.41亿元。
2019年，公司企业金融业务板块实现营业收入22.93亿元，较上年同期增长
24.89%，实现营业利润7.25亿元，较上年同期减少20.33%，其中：投资银行业务板块实现营业收入11.93亿元，实现营业利润4.07亿元；本金投资业务板块实现营业收入11.00亿元，实现营业利润3.18亿元。
1.投资银行业务
公司投资银行业务在IPO审核形势趋严、债券市场进一步规范的情况下，公司投资银行业务积极响应金融服务实体经济要求，持续加大投行项目开拓力度。2018年，A股股权融资总额12,109亿元，同比下降29.61%；公司债发行总额16,576亿元，同比增加50.35%；企业债发行总额2,418亿元，同比下降35.18%。公司共完成再融资项目4个，融资金额128.82亿元；企业债主承销项目9家，主承销金额61亿元；公司债主承销项目30家，主承销金额225.91亿元；重大资产重组项目5单，交易金额157.51亿元；场外业务一级市场推荐挂牌项目17个，定向增发项目87家次，一级市场行业排名第一。
2019年，A股股权融资总额15,323亿元，同比增加26.57%；公司债发行总额25,439亿元，同比增加53.47%；企业债发行总额3,624亿元，同比增加49.87%。公司共完成股权融资项目13个（IPO3个、再融资项目10个），融资金额138.79亿元，其中：公司保荐并承销的“安集科技”为科创板首批发行上市企业；经中国证监会并购重组委审核通过的并购重组项目6家，行业排名第5，较上年提升13位；完
成企业债主承销项目18家，行业排名第7，主承销金额92.29亿元；完成公司债主承销项目61家，主承销金额452.05亿元，主承销家数和金额均较上年翻番，被深圳证券交易所评为公司债券优秀主承销商；完成地方政府债承销项目493只，承销金额324.83亿元，行业排名第5；完成场外业务一级市场推荐挂牌项目7个，定向增发项目40家次，一级市场行业排名第2，累计推荐挂牌数量、定向发行家次、持续督导企业家数排名行业第一，积极布局新三板深化改革的发展机遇，已储备一批拟申报精选层企业。
2020年以来，公司投资银行业务积极服务资本市场改革和科技创新国家战略，抓住精选层、再融资、创业板注册制等风口，把握基于产业逻辑的并购重组机会，布局固定收益融资全品种业务，持续加大新项目开拓力度，丰富项目储备，巩固扩大核心客户群。新冠疫情期间，积极响应国家要求发挥资本市场作用的号召，在防控疫情、支持战“疫”的关键时刻牵头主承销国内首单证券公司疫情防控债。2020年1-9月，共完成股权融资项目18个，融资金额131.5亿元；经中国证监会核准的并购重组交易家数2家，行业排名第6；公司债主承销项目74只，主承销金额379.71亿元；金融债主承销项目41只，行业排名第9，较上年上升2位，主承销金额721.10亿元，市场份额由2019年的2.20%大幅提升至4.43%；企业债主承销项目7只，主承销金额30.24亿元；场外市场业务一级市场推荐挂牌项目3个，定向发行项目49家次，新三板挂牌数量、定向发行家次行业排名第2，持续督导新三板企业628家，市场排名第1。此外，公司申报的4家精选层企业通过全国股转公司审查并获得中国证监会核准，过会家数市场第2。
2.本金投资业务
公司及所属宏源汇智、申万创新投等多个子公司开展本金投资业务。公司充分发挥“投资控股集团+证券子公司”双层架构的优势，稳健做好本金投资业务，在严控风险的前提下，继续加强投资渠道建设，进一步优化资产配置结构，强化投资业务与资产管理、投行等业务的协同，通过与投资银行、资产管理及其他业务合作，为客户提供全面的股权和债权类融资服务,并围绕资本市场推动投资业务转型创新，持续完善可持续发展的稳健投资模式。
2018年，宏源汇智积极推动投资业务转型，进一步完善投资行业结构，不断
深化投资业务与公司其他业务的协同；申万直投努力探索新的私募基金业务合作模式，寻找优质的合作方；申万创新投深化资产布局调整，重点推动投资项目的ABS化以及开拓科创领域的投资布局。2019年，公司本金投资业务条线，依托资本市场积极推动业务转型创新，稳健拓展业务范围，丰富投资品种，完善资产配置结构；进一步强化大客户开发，深化与既有重要客户的战略合作，建立健全大客户储备库，不断拓宽合作广度；持续加强投资能力建设，服务实体经济发展，强化风险管理。宏源汇智深化与战略客户、核心客户的业务合作，积极与证券业务协同，为客户提供全方位综合金融服务，不断夯实盈利能力基础，积极推进房地产金融项目、消费信贷项目、应收账款项目、城市更新项目等业务，拓展多元投资，优化资产配置，通过有关投资项目，带动公司债券承销业务发展。申万创新投深化资产布局调整，重点推动私募股权、私募证券基金投资以及科创板跟投业务，2019年完成安集科技科创板跟投项目，取得良好投资收益。申万直投着力加强与大型集团、上市公司、地方政府等业务合作，投资业务稳健发展。截至2019年末，2家被投企业实现上市，1家被投企业通过IPO审核，2家被投企业正在IPO申报审核过程中。2020年以来，公司围绕做优做精本金投资业务的要求，深化业务结构调整，在推进投资业务提质增效、积极为各类实体企业发展提供投融资服务等方面取得积极进展。以“研究+投资+投行”为抓手，聚焦重点区域、重点行业、重要客户，全面深化与证券业务的一体化发展，大力提升投资专业能力。宏源汇智持续巩固在固定收益类业务方面的优势，依托证券公司在债券投资、债券承销、股票研究、量化产品创设上的优势，拓展标准化产品投资，实现资产配置多元化。申万创新投深化资产布局调整，重点推动私募股权、私募证券基金投资及科创板跟投业务，业务规模稳步增长。
（二）个人金融业务
公司的个人金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资以及金融产品销售等。2017年，公司个人金融业务实现营业收入75.75亿元，实现营业利润31.88亿元。
2018年，公司个人金融业务实现营业收入64.76亿元，较上年同期减少14.51%；实现营业利润18.09亿元，较上年同期减少43.26%。
2019年，公司个人金融业务实现营业收入72.34亿元，较上年同期增加11.70%；实现营业利润27.93亿元，较上年同期增加54.39%。
1.证券经纪业务
公司证券经纪业务条线努力克服市场交投低迷及行业竞争进一步加剧等不利条件，积极把握市场机遇，通过拓展渠道建设、强化品牌宣传和科技应用、推进客服分层、优化用户体验、加强队伍建设、提升专业服务、布局风口业务等系列举措，加大客户资产引进和盘活力度，加快推进向财富管理转型，取得良好成效。
2018年，A股市场表现低迷，上证综指和深证成指分别下跌24.59%和34.42%，沪深两市2018年股票基金日均成交额4,134亿元，同比下降18%，佣金竞争持续白热化，行业佣金进一步下滑。截至2018年末，公司证券客户托管资产2.39万亿元，市场占有率7.13%，行业排名前3；公司代理买卖业务净收入继续位居行业前列。
2019年，资本市场整体回暖，上证综指、深证成指、创业板指三大指数呈现较大涨幅，分别上涨22.30%、44.08%和43.79%，市场交投活跃，2019年沪深两市股票基金日均成交额人民币5,615.79亿元，同比上升36.34%，佣金竞争持续白热化，行业佣金进一步下滑。截至2019年末，公司证券客户托管资产3.20万亿元，较上年增长33.67%，市场占有率7.18%，行业排名居前；实现代理买卖业务净收入30.23亿元，市场占有率4.3276%，排名稳居行业前列；期末经纪业务零售客户近727.1万户，较上年末增长11.04%；投资顾问人数合计2,357人，同比增长27%；公司新开户71.08万户，较去年同期增长118.71%；大赢家APP迭代提速，全年累计推出120余项新功能及体验优化，月活跃用户达到112.11万，同比增长61.13%。
2020年以来，A股市场交投活跃，随着创业板注册制和新三板精选层改革，证券市场迎来新的机遇与挑战。公司证券经纪业务条线以获得首批券商公募基金投顾业务试点资格为契机，加快构建“线上线下、场内场外”联动的营销和服务体系。公司新增开户数、公司证券客户托管资产、公司代理买卖证券业务净收入
稳步增长。截至2020年9月末，公司新增开户数约46.2万户，新开户市场占有率
3.36%；公司证券客户托管资产3.71万亿元，较年初增长5030.73亿元，市场占有率6.78%，行业排名居前；实现代理买卖业务净收入33.08亿元，市场占有率4.23%，排名稳居行业前列；期末经纪业务零售客户近680万户，较上年末增长6.63%。
2.期货经纪业务
公司通过申万期货、宏源期货开展期货经纪业务。2018年，申万期货抓住期货新品种上市、期货品种国际化和股指期货解绑等契机，以巩固经纪业务基础和提高创新业务收入贡献为抓手，加快实施创新转型，实现净利润2.17亿元，同比增长39%。2019年，申万期货以期货、期权新品种上市为抓手，不断夯实经纪业务基础，以产品化业务、综合金融业务、风险管理业务为抓手持续推进创新业务发展和公司业务结构、客户结构、收入结构转型。申万期货凭借在合规经营、创新发展、服务实体经济等方面的综合优良表现，连续六年荣获中国证监会期货公司分类评价A类AA级最高评级，荣获金融行业、政府机关、交易所、主流媒体等授予的近40项奖项和荣誉，行业地位和品牌知名度不断提升。
2018年，宏源期货进一步完善业务布局，风险管理业务、资产管理业务、期权业务、国际业务等取得新突破；进一步加强客户建设，优化客户结构，加大金融同业客户开发；进一步优化公司营销和服务网络，分支机构数量继续增加，网络辐射范围不断扩大，分支机构业务转型加快；进一步加大市场开发力度，加快优质资产引进，经纪业务规模继续扩大。同时，公司持续强化合规运营，在分类评价继续保持A 类A 级。2019年，宏源期货进一步强化业务布局，新业务进一步发展，申请获得基金销售业务资格，基差贸易业务、做市业务、期权业务均获得不同程度突破。其中做市业务品种逐步扩展至动力煤、白银、棉纱期货，荣获上期所“2019年度做市业务金奖”；期权业务进一步优化场内外报价模型和业务模式，名义本金同比增长227.85%。纪纪业务继续保持客户权益增长态势，客户结构机构化转变效果明显，日均客户权益和客户权益峰值创历史新高；资产管理业务品种丰富，投资管理能力逐步体现，产品业绩显著提升；自有资金运营积极有序，通过资产配置、择时配置，提高自有资金投资收益率，发挥自有资金投资的业务带动作用，推动
公司综合业务开展，为经纪业务、产品业务打造合作圈。宏源期货持续强化合规运营，在分类评价继续保持A类A级。
2020年以来，申万期货以产品业务、机构业务、综合金融业务等为主要抓手，全力推动增量增收、创新转型，全面提升各项业务收入。宏源期货积极应对市场变化，及时调整业务策略，强化线上业务开发，增强客户专业服务能力，客户结构持续优化，法人客户贡献不断增强；做市业务品种增加，做市业务规模持续扩大；场外期权“保险+期货”承做规模大幅增长，其中天然橡胶“保险+期货”项目获上海期货交易所一等奖；风险管理子公司宏源恒利经营业绩持续向好。
3.融资融券业务
2017年，公司信用业务进一步完善集客户适当性管理、业务推进、风险管理于一体的业务运作体系，在严格风险控制的同时，重点推进融资融券发展。截至 2017 年末，公司融资融券业务利息收入行业排名第 6。
2018年，受沪深股指大幅下跌影响，市场融资融券需求下降，整个市场融资融券余额从2018年初的10,298.09亿元减少至2018年末的7,557.04亿元，降幅26.62%。公司融资融券业务条线面对低迷的市场环境，通过创设与开发资券融通创新产品、组织与指导分支机构业务推广、强化客户差异化管理，严控业务风险等系列措施，保持了融资融券业务的市场地位。截至 2018 年末，公司融资融券业务期末余额市场占有率 5.65%，较上年末增长 7.28%。2019年，随着市场交投活跃度提升，客户融资融券需求增加，截至2019年末，市场融资融券余额10,192.85亿元，较上年末增长34.87%。公司融资融券业务充分利用公司作为首批科创板转融券业务资格券商的先机，积极捕捉市场风口，努力拓展融券券源，大力引进私募量化团队，加快推进客户机构化转型。截至2019年末，公司融资融券业务余额517.10亿元，市场占有率5.05%，其中：融资业务余额
510.55亿元，较上年末增长20.89%；融券业务余额6.55亿元，较上年末增长31.03%；公司融资融券业务平均维持担保比例268.72%。
2020年以来，随着市场交投活跃度提升，客户融资融券需求增加。公司融资融券业务条线抢抓市场机遇，以融券为抓手，大力引进私募量化团队，加快推进业务机构化转型。截至2020年9月末，公司融资融券业务余额752.11亿元，较上年末增长45.45%，市场占有率5.11%，平均维持担保比例为262.95%。
4.股票质押式融资业务
近几年，随着证券公司股票质押式融资业务的推出及发展，证券行业股票质押式融资规模快速壮大。2017年，公司股票质押业务余额规模排名行业第 8。2018年，受资本市场黑天鹅事件频发影响，股票质押业务风险大规模暴露。公司股票质押式融资业务条线积极应对市场环境变化，通过严格项目准入、加强项目评审，开展业务自查、落实贷后管理、建立资金管控等系列举措，努力化解股票质押项目风险，实现了股票质押业务的稳定发展。截至2018年末，公司股票质押融资余额436.83亿元，较上年末增长35%。
2019年，市场参与各方愈发重视股票质押风险防范，股票质押业务全市场规模继续保持下降态势，业务存续风险出现持续缓释，上市公司控股股东增量质押规模明显减少。公司股票质押式融资业务积极应对市场环境变化，通过优化业务制度、严格项目准入、加强集中度管理、开展业务自查、落实贷后管理等系列举措，进一步加强项目风险管理，控规模、调结构、促业务。截至2019年末，公司股票质押业务融资余额244.88亿元，较上年末下降43.94%；公司股票质押业务平均履约保障比例243.63%。
2020年以来，面对“降规模、调结构”的市场环境，市场参与各方愈发重视股票质押风险防范，主动调整股票质押式融资业务定位，审慎开展增量业务，降低规模并调整结构。公司股票质押式融资业务规模继续稳步下降，通过完善业务制度、严格项目准入、加强集中度管理、优化项目结构等措施，进一步加强风险管控。截至2020年9月末，公司股票质押业务融资余额131.81亿元，较上年末进一步下降46.18%，平均履约保障比例215.97%。
5.金融产品销售业务
公司金融产品销售包括销售公司自行开发的金融产品及第三方开发的金融产品，金融产品类型涵盖资产管理计划、收益凭证、公募基金、私募基金、商业银行的理财产品及其他金融产品。
公司金融产品销售业务条线公、私募双管齐下，加强自有资产管理计划创设及管理，深挖收益凭证潜能，与基金公司开展权益类公募基金做市服务的同时，
大力推进“私募50计划”，引导分支机构将资源向优质私募头部集中，并推进分类分级产品经理制，提升对分支机构私募业务的服务和协同力度，打造量化私募业务生态圈。
2018年内，公司销售自行开发金融产品865.02亿元，代理销售第三方金融产品565.35亿元。2019年内，公司共销售自行开发金融产品638.99亿元，代理销售第三方金融产品465.94亿元。2020年1-9月，公司金融产品销售业务全面加强协调合作，积极打造公司零售客户、机构客户的产品生态圈，共销售自行开发金融产品490.40亿元。
（三）机构服务及交易业务
公司的机构服务及交易业务包括主经纪商服务、研究咨询、FICC销售及交易和权益类销售及交易等。
2017年，公司机构服务及交易业务板块实现营业收入17.79亿元，实现营业利润8.19亿元。
2018年，公司机构服务及交易业务板块实现营业收入55.22亿元，较上年同期增加210.40%；实现营业利润16.74亿元，较上年同期增加104.40%。
2019年，公司机构服务及交易业务板块实现营业收入133.99亿元，较上年同期增加142.65%；实现营业利润27.74亿元，较上年同期增加65.71%。
1.主经纪商业务
公司主经纪商服务涵盖交易席位租赁、PB系统及基金行政服务。
2018年，公司进一步推动机构客户综合金融服务，交易席位租赁业务方面，向非证券交易所会员单位出租交易单元，全年实现席位租赁收入4.06亿元，排名继续位于行业第一梯队；PB系统业务方面，公司规范发展PB交易系统，年末PB系统的资产规模达1,417亿元；基金行政服务方面，公司通过了ISAE3402国际鉴证，成为证券行业第四家通过认证的基金运营外包服务机构。
2019年，积极拓展私募客户开发，深化与四大行理财子公司等战略合作，努力打造机构业务全业务链。交易席位租赁业务方面，向非证券交易所会员单位出
租交易单元，实现席位租赁收入4.22亿元，较上年末增长3.97%，市场占有率
4.2034%，保持行业第一梯队领先优势；PB系统业务方面，规范发展PB交易系统，实现全市场、全品种覆盖，年末PB系统客户已达487家，资产规模1,141亿元；基金行政服务方面，公司基金运营外包服务连续两年通过ISAE3402国际鉴证，并于报告期内取得中国证监会行政许可的证券投资基金托管业务资格，年内新增166只私募基金、私募资管计划的托管及运营服务。
2020年，公司持续深入推进“平台化”战略，聚焦公募、私募、保险、银行、大型企业集团等核心客户，以产品为纽带，协同整合内外部资源，为客户提供研究、产品和交易等一揽子综合金融服务，提升机构业务非佣金收入占比，努力打造机构业务全业务链。2020年1-9月，公司基金分仓交易市占率排名继续位于行业第一梯队，基金行政服务方面，公司已连续三年通过ISAE 3402国际鉴证，引入了首单公募LOF和首单公募ETF托管，目前公司公募基金托管涵盖了ETF、LOF、券商结算模式等多项创新产品。公司PB系统业务方面，运行机构账户530家，资产规模1498.12亿元；基金行政服务方面，公司连续三年通过ISAE3402国际鉴证，引入了首单公募LOF和首单公募ETF托管，目前公司公募基金托管涵盖了ETF、LOF、券商结算模式等多项创新产品。公司资产托管及外包业务共服务各类资管产品836只，较上年末增长58.33%；业务规模627.83亿元，较上年末增长57.99%。公司托管公募基金共计2只，新增公募基金托管规模7.46亿份。
2.研究咨询业务
公司主要通过申万研究所开展研究咨询业务。
2018年，申万研究所认真贯彻落实“研究搭台、联合展业”战略，举办精品会议40多场，机构客户参会总人数达到5,000人次；着力市场专题研究，跨行业跨领域协同发力，打造产业链一体化优势；聚焦提升研究报告质量，布局智能研究，扩大申万指数市场影响力。报告期内，申万研究所在《证券市场周刊》杂志社主办的“第十二届卖方水晶球分析师奖”评选中，13个研究领域获得单项奖，并在“Asiamoney最佳分析师”评选中得到6项第1。
2019年，加大国际化研究投入，培育海外研究特色，增加海外路演服务和海外联合调研，不断提升研究质量和市场影响力。在《证券市场周刊》杂志社主办
的“第十三届卖方水晶球分析师奖”评选中获得“本土金牌研究团队”第一名，23个研究领域获得单项奖；在《新财富》杂志社主办的“第十七届最佳分析师”评选中获得“最具影响力研究机构”第四名，10个研究领域获得单项奖。
2020年以来，申万研究所围绕“稳住基本盘，协同大发展”的主基调，不断提升研究质量和市场影响力。以“研究搭台、联合展业”为抓手，协同服务公司各业务条线；成功举办线上“春季策略月”、“申万宏源?2020夏季资本市场会议”及“2020年精选层投资前瞻策略会”，服务机构投资者，获得市场一致好评；坚持为资本市场健康发展持续发声，与中央广播电视总台、上交所合作共同编撰完成《科创板白皮书2020》，多次为国家机关、监管部门、行业协会提供决策参考。
3.FICC销售及交易业务
2018年，市场流动性充裕，债券收益率震荡下行。公司FICC业务条线准确把握市场投资机会，紧跟市场坚定加仓，投资回报率显著超过同期中债综合全价指数和开放式纯债型基金收益率均值。此外，公司稳步推进大宗商品销售交易业务和黄金业务，业绩优良。
2019年，面对流动性合理充裕、债券市场宽幅震荡的市场环境，公司固定收益交易业务准确把握市场走势，投资收益率超越开放式纯债型基金均值11.1个百分点，位于99.7%分位，利润贡献再创历史新高；投资风格稳健，截至2019年末已连续42个月实现盈利，净值回撤可控、收入稳定性高；非金融企业债务融资工具分销业务继续保持行业领先位置。在保持固定收益领域核心竞争力的同时，搭建了涵盖债券、大宗商品及外汇的完整业务条线，进行跨境、跨市场、跨品种的业务布局，为金融机构、实体企业提供产品设计、交易组织、风险定价、对冲交易、流动性支持等服务；顺利取得利率期权衍生品、信用衍生品做市资格、债券通做市商资格、交易所上市基金主做市资格等，持续加强做市交易综合服务能力，形成更加丰富和稳定的盈利模式。
2020 年以来，受新冠疫情影响，货币政策从一季度的“超宽松”局面向二季度的“合理充裕”的均衡状态回归，债券市场大幅波动，收益率呈现V 型反转。公司FICC 销售及交易业务优化资产配置，灵活运用利率衍生品管理组合风险敞口，投资回报率远超同期市场指数、开放式纯债基金均值；持续完善FICC 业务
布局，支持商品、黄金、做市、产品创设业务共同发展，培育新的盈利增长点。在销售机构众多、分销费率下降、竞争异常激烈的市场环境下，公司非金融企业债务融资工具销售业务继续保持同业领先地位，市场排名位居第一。
4.权益类销售及交易业务
2018年，公司权益类投资加强大类资产配置，在可交换债券和ABS投资、策略多元化投资、场外衍生品等方面进行了战略布局，努力向追求绝对收益转型；积极拓展创新业务，先后取得场外期权交易商资格、上交所50ETF期权做市交易商资格；进行跨境业务布局，筹备沪伦通跨境转换与做市业务。2019年，公司权益类销售及交易业务持续推进传统自营向综合交易、协同服务的战略目标转型，通过优化大类资产配置，加强产品创设，面向客户提供综合金融服务，稳步提高整体盈利水平。报告期内，公司权益类销售及交易业务投资回报率超越A股市场指数和可比公募基金平均收益率，中低风险的资本中介型业务收入占比显著提升。此外，公司大力发展做市交易业务，新获上海证券交易所沪深300ETF期权主做市商、深圳证券交易所沪深300ETF期权做市商、中国金融期货交易所沪深300股指期权做市商、郑州商品交易所商品期权做市商（PTA、甲醇）等多项重要业务资格。报告期内，公司公募ETF做市14家，达到沪深交易所评级标准的全部获得最高评级，同时还荣获了深圳证券交易所2019年度“优秀ETF流动性服务商”荣誉称号。
2020 年以来，公司权益类销售及交易业务继续推进传统自营向综合交易、协同服务的战略目标转型，通过优化大类资产配置，灵活调整方向性投资规模，积极开发权益与衍生产品相结合的组合投资策略，持续发挥场外衍生品业务优势，扩大客户覆盖范围，大力发展做市交易业务，不断推进创新业务发展。公司新获大连商品期货交易所液化石油气期权做市资格，进一步扩充公司做市品种范围，提高整体综合金融服务能力。
（四）投资管理业务
公司投资管理业务包括资产管理、公募基金管理以及私募基金管理服务等。
2017年，公司投资管理业务板块实现营业收入14.17亿元，实现营业利润5.38
亿元。2018年，公司投资管理业务板块实现营业收入14.44亿元，较上年同期增加
1.91%；实现营业利润8.08亿元，较上年同期增加50.19%。
2019年，公司投资管理业务板块实现营业收入16.67亿元，较上年同期增加
15.44%；实现营业利润6.58亿元，较上年同期减少18.56%。
1.资产管理业务
公司主要通过申万宏源证券、申万菱信资产管理、申万期货、宏源期货开展资产管理业务。2018年，受“资管新规”正式出台影响，证券行业年末受托管理资金本金总额14.11万亿元，同比下降18.25%（中国证券业协会，2019）。公司资产管理业务条线积极顺应市场和监管形势变化，努力克服外部环境的不利影响，以提升主动管理能力为主线推进转型，扩充业务渠道、丰富产品体系、提高投资水平。截至2018年末，公司资产管理业务规模6,740.01亿元，行业排名第5。
2019年，公司资产管理业务围绕专业化改革和主动管理能力提升转型，不断加快体系建设、提升投研能力并加强内部协同，战略支撑定位和基础枢纽作用更加突出，经营业绩及市场影响力持续提高，为全面打造“全资产特色商，多策略精品店”的全新品牌奠定坚实基础。报告期内，在资产管理行业整体业务净收入零增幅的大环境下，公司资产管理业务净收入实现逆势较快增长，排名行业第5，较上年提升1位；收入结构进一步优化，主动管理业务收入占比86%，较上年提升11个百分点。此外，公司资产管理业务及重点产品进一步获得行业认可，在中国银行《2020年大类资产配置白皮书》发布会上获评中国银行“2019最佳合作伙伴”券商资管；“宝赢金利系列集合资产管理计划”荣获东方财富风云榜“2019年度最受欢迎券商资管产品”。
2020 年以来，公司资管业务条线协同内外部资源，顺应市场和监管形势变化，努力克服外部环境的不利影响，不断深化专业化改革，提升主动管理能力。在稳固原有固定收益业务和综合金融业务的同时，资产证券化业务管理和发行规模呈现增长态势，排名大幅提升，逻辑量本系列权益量化投资产品和策略不断丰
富，持续获得高于市场的超额收益，逐步形成品牌效应。
2.公募基金管理业务
公司主要通过控股子公司申万菱信和参股公司富国基金开展公募基金管理业务。2018年，申万菱信凭借资深的投研团队，在有效控制风险的前提下实现了基金净值稳定和业绩增长，主动量化及固定收益类基金的加权业绩排名均处于行业前1/2；富国基金积极优化和完善公募产品线，2018年末管理资产规模4,340亿元，较上年末增长1.30%。2019年末管理资产规模762亿元，较上年末增长46%。公司旗下申万菱信中证500指数优选增强与申万菱信中证500指数增强两只500类增强产品分列同类型500指数增强产品的第一、二位，充分展现了公司量化投资能力在行业中的较强竞争力。富国基金期末公募基金管理规模3,390.59亿元，较上年末增长逾七成，主动权益、量化指数、固定收益等各大类产品的整体投资业绩保持优异。2020年以来，申万菱信凭借资深的投研团队，在有效控制风险的前提下实现了基金净值的快速增长，充分展现公司指数量化投资能力在行业中的较强竞争力。富国基金积极进取，勇于创新，主动权益、量化指数、固定收益等各大类产品的整体投资业绩保持优异。
3.私募基金管理业务
公司主要通过申万宏源产业投资、宏源汇富、申万直投等开展私募基金管理业务。公司依托资本市场，大力发展私募基金业务，与四川、新疆、山东、辽宁等重点省份和相关上市集团、大型央企等谋划合作设立投资基金，并积极探索跨境基金，不断做大基金管理平台，全面服务实体经济发展和产业转型升级。
2018年，宏源汇富高效做好相关私募基金产品备案，加强与大型国有企业合作，重点围绕四川、湖南等地加强私募基金业务开拓；申万宏源产业投资聚焦大健康、信息技术等领域做好并购基金储备，继续加强客户渠道建设拓展跨境并购业务，积极推进投资业务与资产管理等业务的协同；申万直投加强与证券公司的投行业务、资产管理业务及其他各类业务协同联动，为企业客户提供全方位的服
务，不断完善“PE+产业集团+政府”业务模式，新增基金规模22亿元。
2019年私募政策利好频出，私募资产配置管理人出现、定投开启、首被纳市场准入负面清单、外资私募加速入场，更好助力私募行业规范发展。公司主要通过申万宏源产业投资、宏源汇富、申万直投等开展私募基金管理业务。公司依托资本市场，大力发展私募基金业务，加强与重点省份和相关上市集团、大型央企等合作，全面服务实体经济发展和产业转型升级。同时，申万宏源产业投资积极发挥“投资+投行+研究”协同优势，围绕重点战略客户提供综合金融服务，继续加强客户渠道建设，推动跨境并购业务，积极推进投资业务与资产管理等业务的协同。宏源汇富继续深化“四川成片开发”业务模式，高效做好相关私募基金发起设立、产品备案等工作，重点推进设立纾困基金、产业投资基金等项目，积极构建公司战略客户网络，并围绕客户需求不断完善咨询类、融资类、资本运作类与投资类四大产品体系。申万直投充分发挥公司私募基金管理平台的作用，以业务协同为抓手，加大与证券业务协同，完善综合金融服务业务链，着力加强与大型集团、上市公司、地方政府等业务合作，重点发展并购基金、产业基金与轻资本股权基金等报告期内与多家机构合作落地股权投资基金业务，有被投企业已实现上市。2020年以来，公司围绕服务国家供给侧结构性改革和实体经济发展的定位，进一步优化私募基金发展模式，强化区域聚焦和行业聚焦；依托资本市场，不断加强与重点省份和相关上市集团、大型央企等合作力度，大力发展产业基金、并购基金、纾困基金等各类私募基金业务，全面服务产业转型升级。宏源汇富持续加强四川等重点区域的综合金融服务布局，加大私募基金业务开拓力度，发起设立多只基金；积极构建公司战略客户网络，并围绕客户需求不断完善咨询类、融资类、资本运作类与投资类四大产品体系。申万直投积极参与公司综合金融服务业务链，以业务协同为抓手，积极发挥私募平台作用，重点发展并购基金、产业基金与轻资本股权基金业务，着力加强与大企业集团、政府、金融机构等合作，报告期内与多家机构合作落地股权投资基金业务，1家被投企业实现上市。
九、法人治理结构
（一）概述
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。
（二）发行人的组织结构
截至2020年9月30日，公司组织结构如下图所示：
公司经营管理层下设9个职能部门，各部门职责如下：
1、董事会办公室：主要负责为董事会及其专门委员会和董事等提供工作支持服务，并负责集团公司投资者关系和信息披露相关事务。
2、监事会办公室：主要负责为监事会和监事等提供工作支持服务。
3、总经理办公室：主要负责公司行政运行、公司形象维护、宣传、集中采
购、后勤支持保障、信息系统建设和安全保卫等综合管理工作。
4、人力资源部：主要负责公司人力资源开发与管理等工作。
5、计划财务部：主要负责公司会计核算、成本管理、财务预算、税务管理、资金管理等工作。
6、法务风控部：主要负责为公司决策和日常经营管理提供法律服务支持和合规监督保障，以及公司各类风险的控制和管理等工作。
7、战略管理部：主要负责公司的战略管理、部门绩效管理、子公司股权管理、业务综合管理等工作。
8、投资管理部：主要负责对公司投资业务决策和管理进行集中统一规划和组织实施等工作。
9、稽核审计部：主要负责对公司财务收支和经营活动进行稽核审计等工作。
（三）公司治理制度
根据《公司章程》，发行人董事会由9-12名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会人数的1/3；设董事长1人，副董事长1人；监事会由9名监事组成，其中职工监事4名。发行人设有董事会秘书1名。
目前公司监事人数为8名，原因是2016年8月25日，公司监事许奇先生因工作安排原因辞去本公司监事职务。2019年7月18日，因工作安排原因，杨玉成同志申请辞去第四届监事会主席、监事和监事会履职监督检查委员会主任委员职务。2019年10月25日，徐宜阳先生当选新一届新一任监事会主席。虽然监事会成员人数8人低于公司章程最低人数，但是符合《公司法》规定的法定人数要求，不影响公司监事会的正常运作。
根据相关法律法规规定，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《风险控制委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与提名委员会工作细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关公司治
理制度。
综上，经核查，发行人已依法建立并健全股东大会、董事会、监事会等治理层面的制度。《公司章程》中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制能够有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）最近三年及一期股东大会、董事会及监事会的建立健全和运行情况
经查阅发行人历次“三会”的会议文件，包括会议通知、会议记录、会议决议等资料，对发行人的“三会”运作情况调查如下：
1、公司严格依据有关法律法规、《公司章程》和相关会议议事规则发布会议通知并按期召开“三会”会议，历次会议决议文件完整，并获得有效、正常的签署，相关文件均已归档保存；
2、董事会和监事会成员变动均符合有关法律法规和《公司章程》；
3、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，严格履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；
4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的事项，该等人员均回避了表决；
5、监事会具备切实、有效的监督手段，能正常发挥监督作用；
6、董事会下设的专门委员会能正常发挥作用，历次决议均有书面决策记录；
7、历次“三会”决议能够得到有效执行，决议事项执行进展均及时向董事会进行报告。
（五）独立董事制度及其执行情况
1、制度安排
《公司章程》等对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、候选人的备案程序、特别职权、履行职责、上市公司应提供的必要条件等方面作出了明确规定，符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的要求。
2、独立董事履职情况
目前，公司共有4名独立董事，占董事会总人数的三分之一以上，其中1名为会计专业人士。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司独立董事在风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会中均有任职。在职期间，独立董事依规履行职责，对所参加董事会会议的各项议题进行了认真审议，并按照相关法规和《公司章程》的规定对相关事项发表独立意见及建议，保证了公司决策的科学性和公正性，为保障公司及股东整体利益起到了良好的监督作用。
十、独立运营情况
公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构和内部控制制度体系。公司资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立、完整
公司拥有独立完整的与所经营业务相关的资产，包括土地、房屋等固定资产以及交易席位、商标、域名等无形资产的所有权或者使用权。公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业处领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（三）财务独立
公司设立了计划财务部，建立了独立的会计核算体系，配备了专职财务人员，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司及分支机构的财务管理制度。公司依法独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。
（四）机构独立
公司已按照《公司法》和《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设立了投资管理部、战略管理部、计划财务部、人力资源部、法务风控部、稽核审计部等部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同或合署办公的情形。
（五）业务独立
公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
十一、发行人关联方情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规的相关规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方
施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本公司的关联方。本公司的关联方包括但不限于：
1、母公司/实际控制人
中央汇金是中国投资有限责任公司的全资子公司，其职能是经国务院授权进行股权投资，不从事其他商业性经营活动。中央汇金作为公司母公司和实际控制人，直接或间接控制的公司股份比例为51.17%，详细信息请参见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人情况”。
2、申万宏源控股及控制的企业
截至2020年9月末，公司主要有6家一级控股子公司、18家二级控股子公司，详细信息请参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）子公司情况”。
3、申万宏源的合营和联营企业
截至2020年9月末，公司有9家合营企业、11家联营企业，详细信息请参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）合营和联营企业情况”。
4、其他关联方
公司其他关联方包括受本公司实际控制人控制的其他企业、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其下属机构以外的法人或其他组织。
(1) 持有本公司5%以上股份的法人
于2019年12月31日，除本公司母公司外，其他持有本公司5% 以上股份的法人股东情况如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 | 组织机构代码 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 持有本公司5%以上股份的股东 | 911100007109328650 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 | 组织机构代码 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 持有本公司5%以上股份的股东 | 911100007109328650 |
| 上海久事公司 | 持有本公司5%以上股份的股东 | 9131000013221297X9 |
伙）审计并出具标准无保留意见的本公司2019年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第2000166号），具体如下：
下列与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。
1、 手续费及佣金收入
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 投资银行业务收入 | 9,096.78 | 618.87 | 2,009.37 |
| 其他关联方 | 投资银行业务收入 | 2,041.70 | 927.36 | 83.67 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 交易单元席位租赁收入 | 6,482.19 | 6,111.21 | 7,701.89 |
| 富国基金管理有限公司 | 交易单元席位租赁收入 | 4,942.85 | 3,170.18 | 2,563.24 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 资管业务管理费收入 | 1,488.48 | 3,873.21 | 3,211.31 |
| 其他关联方 | 资管业务管理费收入 | 17.64 | 420.42 | 261.08 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 代销金融产品业务收入 | 523.29 | 878.83 | 938.44 |
| 富国基金管理有限公司 | 代销金融产品业务收入 | 157.88 | 226.90 | 169.22 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 经纪业务手续费收入 | 4.81 | 22.02 | - |
| 上海久事(集团)有限公司 | 经纪业务手续费收入 | 112.33 | 136.82 | 264.19 |
| 其他关联方 | 经纪业务手续费收入 | 116.63 | 104.72 | 38.20 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 财务顾问业务收入 | - | 23.40 | 18.87 |
| 其他关联方 | 财务顾问业务收入 | 56.22 | - | - |
| 中央汇金及其旗下公司 | 投资咨询业务收入 | - | 4.72 | 92.64 |
| 其他关联方 | 其他收入 | - | 18.87 | 37.74 |
| 合计 | - | 25,040.80 | 16,537.53 | 17,389.86 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 代理买卖证券业务支出 | 5,846.18 | 5,070.76 | 7,507.89 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 资产管理业务支出 | 2,254.91 | 2,472.71 | 491.42 |
| 上海国际信托有限公司 | 投资银行业务支出 | - | - | 24.32 |
| 合计 | - | 8,101.09 | 7,543.47 | 8,023.63 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 存放金融同业利息收入 | 128,406.40 | 96,830.19 | 107,415.05 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 买入返售利息收入 | - | - | 47.86 |
| 合计 | - | 128,406.40 | 96,830.19 | 107,462.91 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 卖出回购金融资产款利息支出 | 16,066.26 | 7,742.98 | 6,930.55 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 短期借款利息支出 | - | 1,074.29 | 1,214.38 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 拆入资金利息支出 | 3,042.02 | - | - |
| 中央汇金及其旗下公司 | 租赁负债利息支出 | 58.62 | - | - |
| 其他关联方 | 卖出回购金融资产款利息支出 | 145.26 | - | 362.91 |
| 合计 | - | 19,312.16 | 8,817.26 | 8,507.83 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 持有期间取得的收益 | 729.27 | 764.74 | 664.14 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 处置金融工具的收益 | 1,215.03 | 817.07 | 42.30 |
| 富国基金管理有限公司 | 长期股权投资持有损益 | 22,006.85 | 19,702.18 | 20,037.02 |
| 上海国际信托有限公司 | 处置金融工具的收益 | - | 89.54 | 41.11 |
| 渤海银行股份有限公司 | 处置金融工具的损失 | - | 12.37 | -0.35 |
| 星展银行（中国）有限公司 | 处置金融工具的损失 | - | 100.04 | -32.48 |
| 合计 | - | 23,951.15 | 21,485.92 | 714.72 |
6、 其他业务收入
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 房屋租赁收入 | 1,333.04 | 815.06 | 889.15 |
| 其他关联方 | 培训费收入 | 1.89 | - | - |
| 合计 | - | 1,334.92 | 815.06 | 889.15 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 租赁费及物业费用 | 143.51 | 1,286.90 | 853.85 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 电子设备运转费及其他 | 1,171.61 | 759.01 | 136.79 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 使用权资产折旧 | 557.88 | - | - |
| 中央汇金及其旗下公司 | 专业服务及咨询费 | 20.03 | - | - |
| 其他关联方 | 其他 | 60.85 | - | - |
| 合计 | - | 1,953.88 | 2,045.91 | 990.64 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 存放关联方款项 | 4,453,098.66 | 3,060,670.10 | 3,122,213.43 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年末 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 债券 | 32,849.90 | - | 19,810.96 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 卖出回购金融资产 | 1,088,774.22 | 527,243.00 | - |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 应收手续费及佣金 | 7,017.65 | 818.25 | 1,861.57 |
| 富国基金管理有限公司 | 应收手续费及佣金 | 1,406.09 | 408.77 | 273.86 |
| 合计 | - | 8,423.74 | 1,227.02 | 2,135.42 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 应收利息 | - | - | 664.14 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 使用权资产 | 1,962.50 | - | - |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 其他权益工具投资 | 13,775.28 | 11,557.49 | - |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 短期借款 | - | - | 50,000.00 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 应付款项 | 5,967.37 | 4,692.36 | 3,113.35 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 应付利息 | - | - | 66.46 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 承销费用 | 5,952.59 | - | - |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 租赁负债 | 1,883.22 | - | - |
公司近三年年内所发生的关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十二、资金违规占用及关联方担保情况
发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
最近三年及一期末，发行人拆入资金分别为790,000.00万元、1,169,400.31万元、1,095,107.38万元和468,905.37万元，占负债总额的比重分别为3.25%、
4.23%、3.61%和1.22%，所占比重较小，全部为转融通融入资金和其他金融机构拆入资金，该资金拆入为公司日常经营活动的资金拆借行为。最近三年及一期末，发行人应收款项分别为152,543.73万元、123,758.98万元、196,815.22万元和522,043.52万元，占资产总额的的比重分别为0.51%、0.36%、0.51%和1.10%，所占比重较小，主要为应收清算款项、应收资产管理费及应收手续费及佣金等；
最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为33,837.16万元、69,772.92万元、86,217.44万元和44,626.09万元，占资产总额的比重分别为0.11%、0.20%、
0.22%和0.09%，所占比重较小，主要为武汉葛化集团有限公司、上海节升供应链管理有限公司、上海飙鑫实业有限公司等公司应收业务往来款。公司往来占款和资金拆借对公司资产规模影响较小，且为日常经营性活动，不存在重大风险。
十三、对重大内部管理制度的评价
发行人董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
（一）会计核算体系
公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
（二）财务管理体系
公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
（三）风险控制体系
公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
（四）重大事项决策
公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均严格按照法律法规、公司章程的规定行使。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度情况
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。债券存续期内，公司将会按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义 务，于每年4月30日之前披露年度报告及于每年8月31日之前披露半年度报告。
在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过规定的信息披露渠道发布公司信息外，公司相关人员通过网站、电话、当面交流等方式，与投资者及潜在投资者交流沟通，回答相关问题，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
第六节 财务会计信息本募集说明书中所披露的2017年财务数据来自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的本公司2017年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第1801096号）；2018年财务数据来自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的本公司2018年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第1900216号）。2019年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的本公司2019年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第2000166号），2020年1-9月财务数据来源于未经审计的申万宏源集团股份有限公司2020年三季度财务报表。
一、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年7月23日颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布与修订的41项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。同时，本财务报表符合证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。
二、财务会计报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货币资金 | 9,403,255.84 | 8,754,377.28 | 7,349,618.64 | 7,433,860.96 |
| 其中：客户存款 | 7,060,210.60 | 6,248,760.61 | 4,814,622.09 | 5,196,391.34 |
| 结算备付金 | 1,702,889.26 | 1,194,056.71 | 1,247,092.37 | 1,263,320.50 |
| 其中：客户备付金 | 1,202,824.18 | 870,970.62 | 937,541.65 | 1,004,288.61 |
| 融出资金 | 7,898,657.46 | 5,304,841.43 | 4,414,797.75 | 5,573,871.72 |
| 衍生金融资产 | 133,075.15 | 48,183.45 | 45,391.54 | 671.05 |
| 存出保证金 | 1,484,357.68 | 887,824.09 | 583,071.64 | 545,934.30 |
| 应收款项 | 522,043.52 | 196,815.22 | 123,758.98 | 152,543.73 |
| 买入返售金融资产 | 2,415,133.97 | 3,925,093.87 | 6,626,819.97 | 4,405,332.53 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | 4,936,251.91 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 4,698,772.30 |
| 金融投资： | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 14,884,605.23 | 11,522,822.71 | 9,426,989.85 | - |
| 债权投资 | 733,231.77 | 731,272.48 | 1,019,208.03 | - |
| 其他债权投资 | 6,262,644.46 | 4,402,917.99 | 2,243,652.25 | - |
| 其他权益工具投资 | 903,001.09 | 944,534.16 | 911,596.67 | - |
| 长期股权投资 | 290,691.87 | 248,925.02 | 239,905.49 | 187,065.46 |
| 应收利息 | - | - | - | 275,998.84 |
| 投资性房地产 | 5,807.29 | 9,972.41 | 6,668.26 | 8,512.50 |
| 固定资产 | 114,983.61 | 113,522.51 | 126,347.58 | 132,785.95 |
| 使用权资产 | 78,795.33 | 79,382.45 | - | - |
| 在建工程 | 15,706.64 | 14,416.57 | 11,046.36 | 6,821.06 |
| 无形资产 | 13,560.98 | 14,371.55 | 14,874.86 | 14,200.68 |
| 递延所得税资产 | 179,917.96 | 183,339.50 | 180,067.47 | 131,045.63 |
| 其他资产1 | 241,995.85 | 277,057.06 | 201,595.78 | 227,340.71 |
| 资产总计 | 47,284,354.96 | 38,853,726.46 | 34,772,503.49 | 29,994,329.82 |
| 短期借款 | 1,164,233.89 | 116,030.69 | 71,766.34 | 210,634.40 |
| 应付短期融资款 | 3,574,299.36 | 1,706,515.32 | 1,356,826.93 | 1,524,533.33 |
| 拆入资金 | 468,905.37 | 1,095,107.38 | 1,169,400.31 | 790,000.00 |
| 交易性金融负债 | 466,199.77 | 38,416.97 | 283,188.69 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | 264,810.00 |
| 衍生金融负债 | 143,738.53 | 61,465.61 | 45,630.00 | 3,225.22 |
| 卖出回购金融资产款 | 9,560,384.40 | 8,394,383.35 | 7,936,247.37 | 6,465,949.15 |
| 代理买卖证券款 | 9,263,451.70 | 7,705,333.49 | 6,027,534.66 | 6,362,876.98 |
| 应付职工薪酬 | 409,471.14 | 367,678.81 | 273,781.06 | 311,618.13 |
| 应交税费 | 63,399.50 | 136,380.08 | 117,813.99 | 57,435.40 |
| 应付款项 | 700,327.26 | 234,355.87 | 38,581.14 | 28,906.73 |
| 租赁负债 | 75,048.59 | 77,973.03 | - | - |
| 应付利息 | - | - | - | 152,895.00 |
| 长期借款 | - | 30,142.68 | 65,200.72 | 65,100.00 |
| 应付债券 | 11,274,688.34 | 9,173,520.32 | 8,950,833.62 | 6,566,700.18 |
| 递延所得税负债 | 296.79 | 255.80 | 24,211.01 | 45,118.74 |
| 合同负债 | 15,584.72 | 11,536.86 | 8,675.05 | - |
| 其他负债 | 1,213,135.99 | 1,221,489.49 | 1,283,219.70 | 1,443,948.74 |
| 负债合计 | 38,393,165.36 | 30,370,585.77 | 27,652,910.58 | 24,293,752.00 |
| 股本 | 2,503,994.46 | 2,503,994.46 | 2,253,594.46 | 2,005,660.57 |
| 资本公积 | 1,936,714.61 | 1,936,714.61 | 1,393,970.99 | 443,671.41 |
| 其他综合收益 | -88,754.30 | -33,151.46 | -147,986.22 | -34,766.40 |
| 盈余公积 | 339,042.62 | 339,042.62 | 318,438.22 | 301,717.43 |
| 一般风险准备 | 1,231,854.66 | 1,227,601.24 | 1,107,698.50 | 986,096.25 |
| 未分配利润 | 2,804,266.30 | 2,346,417.51 | 2,014,216.52 | 1,817,340.41 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 8,727,118.34 | 8,320,618.98 | 6,939,932.47 | 5,519,719.66 |
| 少数股东权益 | 164,071.26 | 162,521.71 | 179,660.44 | 180,858.16 |
| 股东权益合计 | 8,891,189.61 | 8,483,140.69 | 7,119,592.91 | 5,700,577.82 |
| 负债和股东权益总计 | 47,284,354.96 | 38,853,726.46 | 34,772,503.49 | 29,994,329.82 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 2,147,936.61 | 2,459,341.18 | 1,527,742.59 | 1,336,778.30 |
| 手续费及佣金净收入 | 604,737.30 | 640,966.11 | 547,267.64 | 737,825.87 |
| 利息净收入 | 277,816.52 | 321,967.50 | 335,707.87 | 174,974.32 |
| 投资收益 | 436,690.68 | 570,926.52 | 392,805.79 | 406,235.82 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 33,994.19 | 28,213.85 | 21,159.60 | 22,317.15 |
| 公允价值变动损益 | 101,016.79 | -10,125.30 | -6,712.68 | -8,958.27 |
| 汇兑损益 | -3,107.83 | 20,252.19 | 471.52 | 203.54 |
| 其他业务收入 | 708,138.61 | 896,762.10 | 244,489.13 | 10,567.73 |
| 资产处置收益 | 471.10 | 7.99 | 5.76 | -965.53 |
| 其他收益 | 22,173.44 | 18,584.07 | 13,707.56 | 16,894.82 |
| 二、营业支出 | -1,344,624.52 | -1,764,235.17 | -1,007,657.81 | -742,475.55 |
| 税金及附加 | -11,363.71 | -14,593.84 | -13,044.89 | -11,366.67 |
| 业务及管理费 | -598,850.79 | -791,146.72 | -694,779.94 | -683,433.77 |
| 资产减值损失 | - | - | - | -42,853.24 |
| 信用减值损失 | -40,468.61 | -72,011.84 | -61,724.29 | - |
| 其他资产减值损失 | -3,503.67 | -13,986.11 | -4,150.17 | - |
| 其他业务成本 | -690,437.74 | -872,496.66 | -233,958.53 | -4,821.86 |
| 三、营业利润 | 803,312.09 | 695,106.01 | 520,084.78 | 594,302.75 |
| 营业外收入 | 271.53 | 256.66 | 782.16 | 1,010.85 |
| 营业外支出 | -3,929.23 | -2,639.57 | -2,140.49 | -2,564.29 |
| 四、利润总额 | 799,654.39 | 692,723.10 | 518,726.46 | 592,749.30 |
| 所得税费用 | -139,290.45 | -112,389.03 | -93,945.68 | -120,174.04 |
| 五、净利润 | 660,363.94 | 580,334.07 | 424,780.78 | 472,575.27 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 652,909.15 | 573,541.24 | 416,018.87 | 459,968.34 |
| 少数股东损益 | 7,454.80 | 6,792.84 | 8,761.91 | 12,606.92 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -49,008.80 | 129,580.33 | -73,642.74 | 21,657.84 |
| 七、综合收益总额 | 611,355.15 | 709,914.40 | 351,138.04 | 494,233.10 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 606,770.87 | 700,222.61 | 336,053.88 | 490,627.77 |
| 归属于少数股东的综合收益的总额 | 4,584.28 | 9,691.79 | 15,084.15 | 3,605.33 |
| 八、每股收益 | ||||
| (一)基本每股收益（元） | 0.26 | 0.24 | 0.19 | 0.23 |
| (二)稀释每股收益（元） | 0.26 | 0.24 | 0.19 | 0.23 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 融出资金净减少额 | - | - | 1,268,325.51 | 13,674.68 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,359,915.09 | 1,648,594.97 | 1,688,609.96 | 1,865,206.16 |
| 拆入资金净增加额 | - | - | 371,894.10 | 490,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | 4,010,649.78 | 2,137,922.51 | 546,027.42 | 371,643.38 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 1,143,026.63 | 1,677,767.93 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 539,833.95 | 1,205,516.21 | 340,997.95 | 25,560.78 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,053,425.44 | 6,669,801.63 | 4,215,854.94 | 2,766,085.00 |
| 购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额 | - | - | - | -1,254,969.15 |
| 为交易目的而持有的金融工具净增加额 | -4,441,103.53 | -1,918,349.37 | -3,340,365.97 | - |
| 融出资金净增加额 | -2,749,563.23 | -856,074.42 | - | - |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | - | -335,820.77 | -2,571,704.58 |
| 拆入资金净减少额 | -627,279.48 | -72,879.45 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | -387,448.23 | -418,463.09 | -466,271.39 | -492,448.46 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | -419,380.56 | -505,247.89 | -555,631.35 | -691,354.92 |
| 支付的各项税费 | -301,310.27 | -259,353.94 | -146,858.72 | -286,413.78 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -426,291.67 | -1,627,842.67 | -759,122.41 | -527,736.23 |
| 经营活动现金流出小计 | -9,352,376.97 | -5,658,210.83 | -5,604,070.61 | -5,824,627.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,298,951.53 | 1,011,590.80 | -1,388,215.67 | -3,058,542.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 209,769.44 | 328,877.51 | 254,619.79 | 201,138.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 | 7,662.18 | 987.69 | 570.90 | 609.24 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5.34 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 217,436.96 | 329,865.20 | 255,190.70 | 201,747.83 |
| 投资支付的现金 | -1,693,110.75 | -1,067,662.45 | -590,046.61 | -978,608.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -23,166.97 | -22,287.10 | -26,069.41 | -29,493.79 |
| 投资活动现金流出小计 | -1,716,277.72 | -1,089,949.56 | -616,116.02 | -1,008,102.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,498,840.76 | -760,084.36 | -360,925.33 | -806,354.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 769,071.17 | 1,199,556.47 | 891.80 |
| 取得借款收到的现金 | 1,051,184.77 | 116,030.69 | 71,758.52 | 275,734.40 |
| 发行债券收到的现金 | 11,298,015.89 | 7,958,976.50 | 7,844,272.70 | 4,566,368.66 |
| 筹资活动现金流入小计 | 12,349,200.65 | 8,844,078.36 | 9,115,587.69 | 4,842,994.86 |
| 偿还债务支付的现金 | -7,326,686.91 | -7,545,810.50 | -6,098,895.81 | -3,160,093.36 |
| 支付租赁负债的现金 | -33,254.80 | -31,476.25 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | -597,690.45 | -510,343.30 | -436,977.16 | -406,924.36 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | -1,919.51 | -675.54 | -17,593.54 | -1,305.12 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | -2,629.03 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | -7,960,261.19 | -8,087,630.05 | -6,535,872.96 | -3,567,017.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,388,939.46 | 756,448.31 | 2,579,714.73 | 1,275,977.15 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -3,435.75 | 20,252.19 | 471.52 | 203.54 |
| 五、现金及现金等价物净（减少）/增加额 | 587,711.42 | 1,028,206.94 | 831,045.25 | -2,588,716.19 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 10,759,041.36 | 9,730,834.42 | 8,899,789.16 | 11,488,505.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 11,346,752.78 | 10,759,041.36 | 9,730,834.42 | 8,899,789.16 |
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货币资金 | 169,231.06 | 731,518.40 | 15,917.03 | 9,721.10 |
| 买入返售金融资产 | 3,030.00 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 723,625.60 |
| 金融投资： | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 1,297,271.23 | 766,209.52 | 446,794.39 | - |
| 债权投资 | 281,971.81 | 369,729.93 | 571,843.90 | - |
| 长期股权投资 | 5,657,454.98 | 5,654,117.64 | 5,268,531.43 | 4,156,213.22 |
| 应收利息 | - | - | - | 8,935.00 |
| 投资性房地产 | 15,150.39 | 15,707.41 | 28,063.29 | 29,320.34 |
| 固定资产 | 34,137.16 | 35,366.06 | 25,460.13 | 26,753.98 |
| 无形资产 | 140.02 | 173.87 | 87.00 | 65.84 |
| 递延所得税资产 | 9,687.93 | 6,266.05 | - | - |
| 其他资产 | 913,116.97 | 889,218.74 | 814,772.77 | 408,250.22 |
| 资产总计 | 8,381,191.56 | 8,468,307.63 | 7,171,469.95 | 5,362,885.30 |
| 短期借款 | - | - | 100.18 | 140,000.00 |
| 卖出回购金融资产款 | - | 50,692.71 | 50,706.56 | 50,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 11,129.53 | 12,349.99 | 11,082.03 | 7,016.59 |
| 应交税费 | 243.04 | 7,184.36 | 20,167.85 | 21,411.64 |
| 应付款项 | 193.32 | 2,205.58 | - | - |
| 应付利息 | - | - | - | 20,140.84 |
| 长期借款 | - | 30,142.68 | 65,200.72 | 65,100.00 |
| 应付债券 | 2,492,185.59 | 2,493,364.00 | 1,982,110.52 | 1,247,622.01 |
| 递延所得税负债 | - | - | 23,498.97 | 45,089.14 |
| 其他负债 | 1,306.35 | 193.21 | 954.10 | 212.37 |
| 负债合计 | 2,505,057.82 | 2,596,132.52 | 2,153,820.93 | 1,596,592.59 |
| 股本 | 2,503,994.46 | 2,503,994.46 | 2,253,594.46 | 2,005,660.57 |
| 资本公积 | 2,381,144.82 | 2,381,144.82 | 1,870,382.94 | 921,026.75 |
| 其他综合收益 | - | - | - | 443.47 |
| 盈余公积 | 279,995.46 | 279,995.46 | 259,391.06 | 242,670.27 |
| 一般风险准备 | 384,986.05 | 384,986.05 | 384,986.05 | 384,986.05 |
| 未分配利润 | 326,012.95 | 322,054.32 | 249,294.50 | 211,505.60 |
| 股东权益合计 | 5,876,133.74 | 5,872,175.11 | 5,017,649.02 | 3,766,292.71 |
| 负债和股东权益总计 | 8,381,191.56 | 8,468,307.63 | 7,171,469.95 | 5,362,885.30 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 212,541.59 | 246,084.34 | 190,354.10 | 125,330.47 |
| 手续费及佣金净收入 | 5.04 | 713.68 | 140.57 | 344.79 |
| 利息净收入 | -27,177.69 | -8,108.06 | -1,247.82 | -21,580.04 |
| 投资收益 | 232,724.33 | 235,691.99 | 177,318.43 | 136,787.67 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 937.34 | 1,964.68 | 2,318.21 | 1,845.59 |
| 公允价值变动损益 | 6,027.46 | -8,244.70 | 6,515.97 | - |
| 汇兑损益 | -2,815.53 | 20,804.28 | - | - |
| 其他业务收入 | 3,583.01 | 5,154.99 | 7,618.83 | 9,771.30 |
| 其他收益 | 194.96 | 72.16 | 8.12 | 6.75 |
| 二、营业支出 | -10,018.51 | -41,808.63 | -23,171.38 | -23,184.16 |
| 税金及附加 | -814.06 | -1,761.37 | -1,444.67 | -1,696.03 |
| 业务及管理费 | -10,070.67 | -21,241.07 | -19,082.03 | -20,231.08 |
| 信用减值损失 | 1,423.24 | -242.56 | -1,387.63 | - |
| 其他资产减值损失 | - | -17,828.47 | - | - |
| 其他业务成本 | -557.02 | -735.16 | -1,257.05 | -1,257.05 |
| 三、营业利润 | 202,523.08 | 204,275.71 | 167,182.71 | 102,146.31 |
| 营业外收入 | 0.14 | 3.27 | 0.92 | 37.26 |
| 营业外支出 | -274.50 | -0.41 | -98.48 | -189.73 |
| 四、利润总额 | 202,248.71 | 204,278.57 | 167,085.16 | 101,993.84 |
| 所得税费用 | 2,029.48 | 1,765.37 | -81.12 | -544.99 |
| 五、净利润 | 204,278.19 | 206,043.93 | 167,004.04 | 101,448.85 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | 815.66 |
| 七、综合收益总额 | 204,278.19 | 206,043.93 | 167,004.04 | 102,264.52 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 9,707.78 | 9,002.39 | 2,274.73 | 1,873.59 |
| 回购业务资金净增加额 | - | - | - | 50,000.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,072.04 | 1,384.81 | 12,688.86 | 12,362.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 19,779.81 | 10,387.19 | 14,963.59 | 64,236.09 |
| 为交易目的而持有的金融工具净增加额 | -508,028.26 | -305,932.52 | -209,092.60 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | -1,468.54 | -2,609.02 | -2,528.39 | -1,766.41 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | -9,080.40 | -10,670.31 | -11,412.96 | -14,876.29 |
| 支付的各项税费 | -13,708.14 | -44,853.79 | -27,922.98 | -32,027.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -2,001.72 | -8,222.42 | -1,982.93 | -13,537.59 |
| 回购业务资金净减少额 | -53,030.00 | - | - | - |
| 经营活动现金流出小计 | -587,317.06 | -372,288.07 | -252,939.85 | -62,207.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -567,537.24 | -361,900.88 | -237,976.26 | 2,028.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 55,740.19 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 259,361.51 | 285,172.00 | 237,460.67 | 154,817.11 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5.34 | 100,000.39 | 244,168.28 | 98,131.67 |
| 投资活动现金流入小计 | 315,107.04 | 385,172.39 | 481,628.95 | 252,948.78 |
| 投资支付的现金 | - | -196,726.17 | -1,177,943.40 | -341,942.48 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | -80.46 | -711.88 | -442.82 | -1,081.30 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -170,000.00 | -653,701.32 | -5,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | -80.46 | -367,438.05 | -1,832,087.54 | -348,023.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 315,026.58 | 17,734.33 | -1,350,458.59 | -95,075.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 763,367.46 | 1,197,290.08 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 100.00 | 205,100.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | 998,867.92 | 699,207.55 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 1,762,235.38 | 1,896,597.62 | 205,100.00 |
| 偿还债务支付的现金 | -30,000.00 | -533,100.00 | -140,020.00 | - |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | -274,973.76 | -190,262.54 | -161,950.53 | -243,174.61 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | -2,041.03 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | -307,014.79 | -723,362.54 | -301,970.53 | -243,174.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -307,014.79 | 1,038,872.84 | 1,594,627.09 | -38,074.61 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -3,143.82 | 20,804.28 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 | -562,669.27 | 715,510.58 | 6,192.24 | -131,121.46 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 731,423.92 | 15,913.33 | 9,721.10 | 140,842.55 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 168,754.65 | 731,423.92 | 15,913.33 | 9,721.10 |
不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司自2019年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。
（4）执行准则7号(2019)：2019年5月17日，财政部印发修订了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(简称“准则7号(2019)”)。准则7号(2019)细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。准则7号(2019)自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。
（5）执行准则12号(2019)：2019年5月30日，财政部印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》(简称“准则12号(2019)”)。准则12号(2019)修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。
对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，准则12号(2019)修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，准则12号(2019)修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。
准则12号(2019)自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。
（4）执行新企业财务报表格式：为解决执行企业会计准则的企业，在财务报告与合并财务报表编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部2019年5月10日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，2019年9月27日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）
的通知》。公司按照通知规定，采用了新的财务报表格式编制公司2019年度财务报表。
2、实施新金融工具会计准则的影响
2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》；2017年5月2日，财政部修订发布《企业会计准则第37号—金融工具列报》。(以下统称“新金融工具会计准则”)，要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，同时，鼓励企业提前执行。公司根据整体发展战略、规范金融工具会计处理、加强金融资产风险管理等多方面因素，经董事会同意，于2018年1月1日起实施新金融工具会计准则，并自2018年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2017年比较期间财务报表，就数据影响调整2018年期初留存收益和其他综合收益。
根据新金融工具会计准则，金融资产按照“业务模式”和“合同现金流特征”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；金融资产减值改为“预期损失法”；套期会计拓宽套期工具和被套期项目的范围、修改套期有效性要求、允许调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系“再平衡”；金融工具披露要求相应调整。
经测算，实施新金融工具会计准则，虽然对公司的业务模式、估值减值、预算考核、会计核算等多方面产生影响，但对公司合并财务报表的总资产和净资产不产生重大影响。
3、实施新收入准则的影响
2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》，要求境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。经董事会同意，公司于2018年1月1日起执行。
修订后的收入准则，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模
型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。经测算，实施新收入准则，对公司合并财务报表不产生重大影响。
4、执行新租赁准则、准则7号(2019)、准则12号(2019)和新企业财务报表格式具体影响情况详见报告期审计报告财务报表附注五“主要会计政策、会计估计的变更”部分。
（二）报告期内公司会计估计变化情况
报告期内发行人主要会计估计未发生变更。
综上所述，报告期内公司现行的会计政策和会计估计能够真实、准确、完整地披露公司财务信息。
四、合并报表范围及变化情况
公司将拥有控制权的所有子公司及独立核算的其他会计主体纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司、纳入财务报表合并范围的其他会计主体的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
最近三年及一期，公司合并范围内子公司的变化及其原因如下表所示：
| 2020年1-9月 | |
| 新增合并单位 | 变动原因 |
| 新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙) | 新投资设立子公司 |
| 减少合并单位 | 变动原因 |
| 湖南发展申宏私募股权基金管理公司 | 减资退出 |
| 2019年度 | |
| 新增合并单位 | 变动原因 |
| 成都申宏峨影股权投资基金管理有限公司 | 新投资设立子公司 |
| 减少合并单位 | 变动原因 |
| - | - |
| 2018年度 | |
| 新增合并单位 | 变动原因 |
| 湖南发展申宏私募股权基金管理有限公司 | 新投资设立子公司 |
| 减少合并单位 | 变动原因 |
| 无 | - |
| 2017年度 | |
| 新增合并单位 | 变动原因 |
| 北京宏通投资管理有限公司 | 新投资设立子公司 |
| 湖南湘汇私募基金管理有限公司 | 新投资设立子公司 |
| 桐乡申万泓鼎成长三号股权投资基金合伙企业 | 新投资设立子公司 |
| 减少合并单位 | 变动原因 |
| 无 | 无 |
| 项目 | 2020年1-9月/2020年9月末 | 2019度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 流动比率 | 1.84 | 2.02 | 2.11 | 1.86 |
| 速动比率 | 1.84 | 2.02 | 2.11 | 1.86 |
| 资产负债率 | 76.61% | 72.77% | 75.23% | 75.88% |
| 全部债务（万元） | 26,727,498.25 | 20,693,555.35 | 19,879,093.98 | 15,890,952.28 |
| 债务资本比率 | 75.04% | 70.92% | 73.63% | 73.60% |
| 营业毛利率 | 37.40% | 28.26% | 34.04% | 44.46% |
| 营业费用率 | 27.88% | 32.17% | 45.48% | 51.13% |
| 净利率 | 30.74% | 23.60% | 27.80% | 35.35% |
| EBITDA（万元） | 1,426,987.29 | 1,500,534.16 | 1,332,422.57 | 1,232,039.14 |
| EBITDA利息倍数 | 2.46 | 1.99 | 1.70 | 2.02 |
| 总资产报酬率 | 1.91% | 1.94% | 1.62% | 2.00% |
| 平均净资产收益率 | 7.60% | 7.44% | 6.63% | 8.29% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.63% | 7.41% | 6.19% | 8.61% |
| 扣除非经常性损益后净利润（万元） | 646,110.42 | 568,190.42 | 415,583.46 | 461,664.38 |
| 扣除非经常性损益后的平均净资产收益率 | 7.44% | 7.28% | 6.48% | 8.10% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.49 | 3.32 | 3.08 | 2.75 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 652,909.15 | 573,541.24 | 416,018.87 | 459,968.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 638,884.94 | 561,617.97 | 407,337.42 | 449,858.61 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.92 | 0.40 | -0.62 | -1.52 |
| 每股净现金流量（元） | 0.23 | 0.41 | 0.37 | -1.29 |
年末数代替
13、扣除非经常性损益后的平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，其中2017年年初数使用年末数代替
14、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司的净资产/期末普通股股份数
15、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
16、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
六、公司管理层讨论与分析
本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。由于公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将以合并报表口径分析为主。发行人管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一） 资产结构
最近三年及一期末，公司主要资产构成情况如下：
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例 （%） | |
| 货币资金 | 9,403,255.84 | 19.89 | 8,754,377.28 | 22.53 | 7,349,618.64 | 21.14 | 7,433,860.96 | 24.78 |
| 结算备付金 | 1,702,889.26 | 3.60 | 1,194,056.71 | 3.07 | 1,247,092.37 | 3.59 | 1,263,320.50 | 4.21 |
| 融出资金 | 7,898,657.46 | 16.70 | 5,304,841.43 | 13.65 | 4,414,797.75 | 12.70 | 5,573,871.72 | 18.58 |
| 衍生金融资产 | 133,075.15 | 0.28 | 48,183.45 | 0.12 | 45,391.54 | 0.13 | 671.05 | 0.00 |
| 存出保证金 | 1,484,357.68 | 3.14 | 887,824.09 | 2.29 | 583,071.64 | 1.68 | 545,934.30 | 1.82 |
| 应收款项 | 522,043.52 | 1.10 | 196,815.22 | 0.51 | 123,758.98 | 0.36 | 152,543.73 | 0.51 |
| 买入返售金融资产 | 2,415,133.97 | 5.11 | 3,925,093.87 | 10.10 | 6,626,819.97 | 19.06 | 4,405,332.53 | 14.69 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | - | 4,936,251.91 | 16.46 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | - | - | 4,698,772.30 | 15.67 |
| 金融投资： | ||||||||
| 交易性金融资产 | 14,884,605.23 | 31.48 | 11,522,822.71 | 29.66 | 9,426,989.85 | 27.11 | - | - |
| 债权投资 | 733,231.77 | 1.55 | 731,272.48 | 1.88 | 1,019,208.03 | 2.93 | - | - |
| 其他债权投资 | 6,262,644.46 | 13.24 | 4,402,917.99 | 11.33 | 2,243,652.25 | 6.45 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 903,001.09 | 1.91 | 944,534.16 | 2.43 | 911,596.67 | 2.62 | - | - |
| 长期股权投资 | 290,691.87 | 0.61 | 248,925.02 | 0.64 | 239,905.49 | 0.68 | 187,065.46 | 0.62 |
| 应收利息 | - | - | - | - | - | 275,998.84 | 0.92 | |
| 投资性房地产 | 5,807.29 | 0.01 | 9,972.41 | 0.03 | 6,668.26 | 0.02 | 8,512.50 | 0.03 |
| 固定资产 | 114,983.61 | 0.24 | 113,522.51 | 0.29 | 126,347.58 | 0.36 | 132,785.95 | 0.44 |
| 在建工程 | 15,706.64 | 0.03 | 14,416.57 | 0.04 | 11,046.36 | 0.03 | 6,821.06 | 0.02 |
| 使用权资产 | 78,795.33 | 0.17 | 79,382.45 | 0.20 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 13,560.98 | 0.03 | 14,371.55 | 0.04 | 14,874.86 | 0.04 | 14,200.68 | 0.05 |
| 递延所得税资产 | 179,917.96 | 0.38 | 183,339.50 | 0.47 | 180,067.47 | 0.52 | 131,045.63 | 0.44 |
| 其他资产 | 241,995.85 | 0.51 | 277,057.06 | 0.71 | 201,595.78 | 0.58 | 227,340.71 | 0.76 |
| 资产总计 | 47,284,354.96 | 100.00 | 38,853,726.46 | 100.00 | 34,772,503.49 | 100.00 | 29,994,329.82 | 100.00 |
资产、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资等。
2020年1-9月公司资产规模较2019年末增加了843.06亿元，增幅21.70%，主要与客户存款持续增多及公司与子公司持续融资所致。公司资产中占比较大的项目主要为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资等。
1、货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金分别为743.39亿元、734.96亿元、875.44亿元和940.33亿元。
最近三年及一期末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 客户资金存款 | 7,060,210.60 | 6,248,760.61 | 4,814,622.09 | 5,196,391.34 |
| 公司自有存款 | 2,343,045.24 | 2,505,616.67 | 2,534,996.55 | 2,237,469.62 |
| 合计 | 9,403,255.84 | 8,754,377.28 | 7,349,618.64 | 7,433,860.96 |
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 客户备付金 | 1,202,824.18 | 70.63 | 870,970.62 | 72.94 | 937,541.65 | 75.18 | 1,004,288.61 | 79.50 |
| 公司备付金 | 500,065.08 | 29.37 | 323,086.09 | 27.06 | 309,550.73 | 24.82 | 259,031.89 | 20.50 |
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 1,702,889.26 | 100.00 | 1,194,056.71 | 100.00 | 1,247,092.37 | 100.00 | 1,263,320.50 | 100.00 |
内公司存出保证金各期末余额分别为54.59亿元、58.31亿元、 88.78亿元和
148.44亿元。2018年末公司存出保证金较2017年末增加3.71亿元，增幅为6.8%，2019年末较2018年末增加30.48亿元，增幅为52.27%，主要系随着公司金融业务规模增加，交易保证金和履约保证金增加。2020年9月末年较2019年末增加
59.65亿元，增幅为67.19%，主要系市场交易量增加，交易保证金和履约保证金进一步增加。
6、其他债权投资
2017年其他债权投资余额为0，由于执行新会计准则，对金融工具的分类和计量(含减值) 进行追溯调整及对债券投资规模增加。因此2018年其他债权投资由0增加为224.37亿元，公司其他债权投资主要包括债券、同业存单、定向工具等。公司报告期内其他债权投资的账面余额分别为0亿元、2,243,652.25亿元、
440.29亿元和626.26亿元。占当期资产规模的0%、6.45%、11.33%和13.24%。2019年末公司其他债权投资较2018年末增加215.93亿元，增幅为96.24%。2020年9月末较2019年增加185.97亿元，增幅为42.24%，主要系公司各类债券投资规模增加。
7、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及理财产品。资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量且变动计入当期损益。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是公司证券投资交易业务投资的证券，具体包括：（1）以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、基金、债券等金融资产；（2）通过一级市场网上申购投资的证券；（3）通过一级市场网下非定向发行申购投资的证券。公司交易性金融资产主要由股票、基金和债券构成。公司秉承稳健的投资理念，侧重流动性较强、中低风险资产配置，以实现自有资金的保值增值。公司资产配置委员会根据市场环境与经营规划调整各项投资产品的配置规模。
2017年末该科目的具体构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2017.12.31 | |
| 金额 | 比例 | |
| 一、股票投资 | 247,444.87 | 5.01 |
| 其中：成本 | 252,948.00 | - |
| 二、债券投资 | 3,791,854.11 | 76.82 |
| 其中：成本 | 3,803,082.71 | - |
| 三、基金投资 | 702,818.83 | 14.24 |
| 其中：成本 | 698,897.42 | - |
| 四、其它 | 194,134.11 | 3.93 |
| 其中：成本 | 199,151.34 | - |
| 合计 | 4,936,251.91 | 100.00 |
| 其中：成本 | 4,954,079.47 | - |
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、债券 | 9,951,802.67 | 66.86 | 6,863,292.36 | 59.56 | 6,091,665.86 | 64.62 |
| 其中：成本 | 9,761,367.43 | - | 6,736,540.06 | 5,956,291.04 | - | |
| 二、公募基金 | 1,709,533.65 | 11.49 | 2,330,103.06 | 20.22 | 1,603,015.04 | 17.00 |
| 其中：成本 | 1,633,717.93 | - | 2,356,539.90 | 1,619,441.96 | - | |
| 三、股票 | 814,740.98 | 5.47 | 196,535.84 | 1.71 | 181,172.88 | 1.92 |
| 其中：成本 | 750,040.05 | - | 228,463.10 | - | 232,665.45 | - |
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 四、其它 | 2,408,527.92 | 16.18 | 2,132,891.44 | 18.51 | 1,551,136.07 | 16.45 |
| 其中：成本 | 2,419,517.67 | - | 2,113,981.60 | - | 1,551,333.99 | - |
| 合计 | 14,884,605.23 | 100.00 | 11,522,822.71 | 100.00 | 9,426,989.85 | 100.00 |
| 其中：成本 | 14,564,643.08 | -0 | 11,435,524.66 | - | 9,359,732.45 | - |
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 股票质押式回购 | 1,790,320.69 | 74.13 | 2,649,142.57 | 67.49 | 4,372,254.19 | 65.98 | 3,233,252.00 | 73.39 |
| 约定购回式证券 | - | - | - | 3,138.80 | 0.05 | 37,722.22 | 0.86 | |
| 债券质押式回购 | 703,612.19 | 29.13 | 1,247,594.26 | 31.79 | 2,190,144.75 | 33.05 | 1,011,392.71 | 22.96 |
| 债券买断式回购 | - | - | 100,004.37 | 2.55 | 102,160.72 | 1.54 | 121,415.03 | 2.76 |
| 其他 | - | - | 3,000.00 | 0.08 | 3,000.00 | 0.05 | 17,810.00 | 0.40 |
| 加：应收利息 | 6,479.42 | 0.27 | 5,655.99 | 0.14 | 18,874.41 | 0.28 | - | - |
| 减：减值准备 | -85,278.33 | 3.53 | -80,303.33 | -2.05 | -62,752.91 | -0.95 | -16,259.43 | -0.37 |
| 合计 | 2,415,133.97 | 100.00 | 3,925,093.87 | 100.00 | 6,626,819.97 | 100.00 | 4,405,332.53 | 100.00 |
要组成部分，成为公司重要的盈利来源。
公司买入返售金融资产2019年末较2018年末减少了270.17亿元，减幅
40.77%，2020年9月末较2019年末减少了151.00亿元，减幅38.47%，主要系股票质押式回购业务和债券质押式回购规模减少所致。
10、应收款项公司应收款项主要为证券清算款、手续费及佣金等。最近三年及一期末，公司应收款项账面价值分别为15.25亿元、12.38亿元、19.68亿元和52.20亿元。公司应收款项2018年末较上年末减少2.88亿元，下降幅度为18.87%，主要系公司收回部分应收证券清算款和手续费及佣金所致。公司应收款项2019年末较2018年末增加7.31亿元，增幅59.03%%，主要系应收手续费佣金增加所致。公司应收款项2020年9月末较2019年末增加32.52亿元，增幅165.25%。大幅增加原因是应收资管业务款及应收证券清算款增加。最近三年及一期末，公司应收款项账龄结构及坏账准备情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 526,268.03 | 91.85 | 207,767.17 | 93.13 | 119,330.31 | 85.45 | 146,707.31 | 90.79 |
| 1年至2年（含2年） | 32,029.81 | 5.59 | 7,025.59 | 3.15 | 13,221.54 | 9.47 | 8,980.20 | 5.56 |
| 2年至3年（含3年） | 6,699.75 | 1.17 | 2,917.07 | 1.31 | 2,120.98 | 1.52 | 2,290.66 | 1.42 |
| 3年以上 | 7,958.76 | 1.39 | 5,365.38 | 2.41 | 4,969.54 | 3.56 | 3,615.59 | 2.24 |
| 合计 | 572,956.35 | 100.00 | 223,075.22 | 100.00 | 139,642.36 | 100.00 | 161,593.76 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 50,912.83 | - | 26,260.00 | - | 15,883.38 | - | 9,050.03 | - |
| 净值 | 522,043.52 | - | 19,6815.22 | - | 123,758.98 | - | 152,543.73 | - |
更，公司可供出售金融资产余额为0。
12、其他权益工具投资
2017年其他权益工具投资余额为0。因会计政策变更，2018年新增该科目，具体变更原因见本节“三、会计政策和会计估计”处，2018年末其他权益工具投资余额为91.16亿元，2019年末其他权益工具投资余额为94.45亿元，2020年9月末其他权益工具投资余额为90.30亿元。科目余额变化主要是非交易性权益工具投资公允价值变动所致。
（二）负债结构
最近三年及一期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例 （%） | |
| 短期借款 | 1,164,233.89 | 3.03 | 116,030.69 | 0.38 | 71,766.34 | 0.26 | 210,634.40 | 0.87 |
| 应付短期融资款 | 3,574,299.36 | 9.31 | 1,706,515.32 | 5.62 | 1,356,826.93 | 4.91 | 1,524,533.33 | 6.28 |
| 拆入资金 | 468,905.37 | 1.22 | 1,095,107.38 | 3.61 | 1,169,400.31 | 4.23 | 790,000.00 | 3.25 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | - | - | 264,810.00 | 1.09 |
| 交易性金融负债 | 466,199.77 | 1.21 | 38,416.97 | 0.13 | 283,188.69 | 1.02 | - | - |
| 衍生金融负债 | 143,738.53 | 0.37 | 61,465.61 | 0.20 | 45,630.00 | 0.17 | 3,225.22 | 0.01 |
| 卖出回购金融资产款 | 9,560,384.40 | 24.90 | 8,394,383.35 | 27.64 | 7,936,247.37 | 28.70 | 6,465,949.15 | 26.62 |
| 代理买卖证券款 | 9,263,451.70 | 24.13 | 7,705,333.49 | 25.37 | 6,027,534.66 | 21.80 | 6,362,876.98 | 26.19 |
| 应付职工薪酬 | 409,471.14 | 1.07 | 367,678.81 | 1.21 | 273,781.06 | 0.99 | 311,618.13 | 1.28 |
| 应交税费 | 63,399.50 | 0.17 | 136,380.08 | 0.45 | 117,813.99 | 0.43 | 57,435.40 | 0.24 |
| 应付款项 | 700,327.26 | 1.82 | 234,355.87 | 0.77 | 38,581.14 | 0.14 | 28,906.73 | 0.12 |
| 租赁负债 | 75,048.59 | 0.20 | 77,973.03 | 0.26 | - | - | - | - |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - | 152,895.00 | 0.63 |
| 长期借款 | - | - | 30,142.68 | 0.10 | 65,200.72 | 0.24 | 65,100.00 | 0.27 |
| 应付债券 | 11,274,688.34 | 29.37 | 9,173,520.32 | 30.21 | 8,950,833.62 | 32.37 | 6,566,700.18 | 27.03 |
| 递延所得税负债 | 296.79 | 0.00 | 255.8 | 0.00 | 24,211.01 | 0.09 | 45,118.74 | 0.19 |
| 合同负债 | 15,584.72 | 0.04 | 11,536.86 | 0.04 | 8,675.05 | 0.03 | - | - |
| 其他负债 | 1,213,135.99 | 3.16 | 1,221,489.49 | 4.02 | 1,283,219.70 | 4.64 | 1,443,948.74 | 5.94 |
| 负债合计 | 38,393,165.36 | 100.00 | 30,370,585.77 | 100.00 | 27,652,910.58 | 100.00 | 24,293,752.00 | 100.00 |
3,037.06亿元和3,839.32亿元。公司负债主要由代理买卖证券款及卖出回购金融资产款构成，最近三年及一期末，代理买卖证券款及卖出回购金融资产款余额占负债总额的比重分别为52.81%、50.50%、53.01%和49.03%，扣除代理买卖证券款及卖出回购金融资产款影响后的负债余额分别为1,146.49亿元、1,368.91亿元、1,427.09亿元和1,956.93亿元，主要系公司推动融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务的发展，通过滚动发行短期融资券、收益凭证、证券公司债券，并通过拆借、境外银行贷款等债务融资工具融入资金以满足运营需要。
1、应付短期融资款
最近三年及一期末，公司各期末应付短期融资款余额分别为152.45亿元、
135.68亿元、170.65亿元和357.43亿元。2018年末较2017年末减少了16.77亿元，降幅为11.00%。2019年末较2018年末增加了34.97亿元，增幅为25.77%，2020年9月末较2019年末增加了186.78亿元，增幅为109.45%，主要系短期收益凭证融资规模增加。报告期内公司应付短期融资款规模波动较大，主要系公司随两融、股质等业务发展的资金需求变化导致短期公司债券、短期融资券和短期收益凭证等净增加额变化所致。
2、拆入资金
最近三年及一期末，公司拆入资金期末余额分别为79.00亿元、116.94亿元、
109.51亿元和46.89亿元，公司2018年末拆入资金余额较上年末增加37.94亿元，增幅为48.03%，主要系公司转融通融入资金及同业拆入资金业务规模大幅增加所致。公司拆入资金2019年末较2018年末减少了7.43亿元，减幅为6.35%，主要系公司转融通拆入资金减少所致。2020年9月年末较2019年末减少了62.62亿元，减幅为57.18%，主要系银行拆入转融通融入资金减少。
3、卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款为公司按回购协议先卖出再按固定价格回购金融资产所融入的资金。
公司卖出回购金融资产款主要为公司通过债券质押式回购、场外协议回购等方式融入的资金，最近三年及一期末，公司卖出回购金融资产分别为646.59亿
元、793.62亿元、839.44亿元和956.04亿元；2018年末公司卖出回购交易规模较2017年末增加了147.03亿元，增幅为22.74%，系公司债券质押式回购业务规模大幅增加所致。公司卖出回购交易规模2019年末较2018年末增加45.81亿元，增幅5.77%，主要系债券质押式回购业务规模增加。2020年9月末较2019年末增加116.60亿元，增幅为13.89%，主要系公司公司债券质押式卖出回购业务增加所致。
4、代理买卖证券款
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与公司客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市交投活跃，则代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，则客户从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额相应下滑。
最近三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为636.29亿元、602.75亿元、
770.53亿元和926.35亿元，占公司负债总额的比例为26.19%、21.80%、25.37%和24.13%。代理买卖证券款在公司负债中的比例较高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
2018年末公司代理买卖证券款较2017年末减少了33.53亿元，减幅5.27%主要原因是证券市场行情波动造成经纪客户资金持续减少。2019年末公司代理买卖证券款较2018年末增加了167.78亿元，增幅27.84%，2020年9月末公司代理买卖证券款较2019年末增加了155.81亿元，增幅20.22%，主要系证券市场行情转好使得经纪客户交易结算资金增加所致。
5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2017年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为
26.48亿元，该科目主要是公司进一步加大资本中介业务开拓力度，特别是场外衍生品业务及黄金业务，开展债券沽空及卖出租入黄金业务产生。
因会计政策变更，2018年末、2019年末及2020年9月末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为0.00亿元。
6、交易性金融负债
公司交易性金融负债包括黄金、债券、结构化票据及其他，其他交易性金融负债主要为资产管理计划其他份额持有者在合并结构化主体中享有的权益。因会
计准则变更，2017年末公司交易性金融负债为0.00亿元，2018年末、2019年末及2020年9月末分别为28.32亿元、3.84亿元和46.62亿元。2019年末公司交易性金融负债较2018年末减少24.48亿元，降幅为86.43%，主要系债券借贷业务规模减少。2020年9月末较2019年末增加42.78亿元，增幅为1,113.53%，主要是债券借贷业务规模增加。
7、应付债券
最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为656.67亿元、895.08亿元、
917.35亿元和1,127.47亿元，主要包括公司债券、次级债券及收益凭证等。公司2018年末应付债券较上年末增加了238.41亿元，增幅36.31%，主要系公司及其子公司申万宏源证券发行了公司债和次级债所致。2019年末公司应付债券较2018年末增加了22.27亿元，增幅2.49%，主要系对外发债规模增加。2020年9月末公司应付债券较2019年末增加了210.12亿元，增幅22.90%，主要系公司及子公司发行债券规模增加所致。
8、其他负债
最近三年及一期末，公司其他负债余额分别为144.39亿元、128.32亿元、
122.15亿元和121.31亿元，主要是合并结构化主体形成的其他金融负债构成，该部分负债为公司纳入合并范围内结构化主体产生的应付其他权益持有人持有的权益。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动使用的现金流量净额 | -2,298,951.53 | 1,011,590.80 | -1,388,215.67 | -3,058,542.11 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -1,498,840.76 | -760,084.36 | -360,925.33 | -806,354.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,388,939.46 | 756,448.31 | 2,579,714.73 | 1,275,977.15 |
| 汇率变动对现金及等价物的影响 | -3,435.75 | 20,252.19 | 471.52 | 203.54 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 587,711.42 | 1,028,206.94 | 831,045.25 | -2,588,716.19 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,759,041.36 | 9,730,834.42 | 8,899,789.16 | 11,488,505.35 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,346,752.78 | 10,759,041.36 | 9,730,834.42 | 8,899,789.16 |
金等价物净增加额波动较大。2017年，发行人公司现金及现金等价物净增加额为流出，主要系经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额大额为负所致。2018年，发行人公司现金及现金等价物净增加额为流入，主要系公司加大筹资活动所致。2019年发行人公司现金及现金等价物净增加额为流入，主要系经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额均为正所致。2020年1-9月发行人公司现金及现金等价物净增加额为流入，主要系公司加大筹资活动所致。
1、经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额等；经营活动产生的现金流出主要包括为交易目的而持有的金融工具净增加额、购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额等。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-305.85亿元、-138.82亿元、101.16亿元和-229.90亿元。2017年公司经营活动现金净流出305.85亿元，其中客户保证金受市场环境影响，现金净流出257.17亿元。剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出48.68亿元，主要是国内A股市场活跃度下降，公司收取利息、手续费及佣金的现金和代理买卖业务的现金净额大幅减少，造成公司经营活动现金净流入规模大幅下降。2018年公司经营活动现金净流出138.82亿元，其中客户保证金受市场环境影响，现金净流出33.58亿元。剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出105.24亿元，主要系发行人增加为交易目的而持有的金融工具所致。2019年，公司经营活动现金净流入101.16亿元，主要系期货子公司大宗商品贸易收到现金的增长以及证券子公司代理买卖证券收到的现金净额增加所致。2020年1-9月，发行人经营活动现金流量净额为负降幅较大主要是为交易目的而持有的金融工具现金净流出和融出资金流出增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
公司投资活动产生的现金流入主要包括取得投资收益收到现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-80.64亿元、-
36.09亿元、-76.01亿元、-149.88亿元。报告期内，2017年2018年、2019年及2020年1-9月发行人投资活动现金流量净额较大为负，主要系公司投资支付的现金较多所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到现金等；筹资活动产生现金流出主要是偿还债务支付现金和分配股利、利润或偿付利息支付现金。报告期公司现金流量为持续流入，主要系公司通过拆借、回购、发行短期融资券、次级债、证券公司债券及收益凭证以及新发行H股股票等多种方式融入营运资金，建立了良好的流动性补给机制。
2017年公司筹资活动产生的现金流量为净流入127.60亿元，2018年公司筹资活动产生的现金流量为净流入257.97亿元，主要为公司2017年和2018年发行公司债、次级债及收益凭证所致。2019年，公司筹资活动产生的现金流量为净流入75.64亿元，主要系公司发行债券和吸收投资所致。2020年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量为净流入438.89亿元，主要系公司发行债券和取得借款所致。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总额 | 47,284,354.96 | 38,853,726.46 | 34,772,503.49 | 29,994,329.82 |
| 负债总额 | 38,393,165.36 | 30,370,585.77 | 27,652,910.58 | 24,293,752.00 |
| 流动比率（倍） | 1.84 | 2.02 | 2.11 | 1.86 |
| 速动比率（倍） | 1.84 | 2.02 | 2.11 | 1.86 |
| 资产负债率 | 76.61% | 72.77% | 75.23% | 75.88% |
公司的流动比率分别为1.86、2.11、2.02和1.84，速动比率与流动比率一致。总体来看，最近三年及一期末公司的流动比率和速动比率处于较正常水平，且逐年提高，公司短期偿债能力较强。
2、长期偿债能力分析
从长期偿债能力来看，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末公司的资产负债率分别为75.88%、75.23%、72.77%和76.61%。2018年末，公司资产负债率较2017年末下降0.65%，2019年末公司资产负债率较2018年末下降2.46%，2020年9月末公司资产负债率较2019年末上升3.84%，基本保持稳定。总体来看，公司目前的资产负债率仍处于合理范围之内。
从最近三年及一期末流动比率来看，公司资产流动性好，能够确保各类流动负债的正常支付。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力概况
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,147,936.61 | 2,459,341.18 | 1,527,742.59 | 1,336,778.30 |
| 营业支出 | -1,344,624.52 | -1,764,235.17 | -1,007,657.81 | -742,475.55 |
| 营业利润 | 803,312.09 | 695,106.01 | 520,084.78 | 594,302.75 |
| 营业外收入 | 271.53 | 256.66 | 782.16 | 1,010.85 |
| 营业外支出 | -3,929.23 | -2,639.57 | -2,140.49 | -2,564.29 |
| 利润总额 | 799,654.39 | 692,723.10 | 518,726.46 | 592,749.30 |
| 净利润 | 660,363.94 | 580,334.07 | 424,780.78 | 472,575.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 652,909.15 | 573,541.24 | 416,018.87 | 459,968.34 |
| 平均净资产收益率 | 7.60% | 7.44% | 6.63% | 8.29% |
元和214.79亿元，营业利润分别为59.43亿元、52.01亿元、69.51亿元和80.33亿元，归属于母公司股东的净利润分别为46.00亿元、41.60亿元、57.35亿元和
65.29亿元，2018年度较2017年度营业利润及归属于母公司股东的净利润下降，主要受股票市场深幅调整、成交低迷、佣金率下滑等不利市场条件影响，公司经营业绩同比出现下滑，但公司积极行动、采取有力措施，努力扩大客户规模和项目储备，夯实业务发展基础，提高客户服务能力。在2019年和2020年1-9月营业利润及归属于母公司股东的净利润持续上升，继续保持公司主要业务的市场领先地位。
2、营业收入分析
最近三年及一期，公司财务报表营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 手续费及佣金净收入 | 604,737.30 | 28.15 | 640,966.11 | 26.06 | 547,267.64 | 35.82 | 737,825.87 | 55.19 |
| 利息净收入 | 277,816.52 | 12.93 | 321,967.50 | 13.09 | 335,707.87 | 21.97 | 174,974.32 | 13.09 |
| 投资收益 | 436,690.68 | 20.33 | 570,926.52 | 23.21 | 392,805.79 | 25.71 | 406,235.82 | 30.39 |
| 公允价值变动损益 | 101,016.79 | 4.70 | -10,125.30 | -0.41 | -6,712.68 | -0.44 | -8,958.27 | -0.67 |
| 汇兑损益 | -3,107.83 | -0.14 | 20,252.19 | 0.82 | 471.52 | 0.03 | 203.54 | 0.02 |
| 其他业务收入 | 708,138.61 | 32.97 | 896,762.10 | 36.46 | 244,489.13 | 16.00 | 10,567.73 | 0.79 |
| 资产处置收益 | 471.10 | 0.02 | 7.99 | 0.00 | 5.76 | 0.00 | -965.53 | -0.07 |
| 其他收益 | 22,173.44 | 1.03 | 18,584.07 | 0.76 | 13,707.56 | 0.90 | 16,894.82 | 1.26 |
| 合计 | 2,147,936.61 | 100.00 | 2,459,341.18 | 100.00 | 1,527,742.59 | 100.00 | 1,336,778.30 | 100.00 |
2017年以来，受国内宏观经济形势、证券市场行情及市场竞争影响，公司经纪业务和资产管理及基金管理业务手续费净收入大幅下降，而投资银行业务收入有所波动。2019年，手续费及佣金净收入64.10亿元。其中：受上半年证券市场回暖，交投活跃影响，经纪业务手续费净收入较上年同比增加5.35亿元，增长
16.39%；受股票与债券承销业务增长影响，投资银行业务手续费净收入较上年同比增加2.86亿元，增长32.68%；受资管行业整体规模回暖影响，资产管理及基金管理业务手续费净收入较上年同比增加0.91亿元，增加7.59%。2020年1-9月，证券市场、股票与债券承销业务和资管行业整体态势有所上升，手续费及佣金净收入60.47亿元。其中：经纪业务手续费净收入较上年同比增加 12.59 亿元，同比增加42.36%；投资银行业务手续费净收入较上年同比增加1.95亿元，同比增加27.94%；资产管理及基金管理业务手续费净收入较上年同期增加0.91亿元，同比增加11.29%。
未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破主要依赖传统经纪业务的盈利模式。
（2）利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入。最近三年及一期，公司利息净收入分别为17.50亿元、33.57亿元、32.20亿元和27.78亿元，占当期营业收入的比例为13.09%、21.97%、13.09%和12.93%。2018年公司利息净收入较2017年同比增加16.07亿元，提高91.86%。公司依据财政部2018年12月26日印发的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》的有关要求，对分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产等按照实际利率法计算的利息收入从原投资收益项下调整到利息收入项下，上述调整涉及19.95亿元。剔除调整因素的影响，公司利息净收入13.62亿元，较上年同比减少3.88亿元，下降
22.16%，下降的主要原因是融资融券业务利差收窄，融资融券利息收入下降以及客户保证金规模下降，客户保证金利息收入下降。2019年利息净收入32.20亿元，较上年同比减少1.37亿元，减少4.09%，主要是利息支出增加。2020年1-9月利息净收入27.78亿元，较上年同期增加5.36 亿元，增幅为23.88%。主要是因为公司债券投资利息收入和融资融券利息收入增加所致。
（3）投资收益
公司投资收益主要包括长期股权投资收益和金融工具投资收益。最近三年及一期，公司实现的投资收益分别为40.62亿元、39.28亿元、57.09和43.67亿元，占当期营业收入的比例为30.39%、25.71%、23.21%和20.33%，是营业收入的重要组成部分。2018年投资收益较2017年同期减少1.34亿元，同比下降3.31%，原因是受证券市场行情波动影响，自营业务投资收益减少。2019年，公司投资收益较上年增加17.81亿元，增幅45.35%，主要系上半年证券市场回暖，交易性金融资产项下债券和基金持有期间收益增加。2020年1-9月，公司投资收益较上年同期增加4.09亿元，增幅为10.33%，主要系公司把握市场机遇，调整资产配置，取得了较好的业绩。
（4）公允价值变动损益
公司公允价值变动损益主要来自证券投资交易业务，包括交易性金融资产、交易性金融负债和衍生金融工具的波动。最近三年及一期，公司实现的公允价值变动损益分别为-0.90亿元、-0.67亿元、-1.01亿元和10.10亿元。2018年公允价值变动损失较2017年减少0.22亿元，2019年末公司公允价值变动损失较上年增加0.34亿元，主要是受市场和投资标的价格波动影响。2020年1-9月公司公允价值变动收益为正，同比增幅165.05%，主要是衍生工具公允价值上升。
（5）其他业务收入
最近三年及一期，公司其他业务收入分别为1.06亿元、24.45亿元、89.68和
70.81亿元，2018年度较上年度增加23.39亿元，主要是期货子公司基差贸易业务收入大幅增加所致。2019年度公司其他业务收入较上年度增加65.23亿元，2020年1-9月末公司其他业务收入较上年同期增加21.42亿元，增幅为43.36%，均主要系子公司商品销售收入增加。
3、营业支出分析
最近三年及一期，营业支出构成及变动情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 税金及附加 | -11,363.71 | 0.85 | -14,593.84 | 0.83 | -13,044.89 | 1.29 | -11,366.67 | 1.53 |
| 业务及管理费 | -598,850.79 | 44.54 | -791,146.72 | 44.84 | -694,779.94 | 68.95 | -683,433.77 | 92.05 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | -42,853.24 | 5.77 |
| 信用减值损失 | -40,468.61 | 3.01 | -72,011.84 | 4.08 | -61,724.29 | 6.13 | - | - |
| 其他资产减值(转回)/损失 | -3,503.67 | 0.26 | -13,986.11 | 0.79 | -4,150.17 | 0.41 | - | - |
| 其他业务成本 | -690,437.74 | 51.35 | -872,496.66 | 49.45 | -233,958.53 | 23.22 | -4,821.86 | 0.65 |
| 合计 | -1,344,624.52 | 100.00 | -1,764,235.17 | 100.00 | -1,007,657.81 | 100.00 | -742,475.55 | 100.00 |
也对公司的未来发展提出了挑战。
目前，公司形成了“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，凸显了四大优势：一是客户优势，客户资源分布广泛、网点渠道资源丰富；二是品牌优势，公司历史悠久，营业收入、净利润、总资产、净资产等综合经营指标名列行业前茅，并具备代理买卖证券业务、资产管理业务、固定收益业务、场外市场业务、研究咨询业务、信用交易业务和国际业务等业务品牌优势；三是区位优势，公司具备上海、新疆、北京和香港的区位优势；四是股东优势，公司拥有雄厚的股东资源优势。从公司的优势资源出发，公司确立了未来的发展目标：到2020年，形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，发展成为中央汇金投资有限责任公司金融资产证券化的重要平台；申万宏源集团发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，申万宏源证券发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。
2、发展战略
公司的战略目标是：以“简单金融，成就梦想”为战略愿景，致力于“成为以资本市场为依托，以证券业务为核心，以投资+投行为特色的综合金融服务商”。
集团公司通过投资和多元金融布局，形成资产，实现资源资产化，全力支持服务证券业务发展；证券公司通过提升产品创设、服务和交易能力，实现资产证券化、证券交易化。以投资撬动投行，以投行驱动投资，合力实现资金和资产的有效对接，最终成为服务实体经济需要、满足客户综合服务需求的金融服务商。
多年来，公司坚持以客户为中心的发展理念，全面推进证券业务发展和转型创新，并围绕资本市场和证券业务积极拓展投资布局，加强证券业务与投资业务的协同联动，持续巩固和提升综合金融服务能力。公司将充分利用“投资控股集团+证券子公司”的双层架构优势，通过投资形成资产，实现资源资产化，大力提升产品创设、服务和交易能力，实现资产证券化、证券交易化；以投资撬动投行，以投行驱动投资，以产品打通买方和卖方、投资与融资的业务链条，合力实现资金和资产的有效对接。
（七）盈利能力的可持续性
公司最近三两年及一期的经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,147,936.61 | 2,459,341.18 | 1,527,742.59 | 1,336,778.30 |
| 营业利润 | 803,312.09 | 695,106.01 | 520,084.78 | 594,302.75 |
| 营业外收入 | 271.53 | 256.66 | 782.16 | 1,010.85 |
| 营业外支出 | -3,929.23 | -2,639.57 | -2,140.49 | -2,564.29 |
| 利润总额 | 799,654.39 | 692,723.10 | 518,726.46 | 592,749.30 |
| 所得税费用 | -139,290.45 | -112,389.03 | -93,945.68 | -120,174.04 |
| 净利润 | 660,363.94 | 580,334.07 | 424,780.78 | 472,575.27 |
全球金融市场震荡剧烈，一季度全球股市纷纷下挫，欧美股市创出2008年金融危机以来最大单季度跌幅，二季度逐渐回升，多市场反弹强劲。面对突如其来的新冠肺炎疫情和错综复杂的国内外经济形势，公司认真落实监管部门部署要求，坚持企业正确的政治方向和业务方向，积极服务实体经济、防控金融风险和参与金融改革，疫情防控和经营管理“两手抓、两不误”，取得了较好的经营业绩。公司是中央汇金投资有限责任公司旗下的重要平台，并将形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链。因此，公司在保证传统业务竞争力的基础上，将通过发展投资业务实现证券业务向金融服务产业链的前端延伸，通过发展多元金融业务实现证券业务向金融服务产业链的后端延伸，做实做强投资控股集团业务平台。随着我国国民经济的不断发展以及金融改革逐步深入，公司未来的各项业务也将稳步发展，在可预期的未来年度，预计公司经营性收入和盈利能力将实现可持续增长。
（八）发行人最近一年及一期末有息债务分析
截至2019年12月31日，公司有息债务余额为2,038.22亿元，其中一年内到期的负债占比65.79%，到期期限一年以上的占比34.21%，一年内到期的负债的占比较高。有息负债的具体构成和期限结构分析如下：
截至2019年12月31日公司有息债务余额表
（按债券剩余期限）
单位：万元
| 项目2 | 1年以内 （含1年） | 1年至5年（含5年） | 5年以上 | 合计 | 占比 |
| 短期借款 | 116,030.69 | - | - | 116,030.69 | 0.57% |
| 应付短期融资款 | 1,699,754.15 | - | 1,699,754.15 | 8.34% | |
| 拆入资金 | 1,028,756.55 | 60,258.10 | - | 1,089,014.65 | 5.34% |
| 交易性金融负债 | 27,908.92 | - | - | 27,908.92 | 0.14% |
| 卖出回购金融资产款 | 8,375,916.04 | - | - | 8,375,916.04 | 41.09% |
| 长期借款 | 30,000.00 | - | - | 30,000.00 | 0.15% |
| 应付债券 | 2,088,518.90 | 6,863,668.01 | - | 8,952,186.91 | 43.92% |
| 租赁负债 | 28,618.96 | 44,792.78 | 4,561.30 | 77,973.03 | 0.38% |
| 其他负债 | 13,386.16 | - | - | 13,386.16 | 0.07% |
| 合计 | 13,408,890.37 | 6,968,718.88 | 4,561.30 | 20,382,170.55 | 100.00% |
截至2020年9月30日公司有息债务余额表
（按债券剩余期限）
单位：万元
| 项目2 | 1年以内 （含1年） | 1年至5年（含5年） | 5年以上 | 合计 | 占比 |
| 短期借款 | 1,164,233.89 | - | - | 1,164,233.89 | 4.39% |
| 应付短期融资款 | 3,574,299.36 | - | - | 3,574,299.36 | 13.48% |
| 拆入资金 | 468,905.37 | - | - | 468,905.37 | 1.77% |
| 交易性金融负债 | 466,199.77 | - | - | 466,199.77 | 1.76% |
| 卖出回购金融资产款 | 9,560,384.40 | - | - | 9,560,384.40 | 36.05% |
| 长期借款 | - | - | - | - | 0.00% |
| 应付债券 | 2,504,605.05 | 8,438,444.49 | 331,638.80 | 11,274,688.34 | 42.51% |
| 其他负债 | 13,386.16 | - | - | 13,386.16 | 0.05% |
| 合计 | 17,752,013.99 | 8,438,444.49 | 331,638.80 | 26,522,097.28 | 100.00% |
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 保证借款 | 0.00 | - |
| 质押借款 | 9,585,392.48 | 36.14 |
| 信用借款 | 16,936,704.80 | 63.86 |
| 合计 | 26,522,097.28 | 100.00 |
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2020年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为20.00亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金20.00亿元用于偿还到期债务；
4、假设公司债券于2020年9月30日完成发行，本期债券总额20.00亿元计入2020年9月30日的资产负债表；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表结构变化情况
单位：万元
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 资产总计 | 38,020,903.26 | 38,020,903.26 | 0.00 |
| 负债合计 | 29,129,713.66 | 29,129,713.66 | 0.00 |
| 资产负债率 | 76.61% | 76.61% | 0.00% |
面利率为3.16%、期限为1.03年的“申万宏源证券有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）” (品种一)以及规模为57亿元、票面利率为
3.68%、期限为3年的“申万宏源证券有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)”(品种二)。 公司子公司申万宏源证券于2020年11月9日发行了规模为40亿元、票面利率为3.30%、期限为0.25年的“申万宏源证券有限公司2020年度第九期短期融资券(债券通)”。
公司子公司申万宏源证券于2020年11月16日发行了规模为17亿元、票面利率为3.55%、期限为2年的“申万宏源证券有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）” (品种二)。
公司子公司申万宏源证券于2020年12月14日发行了规模为30亿元、票面利率为2.94%、期限为0.25年的“申万宏源证券有限公司2020年度第十期短期融资券(债券通)”。
公司子公司申万宏源证券于2020年12月18日发行了规模为63亿元、票面利率为3.13%、期限为0.75年的“申万宏源证券有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第五期)”。
2、本公司的一家子公司申银万国智富投资有限公司因买卖合同纠纷而被起诉，诉讼目标为3万吨焦炭。
案件基本情况：2014年12月30日、2015年1月12日，上海筑欣实业和申银万国智富分别签订两份《委托采购协议》，上海筑欣实业委托申银万国智富通过期货转现货的方式采购3万吨焦炭。在协议履行过程中，双方就申银万国智富是否已按合同约定履行货权转让义务发生争议。2018年8月，申银万国智富收到法院寄送的起诉状及传票，上海筑欣实业将申银万国智富诉至法院，要求申银万国智富向其交付3万吨焦炭并承担相应的违约责任。
2019年6月14日，申银万国智富收到法院2019年6月5日作出的一审判决书[（2018）沪0115民初48851号]，判决申银万国智富在判决生效之日起三十日内向上海筑欣实业交付3万吨焦炭。申银万国智富不服一审判决，上诉于上海
市第一中级人民法院。
2020年10月28日，申银万国智富投资有限公司收到上海市浦东新区人民法院于2020年10月22日作出的《民事裁定书》（2020）沪0115民初48704号，裁定内容如下：驳回原告上海筑欣实业有限公司的起诉。上述诉讼事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。
（二） 或有事项
截至报告期末，公司未发生涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项，公司过去十二个月发生的诉讼、仲裁事项累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值 10%。
（三） 其他重要事项
1、履行社会责任
公司为履行社会责任，在公益广告、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等方面的支出如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年9月末 |
| 慈善捐赠 | 1,744.19 | 1,307.41 | 2,121.74 | 3,230.00 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年9月末 |
| 融出资金 | 5,587,452.57 | 4,319,123.98 | 5,185,179.22 | 6,818,425.94 |
| 融出证券 | 10,021.25 | 47,169.81 | 68,378.50 | 702,721.76 |
| 债券类别 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年9月末 |
| 国债 | 515,431.99 | 1,998,563.99 | 635,988.64 | 646,974.59 |
| 地方性政府债券 | 387,132.20 | 403,420.12 | 384,990.52 | 392,324.59 |
| 金融债 | - | - | 286,256.48 | 293,244.71 |
| 项目 | 期末账面价值 （万元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 123,342.70 | 基金公司一般风险准备/申购证券冻结款 |
| 交易性金融资产 | 5,283,427.04 | 限售期股票、卖出回购业务、债券借贷业务受限 |
| 其他债权投资 | 3,655,305.20 | 卖出回购业务设定质押 |
| 其他权益工具投资 | 35,830.06 | 为转融通业务设定质押 |
| 固定资产 | 1,115.43 | 未办妥产权 |
| 合计 | 9,099,020.43 |
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据发行人财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会批准，向深圳证券交易所申请公开发行不超150亿元（含150亿元）的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
本期债券发行总额为不超过20亿元（含20亿元），募集资金扣除必要的发行费用后，全部用于偿还到期债务，以改善公司财务状况，优化公司债务结构。
拟优先偿还的有息负债明细如下：
本期债券募集资金拟置换的有息负债信息
| 债券名称 | 品种 | 起息日 | 到期日 | 债券余额（亿元） | 借款期限（年） | 利率（%） | 利息 （亿元） | 本息合计（亿元） |
| 16申宏01 | 一般公司债 | 2016-04-26 | 2021-04-26 | 20.208 | 5 | 3.7 | 0.7477 | 20.9557 |
资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
公司将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。本期债券募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司资产负债管理相关规定，由公司相关部门统一管理。结合拟投向各业务的计划额度和实际需求，逐步有序完成募集资金的投入使用。在公司的整体协调下，运用募集资金的各相关业务将按照资金的使用及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。
发行人承诺审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。
三、本次发行对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）有利于优化公司的债务结构，降低财务风险
当前公司资金来源方面短期流动性负债占比较大，若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）满足业务发展所需资金
随着公司投资与金融服务全产业链的不断建立、持续深化业务转型及公司战略目标的不断实施，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人与资金监管行及受托管理人签订了《资金监管协议》，将设立募集资金与偿债保障金专项账户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并
将严格用于约定的用途。
根据《资金监管协议》，监管银行及本期债券受托管理人将对专项账户内募集资金的使用情况进行监督。
五、公司关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺，将严格按照核准的用途使用募集资金，本次发行债券不涉及新增地方政府债务，不转借他人使用，不用于地方融资平台，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益项目，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
六、前次发行公司债券募集资金使用情况
（1）“16申宏01”、“16申宏02”、“16申宏03”
2016年经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】813号”文核准，公司向合格投资者公开发行面值总额125.00亿元人民币的公司债券，具体包括2016年4月26日发行的“16申宏01”以及2016年9月9日发行的“16申宏02”、“16申宏03”，扣除承销费用后所募集资金合计1,246,500.00万元。截至2020年9月30日，募集资金全部使用完毕，用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。
（2）“18申宏01”及“18申宏02”
2018年经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】979号”文核准，公司向合格投资者公开发行面值总额70.00亿元人民币的公司债券，具体包括2018年7月17日发行的“18申宏01”和“18申宏02”，扣除承销费用后所募集资金合计699,160.00万元。截至2020年9月30日，募集资金全部使用完毕，用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。
(3)“19申宏01”“19申宏02”及“19申宏04”
经深圳证券交易所“深证函【2019】【62】号”文同意，公司向专业投资者非公开发行面值总额100.00亿元人民币的公司债券，具体包括2019年3月6日、2019年4月9日和2019年10月23日发行的“19申宏01”“19申宏02”
及“19申宏04”，扣除承销费用后所募集资金合计998,800万元。截至2020年9月30日，募集资金全部使用完毕，用于补充本公司营运资金和偿还到期债务，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。
第八节 债券持有人会议债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
2、债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
3、债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
4、债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
5、债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
6、债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2、本期债券存续期间，除本规则第2.3条另有约定外，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5 %以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）会议的召集
1、债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举3名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3、受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。。
（三）议案的提出与修改
1、提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
2、召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合
计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3、受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
4、债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
5、召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
6、提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。。
（四）会议的通知、变更及取消
1、召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
2、根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3、召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
4、债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
5、召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日
前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
6、已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
7、债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
8、因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
2、债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
3、本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4、拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
5、资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
6、债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
7、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
8、债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
（六）债券持有人会议的表决
1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
2、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
3、出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三
种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4、债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
5、出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
6、发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
（七）债券持有人会议决议的生效
1、债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
2、除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
3、债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4、债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
5、债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
6、债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合
（八）债券持有人会议会后事项与决议落实
1、债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：
（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（3）会议议程；
（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（5）表决程序（如为分批次表决）；
（6）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
2、召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（4）其他需要公告的重要事项。
3、按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
4、债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼
（九）关于表决机制的特别约定
因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
（十）简化程序
1、发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5 %的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
2、发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
3、发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
第九节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人的聘任
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称：财信证券有限责任公司
联系地址：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房
法定代表人：刘宛晨
电话：0731-84779547
传真：0731-84779555
联系人：刘勇强、陈彦冰
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2020年12月15日，发行人与财信证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》，财信证券有限责任公司将作为本期债券的受托管理人。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任财信证券作为本期债券的债券受托管理人，并同意接受财信证券的监督。
2、在本期债券存续期内，财信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露事务，按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、发行人应当按照法律法规及相关规则履行信息披露义务，在按规定披露
信息前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
6、发行人应配合受托管理人提供关于本次公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在不迟于一个工作日内立即书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人主体或债券信用评级发生变化（如有）；
（12）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（13）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）债券停复牌，或本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（19）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、深圳证
券交易所要求的其他事项。就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时报告并披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚的，还应当及时报告并披露相关违法违规行为的整改情况。
7、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
8、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人应当按照相关规定或约定履行义务，并督促其他相关方履行义务，发行人应及时回应并披露落实持有人会议决议的相关安排和进展情况。
9、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行协议约定的其他偿债保障措施，并合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
受托管理人采取偿债保障措施或财产保全措施所产生的相关合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费，均由发行人承担。
10、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
11、发行人应对受托管理人履行协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
12、债券受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任债券受托管理人
完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行协议项
下应当向受托管理人履行的各项义务。
13、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、发行人应当根据协议第4.19、4.20条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
15、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务。在本期债券付息日3个交易日前，发行人应当将应付利息全额存入专项偿债账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等）3个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
（3）按照现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定履行信息披露义务，及
时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及
时处置预计或已经违约的债券风险事件。
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约
定的其他职责。
16、发行人应当履行协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注和调查了解发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况（如有）、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就协议第3.6条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构
的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺。
4、受托管理人应当对发行人专项账户债券募集资金的接收、存储、划转与本期债券本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过在监管机构指定的媒体发布公告的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人按规定和约定履行义务的情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范化解信用风险和处置违约事件，切实维护债券持有人合法权益。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现协议第3.6条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起两个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按相关规定向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，受托管理人应当根据法律、法规和规则、协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并积极落实并督促发行人或其他相关方落实持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付
相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照协议的约定报告债券持有人。
10、发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务。
11、本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
受托管理人采取偿债保障措施或财产保全措施所产生的相关合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费等，均由发行人承担。
12、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈
判或者诉讼事务。
13、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约
定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所其他规定、募
集说明书及本受托管理协议规定或者约定的由债券受托管理人履行的其他职责。
18、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其债券受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、受托管理人为履行受托管理职责发生的相关合理费用和支出由发行人承担，包括但不限于债券受托管理人为召开债券持有人会议和为执行债券持有人会议决议而发生的相关费用（包括但不限于合理的律师费和其他中介机构的费用）、因发行人未履行协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用等。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告）的费用和其它中介机构费用，并且承担债券持有人会议场地费、律师见证费和公告费等有关费用。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起10个工作日内按账单向受托管理人支付。
20、受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对受托管理的债券按照监管要求、公司制度持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
（3）发现影响还本付息的风险事项，立即督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定及募集说明书的约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关增信合同（如有）及募集说明书的约定，代表债券持有人实现担保权利，维护债券持有人合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协
议约定的其他职责。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）本期债券募集资金使用的核查情况；
（4）增信措施的有效性分析；
（5）债券持有人维护法定或者约定的权利；
（6）债券本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生协议第3.6条第（一）项至第（十九）项等情形的，说明基本情况、处理结果及受托管理人采取的应对措施等；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.6条第（一）项至第（十九）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人可能因开展各类业务活动、与发行人之间存在债权债务等情形，而与受托管理人履行协议之受托管理职责产生利益冲突。
为防范相关利益冲突风险，受托管理人应根据法律、法规和规则的规定，建立相应信息隔离墙制度。受托管理人采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。
债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己
或任何其它第三方谋取不正当利益。为避免疑问，债券受托管理人担任协议项下的债券受托管理人不妨碍以下事项，且以下事项不视为债券受托管理人与债券持有人存在利益冲突：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的承销商、财务顾问或提供融资、咨询服务；
（3）债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突不视为债券受托管理人与债券持有人存在利益冲突。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、如甲乙双方违反利益冲突防范机制，造成债券持有人权益损失的，违约方应当向债券持有人承担赔偿责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任债券受托管理人与发行人签订债券受托管理协议之日或双方约定之日，新任债券受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及协议项下的权利和义务，协议终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在协议中的权利和义务，在新任债券受托管理人与发行人签
订债券受托管理协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七） 陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券的债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致协议的目标无法实现，则协议提前终止。
（九）违约责任
1、协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及协议的
规定追究违约方的违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券
发行、上市或挂牌转让的申请文件或募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与协议或与本期债券发行
或挂牌转让相关的任何法律规定，或因债券受托管理人根据协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、募集说明书及协议之规定追究发行人的违约责任。
3、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息；支付本期债券利息逾期的，逾期未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金兑付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
4、当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》的约定，及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
5、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，给债券持有人
造成损失的，债券持有人有权根据法律、法规和规则、募集说明书以及协议的规定，要求受托管理人履行协议项下的义务，或采取相应的法律措施追究债券受托管理人的法律责任。
6、债券受托管理人就监管机构拟对债券受托管理人采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
7、因受托管理人故意或者重大过失产生的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失的，发行人有权要求受托管理人赔偿损失。
(十)法律适用和争议解决
1、协议适用于中国法律并依其解释。
2、协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解
决。
若协商不能解决，各方约定向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使协议项下的其他权利，并应履行协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、协议于双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖双方单位公章后，自本期债券根据发行文件发行并完成交割之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，协议的任何变更，均应当由双方协商一致
订立书面补充协议后生效。协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为协议之不可分割的组成部分，与协议具有同等效力。
3、协议在下列情况下终止：
（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；
（2）变更受托管理人；
（3）本期债券发行未能完成；
（4）法律、法规和规则规定可以终止的其它情形。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本次发行相关的中介机构成员发表如下声明。
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
黄昊
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
储晓明
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
杨文清
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
陈建民
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
王洪刚
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
张宜刚
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
葛蓉蓉
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
任晓涛
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
叶梅
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
谢荣
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
黄丹涵
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
杨小雯
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
徐宜阳
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
温锋
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
龚波
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
卫勇
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
公司全体监事签名：
黄琦
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
王艳阳
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
谢鲲
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
安歌军
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
黄昊
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
任全胜
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
刘跃
申万宏源集团股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
喻珊 黄申溥法定代表人或授权代表（签字）：
张剑
申万宏源证券有限公司年 月 日
主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
【】 【】法定代表人或授权代表（签字）：
【】
财信证券有限责任公司
年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定，募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
【】 【】法定代表人或授权代表（签字）：
【】
财信证券有限责任公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
顾功耘律师事务所负责人（签字）：
张健 何子彬
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
【】 【】会计师事务所负责人（签字）：
【】
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年月 日
资信评估机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
陈凝 姚雷评级机构负责人（签字）：
王少波
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
第十一节备查文件
一、备查文件
1、申万宏源集团股份有限公司2017年度、2018年度的审计报告、2019年审计报告及2020年三季度未经审计的财务报表。
2、申万宏源证券有限公司关于本次债券之核查意见；
3、财信证券有限责任公司关于本次债券之核查意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书；
5、申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告
6、申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议；
7、申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则；
8、中国证券监督管理委员会关于同意申万宏源集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复；
9、其他与发行有关的重要文件。
二、查阅方式
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅本募集说明书。
三、查询地址
（一）发行人：申万宏源集团股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室法定代表人：黄昊联系人：徐亮联系地址：北京市西城区太平桥大街19号联系电话：010-88085058传真：010-88085059邮政编码：100033
（二）牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层法定代表人：杨玉成联系人：喻珊、黄申溥联系地址：北京市西城区太平桥大街19号联系电话：010-88013931、88013894传真：010-88085373邮政编码：100033