申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2019年度董事会工作报告
2019年，国内国际形势严峻复杂，宏观经济运行挑战较多，金融风险防控继续面临考验。全面深化资本市场改革方案出台并稳步实施，证券法修订获得顺利通过，设立科创板并试点注册制重大改革落地，对外开放水平稳步提升，资本市场迎来大力发展直接融资、金融供给侧结构性改革持续推进等机遇。监管机构以信息披露为核心的理念更为突出，继续强调提高上市公司质量，夯实资本市场基础功能。2019年末，上证综指收盘3050.12点，较年初上升22.30%；深圳成指收盘10430.77点，较年初上升44.08%。过去一年，公司积极应对复杂的市场形势，以打造一流投资控股集团为目标，持续加大战略布局、提升业务能力、夯实管理基础，各项工作取得较好成效。公司实现合并营业收入245.93亿元，归属于母公司股东的净利润57.35亿元，基本每股收益0.24元/股，加权平均净资产收益率7.41%。
一、2019年度主要工作
（一）推动落实公司发展战略，经营业绩和综合竞争力再上台阶
2019年，公司董事会继续强化战略引领作用，在公司党委的带领下，以《申万宏源2017-2020年发展规划纲要》的总体战略目标为核心，围绕“多元化、平台化、国际化”三大路径，以业务条线、中后台、分公司、子公司的子战略为抓手，认真推动公司业务转型与改革
申万宏源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告向纵深进行。面对激烈的行业竞争和对外开放的挑战，公司围绕发展战略和“投资+投行”模式，加快转型、防控风险，取得了较好的经营业绩，综合竞争力也得到进一步提升。
企业金融板块，进一步完善“投资+投行”战略实施路径和工作机制。投资银行业务紧抓市场机遇，加大引进战略客户，推进重点区域布局，积极布局科创板，抓住并购项目机遇，布局开拓固定收益融资全品种业务，投资银行引领综合金融服务初见成效。本金投资业务加强与证券业务条线的协同联动，深入挖掘协同业务机会，在严控风险的同时，取得了积极成效。
个人金融板块，在守好经纪信用业务基本盘的同时，加快深入推进财富管理转型。证券经纪业务拓展渠道建设、强化品牌宣传、推进客服分层、布局风口业务，加大客户资产引进和盘活力度；提升投顾专业化服务能力，强化金融科技运用，加快推进财富管理转型。融资融券业务大力推进机构化转型，捕捉科创板转融券业务风口。股票质押式回购业务进一步加强业务风险管控，调整、优化业务结构。
机构服务及交易板块，立足投研核心优势，继续巩固主经纪商业务市场地位，自营取得良好业绩，并推动传统自营向综合交易、协同服务转型，为机构客户提供“产品、销售、交易”为一体的综合金融服务，努力打造机构业务全业务链。主经纪商业务，全年实现席位租赁收入人民币4.22亿元，排名继续位于行业第一梯队，规范发展PB交易系统，实现全市场全品种覆盖，取得中国证监会行政许可的证券投资基金托管资格，研究所履获殊荣，为公司各项业务提供产业研究支持。自营交易业务，准确把握市场走势，优化大类资产配置，积极布局中低风险资产配置，取得较好投资业绩。销售与交易业务，稳步推
申万宏源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告进利率衍生品业务、大宗商品投资、场外衍生品业务、各类做市业务等创新业务，取得的业务资格包括首批中金所国债期货做市商业务资格、上交所上市基金主做市商业务资格、“债券通”报价机构资格、信用衍生品卖出业务资格、上交所300ETF期权主做市商、上交所上市基金主做市商、深交所300ETF一般做市商资格、中金所300ETF做市商资格、郑商所PTA、甲醇商品期权做市商资格等，夯实公司综合金融服务基础能力。
投资管理业务板块，持续提升产品创设和主动管理能力。资产管理业务条线，努力应对监管政策和市场竞争带来的挑战，年末资产管理业务规模5,439亿元。申万菱信在有效控制风险的前提下，实现了基金净值稳定和业绩增长。富国基金期末公募基金管理规模人民币3,390.59亿元，同比增长逾七成。私募基金业务依托资本市场，加强与重点省份和相关上市集团、大型央企等合作，全面服务实体经济发展和产业转型升级，得到较好发展。
（二）圆满完成H股发行上市，打造A+H国际化资本架构
在金融对外开放加快和证券行业转型新的竞争形势下，为充实公司资本金，深入推进国际化战略，进一步提升公司治理水平，持续强化核心竞争力，公司坚定战略眼光，在市场波动的环境中审慎果断推进H股发行上市计划。公司确立的半年时间表为业内较少采用的最快执行方案，抓住了实现香港上市的最佳战略时机，于2019年4月26日高效圆满完成了H股发行及在香港联交所上市工作，发行股份
25.04亿股，发行价格3.63港元/股，共计募集资金约88.7亿港元。通过本次发行，公司搭建了国际化的资本架构，资本实力进一步得到增强，成功引入资金实力雄厚、具有战略协同意义的境内外优质投资
申万宏源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告者，股权结构进一步优化，为公司国际化布局打开广阔发展空间。
（三）持续加强董事会自身建设，进一步提升公司治理水平2019年，公司召开股东大会4次，审议通过议案19项。召开董事会12次，审议通过议案53项。召开董事会审计委员会6次，审议通过议案13项，听取报告4项。召开董事会风险控制委员会3次，审议通过议案2项，听取报告2次。召开董事会薪酬与提名委员会5次，审议通过议案7项。围绕香港上市要求，年内公司全面梳理治理层面各项制度，修订完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《公司关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》等近二十项基本制度，为公司按照两地监管要求，打造三会一层各司其职、独立董事与专门委员会角色鲜明的法人治理结构奠定制度层面基础。审慎稳妥做好四位董事、一位监事、一位高管的选举、任职工作，其中包括1名港籍独立董事，董事会成员构成进一步丰富，并制定董事会多元化政策。通过丰富董事培训、加大调研力度等方式强化董事会自身建设，切实提升A+H形势下重大事项决策能力，公司股东、董事会及经营层之间的沟通与协调机制也得到进一步畅通。切实贯彻金融国资管理及改革发展的各项要求，加强党的领导，充分发挥国有企业公司治理和党的领导双重优势，强化公司治理的质量与效率。结合A+H上市要求，重新梳理和完善公司治理及规范运作的各项机制，在管理及控制关联（连）交易、上市公司独立性、大股东行为规范、内部控制、募集资金存放与管理等方面，切实达到两地上市规则的规范性要求。
（四）强化制度与流程建设，持续提升信息披露质量
申万宏源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告严格按照两地信息披露的有关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露工作，共完成2018年年度报告、2019年第一季度报告（简繁英）、2019年半年度报告（A、H）（简繁英）、第三季度报告（简繁英）等四份定期报告及其他临时报告等共119组，350则A股、H股信息披露事项的编制及披露工作。在A+H上市的第一年，一方面，继续按照中国证监会及交易所趋严趋细的信息披露要求，持续加强重大事项信息报告方面的管理及内部指引，进一步优化双层架构下信息报告与管理工作机制，构建高效的母子公司信息传递及协同规范运作机制，为切实做到信息披露及时、准确、完整性要求夯实基础，公司在深交所年度信息披露考核中，继续获得“A”类考核结果。另一方面，审慎做到境内外上市监管制度与信息披露标准兼顾兼容。在香港上市前后，通过丰富多样的信息披露培训，不断培育和提升大股东、董事、监事、高管及公司全员的信息披露合规意识。
（五）加强投资者关系管理及股份管理，持续优化提升公司资本市场形象，切实维护股东权益
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者权益。香港上市期间，公司积极开展路演与分析师会议，向市场深入解析发展情况，获得较高程度的认可。香港上市后，公司继续保持积极的沟通态势，及时向市场披露公司战略布局与业务发展动态，了解和回应投资者关切，主动听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议，公司的透明度大为提升。年内共举办业绩发布会、业绩路演、券商会议、分析师调研等近百场会议活动，及时回复深交所互动平台投资者提问，耐心应对投资者日常问询，积极参
加新疆证监局举办的投资者网上集体接待日活动，通过多种形式，加强与全体股东、媒体与公众的沟通，传递公司投资价值，推动形成相对稳定的市场预期，打造受投资者尊敬、受资本市场欢迎的公司形象。
报告期内，公司董事会秉承为投资者服务的根本理念，认真做好股份管理工作，切实维护股东权益。一是按照公司分红政策，制定、审批与实施2018年度利润分配方案，持续完善股东回报机制，积极回报股东，维护股东合法权益。二是协助限售股股东办理解除限售手续,协调与交易所等部门的沟通联系，稳妥有序完成6家股东（包括四川发展等四位战略股东）所持2,506,295,012股限售股解除限售工作。三是认真做好股东服务和沟通工作，进一步加强与大股东的专业沟通，及时掌握金融国资管理要求，持续完善股东联系沟通机制，获得股东对公司重大决策的支持。
（六）进一步优化体制机制和基础管理，为公司转型发展赋能
面对行业竞争新态势和公司发展战略需要，董事会着力推动公司内生性发展机制建设，优化顶层设计，释放组织活力，夯实基础管理。一是进一步理顺公司治理授权体系，细化完善经营层决策授权体系，做实做专经营层专业委员会，提升决策的科学性和有效性。二是根据业务发展所需改革组织架构，证券公司组建固收外汇商品事业部和固收销售交易总部，进一步发挥公司FICC投研业务优势和销售资源禀赋，组建普惠金融总部，进一步提升中小客户综合金融服务能力，服务于公司整体业务协同。三是持续提升财务管理和资金管理精细化水平，加强预算管理和成本管理。四是加强产品创设能力建设，立足客户需求，对接境内外优质资产，以产品为抓手提升交易服务能力，推动传统通道服务向财富管理、机构交易服务转型，带动公司综合金融
申万宏源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告服务能力提升。五是推进人力资源改革，强化人才队伍建设，持续优化建立适应公司发展所需的绩效考核和激励约束机制。
（七）加强合规与风险管理，持续强化内部控制有效性公司在积极业务转型的同时，将防控风险作为业务经营和运营管理的重点，不断强化风险管控机制的完善，顶住经济下行、股票市场震荡走低以及金融风险暴露等带来的风控压力，总体保持了健康发展态势。一是进一步强化“全方位、全过程、全覆盖”集团化、穿透式的风险管理体系建设，完善公司风险报告机制、子公司风险事件及重要风险信息报告机制，优化风险管理组织架构。二是推进内部信用评级体系建设，加强母子公司管控机制的协同，制定同一客户集中度管控方案，健全投资决策机制，优化估值与风险管理等流程。三是加强业务风险防范，投资业务实现全流程风险管理全覆盖，定期风险跟踪，梳理风险关注点；强化项目综合治理措施，组织开展资产证券化、股票质押、投行等相关业务风险排查，及时化解项目风险。四是加强内控体系建设，促进公司内控工作规范化、程序化、标准化。
（八）积极履行社会责任，服务实体经济发展
报告期内，公司始终秉持核心价值观，追求健康、持续、稳定的发展，以多种方式回馈社会，为促进经济社会协调发展做出了新的积极贡献。公司积极服务国家各项改革措施和产业创新转型升级，加大对实体经济的投资布局，提升股、债、新三板等各类直接融资服务，作为注册地位于新疆的上市公司，积极支持新疆经济社会发展，努力为供给侧结构性改革和多层次资本市场建设作出贡献。切实保障股东特别是中小股东的合法权益，通过持续完善公司治理结构、加强内控制度建设、严格履行信息披露义务、加强投资者关系管理、制定股东
申万宏源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告回报规划，实践对股东的责任。“以客户为中心”，并将这一贯穿于业务发展全过程，通过金融产品创新、投顾平台建设、客户服务渠道和服务体验优化、以及投资者教育等多方面，为客户提供立体化、专业化、个性化的综合金融服务，提高客户满意度。始终坚持以人为本，把人力资源作为公司发展的第一资源，积极拓宽员工职业发展空间，为员工营造良好的工作条件和氛围，落实对员工责任。作为国有控股上市企业，积极秉承为社会奉献价值的理念，在创造良好经济效益的同时，依法诚信纳税，抓好全面风险管理，严防商业贿赂，狠抓安全维稳长效机制。切实开展精准扶贫，始终把定点帮扶作为践行“两个维护”和国有金融企业责任担当的重要体现，积极响应中国证券业协会“一司一县”结对帮扶行动倡议，制定年度扶贫工作规划，持续做好对甘肃省会宁县、新疆麦盖提县、新疆吉木乃县、山西省隰县、四川白玉县、四川金阳县、重庆黔江区、贵州施秉县高碑村“六县一区一村”等地区的精准帮扶工作，全力攻克民生保障难点痛点；扶持贫困地区当地集体经济、特色产业和龙头企业做大做强，夯实贫困地区脱贫基础；发挥专业优势，加强金融扶贫，提高脱贫攻坚质量；培育形成公司人人参与、人人关心的扶贫文化。积极投身公益事业建设，在新冠疫情期间累积捐助1300万元。始终贯彻落实国家关于环保与可持续发展的各项要求，努力创造良好的社会效益，全面履行社会责任，积极承担社会义务，力求成为优秀的企业公民，与社会共同发展和进步。
二、2020年重点工作安排
从外部环境来看，2020年是国家全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是资本市场大力推进改革发展之年，既面临严峻挑战，
也伴随发展机遇。挑战方面，全球经济不确定因素仍然较多，国内经济正处在转变发展方式关键时期；近期新冠肺炎疫情对宏观经济、资本市场、企业信用带来明显影响；随着金融行业对外开放，行业竞争进一步加剧；严监管成为常态，对券商业务能力、合规风控水平提出更大挑战。机遇方面，我国资本市场顶层设计有关改革已经启动，中国资本市场的韧性正在进一步重塑，为证券公司发展奠定重要的市场基础；行业分类监管和“扶优限劣”特点明显，行业集中度不断提升，面对错综复杂的经济环境和严格的监管形势，大券商凭借较强的资本实力、综合多元的业务结构、全面的风险控制，竞争优势更加突出。从公司自身情况来看，2020年是公司合并重组五周年后的再出发之年，改革发展正当其时，成绩与问题同在。成绩方面，最近几年，公司立足强强联合、优势互补的重组整合成果，制定并推进《2017-2020年发展战略规划》，完成了A+H上市平台架构搭建和A股再融资。同时，公司已经走到了转型发展的关键时期，随着转型工作的深入推进，一些问题日渐凸显，主要表现在：资本实力亟待进一步提升，业务转型有待进一步深化、体制机制改革需进一步加快等等。
基于以上形势分析，公司2020年工作的总体思路是：努力把握发展机遇，推进各项战略举措，加速构建投资控股集团新发展体系，紧扣打造头部券商、提高竞争力的目标任务，大力支持证券子公司发展，创新盈利模式和打造新增长极，加快体制机制改革和管理能力提升，增强市场竞争力和盈利能力，全面开启高质量发展的新征程。公司董事会将持续推进良好、有效的公司治理，并推动公司围绕上述目标，重点做好以下几方面工作：
（一）强化战略引领作用，加快打造以资本市场为核心的一流投
申万宏源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告资控股集团
2020年是公司三年发展战略规划的收官之年，是抓住资本市场改革战略机遇期，加快战略布局，提升行业地位的关键一年。公司作为国有金融企业，将进一步把国有企业党的领导核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合，将“四大布局”和区域化战略推向纵深。继续加快资本布局，应对盈利模式重构的需要，利用好A+H上市平台，多渠道补充公司经营资本。继续加快业务转型布局，提升财富管理、机构服务与交易和资本中介业务比重。继续加快国际布局，公司将以香港上市为契机，实现集团公司、证券公司及各家子公司的跨境业务一体化布局，大幅提升海外业务收入占比，加快培养和引进国际化专业人才。继续加快推进金融科技布局，公司将加快推进金融和科技有机结合，通过科技驱动业务转型和高质量发展。2017-2020年公司发展战略纲要是公司合并重组后的第一个战略，在推动公司整合融合、改革发展方面发挥了重要作用。2020年董事会将指导经营层，进一步强化战略执行情况的评估，全方位审视战略执行效果及存在的问题，结合环境变化和公司实际，研究制订新一轮发展战略，明确未来打造头部券商的战略方向、实施路径和关键举措，进一步校准公司发展航向、凝聚公司上下共识。
（二）加快推动业务深化转型，努力提升可持续发展能力
公司董事会将支持经营层，以客户体系建设、产品体系建设为抓手，加快推动各业务线深化转型。企业金融业务板块继续提升投行业务承揽开发能力，以并购重组为突破口，提升市场影响力；扩大“投资+投行”协同成果，围绕实体经济需求，做优做精固定收益投资、直投股权投资等业务。个人金融业务板块在稳住基本盘的同时，继续加
快构建财富管理体系，打造申万宏源财富管理品牌；以客户需求为中心，加大投顾队伍建设，健全投顾人才的激励和约束机制、提升服务的专业性；加快推进交易系统及APP建设，通过智能投顾等优化线上客户体验；做好客户分类分级，为高净值客户提供个性化的资产配置服务，提供更加丰富多元的产品品种。机构服务及交易业务板块，主经纪商业务在巩固优势领域的同时，加大业务协同力度，丰富盈利模式；自营业务条线继续做强做优多策略大类资产配置，加快推动跨境业务、场外业务等创新业务落地，巩固和提升盈利贡献度，并以客户需求为导向，构建多层次产品体系，推动传统自营向综合交易、协同服务转型。投资管理业务板块加快提升证券公司资产管理业务的主动管理能力，进一步提升公募业务竞争力，持续发展私募基金投资业务。
（三）深化体制机制改革，进一步释放发展活力
公司董事会将推动经营层，进一步加大体制机制创新，促进和推动国内国际协同、总部与分支机构协同，共同推进落实公司战略。一是按照“整合资源、对标头部、加强协同、提高效率”的原则，重新梳理零售、机构、国际、资管、投资交易等业务条线组织架构，进一步优化决策运行机制、加大协同力度、发挥公司整体合力。二是优化考核机制，加大经营指标部署，优化协同收入双计模式，强化风险处置要求和量化指标。三是贯彻专业化、市场化发展理念，做实、做专公司经营层各专业委员会，充分发挥专业委员会在经营决策中的作用，改进授权机制，做活做实分公司，释放分支机构结合自身优势发展特色业务和打造区域综合金融服务平台的潜力。四是打造业绩导向、市场对标、能上能下、优胜劣汰的激励约束机制，积极稳妥探索各类长
申万宏源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告期创新的激励约束方式。
（四）优化法人治理结构，提升集团规范运作水平
公司董事会将对标境内外资本市场和行业监管规则，持续完善法人治理结构，加强董事会自身建设，提升董事会科学决策能力，发挥监事会的监督功能。进一步做精做细投资者关系管理，通过扎实的内外研究，积极主动的对外沟通，稳步提升公司关注度，推动市场合理认识公司估值，制定股东回报规划，维护股东合法权益。加强信息披露管理，严格按照境内外信息披露规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制及披露。继续强化规范运作督导，持续提升集团整体规范运作水平，全面把握境内外监管机构对于上市公司规范运作要求，严格按照关联交易管理、大股东行为规范、关联（连）交易、募集资金管理等方面的要求。加强党的领导，把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合，从严从实抓好党建，将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势。
（五）健全风险管理和内部控制体系，进一步提升风险管理水平
公司董事会将督促经营层，坚决贯彻落实中央要求，打赢防控金融风险攻坚战，守住不发生系统性金融风险的底线。一是按照“全方位、全过程、全覆盖”集团化、穿透式管理的要求，从顶层设计上完善合规风控体系建设。二是强化流动性管理，优化资产配置，重点配置顺周期资产，分散风险投资，降低集中度。三是完善项目管理机制，健全包括贷前尽职调查、贷时审查、统一授信、核保核押、后期管理、风险处置等环节在内的项目管理制度，提升风险处置与化解能力。四是加强内控体系建设，完善内部审计的检查、评价与监督职能，进一步强化自我约束机制。
2020年是申万宏源加快改革、深化转型，推进高质量发展的关键一年。公司将抓住机遇，奋力拼搏，继续加快落实公司发展战略，不断提升发展质量，努力提升行业竞争力，以实际行动和优异的业绩回报股东和社会。