股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2021-06
新疆国际实业股份有限公司关于受让江苏中大杆塔有限公司80%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟于2021年2月9日，与徐州苏领建材贸易有限公司（以下简称“苏领建材公司”）及自然人周中民签署《股权转让合同书》，受让两名股东合计持有江苏中大杆塔有限公司（以下简称“中大杆塔”）80%股权，其中受让苏领建材公司持有的40%，受让自然人周中民持有的40%。受让价格100,000万元。
交易方、交易方实际控制人及其所控制的公司与本公司控股股东及其董监高、本公司董监高无关联关系。
本次交易不构成关联交易，本次交易在公司董事会权限范围。
通过标的公司及本公司最近一年经审计的财务数据（2019年数据）比较，标的公司总资产、交易金额（与净资产孰高原则）、营业收入、净利润与本公司占比均未达到50%，根据《重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》及《公司章程》决策权限相关规定，不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
出让方一：徐州苏领建材贸易有限公司
1、交易方基本情况
徐州苏领建材贸易有限公司，统一社会信用代码：
91320382MA1MD1B45M，法定代表人：崔运强，注册资本：1000万元，成立日期2015年12月18日，营业期限2015年12月18日至2035年12月17日。
住所：邳州市东湖街道南京路与银杏大道交汇处南侧
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：建筑材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；汽车零配件批发；石灰和石膏销售；水泥制品销售；日用品销售；
农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；谷物销售；豆类种植；棉花种植；棉、麻销售；油料种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况，江苏大力神企业管理有限公司持有其100%股权。实际控制人冯建方，具体详见交易标的实际控制人介绍。
出让方二：周中民（自然人）身份证号：320325**********14，住所：江苏省邳州市，任江苏得利宏商贸有限公司执行董事兼总经理。出让方及其股东、实际控制人及其关联方与本上市公司、公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系，根据《深交所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。出让方与本公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、财务等方面的关系，除前述已披露的关系外，不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本公司及控股子公司与苏领建材公司及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司，也不存在债权债务关系。根据国家企业信用网查询出让方为非失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
（一）标的公司基本概况
交易标的：江苏中大杆塔有限公司，该公司设立于 2014年5月12日，注册资本2亿元，住所：邳州市经济开发区环城北路北侧、270省道东侧，企业类型为有限责任公司，法定代表人：周抗抗，营业执照号9132038230195721X7。主要经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备制造；建筑用钢筋产品生产；电线、电缆制造；铁路运输基础设备制造；技术进出口；货物进出口，一般项目：钢压延加工；金属材料制造；五金产品制造；金属材料销售；电力电子元器件制造；金属链条及其他金属制品制造；电气信号设备装置制造；金属链条及其他金属制品销售；电气信号设备装置销售；电力电子元器件销售；金属结构制造；金属结构销售等；
（1）历史沿革情况：
江苏中大杆塔有限公司成立于2014年5月12日，为自然人周中民出资设立的一人有限公司。设立时申请登记的注册资本2,000万元，实缴注册资本为2,000万元。
2015年9月9日，周中民认缴增资18,000万元，公司注册资本变更为20,000万元，因尚未出资，实收资本仍为2,000万元。
2019年4月1日，周中民将其持有的本公司60%股权（尚未实际出资）转让给苏领建材公司。
2019年8月19日，苏领建材公司实缴出资8,782.3万元；
2020年4月2日，苏领建材公司实缴出资3,217.7万元、周中民实缴出资6,000万元，至此，公司注册资本20,000万元全部实缴到位，其中苏领建材公司出资12,000万元，周忠民出资8,000万元。
（2）组织结构情况
公司设置有最高权力机构股东大会，下设1名总经理，2名副总经理，1名监事及7个职能部门。
中大杆塔组织结构图：
（3）人员结构情况表：
| 分工 | 生产 | 技术 | 管理 | 销售 |
| 人数（人） | 218 | 26 | 31 | 9 |
社保缴纳情况：中大杆塔为84人缴纳了社会保险，167人缴纳新农合，剩余33人后续将根据实际情况完成社保或新农合缴纳。
（4）股东及实际控制人情况：
苏领建材公司持有60%股权，自然人周中民持有40%股权。
实际控制人：冯建方，住所：江苏省邳州市，实际控制人从事电力铁塔及工程建筑行业多年，控股并参股多家企业，详细情况可参阅审计报告附注“其他关联方情况”。
（二）主要财务状况
经具有从事证券相关业务资格的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2019年12月31日中审亚太审字（2020）020752-1号的审计报告与截止2020年9月30日中审亚太审字（2021）010218号的审计报告，主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 42,479.13 | 25,104.25 |
| 总负债 | 19,311.55 | 14,905.66 |
| 净资产 | 23,167.58 | 10,198.59 |
| 应收账款 | 19,968.85 | 7,262.30 |
| 其他应收款 | 10,572.36 | 13,276.77 |
| 应付账款 | 12,008.26 | 11,228.45 |
| 其他应付款 | 2,537.95 | 1.08 |
| 营业收入 | 31,972.64 | 14,952.38 |
| 利润总额 | 4,358.13 | 356.81 |
| 净利润 | 3,751.29 | 358.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,296.69 | -8,767.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,345.81 | -7.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,217.7 | 8,717.18 |
（三）主营业务情况
1、业务概况
中大杆塔是一家主要从事电力杆塔、角钢塔、钢管塔、铁附件等基础设施类生产材料的高新技术企业，是国家电网的合格供应商，具有国家电网项目招投标资质。多种产品已通过国家网架及钢结构产品质量监督检验中心及电力工业电力设备及线路器材质量检验测试中心检测，获得ISO 9001证书（质量管理体系认证）。
中大杆塔厂房及办公楼均为租赁邳州经开控股集团有限公司（以下简称“邳州经开集团”）所拥有的土地及房产。邳州经开控股集团有限公司为江苏邳州经济开发区管委会（以下简称“邳州经开管委会”）下属企业。邳州经开管委会为了发展邳州地方经济，培育新的经济增长点，开展招商引资，中大杆塔与邳州经开管委会签订投资协议后，2019年下半年中大杆塔迁入邳州经济开发区，邳州经开集团与其签订厂房及房屋租赁协议，为中大杆塔提供厂房及办公楼附属宗地共计31.89万平方米，目前3、4号厂房在用，厂房租赁面积4.79万平方米。剩余1号、2号、5号、6号厂房在建，在建总面积10.27万平方米，建设完成后仍与邳州经开集团签订协议进行租赁。由于中大杆塔厂房尚未全部交工，安全及环保验收正在办理中，邳州市应急管理局出具了《安全合格确认函》，邳州生态环境局出具了《环保合格确认函》，现有已交工车间可正常生产。
中大杆塔目前客户主要为国家电网及各省电力公司及其下属公司与一般工程类企业。前者主要通过招投标方式获取订单后进行生产，一般在产品验收交付后回款，回款周期一般为3个月左右，有保障的合同尾款一般为一年。后者一般工程类项目主要通过公司业务员取得，一般采用先付款后发货方式。
现有主要产品有角钢塔、钢管杆、钢结构、铁附件等，相关产品可应用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构等。中大杆塔通过外购原材料按客户要求进行加工，将产品热镀锌后，向产业链下游企业进行销售。中大杆塔已取得广播通信铁塔及桅杆生产许可证，有效期至2022年7月9日（国家在2018年10月已取消该项产品的生产许可资质审批）具备通讯信号塔生产能力。今后中大杆塔将积极延伸产业链，开拓超高压、特高压、热镀锌及通讯信号塔等相关产品及业务。
2、经营模式
（1）标的公司经营模式
①各类产品采购模式
中大杆塔采购原材料主要采取以产定采的模式，由采购部负责对供
应商的管理和原材料的采购。采购部会同生产部、营销中心、技术部以及财务部，根据订单情况及库存情况制定采购计划，采用比价方式进行原材料的采购。中大杆塔生产经营所需原材料主要为钢材、螺栓等常规材料，市场供应量充足，标准化程度高，可按需及时采购，不受到资源或其他因素的限制。中大杆塔采取对供应商经营资质、生产设备、生产及运输能力、质量控制、经营规模、诚信履约等方面的考察与审核方式，筛选、优化供应商。目前，中大杆塔与原材料供应商已形成了长期稳定的良好合作关系。
②各类产品生产模式
中大杆塔产品生产由技术部先按销售订单要求，组织人员设计、放样。经过客户同意后将技术资料下发车间进行生产，车间接到技术资料后开始组织生产，按技术资料分配人员开工生产。经过加工后的产品进行热镀锌后包装发货。加工期间质检人员根据不同部件的要求进行全部或按比例抽检。
A.钢管杆产品制造分为4种部件，法兰、主杆、横担及爬梯。经过不同工序加工完成后进行初步试组装，组装完成后运输至镀锌厂，完成热镀锌工艺后包装并发货。此产品主要应用于220kV及以下的各类线路塔。
B.角钢塔产品加工，首先将原材料角钢和板材进行加工，原材料厚度≥14mm进行数控钻孔线加工，其余规格进行数控冲孔线加工，然后根据不同部件所需的特殊工艺转运到特殊工艺车间进行加工。所有部件加工完成后进行试组装，试组装合格后运输至镀锌厂，完成热镀锌以后包装并发货。此类产品主要应用于输电线路铁塔。
C.电力管塔、变电构支架等管类产品首先由全自动定长切割机将原材料进行切割、开槽加工，板材部件加工，材料加工完成后进行拼装、焊接及清渣打磨，试组装合格后运输至镀锌厂，完成热镀锌供以后包装并发货。此产品主要应用于特高压输电线路塔。
③各类产品销售模式
A．电力铁塔类销售业务主要客户为国家电网及各省电力公司及其下属公司。国家电网及各省电力公司及其下属公司每年会将所需的产品及各类招标信息在其官方网站（http：//ecp.sgcc.com.cn）进行公示，通常预计每两个月进行一次招标，中大杆塔在获取招标信息后按对项目进行评估分析，招标方对其资质及产品质量进行评审，通过评审后参与投标。招标方会将合格的中标公司进行公示，然后签订合同开展销售业务，国家电网及各省电力公司及其下属公司采用先发货后回款。
江苏中大杆塔有限公司近期主要招标情况：
| 签约时间 | 项目名称 | 产品 | 数量（吨） | 中标金额（万元） | 交付情况 |
| 2019/10/30 | 国家电网有限公司2019年第三次配网物资协议库存 | 钢管杆 | 294.00 | 256.37 | 执行进度60% |
| 2019/11/19 | 国网江苏电力有限公司2019年第第三次配网物资协议库存 | 钢管杆 | 6,078.97 | 5,206.64 | 执行进度70% |
| 2019/12/23 | 国网河南省电力公司2019年第三次配网物资协议库存 | 钢管杆 | 663.00 | 561.56 | 执行进度50% |
| 2020/3/26 | 国网吉林综合能源服务有限公司 | 750KV角钢塔+500KV角钢塔 | 9,374.00 | 7,868.55 | 执行完毕 |
| 2020/7/2 | 国网吉林综合能源服务有限公司 | 构支架 | 1,795.00 | 1,721.59 | 执行完毕 |
| 2020/8/6 | 国网吉林综合能源服务有限公司 | 500kV钢管塔 | 1,781.00 | 1,684.37 | 执行完毕 |
| 2020/8/21 | 国网吉林综合能源服务有限公司 | 220kV钢管杆+220kV角钢塔 | 7,975.00 | 6,515.72 | 未交付 |
| 2020/11/1 | 国网吉林综合能源服务有限公司 | 220kV钢管杆 | 2,445.00 | 2,007.35 | 执行完毕 |
| 2020/6/16 | 国网山东综合能源服务有限公司 | 750KV角钢塔+500KV角钢塔 | 11,043.54 | 9,816.22 | 执行进度50% |
| 2020/7/2 | 国家电网有限公司输变电项目2020年第一次35-330kV材料协议库存 | 钢管杆 | 2,226.00 | 1,834.23 | 执行进度16% |
| 2020/7/2 | 铁塔 | 3,969.00 | 3,288.32 | ||
| 2020/7/2 | 铁塔 | 3,717.00 | 3,046.08 | ||
| 2020/12/29 | 国家电网有限公司输变电项目2020年第二次35-330kV材料协议库存 | 铁塔 | 3,989.87 | 3,122.07 | 未交付 |
| 2020/12/29 | 铁塔 | 3,772.14 | 2,967.92 | ||
| 2020/12/29 | 钢管杆 | 2,656.44 | 2,092.74 |
B．一般工程类销售业务中大杆塔承接一般工程类企业订单，主要通过业务员从市场上寻找客户。业务员根据中大杆塔制定的各类产品指导价格在市场上寻找客户后，与其签订销售合同，在买方完成付款后，制定发货计划，若库存充足则直接发货，库存不足则完成生产加工后进行发货。
（3）中大杆塔生产资质情况
中大杆塔2018年至2020年为江苏省级高新技术企业，今后中大杆塔将继续申请高新技术企业认证。2017年6月国家进一步调整实施工业产品生产许可证管理的产品目录，取消了输电线路铁塔的生产许可证审批，2018年10月取消了广播通信铁塔及桅杆的生产许可证。目前中大杆塔为国家电网合格供应商，具备国家电网杆塔类招标资质。电力工业电力设备及线路器材质量检验测试中心对其生产的220kV多棱形钢管杆、500kV钢管构支架、750kV输电线路铁塔、出具了检验合格报告。1000kV钢管塔、铁附件（抱箍、横担）已通过国家塔架质量监督检验中心检验并出具合格报告。
2、标的公司经营产品数据情况
（1）各类原材料采购情况
| 产品名 | 单位 | 2020年1-9月采购量（吨） | 2019年采购量（吨） |
| 钢材 | 吨 | 18,264.596 | 3,478.788 |
| 钢板 | 吨 | 13,011.44 | 3,562.682 |
| 角钢 | 吨 | 7,708.01 | 2.6644 |
| 圆钢 | 吨 | 1,808.063 | 151.196 |
| 槽钢 | 吨 | 77.936 | 32.13 |
| 合计 | 40,870.045 | 7,227.46 |
中大杆塔生产经营所需原材料主要为钢材、螺栓等常规材料，市场供应量充足，标准化程度高，可按需及时采购，不受到资源或其他因素的限制。
（2）各类产品销售情况
中大杆塔主要销售产品有角钢塔、钢管杆、钢结构、铁附件、及外购电杆。产品主要应用于220kV输电线路塔，钢管塔、高压输电线路铁塔、钢结构厂房支架、变电站钢结构支架等。
| 项目 | 2020年1-9月金额（元） | 2019年金额（元） |
| 钢管杆 | 57,333,496.83 | 32,225,682.53 |
| 光伏支架 | 1,303,197.83 | 1,196,712.78 |
| 钢结构 | 79,127,720.48 | 3,483,433.11 |
| 铁附件 | 33,529,300.57 | 2,059,194.31 |
| 角钢塔 | 25,064,376.51 | |
| 自制产品小计 | 196,358,092.22 | 38,965,022.73 |
| 外购电杆 | 111,298,437.31 | 55,374,105.23 |
| 外购铁附件 | 7,466,048.05 | |
| 外购钢管杆 | 14,970,910.26 | |
| 外购角钢塔 | 32,737,048.71 | |
| 外购产品小计 | 111,298,437.31 | 110,548,112.25 |
| 合 计 | 307,656,529.53 | 149,513,134.98 |
2020年1-9月外购11,129.84万元，均为外购江苏大力神管桩有限公司水泥杆产品。
2019年外购电杆55,374,105.23元，为江苏大力神管桩有限公司水泥电杆，原因为江苏中大杆中标水泥制品电杆，有经营范围，无生产线，只能委托关联公司江苏大力神管桩生产。
2019年外购铁附件7,466,048.05元，原因是，中大杆塔中标铁附件项目，铁附件生产工时较长，客户均为苏南客户，为节约运输成本，故在客户所在地域就地委托加工生产。
2019年外购钢管杆14,970,910.26元和外购角钢塔32,737,048.71元，均采购其关联公司徐州中能电力科技有限公司，原因为中大杆塔2019年10月-12月，开始搬迁到现在地址邳州经济开发区，生产量受到影响，订单需要按时间节点给客户供货，就委托徐州中能电力科技有限公司生产加工。（现徐州中能电力科技有限公所有生产设备已转让给中大杆塔，不再生产同类产品，）
（四）主要资产情况
1、厂房、办公楼情况
中大杆塔与邳州经开管委会签订《中大杆塔有限公司电力科技产业园项目投资协议书》及《投资补充协议书》，邳州经开管委会决定将邳州经济开发区270省道东侧、环城北路北侧约750亩租赁给中大杆塔使用，期间每平方米厂房固定资产投资额不低于1000元人民币，未达到标准则收回全部招商引资优惠政策。厂房投入第4年起要求每平方米厂房税收不低于300元/年，税收不足部分则作为欠款由邳州经开管委会依法追偿。
随后邳州经开管委会下属邳州经开集团与中大杆塔签订《厂房租赁
合同书》、《房屋租赁合同书》及《租赁补充协议书》确定厂房租赁期限为2020年5月1日至2039年4月30日，办公楼租赁期限为2020年5月1日至2040年4月30日，租金均为每平方米5元，每年增幅2%，按季度结算季末一次付清。
免租条款：前三年采用先交后返的方式免除租金，若上一年度租用的所有厂房平均每平米纳税不低于500元/年，则免除当年租金，逐年类推。厂区占用宗地31.89万平方米，目前在用3、4号厂房4.79万平方米。中大杆塔享有优先租赁及优先购买权，租赁到期后5年为购买期，购买款项分5年完成支付，第一年支付总款的10%，第二年支付总款的15%，第三年支付总款的20%，第四年支付总款的25%，第五年支付总款的30%。房屋按其评估价格计算，所用土地按邳州经开集团实际取得的价格计算。中大杆塔通过租赁可降低企业用地成本，节约企业在厂区建设上投入的资金成本，企业可将节约资金用于经营生产。目前邳州经开集团已完成3、4号车间的不动产证办理，其余在建车间预计2021年底之前完成办理。因部分车间尚未交付，因此中大杆塔尚未完成安全及环保验收，但由邳州市应急管理局出具了《安全合格确认函》，邳州生态环境局出具了《环保合格确认函》，可正常开工生产。
2、主要机器设备及车间情况
铁塔车间拥有国内先进的角钢数控自动生产线96台、角钢高速数控钻APM3635和BL2532二十六台、板材数控生产线三十台、板材平面数控钻三十台、板材数控冲孔线三十台；其他各种配套设备二百多台/套。钢管杆车间拥有国际先进的锻压3200吨折弯机、1200吨折弯机、合缝埋弧一体机；其他各种配套设备一百多台/套。钢结构车间拥有拼接、埋弧、矫正一体机、全自动两边埋弧焊机；其他各种配套设备六十多台/套。
中大杆塔目前在用3号钢管杆车间年产能5万吨，2020年1-9月产量1.4万吨，4号钢结构、角钢塔车间年产能5万吨，2020年1-9月钢结构产量1.77万吨，角钢塔产量1.69万吨。3、4号车间总面积4.79万平方米，在建1号镀锌车间，2号特高压管塔车间，5号角钢塔、光伏支架车间，6号钢结构、镀锌车间，总面积10.27万平方米。1号、2号、5号、6号车间预计厂房验收交付后，在2021年度可投入使用。所有车间均由邳州经开集团负责投资建设，后期中大杆塔与其签订租赁协议租用车间进行生产。
3、中大杆塔应收款项情况
（1）应收账款前五名情况
截止2020年9月30日应收账款前五名数据 单位：元
| 债务人名称 | 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 上海阳达工程建设有限公司 | 75,075,000.00 | 35.75 | 3,753,750.00 |
| 国网山东综合能源服务有限公司 | 42,755,784.61 | 20.36 | 2,137,789.23 |
| 中核（南京）能源发展有限公司 | 36,164,327.43 | 17.22 | 1,808,216.37 |
| 国网吉林综合能源服务有限公司 | 18,111,203.51 | 8.62 | 905,560.18 |
| 邳州市建筑安装工程公司 | 18,105,628.29 | 8.62 | 905,281.41 |
| 合计 | 190,211,943.84 | 90.57 | 9,510,597.19 |
截止2019年12月31日应收账款前五名数据 单位：元
| 债务人名称 | 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 中核（南京）能源发展有限公司 | 38,345,150.44 | 50.12 | 1,917,257.52 |
| 徐州天安化工有限公司 | 15,590,094.00 | 20.38 | 779,504.70 |
| 徐州泰发特钢科技有限公司 | 10,246,119.96 | 13.39 | 512,306.00 |
| 江苏大力神新型建材有限公司 | 1,753,322.15 | 2.29 | 17,533.22 |
| 国网江苏省电力有限公司物资公司/昆山市供电公司 | 1,241,199.63 | 1.62 | 62,059.98 |
| 合计 | 67,175,886.18 | 87.80 | 3,288,661.42 |
（2）其他应收款情况
截止2020年9月30日其他应收款前五名数据 单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 2020年9月30日金额 | 账龄 | 占2020年9月30日其他应收款合计数的比例(%) | 2020年9月30日坏账准备 |
| 南京创城建设发展有限公司 | 关联方借款 | 90,600,900.00 | 1年以内 | 84.79 | 906,009.00 |
| 江苏大力神管桩有限公司 | 往来款 | 13,896,646.67 | 1年以内 | 13.00 | 138,966.46 |
| 周某某 | 员工备用金 | 956,269.44 | 1年以内 | 0.89 | 9,562,69 |
| 赵某某 | 员工备用金 | 650,000.00 | 1年以内 | 0.61 | 6,500.00 |
| 安徽皖电招标有限公司 | 保证金 | 198,128.00 | 1年至2年 | 0.19 | 3,962.56 |
| 合 计 | 106,301,944.11 | 99.48 | 1,055,438.02 |
中大杆塔向其关联方南京创城建设发展有限公司提供借款本金88,805,100.00元以及截止2010年10月30日利息2,117,718.50元，
已于2020年10月30日收回全部借款本息。中大杆塔与江苏大力神管桩有限公司往来款13,896,646.67元,属于其关联方资金占用，已于2021年1月全部归还。
截止2019年12月31日其他应收款前五名数据 单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 2019年12月31日金额 | 账龄 | 占2019年12月31日其他应收款合计数的比例(%) | 2019年12月31日坏账准备 |
| 江苏中能国际贸易有限公司 | 往来款 | 85,025,884.78 | 1年以内、1年至2年 | 63.30 | 973,194.45 |
| 江苏千益国际贸易有限公司 | 往来款 | 48,000,000.00 | 1年以内 | 35.73 | 480,000.00 |
| 国网江苏省电力有限公司 | 保证金 | 436,602.78 | 1年以内、1年至2年 | 0.33 | 34,517.51 |
| 国网江苏招标有限公司 | 保证金 | 400,000.00 | 1年以内 | 0.30 | 20,000.00 |
| 安徽皖电招标有限公司 | 保证金 | 198,128.00 | 1年以内 | 0.15 | 9,906.40 |
| 合 计 | — | 134,060,615.56 | — | 99.81 | 1,517,618.36 |
以上公司江苏中能国际贸易有限公司、江苏千益国际贸易有限公司属于关联方资金占用，于2020年7月全部归还公司；国网江苏省电力有限公司预开票销项税，于2020年4月已冲回；国网江苏招标有限公司投标保证金于2020年5月回款；安徽皖电招标有限公司均属于履约保证金，供货投运时间两年退回，预计于2023年退回。
（五）资产评估情况
本次交易标的为中大杆塔80%股权，北京亚太联华资产评估有限公司对交易标的采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2021）第17号《资产评估报告》：
1、评估基准日：2020年9月30日
2、评估结论：江苏中大杆塔有限公司申报评估的经审计后资产总额为42,479.13万元，负债19,311.55万元，股东全部权益23,167.58万元；经过评估，股东全部权益价值为126,229.68万元。与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值103,062.1万元，增值率为444.85%。
资产评估结果汇总表评估基准日：2020年9月30日
被评估单位：江苏中大杆塔有限公司 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 37,728.37 | |||
| 非流动资产 | 4,750.77 | |||
| 固定资产 | 3,539.64 | |||
| 长期待摊费用 | 1,038.38 | |||
| 递延所得税资产 | 172.74 | |||
| 资产总计 | 42,479.13 | |||
| 流动负债 | 19,311.55 | |||
| 负债总计 | 19,311.55 | |||
| 净资产（股东全部权益） | 23,167.58 | 126,229.68 | 103,062.10 | 444.85% |
3、评估方法：本次采用收益法和资产基础法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果通过上述评估思路，本次对中大杆塔股东全部权益在评估基准日的市场价值采用收益法、资产基础法评估，最终通过对二种评估方法的评估结果的合理性及所使用数据的质量及可靠性的基础上，形成合理评估结论。
4、资产基础法评估结论：在评估基准日2020年9月30日，中大杆塔申报评估的经审计后资产总额为42,479.13万元，负债19,311.55万元，股东全部权益23,167.58万元；经过评估，股东全部权益价值为23,426.15万元。与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值
258.57万元，增值率为1.12%。
5、收益法评估结论：在评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估，中大杆塔股东全部权益价值为126,229.68万元，评估增值103,062.1万元，增值率为444.85%。
6、选择收益法理由：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
7、评估模型：
（1）股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值—非经营性负债价值经营性资产价值的公式为：
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri －企业第i年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
（2）预测期限的说明
n为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限
????
????ni
ni
rrRnrRiPV
)1(
??
。对企业第i年净现金流量Ri的说明：Ri为企业第一阶段第i年的预测经营活动净自由现金流量。
（3）净现金流量的确定
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：
WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T －企业所得税率；
E －权益市场价值；
D －付息债务市值。
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：
Ke ＝Rf+ β（Rm－Rf）+ Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛
的市场企业的风险；
Rm－Rf
－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；Rs－企业特有风险调整系数。
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前述成本法中各资产类型的评估方法确定评估值。
（6）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产和负债。非经营性资产、负债的价值采用成本法评估确定。
（7）有息债务的确定
有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。
鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。
8、评估结论差异主要原因
采用资产基础法评估的中大杆塔股东全部权益在2020年9月30日的市场价值23,426.15万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为126,229.68万元，资产基础法评估结论与收益法评估结论差额为102,803.53万元，差异率为438.84%。差异的主要原因有：
（1）资产基础法评估范围虽包含账面未记录的无形资产，但仅限于可辨认的专利技术类无形资产。未包含被评估单位的企业运营资质、运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源等因素。
（2）被评估单位2020年度收入较历史年度大幅增长，资产基础法评估结论未能包含企业的未来获利能力。
（六）担保、财务资助情况
1、担保情况
| 对外担保 | 被担保人 | 授信机构 | 金额 | 担保方式 | 起始日 |
| 中大杆塔有限公司 | 江苏大力神新型建材有限公司 | 济宁银行 | 560万元 | 保证 | 2019.8.1-2021.7.29 |
江苏大力神新型建材有限公司已于2021年2月2日将上述银行贷款全部还清。截止目前，中大杆塔不存在对外担保情况。
本次转让标的股权权属清晰，不存在资产抵押、质押情况。
2、中大杆塔与其关联方方经营性往来情况
（1）中大杆塔向其关联方采购情况
中大杆塔向其关联方采购主要为水泥杆、钢材、设备、运费等，水泥杆采购价格为按照销售价格预留5%的毛利润，钢材及购买设备为集团集中采购加价2%，关联方采购钢材价格基本与外部市场一致。关联方采购情况表： 单位：元
| 单位名称 | 2020年1-9月金额 | 2019年金额 |
| 江苏大力神新型建材有限公司 | 8,259,026.56 | |
| 江苏大力神管桩有限公司 | 145,440,250.75 | 59,234,003.48 |
| 徐州鸿盛建材有限公司 | 23,222,542.79 | 12,023,264.77 |
| 徐州苏盛建材有限公司 | 2,655,449.12 | 7,184,640.89 |
| 徐州润创建材有限公司 | 43,188,585.83 | |
| 南京创城建设发展有限公司 | 1,330,116.15 | |
| 徐州中能电力科技有限公司 | 10,327,109.81 | 57,412,408.55 |
| 徐州市铭盛建材有限公司 | 2,096,652.67 | |
| 江苏中能云装建材科技发展有限公司邳州分公司 | 12,825,687.92 | |
| 徐州路路顺运输有限公司 | 3,230,712.83 | 735,097.99 |
| 合计 | 250,479,481.76 | 138,686,068.35 |
中大杆塔从其关联方进行采购原因为，其集团公司以集中采购为主，可以降低采购成本，并且避免实体企业与供应商潜在经济纠纷上的风险。为避免关联交易，中大杆塔后续将独立进行采购及销售，其关联方不再参与标的公司同业竞争的投标业务。
（2）中大杆塔向其关联方销售情况
中大杆塔与其关联方销售产品主要由钢管杆、钢管杆杆体、连接铁、铁附件。关联方销售原因为其关联方取得国家电网供应商资质，但实际杆塔类产品仍为中大杆塔生产，为了完成合同取得经济利益，故而向其关联方进行销售。因为运输距离短，节省了运输费用，故对其关联方销售价格偏低，销售价格总体上基本符合市场价。
关联方销售情况表： 单位：元
| 单位名称 | 2020年1-9月金额 | 2019年金额 |
| 江苏大力神管桩有限公司 | 4,243,675.33 | 1,326,403.54 |
| 江苏大力神管桩有限公司池州分公司 | 996.90 | |
| 江苏大力神管桩有限公司巨野县分公司 | 18,475.93 | 16,389.08 |
| 国能（徐州）光电通讯科技有限公司 | 893,464.25 | |
| 江苏大力神管桩有限公司连云港分公司 | 70,410.98 | |
| 江苏大力神新型建材有限公司 | 29,657,061.89 | 1,512,653.55 |
| 江苏万强岩土工程有限公司 | 8,905.66 | 7,955.28 |
| 江苏中能建材有限公司 | 196,057.52 | 90,813.82 |
| 江苏金利建筑工程有限公司 | 321,405.10 | |
| 江苏中能医药有限公司 | 200,244.51 | |
| 南京创城建设发展有限公司 | 29,840.62 | 2,204,484.07 |
| 邳州大唐商品混凝土有限公司 | 1,927.35 | |
| 合计 | 35,249,653.06 | 5,551,512.32 |
为了避免同业竞争，2020年6月起中大杆塔已经取消了水泥杆业务，江苏大力神管桩有限公司也不再承接新的铁制品业务，原已承接的订单仍将有中大杆塔向江苏大力神管桩有限公司进行销售。鉴于水泥杆等主要关联交易在2020年6月份以后基本取消，钢材等主要原材料的采购也逐步减少，中大杆塔其自身的关联交易将减少，后期中大杆塔所发生的涉及其自身的关联交易也将按上市公司规则履行审批及信息披露义务。
（3）关联方其他应收款情况
截止2020年9月30日关联方其他应收款情况：
| 应收单位 | 其他应收款金额（元） | 产生原因 |
| 南京创城建设发展有限公司 | 90,600,900.00 | 关联借款 |
| 江苏大力神管桩有限公司 | 13,896,646.67 | 往来款 |
| 周某某 | 956,269.44 | 员工备用金 |
| 合计 | 105,453,816.11 |
中大杆塔为其关联方南京创城建设发展有限公司提供的借款，该笔借款及利息已于2020年全部结清。
中大杆塔与江苏大力神管桩有限公司往来款13,896,646.67元,属于其关联方资金占用，已于2021年1月全部归还。
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
中大杆塔及其控股子公司为非失信被执行人。
四、协议主要内容
转让方一（以下简称“甲方”）：徐州苏领建材贸易有限公司
转让方二（以下简称“乙方”）：周中民
受让方（以下简称“丙方”或国际实业）：新疆国际实业股份有限公司
目标公司：中大杆塔有限公司保证人（以下简称“丁方”）：冯建方第一条、目标股权
1.1甲方依法持有目标公司60%股权份额，乙方依法持有目标公司40%股权份额，合计持有目标公司100%股权。目标公司为甲方控股公司。
1.2本合同转让标的目标公司整体股权份额80%（以下简称目标股权），即甲方所持有目标公司整体股权份额40%和乙方持有目标公司全部40%股权份额。
1.3转让完成后，丙方合计整体持有目标公司80%股权。在上述股权转让完成后，目标公司为丙方控股公司。
1.4甲方和乙方同意按照本合同约定，向丙方转让目标股权。丙方同意按照本合同约定，受让目标股权。
1.5甲方和乙方确认并承诺，所持有目标公司全部股权享有合法、独立、完整所有权权益，该股权不存在其他任何第三方权益，且依法享有对目标股权独立处分权利和能力，也未在所转让目标股权和股权所代表的目标公司资产权益上，设定任何形式的担保，或存在其他任何影响股权转让，或影响或限制受让股东行使权利行使的义务或限制的权利负担，否则，由甲方和乙方承担因此引起一切法律责任。
第二条、甲方和乙方确认事项
2.1甲方和乙方承诺并确认，目标公司是依法设立并合法存续的独立企业法人，具备独立经营的相应资产和资质条件。
2.2甲方和乙方向丙方提供，目标公司全部证件资料及目标公司现有资产清单、资产负债表、最近一期评估报告、资产经营重要合同等法律文件、公司现有人员名单，目标公司资产主要经营情况说明，目标公司经营状况进行客观、全面、真实展现资料和信息等，作为本合同附件，是本合同有效组成部分。
2.3若因甲方或乙方对目标公司重大资产和主要经营情况，存在隐瞒、欺诈、虚假的陈述和承诺，给丙方造成损失的，甲方和乙方应承担相应法律责任。
2.4本合同订立时，甲方和乙方就目标公司存在的债权、债务，如实向丙方提交书面清单，并完整、真实披露，由转让后目标公司享有和承担。否则，本合同生效后，目标公司出现的未披露债权、债务，所披露债权、债务不真实，由目标公司原股东和丁方承担。如该项债务导致目标公司或丙方受损，则有权向原股东甲方和丁方追偿。
2.5本合同之前，甲方和乙方承诺不存在任何会对丙方和目标公司进行本次交易交易合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序，否则，由甲方和乙方承担责任。
第三条、股权转让的前提条件
3.1甲方和乙方作为目标公司认缴全部出资股东，同意将目标公司合计80%股权转让给丙方，并出具同意本次交易的股东会决议等法律文件，协助完成目标股权变更登记法律手续。
3.2丙方保证并确认，具备订立履行本合同的权利和能力，能够依照本合同的约定，合法受让甲方和乙方所拥有的目标公司合计80%股权。
3.3丙方保证并确认，有充分的资金实力履行其付款义务，且资金来源合法，能按照本合同约定，及时、足额的向甲方和乙方支付相应股权转让款，并履行相应合同义务。
3.4丙方作为目标公司的受让方，同意受让目标公司合计80%股权，并取得丙方有权机构审批同意后，实施目标股权受让相关事宜。
第四条、交易方式
4.1本合同项下目标股权交易条件等相关事项，是依据甲方和乙方提供相关资料文件，依据评估报告结果，由各方共同协商一致而确定。
4.2各方应按照本合同约定条件方式，办理股权变更和目标公司移交手续，完成目标股权交易、移交管理权、业绩补偿等相关义务履行。
第五条、交易总价、支付方式及其他
5.1甲、乙双方经协商一致，同意由甲方与丙方双方共同委托资产评估机构，以2020年9月30日为定价基准日，并依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的编号：亚评报字（2021）第17号的资产评估报告，经甲、乙、丙方三方充分协商，确定丙方受让甲方所持目标公司40%股权交易价为人民币50000万元（大写：伍亿元），丙方受让乙方所持目标公司40%股权交易价为人民币 50000万元（大写：伍亿元），丙方受让甲方和乙方合计持有的目标公司80%股权，转让交易总价为人民币100000万元（大写：拾亿元整）。
5.2甲、乙、丙三方协商一致，同意丙方于本合同签订之日起30个工作日内，向甲方支付人民币25000万元，（大写：贰亿伍仟万元），丙方向乙方支付人民币人民币25000万元，（大写：贰亿伍仟万元），作为丙方第一期股权转让价款。在甲方和乙方收到股权转让价款后10个工作日内，由甲方和乙方负责配合目标公司完成，本合同有关的受让全部股
权变更登记手续。若因甲方和乙方原因，未能在40个工作日内，完成目标股权的变更登记法律手续，则丙方有权解除本合同，并按照第12.2条约定标准，要求甲方、乙方承担违约责任。
5.3在所有工商变更登记手续办理完毕后30个工作日内，第二次付款前，甲方及其原控股股东、实际控制人、关联方、乙方应将欠付标的公司款项全部结清后，向甲方支付人民币25000万元，（大写：贰亿伍仟万元），丙方向乙方支付人民币人民币25000万元，（大写：贰亿伍仟万元）。
5.4支付5.2条约定款项时，已经完成下列事项：
5.4.1目标公司和甲方已经完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕。
5.4.2目标公司股东会通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容：（1）批准股权转让相关事宜。（2）全体股东放弃对本合同项下拟转让股权的优先受让权等其他类似权利。（3）同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。（4）目标公司已就股权转让及本合同涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案（“新章程”）。
5.5支付5.3条约定款项时，应当已经完成全部股权变更登记完成、甲方及其原控股股东、实际控制人、关联方、乙方应将欠付标的公司款项全部结清、完成公司管理权移交法律手续。
第六条、股权交易基准日及人员安排
6.1甲、乙、丙三方共同确认，本次股权转让评估基准日为2020年9月30日，以确认本次交易定价。目标公司在2020年12月31日之前产生的股东权益归属于目标公司原股东甲方和乙方，如果股东所有者权益减少，相应调整交易价格；2021年1月1日之后产生的权益，按股权比例，归属于股权变更后的股东丙方和甲方所有。
6.2目标公司原有签订《劳动合同》工作人员，由目标公司承担劳动合同责任。
6.3目标公司股权变更登记时，目标公司章程需按照上市公司规范管理的要求进行修订，目标公司须严格按照上市公司规范治理要求做好业务、人员、资产、机构和财务与原控股股东及其关联方独立，履行财务核算和信息披露等责任和义务，并按照丙方对目标公司制定的制度体系自主开展经营管理工作。
6.4本次交易，丙方将依法改组目标公司董事会和监事会，董事会由 3 名董事成员组成，其中丙方推荐 2名董事，甲方推荐 1名董事，董事长由董事会选举产生；目标公司设置1名监事；在利润承诺期内，总经理由甲方委派，丙方委派一名副总经理和一名财务负责人；依照《公司法》、《章程》、目标公司董事会授权目标公司总经理相应的独立经营权（包括合同签订权、资金使用权和奖励分配权等）。
第七条、净利润承诺及利润补偿
鉴于资产评估机构采取基于未来收益预期的收益现值法对标的资产进行评估，并作为参考定价依据，为保证本次交易不损害丙方社会公众股股东利益，各方在平等协商的基础上就本次购买标的公司涉及的利润补偿事项达成如下安排：
7.1净利润承诺
各方同意，利润承诺期为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含本次股权转让实施完毕当年），即 2021 年、2022 年和2023 年（以下简称“利润承诺期”）。
7.2 经甲乙双方协商一致，甲方作为目标公司控股股东，甲方承诺，目标公司在 2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为标准，分别不低于人民币 10200万元、 12000万元和13200万元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低数为标准，合计不低于人民币35400万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常性损益根据证监会【2008】43号的相关定义界定。在利润承诺期期内，丙方未能取得承诺利润（包括现金补偿方式）之前，甲方暂不发放按股权份额享有的分红。
7.3目标公司今后所涉及的向原关联方采购和销售定价须符合市场定价原则，保持价格公允。采购和销售额比例分别不应超过总额的30%，如超过该比例，需经丙方审核书面同意。
7.4各方同意，如目标公司在利润承诺期实现的扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低为标准（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则甲方应向丙方作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润（扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准）总和不低于35400 万元（其中承诺期内，各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润数的50%），视为甲方和乙方完成其利润承诺，无需作出利润补偿。如果在利润承诺期内，任意会计年度出现目标公司净利润低于承诺净利润数50%
的情形，在当年专项审计报告出具30个工作日内，甲方以现金向丙方进行补偿。
7.5实际净利润的确定
7.5.1 利润承诺期内，由甲方、乙方、丙方共同聘请具有上市公司证券从业资格的会计事务所对目标公司在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与丙方的年度审计报告同时出具），分别对目标公司在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认7.5.2 目标公司利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：
(1) 目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与丙方会计政策及会计估计保持一致。
(2) 除非法律、法规规定或丙方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，利润承诺期内未经目标公司董事会、股东会及丙方有权机构批准，不得变更目标公司的会计政策、会计估计。
7.5.3丙方对目标公司的经营和发展提供相应支持，如向目标公司提供资金支持，则按内部借款利率向目标公司收取相关利息。
7.6利润承诺及资产减值的补偿
7.6.1净利润承诺期内，如果当年目标公司归属丙方损益加已经取得的现金补偿和丙方当期的商誉减值合并后，仍造成丙方当期因该项目出现了亏损，亏损额由净利润承诺人和担保人负责用现金补偿，补偿支付时间为当期专项审计报告出具后30个工作日内。在完成下一年度的经营和利润承诺及维持原有商誉的基础上，如能够补齐上一年度亏损值，则应退还上一年度的现金补偿。
7.6.2利润承诺期内，甲方、乙方、丙方根据本协议聘请具有证券期货业务从业能力的评估机构对目标公司进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>已补偿现金金额，则净利润承诺人需以现金另行向丙方进行补偿，具体补偿方式如下：
另行现金补偿金额=期末减值额－已现金补偿金额－归属丙方损益
补偿应以现金方式补偿，并按照7.8条实施。
7.6.3利润承诺期届满后，如目标公司在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，净利润承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
应现金补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对价
7.6.4净利润承诺期累计补偿责任上限为本次交易丙方支付的全部
对价。
7.7各方协商一致，甲方作为目标公司原控股股东，由甲方依据本合同向丙方全额承担利润承诺补偿及资产减值补偿义务，由甲方及甲方实际控制人冯建方先生承担连带责任保证。
7.8业绩补偿的实施
利润承诺期结束后，甲方、乙方、丙方共同委托具有证券期货业务从业能力的审计、评估机构对目标公司在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，召开丙方董事会计算甲方和乙方应补偿的现金金额，在丙方董事会召开后20个工作日内，以现金方式一次性汇入丙方董事会指定的银行账户。
7.9业绩奖励
7.9.1如目标公司在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，丙方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益，用于对目标公司公司管理团队进行奖励，由管理团队决定分配方案。计算标准为：
如果当年完成经营性利润超出承诺利润，则对超出部分进行奖励，超出5000万元以内的部分奖励30%，超出5000万元至1亿元之间的部分奖励40%，超出1亿元至1.5亿元之间的部分奖励50%，超出1.5亿元以上部分奖励65%。
奖励总额不超过本次交易作价的20%。
7.9.2 非经营性利润部分，由目标公司总经理确定分配方案并执行。
7.9.3目标公司应得的超额承诺利润奖励在当年发放50%，如下一年度完成承诺利润，则上年度50%余留奖励全部发放，以此类推。目标公司应将相应的奖励金额计提计入当期费用中。需缴纳的个人所得税由目标公司代扣代缴。
第八条、担保条款
为保证本合同全面实际的履行，担保人冯建方自愿就甲方、乙方及目标目标公司能够全面实际履行本合同约定义务，向丙方提供连带责任担保。保证责任范围：本合同项下甲方、乙方、目标公司承担的应履行全部义务（包括但不限于合同约定主体及附随义务），甲方、乙方、目标公司违反本合同约定产生的违约责任，以及受让方为实现债权而发生的全部费用。保证责任期限：自本合同订立时起至利润承诺期限届满后两年（即2025年12月31日止）。
第九条、股权交易税费的承担
在本次股权转让过程中所产生的税、费，由甲方、乙方及丙方三方
分别各自负担，并严格依照国家相关法律、法规执行。第十条、 甲方和乙方的声明与保证
10.1甲方和乙方对本合同下的转让目标股权，拥有合法、有效和完整的所有权。
10.2为完成本合同交易之目的，向丙方就本次交易所做的有关陈述、保证，向丙方提供的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整、有效。
10.3甲方和乙方在本合同签章时，视为已取得订立本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续。
第十一条 、丙方的声明与保证
11.1为签订本合同之目的，向甲方和乙方所提交的各项证明文件及资料均为真实、合法、完整的。
11.2本合同尚需依法履行丙方有权机关批准等内部决策审批手续，在取得批准后生效。
11.3丙方保证按照本合同约定，按期、足额支付相应价款。
第十二条、违约责任
12.1甲方和乙方向丙方提供本合同相关资料和信息真实、准确、完整，不存在任何欺诈、隐瞒、遗漏，发生与其提供信息和资料与客观情况不一致情况，给丙方或者目标公司造成损失的，原股东承担赔偿责任，保证人承担连带责任。
12.2因甲方或乙方原因，包括但不限于违反本合同第5.2条、第5.3条、第7.6条、第7.8条、第10.1条、第10.2条等未能按合同条款约定期限，完成主要合同义务的，应向丙方支付逾期履行违约金。违约金按照延迟完成期间已付价款的每日万分之五标准计算。逾期超过三十日，要求目标公司控股股东甲方承担给丙方因此造成的全部损失。
12.3因丙方原因，丙方未按合同约定期限向甲方或乙方支付转让价款的，应向甲方或乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五标准计算。逾期超过三十日，甲方和乙方协商一致后，有权解除合同，并要求丙方承担给甲方或乙方因此造成的全部损失。
12.4如因甲、乙、丙方三方任何一方的原因或其他违约行为，导致本合同生效后，无法履行或解除的，违约方应按违约金额的5%向守约方承担违约责任，甲方或乙方其中任何一方出现违约行为，视同甲乙双方共同违约。
12.5如以上赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违
约方还应予以补足，违约方赔偿损失的范围包括但不限于：实际损失、可得利益，以及因主张本合同权利所发生的诉讼费用、律师费用、公证费用等全部费用。
第十三条 、合同的变更和解除各方协商一致可变更或解除本合同。合同变更或解除应采取书面形式。
第十四条、其他
14.1本合同履行过程中，如有未尽事宜,各方另行协商确定，并签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。本合同所有附件均是本合同有效组成部分。
14.2各方为履行本合同的约定向对方提供的包括但不限于证件、报表、报告、重要合同法律文件等资料（详见合同附件），均为本合同不可分割的组成部分。
14.3各方同意并确认，为履行本合同约定的股权变更登记法律手续，而应工商登记机关要求，订立相应法律文件与本合同不一致的，以本合同约定为准。
14.4本合同各方均各自承诺并确认已获得签署本合同所必须的内部授权，不违反适用于各自的法律、法规、政策和公司章程等规定。若一方违反内部章程和内部的其他规定而签署本合同，因此而产生的责任由该方承担，该方不得以此为由对抗本合同项下责任的承担和义务的履行。
14.5在本合同生效后，因行政监管部门原因，导致丙方发生不能履行本合同、迟延履行本合同等情形的，对因此而产生丙方应承担的合同责任，交易各方均予以豁免。
五、交易定价依据
本次交易定价依据2020年9月30日的评估报告中确定的评估值，结合中大杆塔目前实际情况及未来发展前景，经双方充分协商最终确定交易总价为100,000万元人民币。
六、业绩承诺及资产减值补偿
1、业绩承诺及利润补偿主要条款
利润承诺期为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含本次股权转让实施完毕当年），即 2021 年、2022 年和2023 年（以下简称“利润承诺期”）。
苏领建材公司作为中大杆塔控股股东，苏领建材公司承诺，中大杆塔在 2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为标准，分别不低于人民币 10200万元、 12000万元和13200万元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低数为标准，合计不低于人民币35400万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常性损益根据证监会【2008】43号的相关定义界定。在利润承诺期期内，国际实业未能取得承诺利润（包括现金补偿方式）之前，苏领建材公司暂不发放按股权份额享有的分红。
中大杆塔今后所涉及的向原关联方采购和销售定价须符合市场定价原则，保持价格公允。采购和销售额比例分别不应超过总额的30%，如超过该比例，需经国际实业审核书面同意。
如中大杆塔在利润承诺期实现的扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低为标准（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则苏领建材公司应向国际实业作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润（扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准）总和不低于35,400 万元（其中承诺期内，各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润数的50%），视为苏领建材公司和周中民完成其利润承诺，无需作出利润补偿。如果在利润承诺期内，任意会计年度出现中大杆塔净利润低于承诺净利润数50%的情形，在当年专项审计报告出具30个工作日内，苏领建材公司以现金向国际实业进行补偿。
利润承诺期届满后，如中大杆塔在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，净利润承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
应现金补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对价
2、超额完成业绩奖励
中大杆塔在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益，用于对中大杆塔管理团队进行奖励，由管理团队决定分配方案。计算标准为：
如果当年完成经营性利润超出承诺利润，则对超出部分进行奖励，超出5000万元以内的部分奖励30%，超出5000万元至1亿元之间的部分奖励40%，超出1亿元至1.5亿元之间的部分奖励50%，超出1.5亿元
以上部分奖励65%。
奖励总额不超过本次交易作价的20%。非经营性利润部分，由中大杆塔总经理确定分配方案并执行。中大杆塔应得的超额承诺利润奖励在当年发放50%，如下一年度完成承诺利润，则上年度50%余留奖励全部发放，以此类推。中大杆塔应将相应的奖励金额计提计入当期费用中。需缴纳的个人所得税由中大杆塔代扣代缴。
3、减值测试补偿
利润承诺期内，由各方根据本协议聘请具有证券期货业务从业能力的评估机构对中大杆塔进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>已补偿现金金额，则净利润承诺人需以现金另行向国际实业进行补偿，具体补偿方式如下：
另行现金补偿金额=期末减值额－已现金补偿金额－归属国际实业损益
4、其他
净利润承诺期内，如果当年中大杆塔归属国际实业损益加已经取得的现金补偿和国际实业当期的商誉减值合并后，仍造成国际实业当期因该项目出现了亏损，亏损额由净利润承诺人和担保人负责用现金补偿，补偿支付时间为当期专项审计报告出具后30个工作日内。在完成下一年度的经营和利润承诺及维持原有商誉的基础上，如能够补齐上一年度亏损值，则应退还上一年度的现金补偿。
净利润承诺期累计补偿责任上限为本次交易国际实业支付的全部对价。
各方协商一致，苏领建材公司作为中大杆塔原控股股东，由苏领建材公司依据合同向国际实业全额承担利润承诺补偿及资产减值补偿义务，由苏领建材公司及其实际控制人冯建方先生承担连带责任保证。
七、其他安排
1、人员安排
本次股权转让不涉及人员安置情况；本次交易不涉及债权债务转移；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动，受让完成后，国际实业将委派2名董事，设置1名监事，委派一名副总经理和一名财务负责人。
2、独立经营情况
①中大杆塔已按照上市公司要求，调整公司的组织架构，健全产供销经营管理体系，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中间不再有机构混同的情形，采购人员、采购部、市场部，已独立划归中大杆塔管理，办公地点已搬迁至其自身经营场所，实现组织机构及人员独立；
②资金已独立管控，其关联公司已归还占用资金，今后不再占用中大杆塔资金，中大杆塔资金只在其自身内部运转，今后不再发生关联资金往来，资金控制权已移交中大杆塔，实现公司资金独立；
③其关联方已将用于生产经营的设备通过转让方式出让给中大杆塔。中大杆塔生产设备独立完整，具有生产型企业应当具备的生产经营条件，合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，今后将独立采购原料，实现业务及资产独立；
④其关联方企业不再生产及销售与中大杆塔相同类型的产品，也不再参加中大杆塔经营项目的竞标，避免了关联方同业竞争。
3、过渡期损益
本次股权转让基准日2020年9月30日，中大杆塔在2020年12月31日之前产生的权益归属于苏领建材公司及周中民所有，2021年1月1日后的权益按持股比例归属于国际实业与苏领建材公司所有。
八、董事会意见
本次交易价格根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定。董事会认为本次交易有助于增强公司盈利能力，拓展公司产业，提高公司抗风险能力，《资产评估报告》客观、独立、公正。公司按照资产评估值进行受让，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权受让事项的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
九、独立董事意见
公司独立董事认真审查后认为：本次交易经各方协商确定，共同聘请北京亚太联华资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估机构与标的公司、交易双方无关联关系，具有独立性，本次交易依据资产评估结果确定交易价格。北京亚太联华评估公司是具有证券期货业务从业能力
的评估机构，此次资产评估采用资产基础法和收益法，因资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，因此，评估机构选取收益法更能反映企业整体价值。本次评估机构选择参数、评估方法具有合理性，评估客观、公正，评估结果合理。本次受让标的符合国家政策导向，有利于公司优化产业结构，提升产业经营和盈利能力。本次交易在公司董事会权限范围，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为独立董事同意公司本次受让股权事宜。本次股权受让完成后，标的公司应严格按照上市公司规范治理要求，独立经营，规范运作。
十、本次交易背景、目的及对公司的影响
（一）交易背景
1、自2019年，国务院先后颁布《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出“营造实干兴邦、实业报国的良好社会氛围，鼓励支持民营企业心无旁骛做实业”，强调上市公司专注主业、稳健经营，不断提高经营水平和发展质量。在此背景下，公司积极调整经营思路，2019年至2020年对公司资产进行梳理、整理，先后对部分资产进行处置，并逐步缩减对外投资业务，回笼投资资金，支持公司立足实体业务发展战略的实施。
2、公司现有主营业务为油品批发业务，自2019年国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，取消石油成品油批发仓储经营资格审批，行业准入门槛降低，油品行业市场竞争加剧。此外，近年来随着民企的崛起，国内炼油能力进入增长通道，而地区成品油需求有限，加之目前原油价格一直在低位徘徊，成品油销售毛利空间较小，成品油经营压力越来越大。公司一方面集中力量发展现有油品主营业务，积极拓展客源，扩大化产品、能源产品的销售业务，另一方面积极寻求产业突破，以期引入具有较好发展前景的优质产业，为公司增加新的利润增长点。
3、本次受让标的中大杆塔是一家金属结构制造企业，以铁、钢等金属为主要材料，生产钢管杆、铁附件、钢结构、角钢塔、光伏支架等金属产品，产品可用于电力、运输、通讯等领域，中大杆塔自2019年11
月迁入邳州经济开发区，扩展30-110KV角钢塔业务，产能、业务范围不断扩大。
随着“一带一路”、“新基建”等战略的深入实施，特高压铁塔、特高压电缆、通讯塔、城际高速铁路和城市轨道交通支架等市场需求日益上涨。近年来，国家在基础建设工程上的大力投入为铁塔行业创造了巨大的市场需求。电网建设的持续推进，为我国铁塔行业带来了广阔的市场机会，下游行业的旺盛需求将直接带动铁塔行业的增长，为铁塔行业的持续发展提供保障。此外，随着电力需求量的不断增加，输电线路长度亦将保持持续增长，输电线路铁塔作为输送电力的关键产品，市场需求前景广阔。中大杆塔拥有1000KV及以下钢管塔输变电钢管结构产品质量合格证书，通过招投标取得为国家电网提供角钢塔、钢管杆供给资质，目前其生产的产品主要供给省级国家电网。公司具备角钢塔、钢管杆和钢结构生产能力，目前正在扩大业务产能建设。中大杆塔已取得通信塔生产许可证（2018年广播通信铁塔及桅杆已取消生产许可证管理），具备通信塔生产能力，随着5G商用网络的推广与发展，通讯设施的更新迭代，5G基站的大量建设，也将带动通信铁塔市场需求。
4、深耕铁塔业务多年，积累了丰富产业经营资源
在多年的铁塔业务经营中，培养了一批熟悉铁塔行业和不同业务产品的技术人员和管理人才，具备丰富的行业技术能力和业务经验。中大杆塔注重产品质量，将产品质量作为企业发展的生命线，产品质量稳定可靠，连续多年中标成为国家电网供应商之一，公司经营业务不断扩大。公司多年来深耕于铁塔行业，密切关注产业发展动态，及时了解产业创新业务，分析各大运营商对新业务的规划发展，关注铁塔产业政策变化和发展趋势，对新一代通信产业持续跟踪。在多年的业务发展过程中，公司与各大运营商、一般下游企业保持沟通、交流，与运营商建立了良好的合作关系，通过各种信息交流，形成了丰富的资源积累，开拓了经营思路，公司业务不断向下游产业链扩展。热镀锌是金属制品生产的中间环节，目前在生产的钢管杆、钢结构、角钢塔，依据工艺需要委托第三方进行镀锌工艺处理，为此公司参股具有热镀锌业务的徐州科聚利鑫机械设备制造有限公司，同时自主建设热镀锌生产线，2021年部分生产线待环保部门验收合格后，将投入试生产。今后公司将继续延伸产业链，开拓光伏支架、超高压、特高压、热镀锌等业务，丰富产业链，提升其产业发展，部分生产线预计2021年完工。
（二）本次受让的目的
1、多元化产业经营，增强抗风险能力
公司目前所经营的油品批发业务，主要从中石油、中石化等上游企业采购，向下游客户批发销售，销售毛利偏低，行业经营模式和市场格局限制公司业务的发展和主营业务利润的提升，发展空间有限，房地产业务受房地产政策及地区因素影响，经营压力较大，思则变，变则通，在此背景下，通过受让中大杆塔公司股权，聚焦具有良好发展前景的铁塔业务，引入新的产业，增强公司抗风险能力。
2、标的公司所处行业发展前景广阔
标的公司中大杆塔目前在生产的产品为角钢塔、钢管杆、钢结构、铁附件，并积极拓展光伏支架、超高压、特高压、通信塔、热镀锌等业务，用于电力、通信等领域。
公司目前产品及销售方向主要为电力铁塔。“十四五”规划纲要提出统筹推进基础设施建设，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，优化电力生产和输送通道布局，提升新能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力；同时随着社会用电量平稳增长及新基建建设速度的加快,也将带动相关电力建设投资的增加，给铁塔制造业带来了良好的发展机遇。电网建设的铁塔用量大，作为电网建设的关键设备，铁塔的需求空间将得到释放，有望持续推动行业订单增长，也将带动标的公司角钢塔等电力杆塔的生产需求。
2019 年随着工信部向三大电信运营商发放了 5G 商用牌照，标志着我国新一代移动通信技术开启新元年，5G通信业务得到快速发展，在智慧城市中，通信网络基础设施成为建设的先行者，随着新一代移动通信网络建设的推进，通信铁塔作为新一代移动通信技术网络建设的重点环节，将迎来新的发展机遇。
3、中大杆塔具有较好的成长性
标的公司拥有较完备的铁塔业务经营资质、优质的管理团队及业务资源，已成为国家电网供应商，持续参与国家电网招投标并获得相应订单，保障了其业务增长和营业收入的稳定增长，经营业绩良好。2019年实现营业收入为14,952.38万元，实现净利润358.22万元，2020年1-9月实现营业收入31,972.64万元，实现净利润3,751.29万元，营业收入和净利润较上年大幅增加，显示该公司具备较强的盈利能力和发展能力，同时交易方亦作出业绩补偿承诺，在 2021年、2022年和2023年三个会
计年度扣除非经常性损益后的归母净利润数为标准，分别不低于人民币10,200 万元、 12,000万元和13,200万元。
4、通过引入新产业，可以优化公司产业结构
通过本次收购，可以有效弥补现有油品产业销售毛利偏低，盈利空间有限的不足，形成以油品产业为主，房地产为辅，积极拓展布局铁塔行业，借助产业政策，把握产业发展商机，分享产业政策带来的红利。通过受让中大杆塔股权，可进一步增强公司主营业务能力，提升收入和盈利能力，利用新产业带来的利润，积极支持公司油品产业、房地产业的发展，增强整体产业运营能力，形成良好的产业发展态势。
（三）本次受让对公司影响
1、对公司经营的影响
本次受让的标的公司具有良好的市场发展前景和经济效益，受让完成后，随着标的公司产品销售不断扩大，随着其营业收入的不断增长，将对公司营业收入结构产生较大影响，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力也将进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步增强。
2、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，将丰富公司产业布局，多元化产业经营，有利于增强公司抗风险能力，提高公司持续盈利和发展潜力。随着中大杆塔1、
2、5、6生产车间各生产线建设完工，将进一步扩大角钢塔产能和产量，开拓光伏支架、特高压塔、通信塔、镀锌业务，为企业带来良好的发展空间，进一步提升公司综合盈利能力。
3、对公司资产结构及业绩影响
受让完成后，公司将持有中大杆塔80%股权，纳入公司合并报表范围，将相应增加公司总资产、净资产。因本次受让价10亿元，交易基准日净资产为23,167.58万元，形成较大商誉，公司将根据《企业会计准则》规定，每年年度结束后对其进行商誉测试，如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，将进行商誉减值。如果中大杆塔当年完成业绩承诺，商誉测试也未减值，则对上市公司业绩影响为中大杆塔实现净利润*80%，如果中大杆塔公司因当年未完成业绩承诺，或者其他因素影响商誉测试出现减值，则对上市公司业绩影响为中大杆塔实现净利润*80%-商誉减值金额。
十一、风险提示
1、租赁风险。
标的公司主要厂房、项目用地、办公楼为租赁使用，根据标的公司与江苏邳州经济开发区管委会签署的《中大杆塔有限公司电力科技产业园项目投资协议书》及补充协议，与邳州经开控股集团有限公司签署的《厂房租赁合同书》及补充协议（四协议内容详见资产情况介绍章节），租赁期为20年，期满后有五年购买期，购买价格按评估价格计算（其中土地价格按邳州经开控股集团有限公司实际取得的土地价格计算）。根据协议，前三年采用先交后返的方式免除租金，若上一年度租用的所有厂房平均每平米纳税不低于500元/年，则免除当年租金，逐年类推；租赁期满后，若中大杆塔暂不愿购买租赁的资产，邳州经开控股集团有限公司有权收回对外出租，但同等条件下中大杆塔有优先租赁的权利。租赁到期后，中大杆塔能否顺利购买或续租存在不确定性。
2、销售风险。
中大杆塔产品销售一部分向一般企业销售，一部分供给国家电网，目前国内输电铁塔产品的采购根据国家相关法律法规规定，须采用公开招投标的方式确定中标单位，中大杆塔为国家电网合格供应商,今后能否持续作为供应商参加招投标，以及中标率能否达到预期，具有不确定性；存在因采购、销售渠道变化，或因行业政策、竞争格局改变，导致采销成本上升，毛利率下降的风险。
3、商誉减值风险。
本次交易价格为10亿元，交易基准日中大杆塔净资产为23，167.58万元，存在较大溢价。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在每年年度结束进行减值测试，如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
4、其自身关联业务风险。
截止交易基准日2020年9月30日，标的公司在采购和销售方面，与其关联方存在日常采购、销售的关联交易业务，形成原因主要是为降低原材料采购成本，中大杆塔控股股东对集团内公司实行统一采购。在销售方面存在关联方销售，主要因其他关联单位订单供货量不足，从标的公司购货所致。此外，中大杆塔与其关联单位南京创城建设发展有限公司、江苏大力神管桩有限公司存在其他应收款，截止目前已陆续归还。
本次股权受让后，中大杆塔将独立经营，依托独立的采购、销售渠道，尽可能避免与原关联方业务往来，降低对关联企业的依存度，确保
其持续发展。公司在合同中已明确约定，今后中大杆塔向其原关联方采购、销售不得超过采购及销售总额的30%，且价格必须公允。因此，标的公司因其业务发展需要，在受让后仍可能存在与其原关联方的交易业务。
5、管理融合风险
公司已在合同中规定，要求中大杆塔在人、财、物、机构设置、财务等方面与原股东独立分开，按照上市公司规范管理要求，履行财务审核和信息披露责任和义务，且在受让后公司将向其委派2名董事、一名副总经理、一名财务负责人，由中大杆塔董事会授权总经理相应的独立经营权，但在实际执行中，存在标的公司可能依然存在与其原关联方采购、销售业务等行为，以及在财务及信息披露与上市公司存在差异的可能。
6、标的资产估值风险
本次交易中，交易各方依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，充分协商后确定本次交易价格。虽然评估机构在评估过程严格执行了评估的相关规定对标公司的资产未来现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与预期不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
本次交易事宜已经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，该议案在公司董事会决策范围，不需提交股东大会审议。
十二、备查文件
1、第七届董事会第二十三次临时会议决议
2、《股权转让合同书》
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会2021年2月10日