股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2020-47
新疆国际实业股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年12月29日，与西藏大禹投资有限公司（以下简称“西藏大禹公司”）签署《股权转让合同书》，将持有的控股子公司北京中昊泰睿投资有限公司（以下简称“北京中昊泰睿”）100%股权转让给西藏大禹公司。
本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有北京中昊泰睿及其子公司股权。
交易方与本公司控股股东及其董监高、本公司董监高无关联关系。
本次交易不构成关联交易，本次交易在公司董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。
本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
受让方：西藏大禹投资有限公司
1、交易方基本情况
西藏大禹投资有限公司，统一社会信用代码：91540000321353528D，法定代表人：李琴，注册资本：500万元，成立日期2015年4月21日，营业期限2015年04月21日至2045年04月20日。住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区381号经营范围：对股权的投资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）股东情况，实际控制人李琴持有100%股权。
2、财务状况
截止2019年12月31日，该公司总资产3679.08万元，净资产1788.68万元，营业收入7.16万元，营业利润122.51万元，净利润117.72万元。
截止2020年11月30日，该公司总资产3648.09万元，净资产1790.63万元，营业收入0元，营业利润1.95万元，净利润1.95万元。
3、其他情况介绍：该公司实际控制人李琴持有本公司控股子公司深圳博睿教育技术有限公司24%股权。根据交易方提供的信息及公司关联人自查，除投资上述子公司外，交易方及其股东、实际控制人与本上市公司、公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系，根据《深交所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
西藏大禹公司与本公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、财务等方面的关系，除前述已披露的关系外，不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本公司及控股子公司与西藏大禹公司也不存在债权债务关系。
该公司为非失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
（一）标的公司基本概况
交易标的：北京中昊泰睿投资有限公司，该公司设立于 2010年3月，注册资本2亿元，住所：北京市东城区灯市口大街33号（1201）B，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人：马永春，营业执照号9111000055312736XR。本公司持有其100%股权。
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；销售机械电器设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、办公用品、轻纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口；代理进出口。
（二）主要财务状况
经具有从事证券相关业务资格的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC新审字[2020]0001号的审计报告，截止2019年12月31日合并报表，北京中昊泰睿总资产58,774.29万元、净资产52,725.47万元、应收款项总额9,546.08万元、应付款总额2,971.42万元、营业收入100.82万元、营业利润308.18万元、净利润195.18万元、经营活动产生的现金流量净额-1,269.08万元。
截止2020年6月30日总资产（合并报表数）58,813.07万元、净资产54,897.0万元、应收款项总额8,505.85万元、应付款总额319.86万元、营业收入57.80万元、营业利润3,471.13万元、净利润3,009.08
万元（未经审计）。
（三）资产评估情况
公司及受让方西藏大禹公司共同委托银信资产评估有限公司对北京中昊泰睿股东全部权益价值进行评估，并出具资产评估报告（银信评报字（2020）沪第1183号），评估基准日2020年6月30日，评估范围为北京中昊截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
1、评估方法：采用资产基础法。北京中昊泰睿及下属企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具备采用资产基础法的基础条件。由于北京中昊泰睿及下属公司主要从事股票投资、股权投资等投资业务，历史年度的经营情况波动较大，另外，北京中昊泰睿及下属公司所从事的业务难以在资本市场上找到类似的可比上市公司，因此，不满足收益法和市场法适用条件。通过以上分析，本次评估采用资产基础法。
2、评估结果：在评估基准日2020年6月30日，北京中昊泰睿投资有限公司采用资产基础法评估后的总资产价值58,264.71万元，总负债3,526.89万元，净资产为54,737.82万元，较北京中昊泰睿投资有限公司（合并口径）账面归母净资产54,896.33万元，评估减值158.51万元，减值率0.29%；较北京中昊泰睿投资有限公司（母公司）账面净资产55,937.18万元，评估减值1,199.36万元，减值率2.14%。
本次评估母公司层面较合并层面多减值1,000余万元，原因为：按会计准则，在母公司层面控股的长期投资按投资成本核算，而合并层面对长期投资采用权益法核算后再进行合并抵消。
资产评估结果汇总表评估基准日：2020年6月30日 单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 账面值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C= B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 36,724.77 | 36,724.77 | ||
| 非流动资产 | 22,739.30 | 21,539.94 | -1,199.36 | -5.27 |
| 其中：其他权益工具投资 | 4,130.00 | 3,932.08 | -197.92 | -4.79 |
| 长期股权投资 | 18,599.52 | 17,570.55 | -1,028.97 | -5.53 |
| 固定资产 | 9.78 | 37.31 | 27.53 | 281.49 |
| 资产总计 | 59,464.07 | 58,264.71 | -1,199.36 | -2.02 |
| 流动负债 | 1,334.91 | 1,334.91 | ||
| 非流动负债 | 2,191.98 | 2,191.98 | ||
| 负债总计 | 3,526.89 | 3,526.89 | ||
| 净 资 产 | 55,937.18 | 54,737.82 | -1,199.36 | -2.14 |
注：以上账面值摘自北京中昊母公司单体报表。具体评估依据、评估方法、评估结论、特别事项说明详见资产评估报告。
（四）标的公司分红情况
北京中昊泰睿母公司2020年1-11月实现净利润 35,282,920.98元，加上以前年度结转，截至2020年11月末实际可供分配的利润为153,139,645.70元。根据北京中昊泰睿2020年11月30日股东会决定，向股东实施利润分配13,000万元。分红款项支付时，抵扣本公司欠付其往来款后，北京中昊泰睿应付本公司的分红款11,196.6万元。协议约定分红款最迟不晚于2021年6月30日前支付给本公司。
（五）主要业务及资产情况
北京中昊泰睿自成立以来，主要进行证券投资和其他股权投资业务，营业收入较少。公司资产及财务状况正常，具体情况如下：
1、证券投资
为提高公司资金使用效率，自2011年8月北京中昊泰睿以2.2亿元进行证券投资业务，截止2020年6月30日（基准日），证券账户市值总额为36,256.33万元，证券投资具体情况详见资产评估报告全文。2020年6月30日至11月30日从证券账户转回资金7060万元至其银行账户。
2、子公司情况
（1）直接控股公司—香港中昊泰睿集团有限公司
公司成立于2010年6月，注册地香港，法定代表人马永春，注册资本3490万元美元，实际投资额3270万美元，北京中昊泰睿持有其100%股权。公司主要经营投资业务，截止2019年12月31日，（按母公司会计政策调整后）总资产18,943.34万元（人民币），归属母公司净资产18,600.18万元,营业收入100.82万元，实现净利润为-1,633.74万元。
（2）香港中昊泰睿子公司—中亚小额贷款有限责任公司
2012年在吉尔吉斯斯坦投资设立了中亚小额贷款有限责任公司，注册资本2000万索姆，香港中昊泰睿持有99.75%，主要在吉尔吉斯斯坦国内开展小额贷款业务。
（3）香港中昊泰睿子公司—美国中昊泰睿有限责任公司
2014年在美国特拉华州设立全资子公司美国中昊泰睿有限责任公司，注册资本 100美元，主要从事科技类项目的投资业务。截止2019年12月31日，美国中昊泰睿有限责任公司资产总额16,598.54万元（人
民币），净资产-1,896.31万元（人民币）,净利润为-935.56万元。
（4）香港中昊泰睿子公司—桦兴贸易有限公司
全资控股的桦兴贸易有限公司为一般贸易公司，注册资本1港元，总资产43万港元，近年未开展经营业务。
（5）北京中昊泰睿参股公司—杭州德佳诚誉投资合伙企业
合伙企业成立于2018年8月，北京中昊泰睿持有5.9%的财产份额。本公司拟受让该部分合伙企业财产份额，具体详见当日公告。主要投资情况详见资产评估报告。
（六）担保、委托理财、资金占用情况
截止2020年11月30日，本公司及控股子公司与北京中昊泰睿应收账款净额11,479.63万元，形成原因主要为应收的北京中昊泰睿股权红利及托克马克实业炼油厂向小贷公司借款，转让合同中已明确解决的具体措施。若截止2020年12月31日目标公司与公司之间存在往来款的情况，可将该款项与目标公司应付公司的分红款合并处理。
本公司不存在为北京中昊泰睿及其子公司提供担保、委托该公司理财情形，除上述披露的资金往来情况外，无其他资金占用或财务资助情形；公司与北京中昊泰睿及其控股子公司无经营往来业务，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
本次转让标的股权权属清晰，除北京中昊泰睿所持有的部分股票为本公司银行贷款提供质押外，其股权、其他资产不存在抵押、质押情况。
北京中昊泰睿及其控股子公司为非失信被执行人。
四、协议主要内容
甲方：新疆国际实业股份有限公司
乙方：西藏大禹投资有限公司
丙方：李琴（西藏大禹投资有限公司股东）
目标公司：北京中昊泰睿投资有限公司
1、甲方同意按照本合同约定，向乙方转让其持有的目标公司100%的股权。乙方同意按照本合同约定，受让目标公司全部股权。
2、甲方作为目标公司全资股东，同意将目标公司股权转让给乙方。同时，本合同生效，尚需取得国际实业相应权力机关董事会批准。
乙方保证并确认，有充分的资金实力履行其付款义务，且资金来源
合法，能按照本协议约定，及时、足额的向甲方支付相应股权转让款，并履行相应合同义务。
3、交易总价、支付方式
本次交易总价由甲乙双方依据上海银信资产评估有限公司于 2020年12月23日出具的编号为：银信评报字（2020）沪第1183号，评估基准日为2020年6月30日的评估报告中确定的评估值，扣减截止2020年11月30日目标公司应当向甲方分配的股权红利，经甲乙双方充分协商最终确定交易总价为人民币42000万元。
4、付款方式：本合同经国际实业公司权力机关董事会批准生效后30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款计人民币21500万元；剩余的股权转让价款人民币20500万元乙方于甲方收到第一期股权转让价款之日起一年内支付完毕。
5、截至2020.11.30日之前目标公司应付甲方的分红款计11196.6万元，目标公司最迟不晚于2021年6月30日前支付给甲方。
6、鉴于目标公司部分资产因向甲方债务提供质押担保权利受到限制，甲方同意在收到乙方支付第一期股权转让价款后30个工作日内解除资产权利限制。
7、履约担保
（1）股权质押担保：为保证乙方及目标公司按照本合同约定向甲方及时支付股权转让价款及分红款，乙方同意以变更至其名下的目标公司股权向甲方提供质押担保。担保期限：自乙方应当向甲方支付的股权转让价款最后履行期限届满后两年。
乙方应当积极配合甲方办理的目标公司股权质押登记手续，于目标公司股权变更登记同时或变更登记完成后十个工作日内完成股权质押登记手续。
（2）保证人保证担保
为保证本合同全面实际的履行，丙方自愿就乙方及标的目标公司能够全面实际履行本合同约定义务向甲方提供连带责任担保。担保期限：
自乙方应当向甲方支付的股权转让价款最后履行期限届满后两年。
8、在甲方收到第一期股权转让价款后十个工作日内甲方协助乙方办理目标公司股权变更登记。在双方完成目标公司股权质押登记工作后十个工作日内，甲方完成向乙方移交目标公司资产及相关法律手续工作。
9、股权交易基准日及人员安排
甲、乙双方共同确认，本次股权转让基准日为2020年6月30 日，
以确认本次交易总价。目标公司在2020年6月30日至12月31日之前净资产增加（不含分红影响）归属于甲方，在数额确定后十个工作日内由目标公司向甲方支付，若目标公司净资产减少（不含分红影响），就减少额甲方不再向乙方支付。12月31日之后目标公司产生的权益归属于乙方。若截止2020年12月31日目标公司与甲方之间存在往来款的情况，可将该款项与目标公司应付甲方的分红款合并处理。乙方确定转让标的后，目标公司原有签订《劳动合同》工作人员，由目标公司承担劳动合同责任。10、在本次股权转让过程中所产生的税、费，由甲、乙双方依照法律、法规的规定，分别各自负责承担。
11、乙方的声明与保证
（1）乙方受让本合同项下的转让标的，符合法律、法规的规定，不存在任何违反法律、法规的事项。
（2）为签订本合同之目的，向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、合法、完整的。
（3）乙方在本合同签章时，视为已取得订立本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续。
（4）乙方保证按照本合同约定，按期、足额支付相应价款。
12、违约责任
因乙方原因，乙方未按合同约定期限向甲方支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五标准计算。逾期超过三十日，甲方有权解除合同，并要求乙方承担给甲方及目标公司因此造成的全部损失。
因甲方原因，未能按合同条款约定期限，完成主要合同义务的，应向乙方支付逾期履行违约金。违约金按照延迟完成期间已付价款的每日万分之五标准计算。逾期超过三十日，乙方有权解除合同，并要求甲方承担给乙方因此造成的全部损失。
如因甲、乙双方任何一方的原因或其他违约行为，导致本合同生效后，无法履行或解除的，违约方应按违约金额的5%向守约方承担违约责任。
如以上赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应予以补足，违约方赔偿损失的范围包括但不限于：实际损失、可得利益，以及因主张本合同权利所发生的诉讼费用、律师费用、公证费用等全部费用。
13、合同的变更和解除
有下列情形之一者，守约方可单方解除合同：（1）因不可抗力，不能实现合同目的；（2）未经对方书面同意，将合同部分或全部权利义务转让给第三方；（3）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务；（4） 一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（5）一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（6）法律规定的其他情形。解除合同方在解除合同时，应履行通知对方的义务。
五、交易定价依据
本次交易定价依据2020年6月30日的评估报告中确定的评估值，扣减截止2020年11月30日目标公司应当向本公司分配的股权红利，经双方充分协商最终确定交易总价为人民币42000万元。
付款方式：本合同经国际实业公司权力机关董事会批准生效后30个工作日内，西藏大禹投资向公司支付股权转让价款计人民币21500万元；剩余的股权转让价款人民币20500万元乙方于甲方收到第一期股权转让价款之日起一年内支付完毕。
受让方承诺严格按照协议约定按期支付款项，并由其股东提供连带责任保证担保。
六、其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉及债权债务转移；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动；交易完成后，本公司与北京中昊泰睿及其控股子公司不存在同业竞争；本次股权转让所得款项将用于公司的日常生产经营。
2、期间损益
目标公司在2020年6月30日至12月31日之前净资产增加（不含分红影响）归属于公司，在数额确定后十个工作日内由目标公司向公司支付，若目标公司净资产减少（不含分红影响），就减少额公司不再向西藏大禹投资支付。
3、同时目标公司拟将持有的杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）
5.9%的财产份额转让给本公司，由目标公司与本公司另行签订财产份额转让合同书。
七、董事会意见
董事会认为本次股权转让，有利于盘活公司股权资产，有效回收对外投资的资金，更好的支持主营业务发展。本次交易定价以2020年6月30 日资产评估的股东权益价值为基础，扣除分红款项，交易价格合理，本次交易受让方西藏大禹公司主要以股权投资业务为主，具有资金筹措渠道，已做好资金筹措安排，对方已向本公司出具《付款能力的情况说明》，并将标的公司的股权质押给我公司，同时西藏大禹公司控股股东为本次交易承担连带责任担保，交易对方具有资金筹措及支付能力。不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次股权转让事宜。公司应持续跟踪，依据协议按期清收款项。
八、独立董事意见
对于本次交易，公司独立董事认真查阅了有关此次交易的相关资料，现就此次交易发表如下意见：
本次股权转让，有利于盘活公司股权资产，有效回收对外投资的资金，更好的支持主营业务发展。交易价格以2020年6月30 日资产评估的股东权益价值为基础，扣除分红款项，交易价格较为合理。本次交易在董事会权限范围，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次股权转让事宜。本次交易为分期付款，公司应持续跟踪，依据协议按期清收款项。
九、本次交易背景及目的
（一）交易背景
1、今年本地区三次爆发疫情，大部分企业经营活动不同程度受到影响，为进一步提升主业的经营和发展，公司需要资产的有效变现，以获得比较充足的现金流。
2、控股子公司北京中昊泰睿主营业务为对外投资，主要从事证券二级市场股票投资、境外投资以及其他股权投资。目前北京中昊泰睿持有股票大部分用于质押贷款，短期内暂时无法解押变现。下属子公司海外股权投资项目，多为科技类初创企业，短期内暂未能带来收益，也暂不能为公司创造现金流，且在海外开展业务的各项费用也较高，给公司整体经营带来一定影响。
3、当前国际形势较为复杂，随着中美贸易摩擦不断升级，美国对华采取加征关税、限制中国企业投资等措施，使得海外投资阻力加大。目
前海外新型冠状病毒疫情尚未得到有效控制，投资环境尚存在较大不确定性，海外业务面临较大压力。
（二）交易目的及对公司影响
1、公司主业油品批发业务所需资金较大，需充足的流动资金作为经营支持，以消除疫情产生的影响，提升主业的经营和发展。控股子公司北京中昊泰睿证券投资所持的大部分股票处于银行贷款质押状态，受证券市场波动影响，也易造成对业绩的扰动。其下属子公司香港中昊泰睿所投资项目主要为初创型项目，尚未产生收益，后续仍需持续资金投入，公司承担着较大的资金成本压力。为此，公司通过压缩投资业务，将财力、物力集中到主业发展上，更有利于公司产业战略的实施。
2、目前海外投资项目存在较大的经营风险，中美贸易摩擦仍持续存在，可能对后续投资产生不利影响，加之海外新型冠状病毒疫情仍在蔓延，尚不能开展有效的经营与管理工作，本次股权转让，缩减公司海外投资业务，可有效规避海外经营风险。
3、本次股权转让是为了优化公司资源配置，提高资产流动性，将长期股权投资变现，有利于提高资产质量和改善财务状况，回笼的资金可为公司主营业务发展提供支持，更好的保障主营业务发展。本次交易不会对公司主营业务和持续经营能力造成影响，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次股权转让完成后，北京中昊泰睿及其控股子公司将不再纳入公司合并范围，本次转让减少母公司长期股权投资40,393.24万元，增加现金流，对当期及下一年度损益无重大影响。
十、风险提示
1、本次股权转让款为分期支付，后期合同履行过程中，可能存在因其他因素而导致受让方无法按合同支付后续款项的风险。为此，本公司已对受让方付款能力做出核查，受让方已对支付能力做出保证，其控股股东为本合同的履行提供连带责任担保，同时受让方以标的公司股权提供质押担保。
2、尚存在合同解除的风险，根据协议守约方可单方解除合同，一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行，守约方有权解除合同。如受让方未按合同约定期限支付转让价款，逾期超过三十日，本公司有权解除合同。为此，公司将对合同履行过程中的重大变化情况及时履行信息披露义务。
本次交易事宜已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，该议案在公司董事会决策范围，不需提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议
2、《股权转让合同》
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会2020年12月30日