股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2019-55
新疆国际实业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、因公司经营需要，需增加煤焦油、煤焦沥青、石脑油、溶剂油、石油原油、液化石油气（未经许可的危险化学品除外）等经营范围，需对《新疆国际实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”第十三条经营范围进行修改。
原第十三条 经营范围：经营进出口业务（具体事项以外经贸部的批复为准）；燃料油进口经营、焦炭出口；燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销售；焦煤、煤化工产品、煤制品的生产及销售（国家有专项审批规定的产品除外）；煤炭出口业务，边贸成品油出口业务；石脑油（溶剂油）、石油气（液化的）的批发；麻黄素及麻黄素类产品的出口；股权投资；机电设备、化工产品（汽车及国家有专项规定的产品除外）、石油化工产品、轻工产品、建筑材料、金属材料、现代办公用品、畜产品、农副产品（粮食收储、批发）、针、棉纺织品的销售；番茄种植、加工及番茄制品的销售；房地产开发、销售、租赁；棉花销售；经营边境小额贸易业务。现修改为：
第十三条 经营范围：经营进出口业务（具体事项以外经贸部的批复为准）；燃料油进口经营、焦炭出口；燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销售；焦煤、煤化工产品、煤制品的生产及销售（国家有专项审批规定的产品除外）；煤炭出口业务，边贸成品油出口业务；煤焦油、煤焦沥青、石脑油、溶剂油、石油原油、液化石油气（未经许可的危险化学品除外）的批发；麻黄素及麻黄素类产品的出口；股权投资；机电设备、化工产品（汽车及国家有专项规定的产品除外）、石油化工产品、轻工产品、建筑材料、金属材料、现代办公用品、畜产品、农副产品（粮食收储、批发）、针、棉纺织品的销售；番茄种
植、加工及番茄制品的销售；房地产开发、销售、租赁；棉花销售；经营边境小额贸易业务。
二、根据 2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条款的修订事项和中国证监会2019 年4 月 17 日修订发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百二十六条款进行修改，详见以下修改对照表：
原条款序号、内容
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因第二十三条第（一） 至（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%； 并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和处置、对外 |
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押和处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作
规则；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发
生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十九 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：新疆乌鲁木齐北京南路358号大成国际9楼。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会以现场会议形式召开，同时还可以 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会以现场会议形式召开,同时还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 |
结合网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 结合网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。” |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期内，非因董事个人原因，不得变更董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。本次《关于修改<公司章程>的议案》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，将提交2019年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会2019年7月27日