新疆国际实业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
鉴于本公司拟将应收托克马克实业炼油厂有限责任公司（以下简称“吉国炼油厂”）12900万元债权按该价格转让与新疆金投资产管理股份有限公司（以下简称：“新疆资管”），由吉国炼油厂(为第一债务人)和其控股股东新疆中油化工集团有限公司（因其持有吉国炼油厂99%股权，作为第二债务人）。为保证本次交易顺利实施，公司将以持有的万家基金管理有限公司40%股权提供质押担保，公司为本次债务还款提供连带责任保证。
本次交易为非关联交易，交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，授权公司、子公司经营层负责相关担保协议的签署。
二、被担保人基本情况
1.托克马克实业炼油厂有限责任公司情况介绍：
该公司成立于2012年8月，法定代表人梁月林，注册资本1000万美元。
注册地吉尔吉斯斯坦托克马克
股权结构：本公司全资子公司新疆中油化工集团有限公司持有其99%股权，新疆昊睿新能源有限公司持有其1%股权。
截止2018年12月31日托克马克实业炼油厂有限责任公司总资产21,575.05万元，净资产-2,556.1万元， 2018年实现营业收入1,123.41万元，净利润-2,314.32万元。截止2019年3月31日托克马克实业炼油厂有限责任公司总资产21,017.9万元，净资产-2742.89万元， 营业收入0元，净利润-195.58万元。
2.新疆中油化工集团有限公司情况介绍：
住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷2号法定代表人：王炜成立时间：2003年3月6日注册资本：人民币50,000万元股权结构：本公司持有100%股权截至2018年12月31日，资产总额为79,008.15万元，净资产为42,879.73万元,2018年实现营业收入48,900.19万元，净利润14,567.72万元。截至2019年3月31日，资产总额77,238.06万元，净资产42,618.22万元。
三、担保主要内容
本公司将以参股公司股权提供质押担保，本公司提供连带责任保证，具体情况如下：
被担保方
| 被担保方 | 担保方 | 金融机构 | 担保金额 | 担保方式 | 担保期限 |
| 吉国炼油厂、新疆中油化工集团有限公司 | 公司 | 新疆金投资产管理股份有限公司 | 12900万元 | 以持有万家基金40%股权质押 | 债务人已按照主协议的约定履行完毕所有债务。 |
| 本公司提供连带责任担保 | 债务履行期限届满之日起两年。 |
以上担保计划是公司、下属子公司与相关机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次被担保对象为公司下属全资子公司，公司对其具有经营控制权，整体风险可控；为本次债权转让涉及的所属子公司应偿还债务事宜提供担保，有利于盘活公司资产，增加现金流入，有效缓解资金压力 ，保障业务发展的融资需求，有利于公司经营发展。本次担保审议程序合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司第七届董事会第十次会议所审议的《关于为子公司提供担保的议案》及相关资料，现就本次担保事项作出独立判断，现发表如下意见：
公司为本次债权转让涉及的所属子公司应偿还债务事宜提供资产质押及信用担保，有利于盘活资产，提升资产的利用率，所获转让资金可有效缓解资金压力，确保公司业务按计划稳健运营；本次被担保对象为公司下属全资子公司，公司对其具有经营控制权，整体风险可控；本次担保审议程序合规，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，作为独立董事，我们同意本次担保事宜。
六、累计对外担保总额
截至目前，公司实际担保余额为30,900万元（其中本公司对控股子公司担保10,000万元，子公司以其资产对本公司担保20,900万元），担保总额占公司最近一期经审计的公司2018年净资产的
14.37%，占总资产的11.27%。
本次担保事宜已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会2019年7月27日