证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2020-056
石家庄常山北明科技股份有限公司关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨
关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）之控股子公司北京北明数科信息技术有限公司（以下简称“北明数科”）原股东王进宏、吴华鹏拟将其分别持有的北明数科12.75%和21.25%的股权转让给广州数科风顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“数科风顺”），转让价格分别为154.41万元和250万元。北明软件作为北明数科持股51%的控股股东，拟放弃本次转让的优先认购权。
由于本公司副董事长李锋先生、董事总经理应华江先生、公司副总经理咸勇先生、监事王哲先生为受让方数科风顺有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易购成关联交易。
公司于2020年12月10日召开了董事会七届十七次会议，审议了本议案，关联董事李锋先生、应华江先生回避表决，董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。独立董事已对本议案发表了事前认可和独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易属公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、王进宏先生
身份证号码：【640103**********17】住所：广东省广州市天河区丽阳街6号
2、吴华鹏先生
身份证号码：【110108**********34】住所：北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心
（二）受让方基本情况
1、广州数科风顺企业管理合伙企业(有限合伙)
住所：广州市天河区高唐软件园思城路1号6楼自编608房成立时间：2020年9月25日企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：王进宏注册资本：399.9995万元统一社会信用代码：91440101MA9UUFPP9N经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；企业管理；资产评估；商业综合体管理服务
股权结构如下表：
| 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 王进宏 | 82.3529 | 20.5883 | 执行事务合伙人 |
| 咸勇 | 70.5882 | 17.6471 | 有限合伙人 |
| 李锋 | 58.8235 | 14.7059 | 有限合伙人 |
| 应华江 | 58.8235 | 14.7059 | 有限合伙人 |
| 吴华鹏 | 58.8235 | 14.7059 | 有限合伙人 |
| 荆永生 | 29.41175 | 7.3529 | 有限合伙人 |
| 石民 | 23.5294 | 5.8824 | 有限合伙人 |
| 彭丽君 | 5.88225 | 1.4706 | 有限合伙人 |
| 王哲 | 5.88225 | 1.4706 | 有限合伙人 |
| 陈曦 | 5.88225 | 1.4706 | 有限合伙人 |
| 合计 | 399.9995 | 100 |
因李锋先生、应华江先生、王哲先生和咸勇先生系本公司董事、监事及高级管理人员，为本公司关联自然人，根据深圳证券交易所有关规定，数科风顺为本公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：北京北明数科信息技术有限公司
住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼1层A116
成立时间：2018年12月26日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王进宏
注册资本：1176.47万元
统一社会信用代码：91110107MA01GD2M2G
经营范围：计算机系统集成；软件开发、软件咨询；技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、办公用品、机械电器设备、电子元器件、电子产品、仪器仪表、通讯设备、实验室设备；租赁机械设备、计算机、电子产品、仪器仪表、通讯设备、实验室设备；会议服务；承办展览展示活动；图文设计；设计、制作、代理、发布广告。
（二）财务状况
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额（元） | 66,792,731.86 | 109,393,432.89 |
| 负债总额（元） | 62,773,645.97 | 129,815,736.96 |
| 应收账款总额（元） | 40,697,216.49 | 3,587,453.90 |
| 净资产（元） | 4,019,085.89 | -20,422,304.07 |
| 项目名称 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入（元） | 55,736,400.18 | 118,711,986.33 |
| 营业利润（元） | -7,938,436.40 | -24,561,298.68 |
| 净利润（元） | -5,980,914.11 | -24,441,389.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -11,038,876.43 | 10,259,546.28 |
（三）股权转让前后的股权结构
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||||||
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北明软件 | 600 | 600 | 51 | 北明软件 | 600 | 600 | 51 |
| 吴华鹏 | 250 | 250 | 21.25 | 数科风顺 | 399.9995 | 399.9995 | 34 |
| 王进宏 | 326.47 | 326.47 | 27.75 | 王进宏 | 176.47 | 176.47 | 15 |
| 合计 | 1,176.47 | 1,176.47 | 100 | 合计 | 1,176.47 | 1,176.47 | 100 |
四、本次放弃优先购买权涉及的股权转让协议主要内容
（一）签约双方及转让价格
本次放弃优先购买权涉及股权转让协议共签订2份，分别由王进宏与数科风顺、吴华鹏与数科风顺签署，转让价格分别为1544080.74元和2500000元，对应北明数科12.75%和21.25%的股份。
（二）工商变更登记及标的股权交割
双方应在签署本协议后60日内互相配合，促成公司办理完毕本次股权转让所涉工商变更登记手续。
本次股权转让所涉工商变更登记完成之日为标的股权的交割日，交割日后，转让方享有或承担的标的股权对应的公司股东权利及义务转移至受让方享有或承担。
（三）转让方的陈述和保证
转让方合法拥有标的股权，对标的股权享有完全、有效的处分权，可依法将其转让给受让方；并且，标的股权之上未设置质押或其它第三方权益，并免受第三方追索。
签署本协议为转让方真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。
（四）受让方的陈述和保证
受让方充分知悉公司的各项情况及经营状况，在本次股权转让完成后，不会就公司此前的经营情况、资产状况或负债等事宜向转让方提出任何请求或要求任何赔偿或补偿。
签署本协议为受让方真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。
受让方可以合法地受让标的股权。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照约定履行其在本协议项下的任何义务时，应当向对方承担相应的违约责任，并负责赔偿对方因此而遭受的一切损失。
（六）适用法律和争议解决
本协议的签署、履行及解释适用中华人民共和国法律。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后60天内未能解决，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该会届时有效的
规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（七）生效
本协议经双方签字并经北京北明数科信息技术有限公司董事会及股东会审批后生效。
（八）其它
双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用（如有），应根据有关法律、法规的规定，由双方各自承担。
未经对方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院认定为不合法、无效或不可执行，在此情况下，应当在尽可能小的必要的范围内限制或删除该条款，以使本协议继续保持完全的效力。
五、定价政策、依据及合理性分析
北明数科成立时间较短，其业务经营尚处于起步阶段，截至目前，该公司尚未盈利，鉴于以上情况，本次交易方本着平等互利自愿的原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，综合考虑标的公司的净资产、经营情况和转让方的股权投资成本确定的最终股权转让价格。
六、北明软件放弃权利的原因及对公司的影响
北明数科属于科技型初创公司，其业务拓展需要大量资金支持及客户资源。本次股权转让，有利于拓展北明数科融资渠道、拓宽市场规模、开拓客户资源、吸纳优质人才。为支持该公司做大做强，北明软件决定放弃本次股权转让的优先受让权。
本次股权转让是该公司存量股权的优化，放弃本次股权转让的优先受让权不减少北明软件在该公司的持股比例，北明软件仍为北明数科的控股股东。
综上，北明软件放弃本次股权转让的优先认购权是综合考虑北明数科的实际情况和发展前景而作出的，未改变北明软件持有北明数科的股权比例，对公司的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
七、年初至今公司与本次转让各关联方累计发生的各类关联交易的总金额
年初至今，公司与数科风顺未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易有利于拓展北明数科融资渠道，拓宽市场规模，开拓客户资源，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会七届十七次会议审议。
独立董事独立意见：本次交易经公司董事会七届十七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。本次北明软件放弃北明数科股权优先认购权暨关联交易事项有利于支持北明数科做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意实施本次关联交易。
九、备查文件
（一）董事会七届十七次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会2020年12月11日