石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2019年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、参加董事会会议情况
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案发表独立意见21次。
（一）对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：
1、截止2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为1,022.35万元，预付账款余额为914.44万元，应收票据余额50.00万元，其他应收款余额498.39万元。截止2018年12月31日，公司为控股子公司担保余额如下：公司为常山恒新担保47,600.78万元，为常山恒荣担保38,500.00万元，为北明软件担保162,291.17万元；全资子公司北明软件为其全资子公司天时前
| 本报告期应参加会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 表决意见 | |
| 董事会 | 7 | 1 | 5 | 1 | 0 | 全部同意 |
| 股东大会 | 1 | 0 |
程担保2,151.91万元。公司累计担保250,543.86万元，无逾期担保，担保总额为公司2018年末净资产的41.18%。
2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交易价格按同期市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股东与关联方违规占用公司资金的情形。公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
（二）关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见如下：
1、公司已就计提 2018年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。
2、公司本次就计提 2018年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。
3、本次公司计提资产减值准备后，公司 2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2018年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
（三）对公司 2018年度利润分配预案发表以下独立意见：
鉴于2019年公司进入快速发展和投入期，需要较大的资金进行产业投资，同时，公司正在进行股份回购，回购资金约为3亿元至6亿元，所需资金量也较大。为保证公司有较稳定的现金流，实现持续健康发展，为股东创造更大和更长远的利益，我们同意2018年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（四）对聘任2019年度财务审计机构及内部控制审计机构事宜，发表如下独立意见：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供2018年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）对公司 2019年度日常关联交易预计情况的说明：
公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间发生一定数额的关联交易，该等关联交易均属公司正常生产经营所需，具有一定的连续性。公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将拟提交公司董事会七届四次审议的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，以及与该议案相关的《生产经营购销框架协议》、有关企业签署的《关于对石家庄常山纺织集团有限责任公司与石家庄常山北明科技股份有限公司签署的〈生产经营购销框架协议〉的确认书》已于2019年4月24日提交给我们。我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案提交董事会七届四次会议审议。
（六）关于2019年度日常关联交易预计的议案，发表如下意见：
1、公司2019年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司生产经营中的正常业务往来，具有持续性。
2、2019年关联交易预计的议案表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。
3、同意关于2019年度日常关联交易的预计。
（七）对预计2019年公司与子公司担保额度的独立意见
1、公司2019年预计为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供连带责任保证合计额度不超过314,000万元人民币，有助于促进公司子公司筹措资
金和资金良性循环，符合公司子公司经营发展合理需求；
2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、同意为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项，并提交公司股东大会进行审议。
（八）对公司内部控制评价报告的独立意见如下：
1、公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。
2、我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
3、公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
（九）对《2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 发表以下独立意见如下：
报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。募集资金存放和使用严格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，一致同意该报告。
（十）对2019年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核方案发表以下独立意见：
公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职责等方面，综合确定的，有利于调动董事、监事和高级管理人员的积极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。
（十一）为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的独立董事意见
公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。基于独立判断，我们同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意提交股东大会审议。
（十二）对公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，公司本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
（十三）关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见
公司就云数据中心项目向大华银行有限公司香港分行申请以美元或港币借款，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的风险，锁定融资成本，公司与大华银行（中国）有限公司广州分行开展外汇衍生品投资业务。我们认为公司本次开展的外汇衍生品交易业务，符合公司的实际经营需要。公司董事会在审议上述议案时，相关审议程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务。
（十四）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用本公司资金问题,也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其他方式变相资金占用的情况。
截止2019年6月30日，公司的对外担保余额为245,262.34万元，其中公司与子公司之间担保为242,762.34万元，子公司对子公司的担保为2,500.00万元。不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保均通过股东大会审议批准；截至目前,公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（十五）对公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见
经核查，公司 2019年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（十六）关于会计政策变更的独立意见
公司依据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
（十七）关于投资设立孙公司暨关联交易事项的事前认可意见
石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）拟与北明伟业控股有限公司（以下简称“北明伟业”）、石民、陈章、纪洪强、赵娜娜6方签订《合资合同》，共同投资设立北京枫调理顺科技发展有限公司。由于北明伟业为公司关联法人、石民先生为公司关联自然人，本次共同投资事宜构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发
表事前认可意见如下：
本次关联交易对北明软件开拓市场、提高收入及利润都有着积极影响，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会七届七次会议审议。
（十八）关于投资设立孙公司暨关联交易事项的独立意见
1、本次交易经公司董事会七届七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。
2、本次投资设立之孙公司是公司全资子公司北明软件有限公司开拓新市场，介入司法领域调解专业培训服务，逐步进入金融纠纷、医患纠纷等容量巨大的解纷市场的重要举措，交易各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
3、同意实施本次关联交易。
（十九）关于聘任高级管理人员的独立意见
1、赵立新先生符合担任上市公司副总经理的任职资格。
2、同意上述高级管理人员的聘任事项。
（二十）关于投资设立孙公司暨关联交易事项的事前认可意见
石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）拟与公司第二大股东北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明伟业”）、石民、陈章、纪洪强五方签订《合资合同》，拟共同出资2,000万元人民币设立全面智能（厦门）科技有限公司。由于北明伟业为公司关联法人、石民先生为公司关联自然人，本次共同投资事宜构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
认为本次关联交易对北明软件开拓市场、提高收入及利润都有着积极影响，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会七届十次会议审议。
（二十一）关于投资设立孙公司暨关联交易事项的独立意见
1、本次交易经公司董事会七届十次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。
2、本次投资设立之孙公司是公司全资子公司北明软件有限公司开拓新市场，结合北明软件传统业务、技术以及知识产权等资源的积累，打造公司从事全面智能业务的唯一平台的重要举措，能够使公司RPA（机器人流程自动化）业务得以迅速的发展，交易各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
3、同意实施本次关联交易。
三、参加会议和专业委员会情况
本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。参加了董事会提名委员会2019年第一次会议，推荐了公司副总经理人选；参加了董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议，审议通过了公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案和调整独立董
事津贴的议案；参加董事会审计委员会2019年第一次、第二次、第三次会议，审议了包括计提资产减值准备、定期报告、内部控制评价报告、年度审计工作报告、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况等事项。
四、年报相关工作
1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理应华江先生对公司2019年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，我对公司执行层一年来的工作表示充分肯定。
2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇报，沟通了审计过程中发现的问题。
3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。
4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了审计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。
五、其他事项
（一）无提议召开股东大会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，在2019年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人员给予我大力的支持与配合，在此，表示衷心的感谢！独立董事：袁宗琦
2020年4月24日