石家庄常山北明科技股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】469号文《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向特定投资者非公开发行 111,524,388 股，每股发行价格为 4.92 元/股，募集资金总额为 54,870 万元，坐扣承销及保荐费300万元后的募集资金为54,570万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年7月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除财务顾问费、证券登记费、信息披露费、验资费等与发行权益性证券直接相关的费用8,352,581.28元后，公司本次募集资金净额为537,347,418.72 元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第 03003 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金总额 | 54,870.00 | |
| 减：发行费用 | 1,135.26 | |
| 实际募集资金净额 | 53,734.74 | |
| 以前年度使用金额 | 减：直接投入募集资金项目 | 52,691.79 |
| 减：临时补充流动资金 | 19,000.00 | |
| 加：临时补充流动资金到期归还 | 19,000.00 | |
| 加：银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 345.35 | |
| 截止2018年12月31日募集资金专户余额 | 1,388.30 | |
| 本报告期使用金额 | 减：直接投入募集资金项目 | 1,396.25 |
| 加：银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 7.95 | |
| 截止2019年12月31日募集资金余额 | 0.00 | |
截止2019年12月31日，公司已将募集资金专户中剩余募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问广发证券股份有限公司于2015年8月4日分别与中国银行石家庄裕华支行、兴业银行石家庄自强路支行、中国农业发展银行河北省分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
由于本次配套募集资金投向用于北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。为保证募集资金项目的顺利实施，2015年9月8日，本公司董事会六届一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北明软件增资的议案》，使用本次非公开发行募集资金52,870.00万元对北明软件进行增资，并全部用于增加其注册资本。截至2015年12月23日，增资款已全部支付完毕。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《管理办法》的相关规定，本公司和北明软件、广发证券股份有限公司于2016年1月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国民生银行广州分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2017年3月14日召开董事会六届十四次会议及于2017年3月30
日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金项目云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目及相关税费的部分募集资金，投入云数据中心项目一期工程。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《管理办法》的相关规定，公司在中国银行石家庄裕华支行开设新的募集资金专户（账号：100271386198），用于云数据中心项目一期工程募集资金的存储和使用，并与广发证券股份有限公司及中国银行石家庄裕华支行于2017年4月20日签订了新的《募集资金三方监管协议》。同时，公司注销了原募集资金专户，将原募集资金专户剩余的募集资金及结算利息（扣除相关手续费）17,971.84万元转入新开设的募集资金专户，原签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》失效。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2019年12月31日，公司无募集资金专户，原在中国银行石家庄裕华支行开设的募集资金专户（账号：100271386198）中剩余的募集资金已于2019年6月21日全部使用完毕，为减少相关管理成本，公司于同日注销了该募集资金专户。公司与广发证券股份有限公司及募集资金专户存储银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本报告期募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的情况
本报告期公司不存在将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于本次募集资金的募投项目--云中心管理平台项目和智慧城市行业解决方案建设项目实施期间，云计算服务领域和智慧城市建设领域市场发生了较大的变化，商业模式不断演变、创新技术不断涌现，需要对原有的经营模式和产品形
态进行优化和改善，不断拓宽和增强营收的渠道，提高产品的市场生命力。结合公司自身发展战略及实际经营需要，经公司2017年3月14日召开的董事会六届十四次会议及2017年3月30日召开的2017年第一次临时股东大会同意，公司决定变更云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目、本次交易的相关税费尚未使用部分募集资金的用途，将上述剩余资金17,863.63万元及产生的存款利息67.56万元，共计17,931.19万元全部投入常山云数据中心项目一期工程，原项目实施主体由北明软件变更为本公司。
上述变更募集资金投资项目事项具体内容详见公司于2017年3月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会六届十四次会议决议公告》（2017-007）及《关于变更部分募集资金用途的公告》（2017-009）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
石家庄常山北明科技股份有限公司
董 事 会2020年4月24日
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| 附件1 | |||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 单位：万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 54,870.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,396.25 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 54,870.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 17,863.63 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 32.56% | ||||||||||
| 承诺投资 项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.云中心管理平台建设项目 | 是 | 13,550.36 | 2,913.05 | 2,913.05 | 100.00 | -- | -- | -- | 是 | ||
| 2.智慧城市行业解决方案建设项目 | 是 | 9,290.15 | 2,928.57 | 2,928.57 | 100.00 | -- | -- | -- | 是 | ||
| 3.补充运营资金、偿还银行借款 | 无 | 30,029.49 | 30,029.49 | 30,029.49 | 100.00 | -- | -- | -- | 否 | ||
| 4.本次交易的相关税费 | 是 | 2,000.00 | 1,135.26 | 1,135.26 | 100.00 | -- | -- | -- | 否 | ||
| 5. 常山云数据 | 17,863.63 | 1,396.25 | 17,863.63 | 100.00 | 尚未产生效 | 否 | |||||
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| 中心项目一期工程 | 益 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 54,870.00 | 54,870.00 | 1,396.25 | 54,870.00 | -- | -- | -- | -- | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 1.补充流动资金 | |||||||||||
| 2.归还银行贷款 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 54,870.00 | 54,870.00 | 1,396.25 | 54,870.00 | -- | -- | -- | -- | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于原募集资金投资项目编制于2013年12月，随着项目研发的推进，影响募投项目的主要因素发生了较大的变化。募投项目实施期间，云计算服务领域和智慧城市建设领域市场发生了较大的变化，商业模式不断演变、创新技术不断涌现，需要对原有的经营模式和产品形态进行优化和改善，不断拓宽和增强营收的渠道，提高产品的市场生命力。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
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| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 原项目实施主体由北明软件变更为本公司，在石家庄市正定县高新技术产业园常山工业园内实施。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期公司不存在将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕，不存在用于非募集资金项目的情况。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见五、募集资金使用及披露中存在的问题 |