证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2019-056
石家庄常山北明科技股份有限公司关于投资设立孙公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资的基本情况
石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）拟与公司第二大股东北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明伟业”）、石民、陈章、纪洪强、赵娜娜6方（以下简称“合作方”）签订《合资合同》，拟共同出资1,000万元人民币设立北京枫调理顺科技发展有限公司（名称以工商核定登记为准，以下简称“枫调理顺”或“标的公司”）。北明软件出资510万元，占标的公司股权51%；北明伟业出资100万元，占标的公司股权10%；纪洪强出资185万元，占标的公司股权18.5%；石民出资110万元，占标的公司股权11%；陈章出资85万元，占标的公司股权8.5%；赵娜娜出资10万元，占标的公司股权1%。
2、对外投资生效所必需的审批程序
本次投资事项合作方北明伟业为本公司关联法人，石民先生为本公司原副总经理，为本公司关联自然人，本次对外投资事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市规则》（2018年修订）10.2.3之规定，公司与关联自然人石民先生本次发生的关联交易金额超过30万元，本次投资事项应由公司董事会审批并披露，无需经股东大会批准。本项对外投资不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会七届七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立孙公司暨关联交易的议案》，关联董事李锋先生、应华江先生、徐卫波先生在审议该议案时回避表决。独立董事对该议案发表事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况介绍
1、北京北明伟业控股有限公司
住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼1层A101-A102成立时间：2010年11月24日企业性质：有限责任公司法定代表人：李锋注册资本：3,150万元统一社会信用代码：91110105565810633T经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询北明伟业实际控制人为李锋先生、应华江先生和徐卫波先生。北明控股为本公司第二大股东，截止2019年9月20日，持有本公司股份总额的14.63%，为本公司关联法人。北明伟业是一家投资型公司，自身无具体业务经营，近三年业务发展比较平稳。2018年度和2019年上半年净利润分别为-903.57万元和2445.45万元；2018年度末和2019年6月末净资产分别为2609.92万元和5055.38万元。
2、石民先生
身份证号：【110108**********59】住所：【北京市海淀区中关村330楼3门505号】石民先生为本公司原副总经理，于2019年9月23日辞去公司副总经理
职务，为本公司关联自然人。石民先生不属于失信被执行人。
三、非关联方基本情况介绍
1、北明软件有限公司
住所：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层企业性质：有限责任公司法定代表人：李锋注册资本：73,870万元经营范围：软件和信息技术服务业持股比例：本公司持有北明软件100%股份。
2、陈章先生
身份证号：【310115**********30】住所：【上海市徐汇区嘉善路169弄26号101室】
3、纪洪强先生
身份证号：【610113**********78】住所：【上海市闵行区山花路108弄5号402室】
4、赵娜娜女士
身份证号：【430521**********08】住所：【南京市秦淮区秦虹南路168号良城美景家园24幢三单元401室】
四、标的公司的基本情况及合资合同的主要内容
1、出资方式：各投资人均以现金人民币出资，资金来源均为自有资金。
2、标的公司基本情况：
公司名称：北京枫调理顺科技发展有限公司（暂定名，以工商注册为准）注册资本：1000万元人民币注册地址：【北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼3层A318-A321】经营范围：劳务分包；软件服务；基础软件服务；应用软件服务；信息
系统集成和物联网技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息技术咨询服务；法律咨询；市场调查。企业管理咨询。公共关系服务；软件开发；承办展览展示活动；技术推广服务；技术开发。技术咨询。技术交流。技术转让；技术推广；技术服务；商标代理；版权代理；设计、制作、代理、发布广告；保险代理业务；辅助公证；调解服务；培训服务；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）股权结构：北明软件出资510万元，占标的公司股权51%；北明伟业出资100万元，占标的公司股权10%；纪洪强出资185万元，占标的公司股权
18.5%；石民出资110万元，占标的公司股权11%；陈章出资85万元，占标的公司股权8.5%；赵娜娜出资10万元，占标的公司股权1%。
3、投资进度：2039年8月30日前，投资各方全额缴纳出资额。
4、治理结构：董事会由五名董事组成，董事候选人由北明软件推荐，由股东会选举产生，董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。公司设总经理一名，由北明软件推荐，董事会聘任；不设监事会，设监事一名。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司子公司北明软件与北明伟业及合作方共同投资设立子公司，本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
枫调理顺公司的核心业务是通过类型化诉源治理、纠纷解决商业化运营以及枫调理顺调解学院等项目建设，专业提供对各种类型化纠纷的深度治理
和解纷服务。顺应商事纠纷调解的市场化、商业化趋势，培养调解人才，组织专业的运营团队、法律服务团队、IT智能平台，利用法律+科技的手段，解决单一消费储值卡、医患纠纷、热力纠纷、知识产权纠纷、银行小额金融借贷纠纷等方面存在的大量矛盾和纠纷，促使公司软件业务经营模式逐步从传统的项目型公司，向为第三方提供专业法律服务、专业合规、合同缔约、存证服务、纠纷投诉、纠纷处置等服务的平台型公司转变。
2、存在的风险
（1）业务推广风险。公司的业务涉及诸如队伍组建，行业业务分析、业务沉淀、生态组成，解决方案生成、认可、实施、上线等众多环节，且有些业务并无前例可循。
（2）市场竞争风险。尽管公司将应充分利用国家已出台的支持政策、业务理解能力及市场地位，加快各地项目的建设速度，加强风险防范，降低可能出现的风险，但是随着业务展开，必将面临越来越激烈的市场竞争风险。
3、对公司的影响
枫调理顺公司将开展司法人员调解能力培训和训练业务，结合国家“大力加强人民调解员队伍建设”的大政方针，介入司法领域调解专业培训服务；同时逐步进入金融纠纷、医患纠纷以及公共服务产业纠纷等容量巨大的解纷市场，同时将枫调理顺作为试点，打造全面市场化的人才机制和融资机制，吸引外部资本投资，将枫调理顺公司做优做大，对公司的收入和利润产生积极影响。
七、当年年初至披露日与北明伟业、石民先生累计已经发生的各类关联交易的总金额
年初至2019年8月底，公司与北明伟业发生关联交易总额为1322.61万元，均为北明软件及爱意生活租赁北明伟业之子公司北京盛世繁花国际传媒广告有限公司房屋租赁之费用。
年初至2019年8月底，公司未与石民先生发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易对北明软件开拓市场、提高收入及利润都有着积极影响，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会七届七次会议审议。
2、独立意见：
（1）本次交易经公司董事会七届七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。
（2）本次投资设立之孙公司是公司全资子公司北明软件有限公司开拓新市场，介入司法领域调解专业培训服务，逐步进入金融纠纷、医患纠纷等容量巨大的解纷市场的重要举措，交易各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
（3）同意实施本次关联交易。
九、备查文件
1、董事会七届七次会议决议；
2、独立董事事先认可及独立意见；
3、《合资合同》。
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2019年9月25日