华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中联重科与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、与专业投资机构共同投资的概述
1、基本情况
中联重科投资设立的北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联产业基金”）拟与基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”）、湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“兴湘产投”）或其指定方以及其他机构投资者共同签署合伙协议，设立长沙基石产业升级与创新发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“基石长沙基金”）。
基石长沙基金注册资本为11.011亿元，其中：中联产业基金作为有限合伙人拟出资3亿元，兴湘产投或其指定方作为有限合伙人拟出资1亿元，基石资本作为普通合伙人拟出资0.111亿元，剩余部分由基石资本向其他机构投资者及时募集到位。截至本核查意见出具日，基石长沙基金尚未完成注册，各方尚未正式签署相关认购文件及合伙协议，也未实缴出资。
2、本交易构成关联交易
兴湘产投系持有公司5%以上股份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）的下属企业。兴湘产投已出具《出资意向书》，拟自行
（或由其指定方）出资1亿元人民币与基石资本共同合作设立基石长沙基金。兴湘产投就该出资事项正在履行内部决策程序，最终投资与否以决策结果为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。
3、本次交易的审议程序
2022年8月30日，公司召开第六届董事会第九次会议，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事贺柳先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、专业机构基本情况
基金管理人：基石资产管理股份有限公司
统一社会信用代码：91440300672986108C
成立时间：2008年3月21日
注册资本：42,240.00万元人民币
法定代表人：张维
注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道9668号南山金融大厦10层A、B单元
经营范围：股权投资；投资管理、资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构：马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为
41.70%、马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为8.40%、张维持股比例为7.67%、马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为5.17%，其他股东持有剩余股份。控股股东为马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为张维。登记备案情况：基石资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1002245。主要投资领域：先进制造、电子通信、人工智能、新能源、新材料、节能环保、医疗健康、消费服务等。
持有公司股份情况：基石资本通过下属乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业管理的马鞍山煊远基石股权投资合伙企业(有限合伙)和凤凰基石同力私募股权投资基金分别持有中联重科A股148,869,223股和74,434,611股，持股比例分别为1.72%和0.86%，合计持股223,303,834股，合计持股比例2.57%。
其他说明：基石资本不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
三、关联投资方基本情况
公司名称：湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91430100MA4M42ML3L
成立时间：2017年9月13日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层（集群注册）
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：张亮
主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。兴湘产投是兴湘资本的基金管理平台，重点围绕湖南省“三高四新”战略，聚焦先进制造、新能源、新材料、新一代信息技术、生物医药行业以及军民融合领域。2021年末，兴湘产投经审计的总资产3,712.82万元，净资产为3,291.02万元；2021年，兴湘产投经审计的营业收入为1,021.90万元，利润总额为318.11万元。
主要股东：湖南兴湘资本管理有限公司持有兴湘产投99%股权，兴湘产投的实际控制人为湖南省国资委。
2、关联关系及其他利益关系说明
兴湘集团为湖南兴湘资本管理有限公司的控股股东，湖南兴湘资本管理有限公司持有兴湘产投99%股权。兴湘产投系持有公司5%以上股份的股东兴湘集团的下属企业，本次交易构成了关联交易。
3、兴湘产投不是失信被执行人。
四、其他投资方基本情况
本次拟设立的合伙企业尚处于筹备和募集阶段，其他有限合伙人尚未确定。如果出现其他有限合伙人与公司存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，或者以直接或间接形式持有公司股份等情况，公司将按照规定履行相关审议和披露程序。
五、投资基金的基本情况
基金名称：长沙基石产业升级与创新发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准）
组织形式：有限合伙企业基金规模：110,110.00万元人民币（具体规模以实际到位资金为准）出资方式：货币资金经营范围：创业投资；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理部门核准内容为准）基金管理人、执行事务合伙人：基石资产管理股份有限公司会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
六、定价政策及定价依据
本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、拟签署的合伙协议的主要内容
1、合伙目的：为积极落实党中央碳达峰、碳中和的战略部署，充分发挥长沙市产业发展的政策优势、资源优势，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推进长沙战略性新兴产业的绿色发展与传统产业绿色升级，为合伙人创造增值财富。
2、认缴出资情况
合伙企业拟认缴出资额为110,110.00万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额 （万元） | 占比 |
| 1 | 基石资产管理股份有限公司 | 普通合伙人 | 1,110.00 | 1.01% |
| 2 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 27.25% |
| 3 | 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司或其指定方 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.08% |
| 4 | 其他机构投资人（募集中） | 有限合伙人 | 69,000.00 | 62.66% |
| 序号 | 名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额 （万元） | 占比 |
| 合计 | 110,110.00 | 100.00% |
3、出资进度
全体合伙人一次性认购基金份额的出资总额，分三期实缴到位，各期缴付比例分别为各合伙人总认缴出资额的40%、30%、30%。在投资期内完成的项目投资额达到每期实缴出资80%以上（含本数）时，基金可要求缴付下一期认缴出资。
4、合伙期限
基金的经营期限为7年，其中投资期为4年，退出期为3年，自营业执照签发之日起计算。如经营期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议，并经全体合伙人同意且报经基金设立批准部门同意后，可延期3次，每次不超过1年。
5、投资方向
本基金主要投资于有利于实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和目标的八大战略性新兴产业，聚焦于新一代信息技术、高端装备、生物、新材料、新能源、新能源汽车、节能环保和数字创意产业，投资于上述产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。同时投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的
39.51%。
6、投资限制
基金直接投资于企业且不得投资于其他股权投资机构（为实施特定投资项目而设立的专项基金除外）；此外，对单个企业的投资额不得超过基金认缴出资的20%。
7、退出机制
基金会根据企业发展情况、基金存续期、投资协议约定条件、资本市场等要素综合考量，通过以下方式进行项目退出：
（1）被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让基金拥有的被投资公司的股份；
（2）被投资企业股权/股份/资产/业务全部或部分转让；
（3）由被投资企业股东回购；
（4）被投资公司整体出售；
（5）被投资企业清算；
（6）其他合法合规的退出方式。
8、管理和决策机制
基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。执行事务合伙人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委员会由六名委员组成，其中普通合伙人委派四名，中联产业基金委派一名，其他有限合伙人委派一名。
投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行表决。得到全体投资决策委员会委员四票及以上赞成（含四票）的投资项目决策有效，但本协议特别约定的情况除外。
9、各投资人的合作地位及权利义务
（1）有限合伙人的权利义务
有限合伙人对基金的债务以出资额为限承担有限责任；有权参加合伙人会议并行使表决权、获得分配收益、监督执行事务合伙人执行合作事务及了解基金相关情况等；在基金中的利益受到侵害或普通合伙人怠于行使权利时，有权提起仲裁或诉讼；对基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利或义务。
（2）普通合伙人的权利义务
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；负责基金的日常经营与管理；依法召集及主持合伙人大会、制定基金利润分配及亏损承担草案并提交合伙人会议审议；基金解散时，作为清算人主持基金清算工作；定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及基金的经营和财务状况；保证基金资产与执行事务合
伙人自身资产相互独立；执行并遵守基金的投资目标、投资范围、投资策略等投资原则；法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利或义务。10、管理人管理费本基金应向基金管理人支付管理费。管理费自基金首次出资全部到账之日开始计算，在前五年内按照以下比例按年度缴纳：（全体合伙人实缴出资总额—已退出项目的出资额）×2%。基金管理费缴付超过五年的，本基金不再支付管理费。
11、收益分配机制
基金按“整体先回本后分利”的原则进行核算并分配：首先，返还有限合伙人实缴出资；第二，返还普通合伙人实缴出资；第三，按年化8%单利向有限合伙人分配优先回报；第四，按年化8%单利向普通合伙人分配优先回报；最后，按照有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配剩余收益。
12、公司对基金拟投资标的无一票否决权。
八、其他情况说明
1、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额的认购；公司董事、监事、高级管理人员亦未在该投资基金中任职。
2、本次交易资金为自筹资金，且不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
九、对外投资暨关联交易的目的，对公司及关联交易方的影响，存在的风险及对策
1、对外投资暨关联交易的目的
本次与专业投资机构基石资本共同投资设立基石长沙基金，主要由于基石资本属于国内头部投资机构，历史基金管理业绩较好，管理团队和投资团队经验较丰富，风控体系较完善，有望为公司实现较好的投资收益。同时基石长沙基金的投向符合公司智能化、数字化、绿色化的发展方向，有望与公司产生较好的产业
协同效应。
作为本次交易的关联方，兴湘产投是兴湘资本的基金管理平台，聚焦先进制造、新能源、新材料、新一代信息技术、生物医药行业以及军民融合领域。公司与兴湘产投共同投资设立基石长沙基金，有望产生较好的协同效应。
2、对公司及关联交易方的影响
本次交易后，基石长沙基金不纳入公司合并报表范围；本次交易公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响；本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响；本次交易不会导致同业竞争；本次交易前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次交易是交易对方基于自身情况作出的，符合交易对方的经营规划。交易对方依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、存在的风险及对策
本次与专业投资机构等共同投资设立基石长沙基金，可能存在基金投资项目自身风险，以及受宏观经济、行业政策、市场环境等多种外部因素的影响，导致基金收益不达预期等风险。
公司将密切关注基石长沙基金的管理、投资决策及投后管理等情况，积极敦促基石资本采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司与兴湘集团及其下属企业累计已发生关联交易金额约为60,920.91万元，其中，与专业投资机构共同投资金额为51,000万元，涉及日常关联交易约9,920.91万元。
十一、授权事项
授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理基石长沙基金设
立相关协议修订及签署、基金投资决策委员会委员推荐等具体操作事宜。
十二、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已于2022年8月30日出具了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。
公司独立董事已于2022年8月30日发表了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的独立意见》，内容如下：
“根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了公司关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》发表如下意见：
本次关联交易表决程序合法，交易价格是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，定价公正、合理，交易条款符合一般商业惯例；本次与专业投资机构合作投资基石长沙基金，将拓展优质项目资源，投资于符合公司要求的标的，有利于促进公司实现高质量、可持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。”
十三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 李子清
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日