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中联重科:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2020-11-03

中联重科股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称:中联重科股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:中联重科股票代码:000157

信息披露义务人:长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)住所:长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401B-6房通讯地址:湖南省长沙市银盆南路361号

信息披露义务人的一致行动人:方盛(香港)控股有限公司住所:6/F, The Annex, Central Plaza, 18 Harbour Road, Hong Kong(香港湾仔港湾道18号中环广场新翼6楼)

通讯地址:6/F, The Annex, Central Plaza, 18 Harbour Road, Hong Kong(香港湾仔港湾道18号中环广场新翼6楼)

信息披露义务人的一致行动人:佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUPLIMITED)

住所:P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town,Tortola, BritishVirgin Islands (英属维京群岛托特拉路德镇海外企业中心957号)

通讯地址:香港中环交易广场第一座27楼2701

信息披露义务人的一致行动人:上海鸿盛致远企业管理合伙企业(有限合伙)

住所:上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)

通讯地址:上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)

信息披露义务人的一致行动人:詹纯新

住址:长沙市芙蓉区******

通信地址:湖南省长沙市银盆南路361号

权益变动性质:增加

签署日期:二〇二〇年十月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在中联重科拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中联重科中拥有权益的股份。

四、本次权益变动的原因是,为完成中联重科现有管理层及骨干员工持股平台整合之目的,2020年10月29日,长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、中航信托股份有限公司(代表“中航信托股份有限公司-中航信托·天顺【2018】220号中联单一资金信托”)以其合计持有的中联重科682,201,864股A股股票向长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)出资,本次权益变动完成后,长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)将直接持有中联重科682,201,864股A股股票,占中联重科总股本的8.61%。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 4

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况 ...... 8

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9

第三节 权益变动的决定及目的 ...... 10

一、信息披露义务人权益变动的目的 ...... 10

二、未来十二个月内的持股计划 ...... 10

三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 10

第四节 权益变动方式 ...... 11

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 11

二、本次权益变动方式 ...... 11

三、本次权益变动所涉及交易协议的情况 ...... 11

四、已履行的批准程序 ...... 14

五、所持股份权益受限情况 ...... 14

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 22

附 表:简式权益变动报告书 ...... 28

第一节 释义

除非上下文中另行规定,本报告书下列简称具有以下含义:

和一盛投资、信息披露义务人长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)
上市公司、中联重科中联重科股份有限公司
合盛科技长沙合盛科技投资有限公司
一方科技长沙一方科技投资有限公司
中航信托中航信托股份有限公司
佳卓集团佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED)
湖南方盛湖南方盛控股有限公司
香港方盛方盛(香港)控股有限公司
上海鸿盛上海鸿盛致远企业管理合伙企业(有限合伙)
信托计划中航信托股份有限公司-中航信托·天顺【2018】220号中联单一资金信托,湖南方盛为委托人和受益人
《股份转让协议》1信息披露义务人与合盛科技于2020年10月29日签署的《长沙合盛科技投资有限公司与长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)关于中联重科股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议》2信息披露义务人与一方科技于2020年10月29日签署的《长沙一方科技投资有限公司与长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》
《股份转让协议》3信息披露义务人与中航信托(代表信托计划)于2020年10月29日签署的《中航信托股份有限公司与长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》
本次权益变动合盛科技、一方科技、中航信托(代表信托计划)以其合计持有的中联重科A股股票向和一盛投资出资,和一盛投资受让合盛科技、一方科技、中航信托(代表信托计划)合计持有中联重科682,201,864股A股股票,占中联重科总股本的8.61%
本报告书、简式权益变动报告书《中联重科股份有限公司简式权益变动报告书》
中国中华人民共和国,仅为本报告书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
元、万元如无特别说明,指人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

(一)长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

公司名称长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人中联和盛投资控股有限公司(委派代表:詹纯新)
认缴出资总额1,000万元
主要经营场所长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401B-6房
企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码91430100MA4QNJ7U59
经营范围以自有资产进行创业投资;股权投资;实业投资;项目投资;创业投资咨询业务(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限2019年8月7日至2029年8月6日
通讯地址湖南省长沙市银盆南路361号
联系电话0731-88801177

2、合伙人情况

序号合伙人名称或姓名认缴出资额(万元)认缴出资比例
1中联和盛投资控股有限公司10010%
2长沙合盛科技投资有限公司509.798950.98%
3长沙一方科技投资有限公司206.897720.69%
4中航信托股份有限公司-中航信托·天顺【2018】220号中联单一资金信托183.096618.31%
5邱景林0.10340.01%
6熊笑芝0.10340.01%

3、和一盛投资的主要负责人

截至本报告书签署之日,和一盛投资主要负责人的基本情况如下:

姓名曾用名性别职务国籍长期居住地是否取得其它国家或地区的居留权
詹纯新执行事务合伙人委派代表中国中国

(二)方盛(香港)控股有限公司

一致行动人名称方盛(香港)控股有限公司
法定代表人申柯
注册地香港湾仔港湾道18号中环广场新翼6楼
企业类型有限责任公司
营业执照号2172127
股东名称湖南方盛控股有限公司
经营范围投资
营业期限长期有效
通讯地址香港湾仔港湾道18号中环广场新翼6楼
联系电话0731-88801177

(三)佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED)

一致行动人名称佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED)
法定代表人申柯
注册地英属维尔京群岛托特拉路德镇海外企业中心957号
企业类型有限责任公司
营业执照号1004313
股东名称方盛(香港)控股有限公司
经营范围投资
营业期限长期有效
通讯地址香港中环交易广场第一座27楼2701
联系电话0731-88801177

(四)上海鸿盛致远企业管理合伙企业(有限合伙)

一致行动人名称上海鸿盛致远企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人长沙鸿盛致远科技发展有限公司
认缴出资总额17,700万元人民币
主要经营场所上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
企业类型限合伙企业
统一社会信用代码91310230MA1JUC8DXQ
经营范围企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,经济信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限2019年9月16日 至 2039年9月15日
通讯地址上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
联系电话0731-88801177

(五)詹纯新

一致行动人姓名詹纯新
性别
国籍中国
身份证号码4301041955********
住址长沙市芙蓉区******
通讯地址湖南省长沙市银盆南路361号
是否取得其他国家或地区居留权

二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人未签署一致行动协议,和一盛投资与香港方盛、佳卓集团、上海鸿盛的出资人均为上市公司部分董监高及核心管理人员,上述主体均为上市公司管理层持股平台,且香港方盛持有佳卓集团100%股权,上述主体为一致行动人。其中,湖南方盛持有香港方盛100%股权,且詹纯新持有湖南方盛39.62%的股权,因此詹纯新为上述主体的一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的决定及目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

为优化中联重科现有管理层及骨干员工持股平台的持股安排,提高持股平台的管理和决策效率,拟将中联重科现有管理层及骨干员工的部分持股平台整合为一家持股平台。根据信息披露义务人与合盛科技、一方科技、信托计划签订的《股份转让协议》,合盛科技、一方科技、信托计划拟分别将其各自持有的上市公司386,517,443股A股股票、156,864,942股A股股票、138,819,479股A股股票用于向和一盛投资出资,和一盛投资合计受让上市公司682,201,864股A股股票,占上市公司总股本的8.61%。

本次权益变动完成后,合盛科技、一方科技、信托计划均不再直接持有上市公司股份,和一盛投资将直接持有上市公司682,201,864股A股股票,占上市公司总股本的

8.61%,合盛科技、一方科技、信托计划为和一盛投资的合伙人。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股票的计划。

若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

1、合盛科技股东会作出同意本次出资并进行股份协议转让的决议;

2、一方科技股东会作出同意本次出资并进行股份协议转让的决议;

3、信托计划的委托人湖南方盛已同意信托计划向和一盛投资转让其持有的中联重科138,819,479股A股股票并签署股份转让协议;

4、合盛科技、一方科技、信托计划已签署合伙协议。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前,和一盛投资不持有中联重科股份;一致行动人合计持有中联重科73,128,721股股份,占中联重科总股本的0.92%,其中,佳卓集团持有中联重科29,816,201股A股股票,占中联重科总股本的0.37%;香港方盛持有中联重科5,250,000股H股股票,占中联重科总股本的0.07%;上海鸿盛持有中联重科28,000,000股A股股票,占中联重科总股本的0.35%;詹纯新持有中联重科10,062,520股A股股票,占中联重科总股本的0.13%。

本次权益变动完成后,和一盛投资将直接持有中联重科682,201,864股A股股票,占中联重科总股本的8.61%,信息披露义务人与一致行动人佳卓集团、香港方盛、上海鸿盛、詹纯新合计将持有中联重科755,330,585股股份,占中联重科总股本的9.53%。

注:以上数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

二、本次权益变动方式

2020年10月29日,和一盛投资分别与合盛科技、一方科技、中航信托(代表信托计划)签署了股份转让协议,合盛科技、一方科技、中航信托(代表信托计划)拟分别以其持有的中联重科A股股票向和一盛投资出资,将其各自持有的中联重科A股股票协议转让至和一盛投资。本次权益变动系信息披露义务人因受让合伙人持有的上市公司A股股票作为出资而增持上市公司共计682,201,864股A股股份,本次权益变动完成后,和一盛投资将直接持有的上市公司共计682,201,864股A股股份,合盛科技、一方科技、中航信托(代表信托计划)不再直接持有上市公司股票,并为和一盛投资的合伙人。

三、本次权益变动所涉及交易协议的情况

(一)《股份转让协议》1

1、协议签署

签订时间:2020年10月29日;

签署主体:和一盛投资、合盛科技。

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

合盛科技将其合计持有的中联重科386,517,443股无限售条件之A股流通股股票(以下简称“标的股份”)用于向和一盛投资出资,标的股份将协议转让至和一盛投资,和一盛投资依据协议之约定受让标的股份,占中联重科总股本的4.88%。

3、转让对价及支付方式

标的股份的转让价格依照深交所相关规定的上市公司股份协议转让的最低价确定。由于标的股份转让为合盛科技作为和一盛投资的有限合伙人向和一盛投资出资,不涉及和一盛投资向合盛科技支付对价。

4、标的股份的交割

合盛科技于协议签署后10个工作日内办理完毕质押股份解除质押或取得质押权人同意转让的函件,标的股份于交割日进行交割。双方应力争自协议所述交割先决条件全部成就之日起30个工作日内完成标的股份的交割。

5、协议的生效

协议自合盛科技法定代表人或授权代表签署、和一盛投资执行事务合伙人委派代表签署并加盖双方公章后成立,并在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日中最晚的日期为协议生效日:

(1)协议已经双方签署;

(2)本次股份转让获得双方内部有权机构批准。

(二)《股份转让协议》2

1、协议签署

签订时间:2020年10月29日;

签署主体:和一盛投资、一方科技。

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

一方科技将其合计持有的中联重科156,864,942股无限售条件之A股流通股股票(以下简称“标的股份”)用于向和一盛投资出资,标的股份将协议转让至和一盛投资,和一盛投资依据协议之约定受让标的股份,占中联重科总股本的1.98%。

3、转让对价及支付方式

标的股份的转让价格依照深交所相关规定的上市公司股份协议转让的最低价确定。由于标的股份转让为一方科技作为和一盛投资的有限合伙人向和一盛投资出资,不涉及和一盛投资向一方科技支付对价。

4、标的股份的交割

标的股份于交割日进行交割。双方应力争自协议所述交割先决条件全部成就之日起30个工作日内完成标的股份的交割。

5、协议的生效

协议自一方科技法定代表人或授权代表签署、和一盛投资执行事务合伙人委派代表签署并加盖双方公章后成立,并在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日中最晚的日期为协议生效日:

(1)协议已经双方签署;

(2)本次股份转让获得双方内部有权机构批准。

(三)《股份转让协议》3

1、协议签署

签订时间:2020年10月29日;

签署主体:和一盛投资、中航信托。

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

中航信托(代表信托计划)将其合计持有的中联重科138,819,479股无限售条件之A股流通股股票(以下简称“标的股份”)用于向和一盛投资出资,标的股份将协议转让至和一盛投资,和一盛投资依据协议之约定受让标的股份,占中联重科总股本的

1.75%。

3、转让对价及支付方式

标的股份的转让价格依照深交所相关规定的上市公司股份协议转让的最低价确定。由于标的股份转让为中航信托(代表信托计划)作为和一盛投资的有限合伙人向和一盛投资出资,不涉及和一盛投资向中航信托(代表信托计划)支付对价。

4、标的股份的交割

标的股份于交割日进行交割。双方应力争自协议所述交割先决条件全部成就之日起30个工作日内完成标的股份的交割。

5、协议的生效

协议自中航信托法定代表人或授权代表签署、和一盛投资执行事务合伙人委派代表签署并加盖双方公章后成立,并在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日中最晚的日期为协议生效日:

(1)协议已经双方签署;

(2)本次股份转让获得双方内部有权机构批准。

四、已履行的批准程序

关于本次权益变动已履行的批准程序,请参见本报告书“第三节 权益变动的决定及目的”之“三、本次权益变动所履行的相关程序”。

五、所持股份权益受限情况

截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及的合盛科技持有的中联重科109,745,471股A股股份处于质押状态,除前述情况外,本次权益变动涉及的中联重科股份均为无限售流通股,不存在其他任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内,不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)(公章)

执行事务合伙人委派代表:

詹纯新

2020年10月29日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

方盛(香港)控股有限公司

授权代表:

申柯

2020年10月29日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED)

授权代表:

申柯

2020年10月29日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海鸿盛致远企业管理合伙企业(有限合伙)(公章)

执行事务合伙人委派代表:

杨笃志

2020年10月29日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

詹纯新(签字):

2020年10月29日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照/身份证明文件;

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明;

3、《长沙合盛科技投资有限公司与长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)关于中联重科股份有限公司之股份转让协议》;

4、《长沙一方科技投资有限公司与长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》;

5、《中航信托股份有限公司与长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》;

6、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

(本页无正文,为《中联重科股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)(公章)

执行事务合伙人委派代表:

詹纯新

2020年10月29日

(本页无正文,为《中联重科股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

方盛(香港)控股有限公司

授权代表:

申柯2020年10月29日

(本页无正文,为《中联重科股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

佳卓集团有限公司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED)

授权代表:

申柯2020年10月29日

(本页无正文,为《中联重科股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

上海鸿盛致远企业管理合伙企业(有限合伙)(公章)

执行事务合伙人委派代表:

杨笃志2020年10月29日

(本页无正文,为《中联重科股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

詹纯新(签字):

2020年10月29日

附 表:简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称中联重科股份有限公司上市公司所在地长沙市
股票简称中联重科股票代码000157
信息披露义务人名称长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)信息披露义务人注册地长沙市
拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:流通A股 持股数量:0股 持股比例:0.00%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类:流通A股 变动数量:682,201,864股 变动比例:8.61%
在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式时间:2020年10月29日各方签署股份转让协议 方式:长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、中航信托股份有限公司分别以其持有的中联重科A股股票向长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)出资,长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)以协议转让的方式受让上市公司共计682,201,864股A股股份
是否已充分披露 资金来源是 □ 否 □ 不适用 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √

信息披露义务人:长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙)(公章)

执行事务合伙人委派代表:

詹纯新

2020年10月29日


  附件:公告原文
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