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中联重科:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 下载公告
公告日期:2019-07-05

中联重科股份有限公司

(住所:湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号)

2019年面向合格投资者公开发行公司债券

(第一期)募集说明书摘要

牵头主承销商、债券受托管理人

中国国际金融股份有限公司

(住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

联席主承销商

光大证券股份有限公司平安证券股份有限公司广州证券股份有限公司
北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦15层深圳市福田区益田路5033号平安金融中 心61层-64层广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

重要声明本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:截至本募集说明书摘要封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募

集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券次有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经中国证监会“证监许可〔2018〕1689号”文核准,公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元(含30亿元)的公司债券,本期债券发行规模为不超过人民币10亿元(含10亿元)。

二、发行人本期债券信用等级为AAA;本期债券上市前,发行人最近一年末经审计净资产为3,876,846.82万元(截至2018年12月31日合并报表中所有者权益合计);发行人最近一期未经审计净资产为3,971,930.63万元(截至2019年3月31日合并报表中所有者权益合计),合并口径资产负债率为59.63%,母公司口径资产负债率为61.88%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为80,602.77万元(2016年度、2017年度和2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值),不少于本期债券一年利息的1.5倍(按利率询价区间上限4.65%计算)。本期债券面向合格投资者公开发行,拟在深圳证券交易所上市,发行及上市交易安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信

用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

六、公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

七、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为AAA级,本期债券信用等级为AAA级,评级展望为稳定。说明偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险很低。但在本期债券的存续期内,受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金,从而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

八、本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内,资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体发生

可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知资信评级机构,并提供相关资料,资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站(http://www.unitedratings.com.cn)和深交所网站(http://www.szse.cn)予以公告。

十一、2016-2018年度和2019年1-3月,发行人营业收入分别为2,002,251.67万元、2,327,289.37万元、2,869,654.29万元和901,675.54万元,发行人的净利润分别为-90,480.84万元、124,798.27万元、195,663.08万元和98,143.23万元。发行人所处工程机械行业周期性特点明显,发行人盈利能力波动性较大。2017年,随着国家宏观经济复苏、工程机械行业持续向好,行业发展形势明显转好,市场需求较为旺盛。

十二、公司各项主营业务的发展需要资本支出和营运支出,对资金规模和资金流动性提出了较高要求。同时,为达成战略转型目标,公司也将持续推进产业链的拓展。2016-2018年度和2019年1-3月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-77,100.88万元、363,756.41万元、-758,900.86万元和-443,845.58万元。公司在建及拟建工程及资本支出计划将会给公司带来一定的资金压力,可能导致公司融资规模增加、资产负债率上升,短期内可能会影响公司的偿债能力。同时,如果所投资的项目不能产生预期的效益,将会对公司未来的盈利能力产生不利影响。

十三、公司对外融资金额较大,2016-2018年末和2019年3月末公司有息债务(包含长短期借款、短期保理借款、一年内到期的长期借款、应付短期债券和应付债券)规模分别达到312.25亿元、285.14亿元、356.50亿元和378.89亿元,占负债总额的比例分别为60.81%、63.48%、65.19%和64.58%。公司有息债务规模较大,主要是由于公司日常经营发展的需要。未来,随着公司业务规模的不断扩大,公司日常经营发展对资金的需求更高,有息债务有可能进一步增长,可能会给公司带来一定的还本付息压力。

十四、2016-2018年末和2019年3月末,发行人应收账款净值分别为3,011,626.82万元、2,163,133.54万元、2,294,417.35万元和2,359,083.99万元;长期应收款金额分别为192,473.61万元、187,270.45万元、365,872.91万元和365,745.77万元,发行人长期应收款主要为一年以上的融资租赁应收款;一年内到期的非流动资产分别为1,221,241.24万元、1,093,169.74万元、883,579.06万元和864,103.22万元,发行人一年内到期的非流动资产主要为租赁子公司一年内到期的融资租赁应收款。截至目前,公司

应收账款余额和融资租赁应收款均较大,未来可能发生的坏账损失将对公司经营业绩产生影响。

十五、2016-2018年度和2019年1-3月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为216,856.02万元、285,108.65万元、506,411.92万元和186,728.01万元。其中发行人2017年度较2016年度经营活动产生的现金流量净额增加68,252.63万元,增幅为31.47%,主要系发行人2017年度销售收入增长导致经营性收款增加所致经营性收款增加;2018年度较2017年度经营活动产生的现金流量净额增加221,303.28万元,增幅为77.62%,主要系发行人2018年度销售回款增加所致。未来如果发行人无法采取有效措施降低经营性现金流波动幅度,可能对公司的资金管理带来一定的影响。

十六、发行人产品销售结算方式共分为四种:全款、银行按揭、融资租赁及分期付款,其中后三种销售结算方式为信用销售。银行按揭、融资租赁中的第三方租赁结算方式中,如果客户违约,发行人负有设备回购担保责任;分期付款、融资租赁中的自有融资租赁,如果客户违约,发行人将可能产生损失。发行人信用销售占比较高,发行人面临着因客户违约而造成的回购、坏账等风险,从而对公司的生产经营产生不利影响。

十七、根据联合信用评级有限公司出具的《中联重科股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(联合[2019]1440号),提醒投资者注意以下风险:

(1)公司产品销售中,信用销售规模仍较大,若下游行业增速减缓、工程机械行业景气度下行,公司可能面临营运资金回收压力和或有负债风险;(2)公司存货和应收账款规模较大,存在一定减值风险,且对公司营运资金形成占用;(3)公司债务规模较大,债务负担较重,且面临一定的集中偿付压力。

十八、本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定;评定本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,海外评级的下调或者公司自身经营情况发生不利变化有可能引发公司境内主体评级和债项评级下调,公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十九、根据《债券受托管理协议》本期债券违约事件如下:

(一)发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金;

(二)发行人发生未能清偿到期应付的公司债券、企业债券、银行间债务融资工具或境外债券等事件,且单独或累计的总金额达到或超过3,000万美元或者等值人民币;

(三)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;

(四)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(五)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披露义务;

(六)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定,履行通知义务;

(七)发行人违反债券受托管理协议项下的陈述与保证;

(八)发行人违反债券受托管理协议约定的信用风险管理职责;

(九)发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

二十、发行人2019年一季度未经审计的财务数据已于2019年4月30日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)公告,敬请知悉。

目 录

重要声明 ...... 2

释义 ...... 11

第一节 发行概况 ...... 16

一、核准情况及核准规模 ...... 16

二、本期债券的主要条款 ...... 16

三、本期债券发行及上市安排 ...... 20

四、本期债券发行的有关机构 ...... 20

五、认购人承诺 ...... 23

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 24

第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 26

一、本期债券的信用评级情况 ...... 26

二、信用评级报告的主要事项 ...... 26

三、发行人的资信情况 ............................................................. 错误!未定义书签。第三节 偿债计划及其他保障措施 ...... 32

一、偿债计划 ...... 32

二、偿债资金主要来源 ...... 32

三、偿债应急保障方案 ...... 34

四、偿债保障措施 ...... 35

五、违约责任及解决措施 ...... 36

第四节 发行人基本情况 ...... 39

一、发行人概况 ...... 39

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况 ...... 40

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 44

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 50

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 52

六、发行人主营业务概况 ...... 61

七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ...... 103

八、发行人董事、监事、高级管理人员合规情况 ...... 108

九、关联交易情况 ...... 108

十、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 113

十一、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 115

第五节 财务会计信息 ...... 116

一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表 ...... 116

二、发行人最近三年及一期会计政策、会计估计及差错更正 ...... 127

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化 ...... 129

四、发行人最近三年及一期的主要财务指标 ...... 130

五、管理层讨论与分析 ...... 132

六、发行人有息债务情况 ...... 159

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 161

八、资产抵押、质押和其他权利限制安排 ...... 164

第六节 募集资金运用 ...... 165

一、本次募集资金数额 ...... 165

二、本期募集资金的运用计划 ...... 165

三、本期债券募集资金运用对公司财务、经营状况的影响 ...... 166

四、募集资金专项账户管理安排 ...... 167

五、募集资金使用承诺 ...... 168

第七节 备查文件 ...... 169

释义

本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:

中联重科/本公司/公司/发行人中联重科股份有限公司
董事会中联重科股份有限公司董事会
监事会中联重科股份有限公司监事会
股东大会中联重科股份有限公司股东大会
《公司法》2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了第三次修订,自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订,自2013年6月29日施行的《中华人民共和国证券法》,根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正,自2014年8月31日起施行
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
交易所、深交所深圳证券交易所
登记结算机构、债券登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港中央结算(代理人)公司香港中央结算(代理人)有限公司
牵头主承销商、簿记管理人、中金公司中国国际金融股份有限公司
联席主承销商光大证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、广州证券股份有限公司
主承销商牵头主承销商、联席主承销商的合称
承销团主承销商为本期发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团
募集资金使用专户、偿债资金专户发行人开立的专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿还的银行账户
债券受托管理人中国国际金融股份有限公司
发行人律师、律师上海市方达律师事务所
联合评级、评级机构联合信用评级有限公司
审计机构、天职国际天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
最近三年、近三年2016年度、2017年度和2018年度
最近一期、一期2019年1-3月
报告期2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月
募集说明书《中联重科股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》
募集说明书摘要《中联重科股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要》
《债券受托管理协议》《中联重科股份有限公司2018年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》《中联重科股份有限公司2018年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
《公司章程》《中联重科股份有限公司章程》
信用评级报告《中联重科股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》
本次公司债券、本次债券经中国证监会印发的“证监许可〔2018〕1689”文核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元(含30亿元)的公司债券。
本期债券中联重科股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
本次发行本次债券的公开发行
本期发行本期债券的公开发行
湖南省国资委湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国家经贸委国家经济贸易委员会
建机院长沙建设机械研究院
环境产业公司长沙中联重科环境产业有限公司
融资租赁子公司、融资租赁平台中联重科融资租赁(北京)有限公司和中联重科融资租赁(中国)有限公司及中联重科在香港、澳大利亚、俄罗斯、意大利、美国、南非等地设立的从事融资租赁业务的子公司
主机事业部发行人设置的以机械设备制造为主业的事业部或者分、子公司,包括混凝土机械事业部、起重机械事业部、农业机械事业部等
CIFA意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.P.A.公司的英文简写,现为中联重科股份有限公司控股子公司。
中联重机中联重机股份有限公司
中联重科财务公司中联重科集团财务有限公司
中联资本中联重科资本有限责任公司
弘创投资弘创(深圳)投资中心(有限合伙)
履带起重机将起重作业部分装在履带底盘上,行走依靠履带装置的流动式起重机
汽车起重机装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机,其行驶驾驶室与起重操纵室分开设置
履带式挖掘机将挖铲作业部分装在履带底盘上的,行走依靠履带装置的流动式挖掘机
推土机一种由拖拉机驱动的机器,有一宽而钝的水平推铲用以清除土地、道路构筑物或类似的工作
APQPAdvanced Product Quality Planning的缩写,是产品质量先期策划(或者产品质量先期策划和控制计划),是QS9000/TS16949质量管理体系的一部分
IPD集成产品开发(Integrated Product Development,简称IPD)是一套产品开发的模式、理念与方法。
DMS系统Dealer Management System的缩写,代理商管理系统。
CRM系统Customer Relationship Management 客户关系管理体统,是一种以“客户关系一对一理论”为基础,旨在改善企业与客户之间关系的新型管理机制。
融资租赁出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择,出资向供货人购买租赁物件,并租给承租人使用,承租人则分期向出租人支付租金,在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有,承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满,租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后,租赁物件所有权即转归承租人所有。
保理又称托收保付,卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商(提供保理服务的金融机构),由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方案。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时,卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第三方(保理商)管理应收账款的做法。

第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本次发行经发行人于2018年3月29日召开的董事会会议审议通过,并经发行人于2018年6月29日召开的股东大会审议通过。

2、经中国证监会“证监许可〔2018〕1689号”文核准,公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元(含30亿元)的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称:中联重科股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(债券简称“19中联01”,债券代码:“112927”)。

2、发行规模:本次发行的公司债券面值总额不超过人民币30亿元(含30亿元),分期发行,本期发行的规模为不超过人民币10亿元(含10亿元)。

3、票面金额:本期债券面值人民币100元,按面值平价发行。

4、债券品种及期限:本期公司债券的期限为5年,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率;发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告

之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、还本付息的方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。

9、发行首日、网下认购起始日:本期债券的发行首日、网下认购起始日为2019年7月9日。

10、起息日:2019年7月10日。

11、利息登记日:本期债券利息登记日为每年付息日的前1个交易日,在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息(最后一期含本金)。

12、付息日:2020年至2024年每年的7月10日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月10日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。

13、本金支付日:本期债券到期日为2024年7月10日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分的到期日为2022年7月10日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

14、还本付息的支付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

15、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

16、债券利率确定方式: 本期债券票面利率的询价区间为3.50% - 4.65%,本期债

券票面利率将根据网下询价簿记结果,由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变;在存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点,在债券存续期后2年固定不变。

17、担保情况:本期债券无担保。

18、募集资金专项账户:发行人将设立募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

19、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,评级展望为稳定。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪以及不定期跟踪评级。

20、牵头主承销商:中国国际金融股份有限公司

21、联席主承销商:平安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、广州证券股份有限公司

22、簿记管理人:中国国际金融股份有限公司

23、债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司

24、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

25、发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格证券账户的(法律、法规禁止购买者除外),并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的,具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

26、网下配售原则:簿记管理人按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)

的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下询价的合格投资者的有效申购意向已获得满足的情况下,簿记管理人可向未参与网下询价的合格投资者的网下申购进行配售。

27、承销方式:本期债券由主承销商组建承销团,由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

28、拟上市地:拟申请在深圳证券交易所上市。

29、上市安排:本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

30、发行价格:按照面值平价发行。

31、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

32、向公司股东配售的安排:本期债券向合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

33、募集资金用途:扣除承销费后,发行人计划将本期公司债券募集资金全部用于偿还公司及下属子公司有息负债。

34、双边挂牌:拟申请在深交所集合竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。

35、质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

36、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2019年7月5日

发行首日:2019年7月9日

预计发行/网下认购期限:2019年7月9日至2019年7月10日

(二)本期债券上市安排

本期债券发行结束后,本公司将尽快安排上市交易的事宜,具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:中联重科股份有限公司

法定代表人:詹纯新

住所:湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

联系人:申柯、杜毅刚、郭慆

联系电话:0731-88923909

传真:0731-85651157

(二)主承销商:中国国际金融股份有限公司

法定代表人(代):毕明建

地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人:幸科、翟赢、周锴、宋沐洋、罗翔、王跃、唐湉

联系电话:010-65051166传真:010-65051156

光大证券股份有限公司法定代表人:周健男地址:北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层联系人:杨奔、尚林哲联系电话:010-58377816传真:010-56513084

平安证券股份有限公司法定代表人:何之江地址:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层联系人:周顺强、王秉生、蔡洪儒联系电话:0755-33547564传真:0755-82401562

广州证券股份有限公司法定代表人:胡伏云地址:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层联系人:郑庭涛、汪琦联系电话:021-20527826传真:020-23385006

(三)发行人律师:上海市方达律师事务所

负责人:丁继栋住所:上海市石门一路288号兴业太古汇二座24楼经办律师:丁继栋、罗寒联系电话:010-57695600传真:010-57695788

(四)会计师事务所:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:邱靖之住所:北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼签字注册会计师:刘智清、周睿、李海联系电话:0731-88600504传真:0731-88600519

(五)资信评级机构:联合信用评级有限公司

法定代表人:李信宏住所:天津市南开区水山公园北道38号爱俪园公寓508评级人员:叶维武、宁立杰联系电话:010-8517 1271传真:010-8517 1273

(六)债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司

法定代表人(代):毕明建地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人:周锴、宋沐洋联系电话:010-65051166传真:010-65051156

(七)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

住所:深圳市福田区深南大道2012号总经理:王建军联系电话:0755-82083333传真:0755-82083667

(八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人:周宁联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定;

(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意并

接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;

(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2019年3月31日,本期债券发行主承销商持有中联重科(000157.SZ)股份情况如下:

1、中金公司

截至2019年3月31日,中金自营业务账户持有中联重科000157.SZ共198,400股;中金衍生品业务自营性质账户持有中联重科000157.SZ共830,400股;中金资管业务管理的账户持有中联重科000157.SZ共314,400股;中金香港子公司CICC Financial TradingLimited持有中联重科000157.SZ共4,498,689股;中金香港子公司CICC FinancialProducts Limited持有中联重科HK1157共 130,200股;子公司中金基金管理的账户持有:中联重科(000157.SZ)共232,734股。

中金公司严格遵守相关法律法规,建立健全并切实执行信息隔离墙机制,包括本公司各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。本公司自营账户、资产管理业务账户、以及子公司买卖股票是依据其独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为,不影响中金公司公正履行承销职责。

2、光大证券

截至2019年3月31日,光大证券股份有限公司及其重要子公司持有中联重科股份有限公司(000157.SZ,1157.HK)股份情况如下:

(1)上海光大证券资产管理公司管理的产品持有中联重科(000157.SZ)137,200股;

(2)光大保德信基金管理有限公司公募、专户产品和自有资金持有中联重科(000157.SZ)3,893,200股。

除以上持仓情况外,光大证券股份有限公司及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员与中联重科股份有限公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

3、平安证券

截至2019年3月31日,平安证券股份有限公司融资融券专户持有中联重科(000157.SZ)3,000股,占中联重科(000157.SZ)A股总股本的0.00005%,除此之外,中联重科股份有限公司与平安证券股份有限公司及其法定代表人或负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在其他重大利害关系。

4、广州证券

2018年1月1日~2019年3月31日,广州证券未交易及持有中联重科A股及H股股份。

除上述情况外,本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,评级展望为稳定。发行人最近三年主体评级无变化。联合评级出具了《中联重科股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,该评级报告将在联合评级主页(http://www.unitedratings.com.cn)予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评级有限公司于2019年6月21日出具了《中联重科股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(联合[2019]1440号,评定中联重科主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本评级反映了发行人偿还债务的能力极强、基本不受不利经济环境的影响、违约风险极低。

(二)评级报告的主容摘要

1、基本观点

公司作为全球领先的高端装备制造企业,在行业地位、市场占有率、经营规模、品牌知名度、研发实力等方面具有较强的竞争优势。近年来,受益于工程机械行业的高景气度,公司整体经营情况持续向好,主要产品产量均有所增长,收入规模大幅提升,经营活动现金流状况良好。同时,联合评级也关注到工程机械行业景气度对公司经营水平影响较大;公司农用机械业务收入及毛利率均有所下降;整体债务负担较重且有一定集中偿付压力等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。

未来随着公司继续拓展国际化业务,加速数字化转型,公司整体实力和盈利能力有望得到进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本期公司债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

(1)公司在高端装备制造领域居于全球领先地位,主导产品市场占有率高,行业地位突出。

(2)随着工程机械行业回暖,公司工程机械板块营业收入实现大幅增长,公司盈利情况和经营活动现金流状况明显改善。

(3)公司技术研发能力强,在工程机械、农机产业领域具备较强的创新能力。

3、关注

(1)公司产品销售中,信用销售规模仍较大,若下游行业增速减缓、工程机械行业景气度下行,公司可能面临营运资金回收压力和或有负债风险。

(2)公司存货和应收账款规模较大,存在一定减值风险,且对公司营运资金形成占用。

(3)公司债务规模较大,债务负担较重,且面临一定的集中偿付压力。

(三)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年中联重科股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中联重科股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。中联重科股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注中联重科股份有限公司的相关状况,如发现中联重科股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。

如中联重科股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可宣布信用等级暂时失效,直至中联重科股份有限公司提供相关资料。联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送中联重科股份有限公司、监管部门等。

(四)最近三年及一期主体评级情况

公司最近三年及一期因在境内共发行债券或债务融资工具(不含本期债券发行申请)共进行7次主体信用评级(含跟踪评级),具体评级情况如下:

报告期内因境内发行债券、债务融资工具进行的资信评级情况表

债券发行日期评级机构评级性质评级日期债券评级主体评级展望
19中联重科SCP0022019/4/16联合资信发行评级2018/8/23-AAA稳定
19中联重科SCP0012019/3/19联合资信发行评级2018/8/23-AAA稳定
18中联重科MTN0012018/12/7联合资信发行评级2018/8/23AAAAAA稳定
18中联012018/11/29联合评级发行评级2018/8/21AAAAAA稳定
16中联重科SCP0032016/07/28联合资信发行评级2015/8/3-AAA稳定
16中联重科SCP0022016/01/13联合资信发行评级2015/8/3-AAA稳定
16中联重科SCP0012016/01/12联合资信发行评级2015/8/3-AAA稳定

法,注重现金流分析和长期盈利能力分析,以客观、审慎的态度综合评估了公司所处行业发展状况及行业地位,公司规模与竞争力、技术研发、人员素质和外部环境等企业基础素质,公司工程机械业务、农业机械业务和金融服务业务等的经营状况,以及公司资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况,于2019年6月21日出具了《中联重科股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,其中对中联重科的主体评级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级AAA。

在评级方法上,联合评级对中联重科的评级使用自身的工商企业信用评级方法。联合评级对工商企业的信用评级方法主要包括宏观分析、公司分析和财务分析。在评级参数选取上,联合评级主要关注经营效率指标、盈利能力指标、财务构成指标、长期偿债能力指标和短期偿债能力指标。

联合信用评级对中联重科主体信用等级的评定主要考虑了以下因素:

1.公司在高端装备制造领域居于全球领先地位,主导产品市场占有率高,行业地位突出。

2.随着工程机械行业回暖,公司工程机械板块营业收入实现大幅增长,公司盈利情况和经营活动现金流状况明显改善。

3.公司技术研发能力强,在工程机械、农机产业领域具备较强的创新能力。

因此,本期债券评级联合评级给予公司“AAA”的主体和债项级别,该评级结果体现了联合评级的信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果不存在差异。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好,与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系,并持续获得其授信支持,间接融资能力较强。截至2019年3月31日,发行人共有银行授信870.75亿元,已使用银行授信311.11亿元,未使用授信额度559.64亿元。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,未出现过严重违约现象。

(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期发行人债券、其他债务融资工具以及偿还情况列表

债券简称发行日到期日利率(%)发行规模 (亿元)偿还情况
16中联重科SCP0022016-01-132016-07-122.9525.00正常还本付息
16中联重科SCP0012016-01-122016-10-093.0025.00正常还本付息
16中联重科SCP0032016-07-282017-04-253.5812.00正常还本付息
18中联012018-11-292023-12-034.6520.00正常还本付息
18中联重科MTN0012018-12-072023-12-114.4925.00正常还本付息
19中联重科SCP0012019-03-192019-12-163.4010.00正常还本付息
19中联重科SCP0022019-04-162019-12-143.3010.00未到还本付息日
合计112.00
项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动比率(倍)1.641.782.542.56
速动比率(倍)1.421.532.172.09
项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产负债率(%)59.6358.5254.0357.60
贷款偿还率(%)100100100100
利息偿付率(%)100100100100
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次/年)1.551.290.900.67
存货周转率 (次/年)2.542.271.691.14
EBITDA(亿元)17.4149.2937.0315.93
EBITDA利息保障倍数(倍)4.403.402.490.98

第三节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为2019年7月8日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。付息日期为2020年至2024年每年的7月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月8日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

二、偿债资金主要来源

发行人为本期债券的法定偿债人,其偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的收入和利润、在手货币资金及其他融资渠道取得的资金作为支付保障。

(一)发行人的营业收入和利润

发行人经营情况良好,2016-2018年度和2019年1-3月,发行人营业收入分别为2,002,251.67万元、2,327,289.37万元、2,869,654.29万元和901,675.54万元;营业成本分别为1,524,468.69万元、1,830,412.39万元、2,092,308.33万元和631,089.60万元;营业利润分别为-180,345.12万元、121,777.79万元、260,115.77万元和114,054.42万元;利润总额分别为-101,522.54万元、124,142.16万元、263,852.40万元和114,367.24万元;

净利润分别为-90,480.84万元、124,798.27万元、195,663.08万元和98,143.23万元。2016-2018年度和2019年1-3月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为216,856.02万元、285,108.65万元、506,411.92万元和186,728.01万元,2016-2018年度和2019年1-3月,发行人期末现金及现金等价物余额分别为657,466.28万元、714,813.62万元、875,432.78万元和655,751.19万元。

2017年以来,工程机械行业显著复苏,受基建投资增长、环保升级、设备更新换代等影响以及发行人产品结构升级,发行人的盈利能力不断上升,经营活动产生的现金流保持在较好水平,为本期债券的本息兑付奠定了坚实的基础。

(二)发行人的货币资金

公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成,其中银行存款占主要部分。2016-2018年末和2019年3月末,公司货币资金余额分别为819,368.64万元、825,591.59万元、1,006,801.17万元和928,660.65万元,占流动资产的比例分别为11.89%、

13.31%、14.31%和12.34%。公司货币资金充沛,是公司偿付能力的保障和补充。

(三)发行人其他融资渠道

公司与银行等金融机构具有良好的合作关系,在多家银行拥有较高的授信额度,融资能力较强。公司历史信贷还款记录良好,历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%,无任何逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。如果由于特殊情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司预计可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,动用未提用银行授信额度筹措本期债券还本付息所需资金。

发行人资信良好,截至2019年3月末,发行人获得授信总额度为870.75亿元,已使用311.11亿元,尚未使用的授信额度559.64亿元。发行人未使用授信余额整体处于较高水平,具有较大融资空间,较为充裕的授信额度可以作为本期债券本息兑付时的补充。如果未来发行人流动性不足,偿债能力出现下降,由于银行的授信支持不具有强制执行性,可能导致发行人的偿债能力减弱。

此外,截至2019年3月末,发行人资产负债率为59.63%,整体债务负担处于行业平均水平,具有较好的偿债能力。未来,发行人将综合既有负债结构、投资计划、项目现金流情况等,动态调整新增负债期限结构,确保营业收入与还款计划基本匹配,以降

低资金敞口风险。

三、偿债应急保障方案

(一)流动资产变现

长期以来,本公司财务政策稳健,注重流动性管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年3月31日,公司合并财务报表口径下流动资产余额为7,527,677.31万元,不含存货的流动资产余额为6,491,799.81万元。发行人报告期内各期末流动资产情况如下:

报告期各期末公司可变现流动资产情况表

单位:万元

科目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
货币资金928,660.651,006,801.17825,591.59819,368.64
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--632,287.3613,246.44
交易性金融资产1,845,074.221,378,719.19
应收票据142,779.51136,781.62223,698.77219,695.20
应收账款2,359,083.992,294,417.352,163,133.543,011,626.82
预付款项63,561.9672,524.2134,720.0238,088.63
应收股利-0.001,317.51
其他应收款69,742.6478,625.53132,613.88118,306.56
一年内到期的非流动资产864,103.22883,579.061,093,169.741,221,241.24
其他流动资产218,793.62230,378.48210,362.35172,078.79
可变现流动资产合计6,491,799.816,081,826.615,315,577.255,614,969.83

需要再向所属商业银行提出借款申请。如果未来发行人流动性不足,偿债能力出现下降,由于银行的授信支持不具有强制执行性,可能导致发行人的偿债能力减弱。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排,包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

(一)制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

(五)严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

(六)发行人承诺

根据本公司董事会和股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议,公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时,根据中国法律、法规及监管部门等的要求,将至少采取如下偿债保障措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

(一)本期债券违约的情形

本期债券的违约情形详见募集说明书“第十节、二、(七)、2之违约事件”。

(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式

1、发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的,债券受托管理人应当

按照债券持有人会议规则的约定,召开债券持有人会议,并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权:

(1)授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等;

(2)授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物;

(3)授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序;

(4)授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。

2、发行人违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:

(1)在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;

(2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判,促使发行人偿还本期债券本息;

(3)要求发行人追加担保,履行本协议约定的其他偿债保障措施;

(4)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用(不包括本协议约定应由发行人承担的部分),债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:

1)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;

2)根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物(如有);

3)需要对发行人进行重整或者破产清算的,债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权,向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请,并履行相关受托管理职责;如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

(5)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。

3、如果发行人发生《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件第(一)项情形发生,或发行人违约事件中第(二)至第(九)项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正,单独和/或合计代表本期债券50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布本

期债券本金和相应利息立即到期应付。

在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施:

(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和:(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;

(2)相关的发行人违约事件已得到救济;

(3)债券持有人会议同意的其他措施,债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人,宣布取消加速清偿的决定。

4、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十(50%)。

5、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第(一)项情形发生,或甲方违约事件中第(二)至第(九)项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正,债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。

(三)争议解决方式

发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决,协商解决不成的,任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京,仲裁裁决是终局的,对发行人及投资者均具有法律约束力。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称:中联重科股份有限公司

2、英文名称:Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.

3、股票简称:中联重科

4、股票代码:000157.SZ、01157.HK

5、法定代表人:詹纯新

6、设立日期:1999年8月31日

7、注册资本:人民币780,853.6633万元(依据2019年3月13日核发的《营业执照》)

8、住所:湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

9、注册地址:湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

10、所属行业:专用设备制造业

11、信息披露负责人:杨笃志

12、邮编:410013

13、统一社会信用代码:914300007121944054

14、互联网网址:http://www.zoomlion.com

15、电话:0731-85650157

16、传真:0731-85651157

17、电子邮件:157@zoomlion.com

18、经营范围:开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、

消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

(一)发行人设立情况

发行人是经国家经贸委批准(国经贸企改[1999]743号),由建机院(该院2004年10月21日更名为长沙建设机械研究院,根据湖南省省属国有企业改革领导小组湘国企改革办[2004]18号文《关于同意长沙建设机械研究院改制总体方案的批复》进行改制,2005年10月28日更名为长沙建设机械研究院有限责任公司)、长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,上述六家公司的持股比例分别为74.75%、

23.77%、0.37%、0.37%、0.37%和0.37%。

发行人于1999年8月31日注册登记,取得注册号码为4300001004095的企业法人营业执照,注册资本为10,000万元,企业名称为“长沙中联重工科技发展股份有限公司”。

(二)发行人设立后股权变化情况

经中国证监会核准(证监发行字[2000]128号),发行人于2000年9月15日、9月16日向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5,000万股,每股发行价

12.74元;2000年10月12日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票简称“中联重科”,股票代码“000157”,股票发行结束后,公司注册资本变更为15,000万元。

经历年送配股、资本公积转增股本等,2008年末公司股本增至152,100万元。

2008年12月31日,公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销(根据湖南省国资委湘国资产权函[2007]127号《关于长沙建设机械研究院有限责任公

司清算注销有关问题的批复》),原建机院持有的公司63,671.1894万股股份依法变更为:

湖南省国资委持有38,011.7万股,持股比例为24.99%;长沙合盛科技投资有限公司持有11,486.2826万股,持股比例为7.55%;长沙一方科技投资有限公司持有7,615.0743万股,持股比例为5.01%;智真国际有限公司持有5,093.6952万股,持股比例为3.35%;湖南发展投资集团有限公司(原名湖南省土地资本经营有限公司)持有1,464.4373万股,持股比例为0.96%。

2009年7月10日,公司实施2008年度利润分配方案,每10股派发红股1股。该方案实施后,公司股本变更为167,310万股。2010年1月28日,公司通过向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股29,795.4705万股(面值1元),每股发行价18.70元,公司股本变更为197,105.4705万股。其中湖南省国资委持有41,812.87万股,持股比例为21.21%。

2010年8月,公司按每10股送红股15股的比例,以未分配利润向全体股东派送股份295,658.2057万股。转增后,公司总股本为492,763.6762万股。

2010年12月23日,公司公开发行86,958.28万股境外上市外资股普通股股票(H股),每股发行价港币14.98元。在发行H股的同时,公司两家国有股东湖南省国资委和湖南发展投资集团有限公司划转8,695.828万股至全国社会保障基金理事会,并以1:1的比例转为H股。此次发行H股及A股转为H股完成后,公司总股本为579,721.9562万股,其中A股484,067.8482万股,H股95,654.108万股。其中湖南省国资委持有97,208.2934万股,持股比例为16.77%。

2011年1月5日,公司H股发行承销商全额行使了超额配股权,公司以每股14.98港元发行H股130,437,400股。与此同时,湖南省国资委和湖南发展投资集团有限公司合计转让13,043,740股A股至全国社保基金理事会,并按1:1的比例转为H股。此次发行H股及A股转为H股完成后,公司总股本为592,765.6962万股,其中A股482,763.4742万股,H股110,002.222万股。其中湖南省国资委持有95,952.3074万股,持股比例为16.19%。

2011年7月,公司实施2010年度利润分配方案,以资本公积按每10股转增3股,转增后,公司总股本为770,595.405万股。

2011年10月,经湖南省工商行政管理局核准,公司中文名称从“长沙中联重工科技发展股份有限公司”变更为“中联重科股份有限公司”,英文名称从“Changsha ZoomlionHeavy Industry Science and Technology Development Co.,Ltd.”变更为“Zoomlion HeavyIndustry Science and Technology Co.,Ltd.”。

2012年2月27日,湖南省国资委以函件(湘国资函[2012]27号)明确:将中联重科界定为国有参股公司,据此公司无控股股东或实际控制人。

2015年,公司进行了H股回购,从2015年7月10日(首次实施)起,公司合计回购H股股份数量为41,821,800股,占公司H股股份总数的2.92%,占公司股份总数(A+H)的0.54%,支付总金额为159,712,316港元。本次回购完成后,公司H股股份总数变为1,388,207,086股,公司总股本变为7,664,132,250股。

2016年6月29日,经股东大会决议,公司以现金回购已发行并在深圳证券交易所上市的每股面值人民币一元的A股,减少股本3,884.5086万股,变更后的注册资本为762,528.7164万元。公司已于2017年7月7日办理完毕回购股票的注销手续。

2017年11月1日,经股东大会决议,公司向詹纯新、苏用专等1,231名股权激励对象定向发行限制性股票171,568,961股。部分股权激励对象39人因个人原因主动放弃本次授予的限制性股票2,808,050股,根据股权激励计划的规定,最终确定的股权激励对象人数为1,192人,限制性股票股数为168,760,911股。本次授予完成后,公司的总股本变更为7,794,048,075股。

2018年8月30日,经公司董事会决议,由于公司24名激励对象已离职,不再符合激励对象条件,公司根据《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定回购上述激励对象持有的限制型股票合计202.45万股。公司减少股本 2,024,500股,变更后总股本为7,792,023,575股。

2018年9月10日,经公司董事会决议,根据股权激励计划的规定,公司拟向405名激励对象授予限制性股票19,063,218.00股。截至2018年9月19日,16名激励对象因个人原因自动放弃限制性股票授予,最终确定股权激励对象人数为389人,限制性股票股数为18,554,858.00股,公司本次授予限制性股票18,554,858股为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元,限制性股票授予价格为每股1.98元。公司申请增加股本18,554,858股,变更后的总股本为7,810,578,433股。

2018 年 11 月 6 日,经公司董事会决议,由于7名激励对象因离职等原因不再符合激励对象条件,公司董事会按照《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,注销激励对象根据2017年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,041,800.00份。本次回购注销完成后,公司总股本将由7,810,578,433.00股变更为7,808,536,633.00股。2019年3月12日,公司向湖南省市场监督管理局提出增资申请,申请注册资本由人民币779,404.8075万元增至人民币780,853.6633万元。2019年3月13日,公司取得了湖南省市场监督管理局就本次变更核发的《营业执照》。

由于公司2017年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象实施自主行权,截至2019年3月31日,公司总股本由7,808,536,633股变更为7,808,999,070股。

2019年4月29日,经公司董事会决议,由于46名激励对象离职或职务调整,不再符合激励对象条件,公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计4,758,624.00份,回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,758,624股。截至本募集说明书摘要签署之日,上述回购、注销的相关手续正在进行过程中。

2019年5月13日,经公司董事会决议,公司拟使用集中竞价方式从二级市场回购公司股份全部用于员工持股计划。回购股份的价格不超过人民币7.63元/股,按回购股份数量上限及价格上限测算,预计公司本次回购资金总额不超过297,913.31万元,资金来源为公司自有资金,回购股份的期限为自2019年5月13日起不超过12个月。截至本募集说明书摘要签署之日,上述A股回购事项尚未实施完毕。

(三)重大资产重组情况

报告期内,发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

(四)报告期末前十大股东情况

截至2019年3月31日,发行人前十大股东情况如下:

股东名称期末持股数量(股)比例(%)股东性质
香港中央结算(代理人)公司1,385,714,17917.75境外法人
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会1,253,314,87616.05国有法人
长沙合盛科技投资有限公司386,517,4434.95境内非国有法人
香港中央结算有限公司268,578,8173.44境外法人
中国证券金融股份有限公司233,042,9282.98国有法人
智真国际有限公司168,635,6022.16境外法人
长沙一方科技投资有限公司156,864,9422.01境内非国有法人
中航信托股份有限公司-中航信托?天顺【2018】220号中联单一资金信托138,819,4791.78其他
中央汇金资产管理有限责任公司115,849,4001.48国有法人
弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙)64,600,0000.83境内非国有法人
合计4,171,937,66653.43-
序号企业名称注册资本业务性质持股 比例(%)
1广东中联南方建设机械有限公司1,000万元商业100
2中联重科融资租赁(北京)有限公司150,200万元商业100
3上海昊达建设机械设备租赁有限公司7,200万元商业90.28
4湖南中联国际贸易有限责任公司5,000万元商业100
5湖南中宸钢品制造工程有限公司1,000万元建筑安装62
6湖南特力液压有限公司18,019.84万元制造业77.61
7湖南中联重科专用车有限责任公司6,870万元制造业100
8浦沅工程机械总厂上海分厂884万元制造业67.43
9中联重科海湾公司230万美元商业100
10湖南中联重科结构件有限责任公司10,000万元制造业100
11中联重科(香港)控股有限公司645,190.5098万港币商业100
12中联重科俄罗斯有限公司250万卢布商业100
13湖南中联重科履带起重机有限公司36,000万元制造业100
14长沙中联工程机械再制造有限公司1,000万元制造业100
15长沙中联重科二手设备销售有限公司1,000万元制造业100
16上海中联重科桩工机械有限公司5,000万元制造业100
17新疆中联重科混凝土机械有限公司500万元商业100
18中联重科机制砂设备(湖南)有限公司3,000万元制造业70
19河南中联工程起重机械有限公司1,500万元商业100
20中联重科卢森堡投资控股有限公司9,770,210欧元商业100
21中联重科新加坡投资控股有限公司100万美元商业100
22湖南中联重科智能技术有限公司50,000万元制造业100
23湖南中联重科混凝土机械站类设备有限公司45,163.6363万元制造业100
24湖南中联重科车桥有限公司46,559.0845万元制造业88.86
25中联重科物料输送设备有限公司10,000万元制造业100
26陕西中联重科土方机械有限公司25,394万元制造业100
27常德中联重科液压有限公司2,163.232万元制造业100
28长沙中联消防机械有限公司5,000万元制造业65
29内蒙古中联工程机械有限公司600万元商业100
30宁夏致远中联工程机械有限公司600万元商业100
31苏州邦乐汽车车桥有限公司3,000万元制造业100
序号企业名称注册资本业务性质持股 比例(%)
32山东益方中联工程机械有限公司3,000万元商业100
33湖南中联工程机械有限责任公司800万元商业100
34甘肃中联东盛工程机械有限公司600万元商业100
35陕西雄图中联工程机械有限责任公司600万元商业100
36中联重机股份有限公司120,000万元制造业67.51
37中联重科集团财务有限公司150,000万元金融100
38安徽中联重科土方机械有限公司50,000万元制造业100
39上海中联重科电梯有限公司10,500万元制造业100
40中联重科资本有限责任公司400,000万元商业100
41重庆中联重科机械制造有限公司10,000万元制造业100
42陕西中联文化旅游发展有限公司22,000万元商业100
43中联重科销售有限公司100,000万元商业100
44湖南中联重科建筑起重机械有限责任公司80,000万元制造业100
45中科云谷科技有限公司5,000万元服务业100

为安徽省芜湖市三山经济开发区峨溪路16号,业务范围为工程机械、建筑机械、农业机械、海洋机械、矿山机械、船舶、机床、改装车、专用车的研发、生产、销售、维修及租赁(特种业务凭许可经营);机械、船舶和机床类的发动机、变速箱、桥、液压电控系统等零部件、总成的研发、生产和销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);品牌设计,广告设计、制作、代理和发布,会议展览服务,工程勘察勘探服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2018年12月31日,中联重机股份有限公司的总资产为572,311.36万元,总负债为546,214.68万元,所有者权益为26,096.68万元;2018年度实现营业收入为173,326.20万元,净利润为-32,706.96万元。

(2)湖南中联重科智能技术有限公司

湖南中联重科智能技术有限公司成立于2013年1月4日,注册资金50,000万元,注册地为长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A152,业务范围为工业自动控制系统装置、安全防护系统、电力电子元器件、计算机软件和硬件、仪器仪表、机电设备、通信设备及零部件(不含卫星电视广播地面接收设施及关键件)的开发、生产、销售和维护服务;计算机系统集成及软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日,湖南中联重科智能技术有限公司的总资产为212,672.19万元,总负债为92,051.28万元,所有者权益为120,620.91万元;2018年度实现营业收入为140,638.86万元,净利润为45,976.74万元。

(3)中联重科(香港)控股有限公司

中联重科(香港)控股有限公司成立于2008年5月28日,注册资本645,190.51万港币,注册地为香港,业务范围为投资、融资。

截至2018年12月31日,中联重科(香港)控股有限公司的总资产为2,324,308.83万元,总负债2,057,583.40万元,所有者权益266,725.43万元;2018年度实现营业收入260,958.77万元,净利润-53,148.84万元。

(4)上海中联重科桩工机械有限公司

上海中联重科桩工机械有限公司成立于2010年9月7日,注册资本5,000万元,注册地址为上海市松江区缤纷路297号,业务范围为开发、生产、销售工程机械设备(除特种设备)、通用机械设备(除特种设备),自有机械设备租赁(除金融租赁);从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2018年12月31日,上海中联重科桩工机械有限公司总资产为310,069.75万元,所有者权益为43,922.14万元;2018年度实现营业收入182,173.22万元,净利润32,341.21万元。

截至2019年3月31日,发行人及其重要子公司不存在严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位,并被暂停或限制发行公司债券的情形。

(二)重要的合营企业或联营企业

截至2019年3月末,公司的参股、联营企业共有49家。其中,重要的参股、联营企业基本情况如下:

单位:万元、%

单位名称注册资本成立时间持股比例法定代表人类型
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司14,169.502003-10-2322.86方鸿联营
湖北中联重科工程起重机械有限公司1,000.002010-12-3035.00刘官清联营
长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司10,000.002016-11-1835.00鲁检毅联营
盈峰环境科技集团股份有限公司316,306.21461993-11-1812.62马刚联营

截至2018年12月31日,湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的总资产为80,836.59万元,总负债为14,196.86万元,所有者权益为66,639.73万元;2018年度实现营业收入35,312.39万元,净利润5,571.88万元。

2、湖北中联重科工程起重机械有限公司

湖北中联重科工程起重机械有限公司成立于2010年12月30日,注册资金1,000万元,注册地为武汉市黄陂区横店街川龙大道特1号,业务范围为销售中联重科股份有限公司生产的全系列工程机械产品及备件,并提供租赁、产品维修服务、技术咨询服务等相关业务(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)。

截至2018年12月31日,湖北中联重科工程起重机械有限公司的总资产为12,084.52万元,总负债为11,028.61万元,所有者权益为1,055.91万元;2018年度实现营业收入5,222.19万元,净利润82.72万元。

3、长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司

长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司成立于2016年11月18日,注册资金10,000万元,注册地为湖南省长沙市天心区友谊路560号长城雅苑二期3栋612室,业务范围为:机械设备租赁;二手车销售;机械配件零售;工程机械维修服务;工程机械检测技术服务;货物仓储(不含危化品和监控品);房地产开发经营;房屋租赁;自有房地产经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日,长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司的总资产为79,487.91万元,总负债为3,684.03万元,所有者权益为75,803.88万元;2018年度实现营业收入230.10万元,净利润-1,930.16万元。

4、盈峰环境科技集团股份有限公司

盈峰环境科技集团股份有限公司(简称:盈峰环境,股票代码:000967),是以环卫机器人为龙头的高端装备制造+环境综合服务商。公司前身是创办于1974年的上虞风机厂。1993年11月18日注册成立。2000年3月30日在深交所上市。注册资本:

316,306.2146万元,注册地址:浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号,业务范围为:环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨询及服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工,水

污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风冷、水冷、空调设备的销售,投资咨询。

截至2018年12月31日,盈峰环境科技集团股份有限公司的总资产为2,446,129.39万元,总负债为982,917.34万元,所有者权益为1,463,212.05万元;2018年度实现营业收入1,304,476.11万元,净利润135,817.92万元。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

(一)控股股东及实际控制人基本情况

发行人无控股股东及实际控制人。

湖南省国资委于2012年2月27日以函件(湘国资函[2012]27号)将发行人属性界定为国有参股公司,据此公司无控股股东及实际控制人。

根据中国证监会的相关规定,发行人对其前十大股东进行披露。2019年3月末,发行人第一大股东为香港中央结算(代理人)公司(Hong Kong Securities ClearingCompany Nomineers Limited),持有发行人H股1,385,714,179股,持股比例为17.75%。

香港证券登记实行经纪人制度,个人或公司所持有的绝大部分股份通过券商登记到香港中央结算(代理人)公司名下。因此,香港中央结算(代理人)公司所持有的股份实际为一个庞大的持股人集合体,其所持股份进行表决时,则由股份的最终所有人分别独立表决。香港中央结算(代理人)公司对他们的客户有保密义务,除非股东主动披露,否则发行人无法进行查询。

根据发行人披露的前十名股东(A+H)持股资料情况,2019年3月末湖南省国资委持股比例为16.05%,为公司具有独立表决权的的第一大股东。

湖南省国资委系湖南省人民政府组成单位,根据省人民政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责,监管省属经营性国有资产及企业(不含金融类企业)的国有资产,负责国有资产的管理

工作。发行人通过系列的股份改制,已经形成了湖南省国资委、战略投资人、管理层股东和社会股东多元化的股权结构体系。湖南省国资委通过提名董事、授权国有资产产权代表等行使股东权利。

截至2019年3月31日,公司前十大股东中,长沙合盛科技投资有限公司、智真国际有限公司分别将其持有的350,000,000股、168,635,602股A股股份进行了质押,质押股份占公司总股本的6.64%。

(二)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

公司无控股股东或实际控制人。

(三)发行人独立性情况

发行人为整体上市的股份有限公司,在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面由公司自己独立决定。

1、资产独立

发行人的商标、专利、土地、房产等资产均为发行人独立所有。发行人拥有独立完整的生产系统,权属清晰。

2、人员独立

发行人与员工均签订了劳动合同,员工的社会保障、工资报酬由公司独立管理。发行人有独立的人事档案制度、人事聘用制度和任免制度,有独立的员工管理制度,构成了独立完整的人员管理体系。

3、机构独立

发行人建立了股东大会、董事会、监事会和经营层,形成了各负其责、规范运作、相互治衡的公司治理结构。发行人设立了4个委员会及24个职能部门,各部门、分支机构和下属子公司之间形成了一个有机的整体,发行人的组织机构健全完整。

4、财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门,负责公司的会计核算和财务管理等工作。公司

根据国家有关规章制度,结合实际情况,制定了财务会计制度和财务管理制度,并据此规范运作,从而形成了一套独立、完整的核算体系。

5、业务经营独立

发行人具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营能力,拥有独立的采购和销售系统。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2019年3月31日,发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

1、董事

截至2019年3月31日,公司有董事7人,基本情况如下表所示:

姓名年龄职位任职期限
詹纯新63岁董事长兼首席执行官2001年4月02日-2022年01月28日
贺柳49岁非执行董事2019年1月29日-2022年01月28日
赵令欢56岁非执行董事2015年6月29日-2022年01月28日
黎建强68岁独立董事2015年6月29日-2022年01月28日
赵嵩正57岁独立董事2015年6月29日-2022年01月28日
杨昌伯64岁独立董事2015年6月29日-2022年01月28日
刘桂良55岁独立董事2016年6月29日-2022年01月28日
姓名年龄职位任职期限
王明华55岁监事会主席2019年01月29日-2022年01月28日
何建明57岁监事2015年06月29日-2022年01月28日
刘小平56岁职工监事2019年01月29日-2022年01月28日

3、高级管理人员

截至2019年3月31日,公司有高级管理人员14人,基本情况如下表所示:

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期
詹纯新首席执行官632001年04月02日2022年01月28日
熊焰明副总裁542015年06月29日2022年01月28日
孙昌军副总裁572015年06月29日2022年01月28日
郭学红副总裁562015年06月29日2022年01月28日
付玲副总裁512015年06月29日2022年01月28日
杜毅刚副总裁432015年06月29日2022年01月28日
黄建兵助理总裁482019年01月29日2022年01月28日
秦修宏助理总裁452019年01月29日2022年01月28日
王永祥助理总裁422019年01月29日2022年01月28日
罗凯助理总裁492019年01月29日2022年01月28日
田兵助理总裁452019年01月29日2022年01月28日
唐少芳助理总裁452019年01月29日2022年01月28日
申柯投资总监482015年06月29日2022年01月28日
杨笃志董事会秘书302019年01月29日2022年01月28日

得多项称号及奖项,包括于2010年5月获得袁宝华企业管理金奖(中国企业管理最高奖项),于2011年1月获得意大利2010年莱昂纳多国际奖,于2011年12月当选CCTV2011年中国经济年度人物,2013年1月,获得中国杰出质量人奖。詹先生于1978年毕业于西北工业大学,于2000年获西北工业大学航空工程硕士学位,并于2005年12月获西北工业大学系统工程博士学位。

(2)贺柳先生:非执行董事,男,1970年生,贺柳先生自2010年6月至今担任湖南兴湘投资控股集团有限公司党委委员、副总经理。贺柳先生曾自2005年7月至2005年9月,担任湖南有色金属控股集团有限公司审计法律部部长;自2005年9月至2006年8月,担任湖南有色金属股份有限公司监事、人力资源部部长;自2006年8月至2010年6月,担任湖南兴湘国有资产经营有限公司党委委员、副总经理。贺柳先生获得了湖南大学金融与统计学院(原湖南财经学院)经济学学士学位以及长沙理工大学工商管理硕士学位。

(3)赵令欢先生:非执行董事,男,1963年生。赵令欢先生现任弘毅投资董事长、总裁,联想控股股份有限公司执行董事、常务副总裁。赵令欢先生亦担任联想集团有限公司非执行董事、中国玻璃控股有限公司非执行董事、百福控股有限公司董事会主席兼行政总裁、弘和仁爱医疗集团有限公司董事会主席上海环境集团股份有限公司副董事长、上海锦江国际酒店发展股份有限公司(为上海证交所上市公司)非兼非执行董事、新奥生态控股股份有限公司董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事。赵令欢先生毕业于南京大学物理系,之后获美国北伊利诺依州大学电子工程硕士和物理学硕士学位,美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。

(4)黎建强教授:独立董事,男,1950年生。黎建强先生目前为亚洲风险及危机管理协会主席,1985年7月至2016年9月在香港城市大学管理科学系任讲座教授。黎建强先生亦为香港联交所上市公司膳源控股有限公司之独立非执行董事。黎建强先生为香港运筹学会之创会主席、亚洲风险及危机管理协会的注册高级企业风险师、香港专业及资深行政人员协会成员、香港董事学会会士及亚太工业工程及管理学会会士。黎建强先生自2005年2月至2008年2月担任湖南大学工商管理学院院长之职,于2008年亦为中国人民政治协商会议湖南省第十届委员会委员,于2009年被教育部聘为长江学者讲座教授。黎建强先生曾于2009年2月及2014年1月,分别获颁美国密歇根州立大学2009年度Joon S. Moon杰出国际校友奖及2014年度土木环保工程(CEE)杰出校友奖。

黎建强先生于1997年9月取得美国密歇根州立大学土本工程哲学博士学位。

(5)赵嵩正教授:独立董事,男,1961年生。赵嵩正先生目前担任西北工业大学管理学院教授,1999年起担任博士生导师。赵嵩正先生在任教期间,主持了国家级、省部级多项科研项目,获省部级科技进步成果三等奖2项,陕西省教学成果一、二等奖各1项,西安市科技进步成果一等奖1项,陕西省管理成果一等奖1项,陕西省教育系统科技进步成果一等奖和三等奖各1项,国家软件产品著作权6项,发表学术论文100余篇。赵嵩正教授目前担任西安天和防务技术股份有限公司和中国航发动力控制股份有限公司独立董事。

(6)杨昌伯先生:独立董事,男,1954年生。杨昌伯先生自2017年9月至今担任渣打银行大中华及北亚洲地区企业及金融机构银行副主席。杨先生曾于1986年8月至1998年8月任职世界银行高级官员,随后加入中国国际金融有限公司任职投资银行部董事总经理。2006年10月杨先生加入高盛高华并担任董事总经理,2010年成为高盛合伙人,2014年退休并于2014年1月至2016年1月担任高盛顾问董事。杨先生于1986年获得了美国得克萨斯大学奥斯汀分校经济学博士学位。

(7)刘桂良教授:独立董事,女,1963年生,硕士生导师,注册会计师、注册资产评估师,刘桂良女士自2007年6月至今担任湖南大学工商管理学院教授。刘桂良女士于1983年7月毕业于湖南财经学院工业经济系工业财务会计专业获学士学位,毕业后留校任教,1983年7月至1987年6月任湖南财经学院团委副书记,1987年7月至2007年5月任湖南财经学院(2000年4月并入湖南大学)会计系副教授,1995年5月至1998年12月兼职任湖南英特会计师事务所主任、副所长,2000年9月至2002年9月兼职任湖南湘财实业总公司财务总监。刘桂良女士目前还担任松德机械股份有限公司、现代投资股份有限公司和湖南天雁机械股份有限公司独立董事。

2、监事会成员简介

(1)王明华先生:监事会主席,男,1964年3月生,中共党员,大学学历,高级会计师。自2006年8月至今担任湖南兴湘投资控股集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师,兼任湖南省高级会计师评审委员会委员、湖南省财政企业专项资金项目评审专家、湖南省第二届不良资产核销专家审核委员会委员等职务。曾自1993年5月至2002年1月担任国家有色金属工业局湖南有色地质勘查局财务处副处长、处长(其间:1999

年11月至2001年12月兼任湖南鑫湘矿业集团总会计师,2001年1月至2002年12月兼任中南市政工程建设集团总会计师)。2002年1月至2006年8月担任湖南省国有企业监事会三办事处主任,派驻华菱集团、湘钢集团、涟钢集团、衡阳钢管集团、海利集团、株洲化工集团、湘投控股集团专职监事;自2004年4月至2006年8月,担任湖南省国资委机关党委第一届委员会委员。

(2)何建明先生:监事,男,1962年生,硕士学历,高级会计师。何建明先生现兼任中联重机公司董事长。何先生于1995年11月至2001年4月任财政部驻湖南省财政监察专员办业务一处副处长及综合处处长。何先生自2001年4月加入中联重科以来,先后于2001年4月至2004年8月及2006年8月至2007年7月担任本公司财务总监。何先生亦于2004年9月至2006年7月担任本公司第二届监事会监事。何先生一直担任多项其他职位。何先生曾于2003年12月至2006年12月担任湖南大学会计学院硕士研究生导师,现于湖南师范大学管理学院担任会计学硕士生导师。何先生目前还担任湖南省高级会计师评审委员会委员,湖南省总会计师协会副会长,湖南省会计师协会上市公司分会副会长,湖南省会计学会副会长,及湖南省税务学会常务理事。何先生于2007年获武汉大学高级管理人员工商管理硕士学位。

(3)刘小平先生:职工监事,男,1963年出生,工程师,现兼任中联重科工程机械馆馆长。刘小平先生自1995年加入中联重科至今,历任广东办事处主任、中联重科四维公司总经理、工程开发部经理、中联重科中宸公司总经理、品牌管理中心主任、市场部副部长、董事长助理兼品牌宣传部部长、重机事业部总经理助理。刘小平先生亦于2012年5月被工信部聘为首批工业企业品牌培育专家。刘小平先生1984年毕业于湖南大学机械制造专业,于2006年8月完成清华大学创新管理(MIA)总裁班专业课程、于2012年3月完成上海交通大学高级工商管理总裁班专业课程。

3、高级管理人员简介

(1)詹纯新先生简介详见前述董事会成员简介。

(2)熊焰明先生:副总裁,男,1964年生,现兼任中联重机股份有限公司执行董事、CEO。熊先生于1999年12月成为建设部认可的建筑机械专业高级工程师,并于2004年12月获中国机械工业企业管理协会授予机械工业企业高级职业经理人资格证书。熊先生曾于1985年至1998年先后担任建机院助理工程师、工程师等。熊先生于

1999年8月至2001年3月任本公司第一届监事会监事,于2001年4月至2002年7月任本公司副总经理,于2002年8月至2006年7月任本公司常务副总裁,并于2004年9月至2006年7月任本公司第二届董事会董事,于2006年8月至今任本公司副总裁,并于2006年8月至2014年6月兼任本公司工程起重机分公司总经理。熊先生曾获得多个奖项,包括于1999年荣获湖南省技术创新先进个人称号,于1999年获长沙市科技进步奖二等奖,于2007年获评为长沙市学术及技术带头人后备人才,于2009年获湖南省质量管理小组活动卓越领导者奖,并于2013年获中国工程机械工业协会代理商工作委员会颁发的“DCCCM十周年,助推代理制进步”功勋人物奖。熊先生于1985年获中国武汉市武汉水运工程学院(现称武汉理工大学)港口机械设计及制造学学士学位,并于2007年6月获中国北京市北京大学北大国际(BiMBA)项目高级管理人员工商管理硕士学位。

(3)孙昌军先生:副总裁,男,1962年出生。孙昌军先生于2005年9月成为湖南省职称改革工作领导小组认可的教授。孙先生曾于1985年11月至1990年7月先后担任湖南省人民警察学校(现称湖南警察学院)团委副书记、业务教研室副主任、干训部副部长,1990年7月至1995年7月担任湖南省人大常委会法工委办公室干部,于1998年7月至2000年5月任湖南财经学院刑法教研室主任,于2000年6月至2001年9月任湖南大学产业经济办公室副主任,于2001年10月至2004年12月任湖南大学法学院副院长,于2005年1月至2006年7月任建机院总法律顾问,于2006年7月至2015年6月任本公司副总裁以及于2015年7月至2018年1月任本公司首席法务官。孙先生兼任多项其它职位,包括现任湖南省法学会刑法学研究会会长,湖南省风险管理研究会会长,湖南省立法研究会副会长,湖南省国有资产监督管理研究会副会长,湖南省省情研究会副会长,湖南省人民检察院专家咨询委员,中国证券法学研究会常务理事及长沙市工商联副会长等职务。孙先生曾获多项称号及奖项,包括于2001年10月获中央组织部调研成果一等奖,于2001年10月获湖南省“五个一”工程奖,于2002年6月获湖南省社会科学成果一等奖,于2004年获湖南省哲学及社会科学优秀成果二等奖,于2008年获省属监管企业优秀法律顾问称号,2009年获得湖南省企业管理现代化创新成果一等奖,2011年12月获得2011中国律政年度精英公司律师称号。孙先生于1983年毕业于中国重庆市西南政法学院(现称西南政法大学)法律系,获法律学士学位,并于1998年毕业于中国武汉市武汉大学法学院(全日制),获法学博士学位。

(4)郭学红先生:副总裁,男,1962年出生,现兼任本公司营销总公司总经理。郭先生于1992年6月至1995年2月任湖南浦沅工程机械厂工艺处结构工艺科科长,于1995年2月至1996年1月任湖南浦沅工程机械厂工艺处副处长,于1996年1月至2000年7月任浦沅集团工艺研究所所长、浦沅集团起重机公司副经理,于2000年8月至2002年1月任浦沅股份公司常务副总经理,于2002年1月至2004年8月任浦沅集团总经理助理、副总经理,并于2004年9月至2006年2月任本公司浦沅分公司总经理,于2006年2月起至今任本公司副总裁,于2009年1月至2011年12月任本公司土方机械分公司总经理。郭先生于1985年获中国长沙市湖南广播电视大学机械制造工艺及设备专业文凭,并于2004年3月完成中国长沙市湖南大学机械工程及管理科学与工程的研究生课程,于2007年6月获中国武汉市武汉大学高级管理人员工商管理硕士学位。

(5)付玲女士:副总裁,女,1967年出生,工学博士,研究员级高级工程师,现兼任本公司总工程师、中央研究院院长及土方机械公司总经理。付女士曾获中国机械工业科学技术奖一等奖,湖南省科学技术进步奖一等奖等,曾获全国五一劳动奖章、“全国三八红旗手”称号,2012年当选中国共产党十八大代表。付玲女士1988年毕业于中国沈阳市沈阳建筑工程学院(现沈阳建筑大学)并获建筑与起重运输机械专业学士学位,于1998年毕业于中国长春市吉林工业大学(现吉林大学)并获机械设计及理论专业博士学位,并于2002年于中国北京市中国农业大学农业工程学院完成博士后研究工作。

(6)杜毅刚女士:副总裁,女,1975年出生,高级会计师。杜女士曾获评2014年度长沙高新区优秀企业家、湖南省首届会计领军人才。曾任株洲南方摩托股份有限公司会计科长、湖南国讯银河软件园有限公司财务经理,中联重科工程起重机公司财务经理、中联重科混凝土机械公司财务经理、中联重科财务管理部副部长、中联重科会计核算部部长、中联重科混凝土机械公司副总经理。杜毅刚女士毕业于湘潭大学国际会计专业并获学士学位,于2011年9月完成湖南大学商学院MBA硕士专业课程。

(7)黄建兵先生:助理总裁,男,1971年出生。黄先生曾任广西柳工机械股份有限公司装载机研究所所长、事业部总经理、研究院常务副院长、战略与投资总监、总裁助理、副总裁,广西柳工集团有限公司副总裁,兼柳州欧维姆机械股份有限公司董事。黄先生1994年毕业于重庆建筑大学起重运输与工程机械专业并获工学学士,2004年获吉林大学车辆工程工学硕士学位。

(8)秦修宏先生:助理总裁,男,1974年出生。秦先生曾任宁波杉杉股份有限公司太原分公司财务部长、湖南杉杉新材料有限公司财务部长、内控部长,徐州徐工挖掘机械有限公司财务总监。秦先生于2012年获得高级会计师职称,2014年获聘中国矿业大学管理学院兼职硕士研究生导师,2015年获得“2015中国国际财务卓越人才”荣誉称号。秦先生2010年毕业于合肥工业大学工商管理专业(财务与金融方向)并获研究生学历和工商管理硕士学位,目前在中国矿业大学财务系统工程专业博士在读。

(9)王永祥先生:助理总裁,男,1977年出生,现兼任本公司营运管理部部长。王先生曾任本公司混凝土事业部营销公司总经理、混凝土事业部总经理助理。王先生于2015年被评为长沙高新技术开发区优秀企业家。王先生1997年毕业于西安工业学院机械制造专业。

(10)罗凯先生:助理总裁,男,1970年出生,现兼任本公司工程起重机分公司总经理。罗先生曾任本公司工程起重机分公司工艺研究所所长、工程起重机分公司产品研究所一所所长、工程起重机分公司技术部副部长、工程起重机分公司履带吊事业部经理、工程起重机分公司副总经理。罗先生于2017年获得机械设计副高级工程师职称。罗先生1995年毕业于太原重型机械学院起重运输与工程机械专业并获学士学位。

(11)田兵先生:助理总裁,男,1974年出生,现兼任本公司泵送事业部总经理。田先生同时兼任本公司宁乡混凝土机械分公司负责人、湖南中联重科混凝土机械站类设备有限公司执行董事。田先生曾任本公司行政管理部部长、本公司混凝土机械分公司总经理、本公司中旺分公司总经理。田先生于2000年10月获得讲师职称,于2017年获“长沙市高新区优秀企业家”称号。田先生于1995年12月获得湖南师范大学文学学士学位,于1999年6月获得湘潭大学法学学士学位,于2007年6月获得湖南大学管理学学士学位,于2013年6月获得湖南大学经济学学士学位。

(12)唐少芳先生:助理总裁,男,1974年出生,现兼任本公司建筑起重机分公司总经理。唐先生曾任本公司建筑起重机分公司企划部经理、总经理助理、常务副总经理。唐先生于2013年获得“长沙高新区优秀企业家”称号。唐先生于1996年毕业南华大学机械制造专业,并于2009年获中南大学工商管理硕士学位。

(13)申柯先生:投资总监,男,1971年出生。申先生曾任本公司投资发展部副经理及部长、投融资管理部副部长、董事会秘书。申先生现兼任盈峰环境科技集团股份有

限公司董事及湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事。申先生于1993年7月毕业于沈阳工业大学并获工业管理学士学位,及于1998年12月在中南工业大学(现称中南大学)获管理科学与工程硕士学位。

(14)杨笃志先生:董事会秘书,男,1989年出生。杨先生曾任全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌部经理、中联重科资本有限责任公司高级投资经理、北京君来资本管理有限公司董事会秘书。杨先生于2011年6月毕业于中国北京工商大学并获企业管理学士学位,于2014年6月在中国北京工商大学获企业管理硕士学位,于2017年9月至今在中国人民大学攻读公共管理硕士学位。公司董事、监事及其他高级管理人员中,除赵令欢先生持有美国护照,杨昌伯先生、黎建强先生持有香港特别行政区身份证,其余人员均无海外居留权。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。

(三)现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下:

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期
赵令欢联想控股股份有限公司执行董事、常务副总裁2014年2月18日
赵嵩正西安天和防务技术股份有限公司独立董事2016年9月26日
中国航发动力控制股份有限公司独立董事2017年11月13日
刘桂良松德智慧装备股份有限公司独立董事2013年9月5日
现代投资股份有限公司独立董事2015年2月13日
湖南天雁机械股份有限公司独立董事2018年11月13日
姓名职务截至2019年3月31日的持股数
詹纯新董事长兼首席执行官8,040,556
贺柳非执行董事-
赵令欢非执行董事-
黎建强独立董事-
姓名职务截至2019年3月31日的持股数
赵嵩正独立董事-
杨昌伯独立董事-
刘桂良独立董事-
王明华监事会主席-
何建明监事2,086,341
刘小平职工监事489,800
熊焰明副总裁3,103,963
孙昌军副总裁2,776,040
郭学红副总裁2,940,147
付玲副总裁2,180,284
杜毅刚副总裁2,310,816
黄建兵助理总裁-
秦修宏助理总裁-
王永祥助理总裁840,000
罗凯助理总裁890,000
田兵助理总裁1,400,000
唐少芳助理总裁1,000,000
申柯投资总监4,349,203
杨笃志董事会秘书-
合计--32,407,150

电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)发行人主要产品和用途

2017年,公司对产业进行战略性调整,出售了环境产业公司80%股权。目前,发行人主要产品包括工程机械和农业机械两大板块。两大业务板块主要产品介绍如下:

1、工程机械板块

工程机械板块主要包括混凝土机械、起重机械以及其他工程机械和产品。具体介绍如下:

(1)混凝土机械

发行人在全球混凝土机械行业处于领先地位,已成为畅行全球的高品质、高性能的世界级品牌,并在行业核心细分产品领域持续处于领导者地位,是国内混凝土机械龙头制造企业,市场地位稳固。2018年公司混凝土机械销量为8,616台,实现销售收入1,016,526.94万元,占公司营业收入的35.42%。

发行人混凝土机械完成了国内质量、环境和职业健康安全一体化管理体系ISO认证,同时混凝土机械产品通过了欧盟、俄罗斯、澳大利亚等相关市场区域的国际认证。发行人混凝土机械各个产品线齐全,涵盖混凝土机械成套设备、干混砂浆成套设备、机制砂成套设备三大系列、十二大类产品、100多个品种,主要包括混凝土泵车、混凝土拖泵、混凝土搅拌站/楼、混凝土搅拌运输车、车载式混凝土泵、机制砂设备和干混砂浆成套设备。

①混凝土机械成套设备

公司混凝土机械成套设备主要包含混凝土泵车、拖泵、车载泵、搅拌车和搅拌站。其中,泵车涵盖23米至101米全系列适应不同工况的产品型号,搅拌车包含4方、6方、8方等多种方量,满足客户多样化施工需求。公司通过整合意大利CIFA先进技术,实现与中国泵车技术创新融合,进而引领了国际水平。2013年,创吉尼斯世界纪录的全

球最长臂架泵车——中联重科101米碳纤维臂架泵车诞生、投入使用。与此同时,代表着全球泵车生产制造工艺最高水平的泵车臂架焊接柔性生产线在公司正式投入使用。搅拌站方面,成功研制出全球最大水工混凝土JS8000搅拌机。2014年,混凝土机械主要产品泵车、搅拌车市场占有率处于行业领先地位,并牢牢掌握了行业高端产品领域的领导权。2015年,“变姿态柔性臂架回转振动主动控制技术及其应用”获湖南省科技进步奖二等奖,“混凝土机械多维布料臂架设备及其关键技术”获中国机械工业科学技术三等奖。2017年,中联重科4.0产品之一56米高精高效泵车,摘得首届“湖南省产品创新奖”、“混凝土泵及调节该泵中对摆动执行器的驱动压力值的方法”获中国专利优秀奖。2018年,“复杂冲击载荷下防倾翻控制关键技术及工程应用”获中国机械工业科学技术奖三等奖。

②干混砂浆成套设备

中联重科干混砂浆成套设备,包括干混砂浆生产线、干混砂浆运输车、背罐车、移动筒仓、螺杆泵、柱塞泵,涵盖干混砂浆的生产、物流和施工全流程。2013年底中联重科并购全球干混砂浆设备第一品牌M-tec(德国),2014年4月正式完成交割,双方完成了在干混砂浆生产线众多关键技术领域的融合,推出全新干混砂浆生产线MTA3000,可同时生产普通砂浆及特种砂浆,更加贴合客户需求,环保节能效果更佳。2015年干混砂浆融合m-tec关键技术完成MTA3000C普通砂浆、KMA1000特种砂浆制备及S管砂浆泵施工成套设备开发。

干混砂浆是行业新兴的蓝海市场,行业的发展很大程度上依赖于房屋建筑机械化施工的推广程度。机械化施工应用越广,干混砂浆需求量越大。中联重科凭借技术领先、完善的机械化施工设备型谱,包括柱塞式砂浆泵、气力输送系统、双混泵、螺杆式砂浆泵等产品,可实现100米高建筑楼层的机械化输送及喷涂,有效提升干混砂浆施工效率及建筑质量,降低人工使用成本,完全有能力、自信抢占行业未来蓝海市场的制高点。

③机制砂成套设备

随着河砂资源的匮乏以及国家对天然砂的限采,下游商混、干混客户对高品质机制砂的需求与日俱增,中联重科“金砂系列”高品质机制砂设备应运而生。该系列产品涵盖:

ZSL(楼式纯制砂)时产60吨至150吨、ZGL(楼式砂石同出)时产150吨至350吨、ZSM(平面式纯制砂)60吨至150吨、ZGM(平面式砂石同出)时产150吨至350吨全系列产品型号。“高品质机制砂及绿色干混砂浆集成生产线关键技术及应用”获2018

年度湖南省科技进步奖二等奖。

(2)起重机械

起重机械是发行人重要的业务板块之一,在行业处于绝对领先地位,2018年公司起重机械销量为15,410台,实现销售收入1,247,240.17万元,占公司营业收入的43.46%。公司起重机械主要产品如下:

①汽车起重机

发行人集研发、制造、营销服务为一体,目前主要生产、销售12吨到220吨的汽车起重机、110吨到2,000吨级的全地面起重机产品,产品普遍应用于基础建设、高铁、油田、大型港口、核电、风电等各种施工建设领域。2011年7月完成交付的QAY500全地面起重机及2012年9月下线的2,000吨级的全地面起重机,多次刷新起重机吨位世界记录,向世界展示了中联重科在工程机械行业的技术研发实力;2013年,全球最大吨位轮式起重机QAY2000全地面起重机成功完成6,000吨?米的最大额定起重机矩吊载试验,打破轮式起重机最大吊载世界纪录,并荣获2013年“中国工程机械年度产品TOP50”。发行人工程起重机国内生产基地主要分布于长沙泉塘工业园、麓谷工业园及常德汉寿工业园三大园区。2014年5月15日,随着中联重科全新的25T、55T汽车起重机连续下线,标志着全球工程机械行业内第一条连续装配自动化流水线进入正式生产阶段。2015年3月末,QAY800全地面起重机在“中国工程机械年度产品TOP50”颁奖典礼上荣获“应用贡献金奖”,同年12月28日,QAY800全地面汽车起重机入选“2015年度湖南省制造业技术创新十大标志性成果”。 “大型全地面起重机关键技术及应用”项目获得2017年度湖南省科技进步奖二等奖,“2000吨全地面起重机”获得2018年度中国机械工业科学技术奖一等奖。

②塔式起重机

发行人是目前全球最大的塔式起重机制造企业,主要生产从63吨?米到5,200吨?米的锤头式、动臂式、平头式三大系列九十余个型号塔机产品,国内生产基地主要集中于常德、江阴、陕西、长沙等地。2010年发行人自主研发出D5200-240全球最大吨位的水平臂上回转自升式塔式起重机,形成了从800吨?米到5,200吨?米的超大型塔机系列,彻底改写了我国工程用超大吨位塔机长期依赖进口的局面。2011年,发行人买断代表国际先进水平的德国JOST全套平头塔技术;2012年,推出首台融合德国JOST技术的

高端平头塔机T320-16;2012年,D1250-84大型塔式起重机获世界最长臂塔机吉尼斯纪录。2015年,推出T7020平头塔机、TC6012A锤头塔机、T8030-25US美国平头塔机、L80-6S东南亚动臂塔机、LH630-50全液压动臂塔机等产品,对原明星产品进行了升级换代,同时为开拓北美、东南亚市场迈出了标志性的步伐,进一步提升了公司塔机的实力。2018年,常德塔机智能新工厂顺利建成投产,塔机产品制造能力得到强力提升。

③履带式起重机和施工升降机

发行人起重机械业务板块还生产、销售50吨到3200吨的履带式起重机,2011年5月下线的全球最大吨位ZCC3200NP履带式起重机、2014年12月20日首次完成核电建设“第一吊”的壮举后,又于2015年9月26日成功吊装江苏田湾核电站世界最重核电薄壳穹顶——4号机组穹顶,2017年5月和2018年3月分别成功吊装全球核电建设中重量最大、吊装高度最高的“龙华一号”5号、6号机组穹顶,完美实现了国产3,000吨级履带式起重机在核电领域的深度应用,彰显了中联重科作为中国高端装备制造企业的自主创新力。

(3)其他工程机械及产品

其他工程机械及产品主要包括土方机械、桩工机械、消防机械、路面机械、物料机械、专用车辆及车桥产品。2018年,公司其他工程机械及产品整体销量为25,211台,实现营业收入为408,511.62万元,占营业收入的14.24%。其中桩工机械产品国内市场份额居行业前三位。公司其他工程机械主要产品介绍如下:

①土方机械

发行人生产的土方机械主要产品包括160马力至320马力履带式推土机、1.5吨至300吨履带式挖掘机、7吨、15吨轮胎式挖掘机、部队列装产品、国内独家生产的履带式装载机等。产品广泛应用于建筑、矿山、能源、水利、冶金、铁路、公路、机场、市政建设等施工领域。

②桩工机械

发行人桩工分公司成立于2005年,专业从事基础施工工艺工法、基础施工方案解决以及基础施工设备的研发、制造与营销。代表产品有ZR系列环保型旋挖钻机、ZDG

系列地下连续墙液压抓斗、ZY系列静力压桩机、双轮铣槽机及三轴钻机等系列基础施工产品。其中,公司桩工机械产品ZDG450地下连续墙抓斗被评为“2010年度中国工程机械TOP50”。

③消防机械

发行人消防机械主要包括云梯消防车、登高平台消防车、举高喷射消防车、城市主战消防车、抢险救援消防车及大型照明消防车、特种消防车、常规消防车等八大类产品,涵盖60多个品种。在消防机械领域,发行人先后荣获10多项部、省、市级科技成果奖和科技创新奖,获得200多项专利,在技术创新和产品研发上取得了显著成果。其中60米云梯消防车目前保持亚洲最高直臂云梯消防车纪录,113米登高平台消防车高度、50米举高喷射消防车作业跨距等技术指标在行业中名列前茅。

④路面机械

发行人下属路面机械分公司专业从事黑色路面建设及养护机械的研发、生产和销售。生产的主要产品包括沥青站、摊铺机、压路机等黑色路面施工养护设备。其中,ZP系列摊铺机、YZ/ZRS-E系列压路机、LB系列沥青搅拌站、BG系列铣刨机均荣获湖南省名牌产品。ZP系列摊铺机还荣获2017年中国工程机械年度产品TOP50市场表现金奖、2017年中国沥青摊铺机用户品牌关注度十强;ZRS-E系列压路机还荣获2018年中国工程机械年度产品年度TOP50奖。

2、农业机械板块

发行人农业机械产品已基本覆盖国内主要农作物(小麦、水稻、玉米、油菜等)的育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干存储等生产全过程。主要产品包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等四大类产品。2018年公司在农业机械板块总销量为14,770台,实现销售收入147,670.45万元,占营业收入的5.15%。其中,公司烘干机国内市场蝉联销量冠军,小麦机、甘蔗机产品国内市场份额居行业第二位。

(三)发行人所在行业状况和面临的主要竞争状况

1、行业整体情况

(1)工程机械行业整体情况

工程机械行业是典型的强周期性行业,行业景气度与宏观经济及固定资产投资、基础设施投资、房地产投资密切相关。同时,工程机械属于高端装备制造业,对投资规模和技术水平要求非常高,是典型的资金和技术密集型行业。工程机械行业的生产呈现多品种、零部件多、小批量、制造工艺复杂等特点,是兼具技术密集、劳动密集、资本密集三种特点的高端装备制造行业。全球工程机械制造业主要集中在美国、日本、西欧和中国四个地区,占有80%以上的生产份额。全球有一定规模的工程机械生产企业约2,000家。经过多年的竞争、兼并和重组,目前已经形成了十余家大型跨国公司。国际代表工程机械生产厂商主要集中在美国、日本、北欧等地区。目前,卡特彼勒、小松、日立建机、沃尔沃、利勃海尔、约翰迪尔、特雷克斯、山特维克、美卓等大型跨国制造商控制着全球工程机械市场50%以上的份额。这些大公司以强大的资本实力、先进的技术水平和管理经验,引领着行业发展。经过50多年的发展,中国工程机械行业已基本形成了一个完整的体系,能生产18大类、4,500多种规格型号的产品,并已经具备自主创新、对产品进行升级换代的能力。目前,中国已成为世界工程机械生产大国和主要市场之一,工程机械产销量位居全球前三。当前工程机械行业发展已进入相对成熟的发展阶段,随着国家持续推进“供给侧结构性改革”,行业整合兼并加速,主要产品市场需求向龙头企业集中趋势明显,经过深化调整后将实现更高质量的发展。

(2)农业机械行业整体情况

农业机械行业产品需求与使用的地域性与季节性特征明显,行业增速主要受农作物种植面积、农机购置补贴政策、粮食价格等因素影响。当前市场竞争日趋激烈,国际上大的农机跨国公司迪尔、凯斯纽荷兰、爱科、久保田等都已进入中国市场。

近几年,受农作物价格下降、购置补贴资金减少等影响,农业机械行业增速放缓。《中国制造2025》提出重点发展粮棉油糖等大宗粮食和战略性经济作物育、耕、管、收、运、贮等主要生产过程使用的先进农机装备,发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关键核心零部件。十九大提出“实施乡村振兴战略”,随着农业供给侧结构性改革的深入推进和农村土地流转的加快,国内农业全程机械化和全面机械化趋势不断发展,带动农机行业规模持续提升,农机行业未来发展仍全

面向好。

2、国内外发展现状

(1)工程机械国内外发展现状

自2001年以来,全球工程机械行业处于高速增长阶段,一直到2007年达到巅峰。然而,受2007年下半年以后逐渐蔓延全球的金融危机影响,自2008年开始,市场进入一轮下降周期,当年销售量小幅下降5%;随后在2009年出现更大幅度的下滑,降幅达到23%,市场规模缩减到2004年以来的最低水平。2010年开始,全球整体需求逐步回升,经过多年市场波动,2017年全球工程机械销售量有较高程度增长,其中,中国市场的持续高速增长对全球市场的推动起到了巨大的影响。从全球销量来看,美国、中国、西欧、日本市场占有率之和达到70%左右。据国际权威媒体International Construction(《国际建设》杂志),2018年,全球最大的50家工程机械制造商实现销售额1,644亿美元,较2016年同比增长28.28%。

从2013年开始,国内工程机械行业受国家货币政策投资拉动的边际效应递减等不利影响,行业市场需求逐渐减弱、回落,导致整个行业市场销售从高位大幅度的回落。2016年以来,国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策,“一带一路”战略基础建设的推进,出台实施粤港澳大湾区发展规划,高标准建设雄安新区,新型城镇化建设等一系列区域战略规划。加上环保限载政策趋严,装配式建筑推广提速等影响,国内工程机械行业的整体运行呈现出触底反弹的修复性走势,整体市场销售情况逐步回暖,行业领先企业加快转型升级步伐,转变增长方式,调整产业结构,提高自身能力和水平,加速推进国际化进程等方面取得了明显成效,经济效益和资金状况得到明显改善。

(2)农业机械国内外发展现状

近十年来,全球农机工业规模稳中有升,呈现持续增长趋势,但增速逐年放缓。从全球农机市场结构来看,市场需求以拖拉机、收获机械为主销产品,两类产品占全球农机销量的比例近50%;其次为种植施肥机械、牧草机械、耕整地机械等。从区域看,全球农机产业机会主要在北美、西欧、东欧(含独联体)、南美、中东/北非、中国和印度,上述区域的销售总额占全球总销售额的一大半以上。近年来,北美、西欧、亚洲等主要拖拉机市场销售都有大幅增长。世界各国农业机械化发展的不平衡性,欠发达国家农业机械化未来将得到快速发展。

我国农业机械行业总体发展向好,但各个领域农业机械化作业水平参差不齐,主要表现为不同地区机械化水平差异大、不同作业环节机械化水平差异大、不同农作物机械化水平差异大。尽管我国近年来农业机械行业发展迅猛,但还没有形成具有较大规模和较强国际影响力的大型农机制造企业,行业已有企业数量众多,但以中小企业居多,企业实力较弱。

3、行业发展前景

(1)工程机械行业发展前景

①国内稳增长投资将持续增长,海外“一带一路”战略深入推进,中国工程机械行业将持续向好

工程机械行业发展的主要动力来自于固定资产投资,其中房地产、交通基础设施的发展是最主要的推动力量。2016年以来,我国工程机械行业保持了良好的发展态势。未来,随着我国国民经济的持续稳步增长,固定资产投资规模不断加大,国内保障性住房、安居工程、棚户区改造、农村基础设施建设、铁路、水利建设、交通设施等重大基础建设项目投资加码及“一带一路”国际战略的不断推进等诸多利好因素下,预期未来几年工程机械将迎来较好的增长空间。

②行业调整整合加速,市场份额向优势企业集中

我国工程机械行业产能出现过剩,市场竞争一度呈现非理性现象。一方面,由于技术门槛较低,产品附加值不高,我国工程机械市场中的低端产品,如推土机、装载机等产品的毛利率普遍较低,市场竞争异常激烈;另一方面,这些产品的市场扩展性有限,有些产品甚至有被取代和淘汰的趋势。因此,单纯通过扩大产能实现规模性增长无法维持公司以及整个行业的健康持续发展,行业市场调整、国家各类节能环保政策和对高新技术产业支持政策的贯彻落实也将加速企业产品线的调整,通过技术升级增加产品附加值将成为大势所趋。

③产品结构进一步向大型和小型机械延伸,产品升级换代速度加快

我国工程机械行业发展一直以中型产品为主,大型机械和小型机械发展缓慢。随着高端产品需求的增多及适应农村经济建设的需要,工程机械产品品种日益丰富,产品线从大型机械到小型多功能工程机械全面覆盖。

我国在“十一五”期间已建成基本覆盖工程机械行业重点产品领域、布局合理的国家级工程(技术)研究中心和重点(工程)实验室4个,国家认定的企业技术中心17个,得到国家产业政策与财政政策的支持,企业也从销售收入中提取研发经费用于技术中心的业务开展。随着国民经济的快速发展,以人为本理念的深入,国内劳动力成本的上升,科研开发力度和技术改造步伐加大,传统工程机械产品升级换代速度加快,向多功能、机电液一体化、智能化及环保型方向发展,以此促进工程机械行业整体升级发展。

为充分发挥企业在技术创新中的主体地位,“十三五”行业发展规划鼓励企业加强对产品在可靠性;数字化智能化制造;检测、试验与评价数字化智能化平台建设;强基等四方面示范创新工程的投入,以推进企业为主导的产学研协同创新的示范效应,促进工程机械产业结构和产品水平迈向中高端,完成“走出去”战略,加快中国从制造大国转向制造强国迈进的步伐。

(2)农业机械行业发展前景

①我国农机产业政策推动行业持续发展

多年来,国家把解决“三农”问题作为政府工作的重中之重,连续多年的中央一号文件聚焦“三农”问题,农业机械化进程是“三农”问题的重要方面。2004年,国家出台了《中华人民共和国农业机械化促进法》,鼓励、扶持农民和农业生产经营组织使用先进适用的农业机械,促进农业机械化,建设现代农业。2010年7月5日,国务院以国发[2010]22号文件正式公布了改革开放以来第一个针对农机化和农机工业发展的国家级文件———《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》,强调了在下一阶段农机推广中“着力提升玉米机收水平”的任务。

2004年起实施的农机购置补贴政策对我国农业机械行业的发展起到了直接推动作用。经过十多年的发展,农机购置补贴资金从2004年的0.7亿元增加到2016年的228亿元,补贴的范围由2004年的66个县扩大到涵盖全国所有的农牧业县和所有农场;补贴机具种类从9大类18小类扩大到12大类48小类,几乎包括了所有主要的粮食生产机械。同时,国家实行农机减免税长效政策,对农机制造业实行优惠的税收政策,2018年5月1日起,对其征收的增值税税率为10%。

各项政策的出台,尤其是农机购置补贴政策的持续实施,降低了农民购买农机的成本,调动了农民购买积极性,促进了农机在广大农村地区的普及,极大地加快了我国农

业机械化的发展。

②国家政策支持传统制造行业向现代制造业转型

一直以来,我国传统制造业存在自主创新能力不强、产品质量问题突出、资源效率利用低、产业结构不合理等问题。2015年,国家提出“中国制造2025”规划,主要围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节,重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备十大领域。该政策的实施有利于推动农机行业由低成本同质化竞争向质量效益竞争转变,由传统制造向智能创新的现代制造业转变,由生产型制造向服务型制造转变。

③农村劳动力结构性短缺将加大对农机产品的需求

现阶段,由于农民工工资水平上涨幅度远大于农产品价格的温和上涨和国家的相关农业补贴增速,务农的相对经济性持续降低,进城务工效益远高于务农经济效益,因此农村劳动力加速向非农产业转移,农村存量劳动力不断减少。此外,由于农业生产季节性比较强,在播种和收获季节劳动力短缺的情况更为明显。

日益突出的农村劳动力结构性短缺矛盾导致农业生产人工成本持续上升。以机械代替劳动力作业,将能有效应对劳动力人口结构性的转移。由于农机能够对劳动力形成有效替代,机械化的经济效益逐步凸显,使用农机提高劳动生产率的需求将愈发旺盛。因此农村劳动力结构性短缺背景下的劳动力成本快速上升是农机普及的重要内在推动力。

④适度规模的土地集约化经营客观上将加速农业机械化

长期以来,以户为主的联产承包责任制和农地流转受限在很大程度上限制了中国农业生产的标准化和规模化,并不具有开展大规模机械化的现实基础;但劳动力成本的快速上升和农业生产效率的严重低下使大批农村劳动力进入非农行业,原有土地的闲置在一定程度上内生性地推动了中国农业的规模化进程。

土地集约化经营下农业机械化成为必然趋势。一方面农业机械化有利于提高农业生产率,另一方面农业机械化也增强了农业活动抵御风险的能力。因此,家庭农场、土地的集约化发展为农业机械化进程的推进提供了良好的机遇。

4、行业竞争情况

(1)工程机械行业竞争情况

中国工程机械行业经过50年的发展,已形成18大类、4,500多种规格型号的产品体系。整体上看,我国工程机械行业部分产品已出现过剩产能,市场竞争日趋激烈。随着产业资源不断向龙头企业集中,工程机械市场集中度整体呈上升趋势。而国内工程机械行业竞争主要也集中在龙头企业之间以及优势产业集群(基地)之间展开。工程机械信息提供商英国KHL集团旗下《国际建设》杂志(International Construction)于2019年4月发布2018年全球工程机械制造商50强排行榜(YellowTable2019),卡特彼勒(Caterpillar)继续稳居榜单首位,中国有9家企业上榜,中联重科排名第13名。

2018年全球工程机械制造商前15强

2018年企业名称总部所在地销售额 (亿美元)市场份额(%)
1卡特彼勒美国232.312.6
2小松日本220.111.9
3约翰迪尔美国101.65.5
4日立建机日本101.35.5
5沃尔沃建筑设备瑞典96.275.2
6徐工集团中国88.984.8
7三一重工中国84.344.6
8利勃海尔德国80.954.4
9斗山工程机械韩国68.193.7
10杰西博英国553.0
11特雷克斯美国51.252.8
12山特维克矿山与 岩石技术瑞典46.872.5
13中联重科中国43.22.3
14安百拓瑞典41.52.3
15美卓芬兰37.782.0

的趋势将导致市场日趋向龙头企业集中。加上市场竞争压力所带来的行业标杆企业不断向产业链外围渗透、拓展的战略推进,中国工程机械行业将进一步诞生产品系列更为全面、规模更为庞大的装备制造龙头企业。

(2)农业机械行业竞争情况

全球农业机械制造行业已形成农机生产巨头规模化竞争和中小企业专业化竞争并存的局面。特别是最近二十年来,国际农机竞争市场出现了重组并购浪潮,行业集中度大为提高。欧美地区形成了约翰迪尔、凯斯纽荷兰、爱科、克拉斯和赛迈道依兹五大农机集团,其中约翰迪尔、凯斯纽荷兰和爱科占据了全球农业机械市场三分之一左右的份额;日本则形成了以久保田为首的四大农机生产巨头。这些农机巨头的特点是市场占有率高、产品涵盖宽、销售收入高,建立了全球的销售网络和生产基地。中国农业机械化在1979年之前的二十年中以相对较快的速度发展,机械化率以平均每年1个点的幅度提升。但是改革开放后的二十多年,虽然机械化率仍旧每年提升

0.9个点,但是增速明显放缓。2004年,农机补贴政策开始有了较快提高,行业再次进入较快的上升通道。

中国农业机械发展进程

全面发展期(1959-1979)国家、集体经营为主年均机械化率提升1%1959年毛泽东提出了 “农业的根本出路在于机械化” 1962年,党的八届十中全会确定了我们党在农业问题的根本路线,第一步是先农业集体化,第二步是在农业集体化基础上实现农业机械化和电气化
缓慢发展期(1980-2003)户营为主年均机械化率提升0.9%20世纪80年代初,农村实行了家庭联产承包责任制
快速发展期 (2004年至今)主体多元化年均机械化率提升2.8%2004年6月25日,第十届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过了《中国人民共和国农业机械促进法》 2010年7月5日,发布《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》

主体及中高端、绿色、智能产品倾斜,具有品牌、技术、规模、服务优势的领先企业将迎来发展机遇。

5、竞争优势

(1)前瞻的战略决策能力和高效的战略执行能力,确保公司长远健康发展在企业宏观战略决策中,公司注重对全球行业发展态势的研究,把企业发展放置在国际竞争的大格局之中,强化战略方向的前瞻性,确保企业正确的发展方向。

富有前瞻性的战略决策反映了企业管理者的战略眼光和洞察力,公司敏锐把握国内外经济发展趋势,适时推进企业战略转型升级,立足产品和资本两个市场,推进制造业与互联网、产业与金融的两个融合。2017年6月27日,公司2016年年度股东大会审议通过出售环境产业公司控股权的议案。本次交易完成后,公司将聚焦工程机械和农用机械领域,做优做强核心业务,通过跨国并购、国际合作等方式,全面提升公司在全球市场的地位和影响力。

(2)基于对全球业态的充分研究,构建全球化制造、销售、服务网络

公司注重在全球范围内整合优质资源,实现快速扩张,构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面,通过对国内外工业园区的整合和布局,形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面,公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区,构建了全球市场布局和全球物流网络和零配件供应体系。尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业,公司致力于深耕海外市场,在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地,配置有20个海外贸易平台、7个境外备件中心库、100多个网点,实现了公司“走出去”本地化运营的海外发展战略落地,为公司带来新的发展机遇。

(3)基于成功实践的企业文化,成为行业整合国内外资源的先行者和领导者

公司自2001年至今已先后并购了十数家国内外企业,并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中,2008年并购意大利CIFA公司,代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新,也使得公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中,管理团队积累了丰富的并购经验,总结出企业成功并购的五项共

识:“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系,并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才,成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中,坚持以企业文化为先导,掌控战略话语权,深度协同,深度挖潜,实现了“做主、做深、做透”。

(4)行业标准的制修订者,产品及技术引领行业发展

中联重科的前身是原建设部长沙建设机械研究院,拥有50余年的技术积淀,是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者,主导、参与制、修订逾300项国家和行业标准,也是唯一代表中国工程机械行业参与制、修订国际 (ISO)标准的企业,是国内行业第一个国际标准化组织秘书处单位,代表全行业利益,提高了中国工程机械国际市场准入的话语权。公司拥有国家级企业研发中心、国内唯一的建设机械关键技术国家重点实验室、国内唯一的混凝土机械国家工程技术研究中心,掌握工程机械领域的核心技术,获得多项国家级科技进步奖,引领行业技术发展。

公司牵头制订的国际标准ISO19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分:术语和商业规格》于2017年6月正式发布,成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准,彰显中国工程机械行业的国际影响力。

(四)发行人经营方针及战略

1、战略定位

中联重科将聚焦工程机械和农业机械领域,在做精工程机械的同时,做优农业机械,拥抱新技术、新市场、新经济,打造成为新型装备制造企业。

2、发展战略

2018年,公司围绕装备制造主业,优化资源配置,深入推进产业升级,持续打造“装备制造+互联网”、“产业+金融”的新型装备制造企业。

(1)做精工程机械。工程机械优势板块集群效益更加凸显。

①主营产品市场地位持续良性提升。起重机械、混凝土机械国内产品市场份额持续保持“数一数二”,其中建筑起重机械、混凝土长臂架泵车保持行业第一。

②潜力、新兴市场发力。土方机械蓄势待发,市场销售网络提前布局,研制的G系列全新一代土方机械产品上市;高空作业平台产品发布三大类别共8个型号的高端智能产品,发力新蓝海;机制砂、干混砂浆、喷射机械手业务持续拓展,势态良好。

(2)做优农业机械。公司明确发展中高端农业机械的战略,聚焦优势业务,加速产品结构调整和技术升级,推进智慧农业落地。

①市场优势依然巩固。烘干机国内市场蝉联销量冠军,小麦机、甘蔗机产品国内市场份额居行业第二位。

②AI赋能智慧农业,转型升级注入新动能。公司与吴恩达教授的人工智能公司Landing.AI签署战略合作协议,主要着眼于人工智能技术在农业机械方向的场景应用,标志着中联重科农机业务高起点跨入人工智能技术领域。

(3)深耕拓展金融业务。公司与国内领先的基金管理团队合作设立中联产业基金,进一步提升中联资本金融服务能力;设立融资担保公司,配合实业板块完善产业链布局,助推产业转型升级。

(4)布局工业互联网。公司成立中科云谷公司,全面切入工业互联网领域,助力传统制造向智能制造转型。2018年11月上海宝马展发布面向工程机械用户的设备管理应用“智管”和租赁业务管理应用“智租”,2018年12月发布工业互联网平台ZvalleyOS。

(五)发行人主要业务经营情况

2017年6月30日,出售环境业务80%股权后,发行人主营业务收入主要来源于工程机械和农业机械。此外,发行人为客户采购发行人及其他供货商的机械产品提供金融服务,近三年及一期情况如下表所示:

营业收入情况表

单位:万元、%

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
工程机械860,867.8295.472,672,278.7393.121,792,062.3877.011,055,571.6252.72
农业机械24,933.772.77147,670.455.15229,525.559.86345,151.3117.24
金融服务15,873.961.7649,705.111.7339,210.411.6840,857.332.04
环卫机械----266,491.0311.45560,671.4128.00
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
合计901,675.55100.002,869,654.29100.002,327,289.37100.002,002,251.67100.00
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
工程机械606,107.6796.041,954,735.8793.421,432,827.2178.28828,173.9954.33
农业机械24,955.343.95137,505.876.57197,485.4310.79284,533.1518.66
金融服务26.590.0066.600.0139.590.0029.640.00
环卫机械----200,060.1610.93411,731.9127.01
合计631,089.60100.002,092,308.33100.001,830,412.39100.001,524,468.69100.00
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率
工程机械254,760.1529.59717,542.8726.85359,235.1720.05227,397.6321.54
农业机械-21.57-0.0910,164.586.8832,040.1213.9660,618.1617.56
金融服务15,847.3799.8349,638.5199.8739,170.8299.9040,827.6999.93
环卫机械--66,430.8724.93148,939.5026.56
合计270,585.9530.01777,345.9627.09496,876.9821.35477,782.9823.86

械、起重机械以及其他机械和产品等;农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等。2016-2018年度和2019年1-3月,发行人机械设备类业务营业收入分别为1,961,394.34万元、2,288,078.96万元、2,819,949.18万元和885,801.59万元,占发行人营业收入的比重分别为97.96%、98.32%、98.27%和98.24%。

发行人自2015年通过并购进入农业机械领域以来,农业机械业务最近三年及一期的销售收入分别为345,151.31万元、229,525.55万元、147,670.45万元和24,933.77万元,在公司营业收入的比重分别为17.24%、9.86%、5.15%和2.77%。

2016-2018年度和2019年1-3月,发行人机械设备类业务毛利润分别为436,955.29万元、457,706.16万元、727,707.45万元和254,738.58万元,毛利率分别为22.28%、

20.00%、25.81% 和28.76%。

(1)采购方面

①采购管理模式

发行人下属各经营单元实行自主经营,因此采购管理模式是各个经营单元独立完成供方寻源、准入、订货、验收、结算和绩效评价流程,并依据绩效评价的结果调整供方配额同时淘汰不合格供方。

发行人对下属经营单元的采购管理进行引导、支持并提供服务,在全公司范围内通过开展体系建设活动促进各经营单元建立并完善供应链管理流程,提高供应链管理效率,尤其是供应链体系建设中的供管质量指标涉及供方准入、供方绩效评价、供方配额制定与落实的部分。这些指标将直接引导经营单元提高采购管理的质量和效率。

同时,发行人还特别关注大宗的共性物资采购,搭建了公司共性采购信息管理平台,促进全公司范围内共性采购信息资源共享。对大宗共性物资,实行集中采购、统筹分配。全面搜集汇总各经营单元的采购价格信息,定期分析比较,运用“差异、落实和持续”的工作思路,协助各个经营单元分析采购数据、比较差距、制定措施、持续改进,确保采购管理实施过程中实现公司利益最大化。

②主要原材料的采购渠道

发行人的主要原材料为汽车底盘、液压件、结构件、钢材、发动机等。发行人建立了有效的采购质量管理和采购成本控制流程,采购渠道主要依托与战略供应商的合作。发行人部分产品所用发动机、液压件等关键配套件目前主要依靠进口。在全球零部件供应紧张时,可能会面对进口件提价或存货增加等不利局面,影响企业正常运行。为了降低成本和经营风险,发行人大力提高零配件自制化率,油缸、自主控制器、自制底盘、和车桥等实现批量生产;液压件研发的力度和生产基础设施的投入在加大,液压件的自给能力在加强。关键零部件自给率的不断提高增强了发行人的核心竞争优势。

③结算方式

采购结算方式方面,公司主要采用电汇、承兑汇票、信用证结算等方式。承兑汇票期限一般3-6个月,经营单元普遍采用滚动付款的付款模式。公司要求经营单元严格执行采购合同内容,业务人员及时提交结算付款申请,并与总部派驻的财务管理人员充分沟通。双方核实确认后提请经营单元分管领导批准,再由财务部门统一办理结算。

④供应商集中度情况

2016年度,公司向前五名主要供应商采购金额合计194,201.57万元,占公司年度采购总额的16.88%;2017年度,公司向前五名主要供应商采购金额合计143,134.18万元,占公司年度采购总额的11.64%;2018年度,公司向前五名主要供应商采购金额合计192,513.63万元,占公司年度采购总额的9.90%。

发行人2018年主要原材料前五名供应商数据

供应商名称采购金额 (万元)占年度采购总额的比例(%)主要原材料品种是否关联方交易
供应商A53,542.752.75底盘
供应商B41,505.352.13发动机
供应商C35,195.111.81钢材
供应商D32,358.251.66塔机六大件
供应商E29,912.161.55底盘
合计192,513.639.90--

中联重科采购供应商遍布全球,国际采购大宗物资包括底盘、液压件、高强钢板、精密传动件等,国际采购供应商主要集中在欧洲、北美和日韩等国家和地区。国内采购部分,外协件供应商主要在湖南省内,以及各园区周边区域;外购件供应商主要集中在江苏、浙江、广东、山东、辽宁、湖北等制造业强省。目前公司有少量零部件从美国进口,主要包括部分发动机、液压件、传感器。如果贸易摩擦扩大、增加了公司从美国进口部件的关税,将增加公司从美国进口的成本,目前来看,增加的成本对整体影响并不明显。如贸易战继续扩大影响了公司进口,公司可以将这部分采购全部转移至欧洲、日本等国,以替代从美国进口,相关美国进口产品并没有明显不可替代性。

⑥供应链管理

发行人基于中长期的发展愿景,在全集团层面建立一体化的供应链管理标准,构筑系统的供应链管理平台和供应商管控体系,具体如下:建立全球合格供应商统一评价体系标准,保证供应商资质;建立全球合格供应商统一目录,保证供应商资源共享;建立全球合格供应商报价信息平台,为实现全球采购建立基础;与战略供应商实现“集中采购,分区配送”模式,选择重点战略供应商签订全球供应战略框架协议,建立全球重点区域的商务办理、报关、物流、开票等系列商务流程;建立全球配件供应基地,建立供应商与配件基地的直接发货模式;选择优质供应商以中国基地为中心建立产业群,实现中国本地化供应。

对于具体供应商的选择,发行人根据采购物料的属性和一系列包括供应商经营理念、人才培养、现场6S管理、风险管理、文件控制、质量控制、质量管理和改进、生产管理、仓库管理在内的KPI指标对供应商进行分级分类管理。其中,对于没有经营资质、没有符合要求的关键生产设备、关键生产靠外包完成、未对关键工艺参数进行实时监视和测量或不具备必需的器具和检测手段的供应商直接否决。

(2)生产方面

①主要产品及生产基地

中联重科的生产制造基地分布于全球各地,公司拥有25个工业园区,在全球拥有40多个生产基地。在国内形成了中联科技园、中联麓谷第一工业园、中联望城工业园、

中联泉塘工业园、中联灌溪工业园、中联汉寿工业园、中联德山工业园、中联津市工业园、中联沅江工业园、宁乡工业园、中联渭南工业园、中联华阴(华山)工业园、中联上海(松江)工业园、中联工业车辆芜湖工业园、中联重机芜湖工业园、中联重机南陵工业园、中联重机开封工业园、中联重机亳州工业园、中联重机临海工业园、中联重机四平工业园等20大园区,在海外拥有意大利CIFA工业园、德国M-TEC工业园、印度工业园、巴西工业园和中白工业园。

公司主要生产基地和产品情况

生产基地主要产品
中联科技园工程机械电气配套产品
中联麓谷第一工业园混凝土机械、履带吊等产品
中联望城工业园消防机械、路面机械、农业机械及内部配套易损件等产品
中联泉塘工业园中小吨位汽车起重机、大吨位起重机系列产品
中联灌溪工业园液压油缸,建筑起重机械等产品
中联汉寿工业园中小吨位汽车起重机,混凝土搅拌站和混凝土系列产品
中联德山工业园工程机械关键液压元件
中联津市工业园工程机械专用车桥、商用车车桥
中联沅江工业园混凝土搅拌运输车全系列产品
中联宁乡工业园机制砂等产品
中联渭南工业园挖掘机、推土机、建筑起重机等产品
中联华阴(华山)工业园履带式装载机、土方军工系列产品
中联上海(松江)工业园旋挖钻机、连续墙、液压抓斗等工程机械产品及民用电梯产品
中联工业车辆芜湖工业园叉车、物流设备
中联重机芜湖工业园玉米机、拖拉机、甘蔗机、烘干机及配套零部件
中联重机南陵工业园水稻机、插秧机等产品
中联重机开封工业园小麦机、玉米机、拖拉机及配套产品
中联重机亳州工业园玉米机、青贮机及配套产品
中联重机临海工业园水稻机等产品
中联重机四平工业园水稻机、玉米机等产品
中联CIFA工业园混凝土泵送机械产品
中联印度工业园混凝土机械产品、建筑起重机械、备件中心
中联巴西工业园混凝土机械产品、备件中心
中联德国M-TEC工业园干混砂浆设备
生产基地主要产品
中白工业园起重机

机械标准TC96/SC6及SC7的中国唯一投票权,并已成为国际标准化组织/起重机技术委员会(ISO/TC96)秘书处单位,主导该领域国际标准制修订活动。研发成果:公司目前持有工程机械行业内多项世界级核心技术,包括大幅提升混凝土泵送高度的超高建筑高强高粘混凝土泵送技术,大幅提高起重车吊臂控制效率、精度、可靠性和维修性的工程起重机单缸多节臂伸缩插销及控制技术,大幅提高起重臂使用寿命、减轻吊臂重量的椭圆形截面起重臂设计及制造技术,以及大幅提高了大型履带式起重机安全性的变幅副臂新型防后倾系统技术。截至2018年末,公司累计申请专利9,263件,其中发明专利3,242件;累计授权专利4,637项,其中发明专利2,131件。计算机软件著作权241项,国内外注册商标1,472件;省级著名商标12件,中国驰名商标2件,发行人累计专利拥有量行业前列。②通过对共性基础技术的持续深入研究,公司在工程机械材料应用技术、高强度合金钢等离子-电弧复合焊接技术、多轴底盘系列技术、电磁兼容系列技术、智能控制技术等领域获得了关键性突破,结合多年积累的丰富商用化经验,形成了大量行业内公认的领先成果,并通过自主设计建造了机器人智能制造流水线。公司现生产具有完全自主知识产权的10大类别、55个产品系列、460多个品种的主导产品。公司成立以来,获得国家科技进步奖2项,中国专利金奖2项,省部级以上科技进步奖励100多项,其中公司创业之初开发HBT50、60混凝土泵获得国家科技进步奖,是我国混凝土机械行业第一个国家科技进步奖;超大型塔式起重机关键技术及应用2013年获得国家科技进步奖,为我国塔机行业第一个国家科技进步奖。近三年,公司获得科研奖励情况如下:

所获奖项获奖次数
中国机械工业科学技术奖一等奖2
中国机械工业科学技术奖二等奖2
中国机械工业科学技术奖三等奖1
华夏建设科学技术奖一等奖1
华夏建设科学技术奖二等奖1
湖南省产品创新奖1
湖南省科技进步奖二等奖3
中国专利优秀奖5

2011年4月10日,在深圳京基大厦建设施工中,中联重科混凝土泵成功将C120超高性能混凝土泵送到417米的高度,创造了高性能混凝土泵送高度的世界记录。

2011年5月28日,中联重科自主研发制造的超大吨位履带起重机ZCC3200NP成功下线。该起重机最大起重量达到3,200吨,最大起重力矩达到82,000吨米,为世界上起重能力最强的移动式起重机之一,打破了TEREX(特雷克斯)CC8800-1 TWIN创造的最大起重量3,200吨,最终起重力矩41,800吨米的世界纪录。

2011年8月12日,中联重科自主研发制造的全球最大上回转自升塔式起重机D5200-240,在中铁大桥局承建的马鞍山长江大桥主塔工施中,成功吊起240.5吨重量,刷新了POTAIN(波坦)MD3600最大吊重160吨的该类起重机的世界纪录。

CIFA在混凝土机械领域的研发拥有逾80年经验,拥有欧洲领先研发能力。其产品具备重量轻、节能、多功能、安全及耐磨损等特点,2008年,CIFA的Carbotech系列碳纤维臂架泵车研发成功并上市,开创了混凝土泵车发展的新阶段。公司已有选择性地将CIFA的专利技术应用于本公司在中国制造的混凝土机械产品上,以满足客户需求。

2012年,中联重科自主研发制造出全球起重能力最强的轮式起重机QAY2000。QAY2000是一款能够代表中联重科和中国制造最高水准的高科技创新型产品,标志着中联重科登上了世界起重机研发制造的最高峰。它同时创造了三项世界纪录:起重能力世界第一,达到2,000吨级;臂架长度世界第一,8节主臂伸长后大于103米;负载行驰能力世界第一,是全球唯一能吊装3兆瓦风力发电机组的轮式起重机。

2012年9月28日,中联重科101米泵车下线,英国吉尼斯世界纪录认证官宣布:

7桥7节臂101米泵车臂架总长101.18米,为目前全球最长臂架混凝土泵车。该车集100多项专利技术于一身,为全球最长臂架、泵送方量最大的混凝土泵车。

2012年,中联重科推出LTU165超大型多功能摊铺机,以16.5米的摊铺宽度和550毫米的摊铺厚度刷新了世界纪录,标志着中联重科摊铺机产品的设计制造技术迈过了一个新的里程碑,引领了行业技术最新发展方向。

2012年9月28日,中联重科全球最长臂架的D1250-80塔机下线,创造了一项新的吉尼斯世界纪录:世界上工作幅度最长的塔式起重机。该产品实现了在超大型塔机核心技术上的全面突破,整机性能居世界领先水平,为国家重点工程和标志性建筑的建设

提供了关键装备,彻底打破了外资品牌在超大型塔机领域的垄断地位。2013年,公司成功研制出全球最高113米登高平台消防车、全球最大吨位四桥全轮转向越野型汽车起重机(80吨)、全球最大水工混凝土JS8000搅拌机(单罐次可搅拌常态水工混凝土8,000升)等具有全球“数一数二”水平、创新世界纪录的新产品。

2013年,公司还开发出了一批可靠、智能、绿色具有重大创新和国内领先水平的产品:如多维高效布料臂架泵车,实现了区域布料效率提升30%以上,整体施工效率提升10%以上;世界上功能最全的楼站式人工砂石生产系统ZGL100楼式精品骨料生产线;满足2.0-2.5兆瓦风电安装工况需求的800吨全地面起重机;ZLJ5030TSLZLBEV纯电动扫路车作业噪声比同吨位燃油扫路车降低8分贝,运行费用仅为同吨位燃油扫路车的20%。

2014年,公司开发的等离子-电弧复合焊接技术,实现工程机械关键结构件焊接技术革命性的突破,填补了行业空白。

2014年,公司CAN总线抗辐射干扰技术全面推广,有效提升了大吨位汽车起重机、塔式起重机等特种作业装备的电气可靠性。

2014年,公司工程机械关键部件无损检测及评估、损伤修复等再制造技术获得突破,为资源的循环利用提供了技术支撑。

2014年,公司高速清扫车气力系统优化设计技术实现作业速度提高33%、噪声降低4.1dB产品市场竞争优势明显。

2014年,公司掌握了插电式串联混合动力清洗车整车控制技术,开发完成具备自主知识产权的混合动力清洗车,整机性能国内领先。

2014年,公司全新的25T、55T汽车起重机连续下线,标志着全球工程机械行业内第一条连续装配自动化流水线进入正式生产阶段。

2015年 “变姿态柔性臂架回转振动主动控制技术及其应用”获湖南省科技进步奖二等奖,“混凝土机械多维布料臂架设备及其关键技术”获中国机械工业科学技术三等奖。

2015年干混砂浆融合m-tec关键技术完成MTA3000C普通砂浆、KMA1000特种砂浆制备及S管砂浆泵施工成套设备开发。

2015年建成国内首台大型机制砂石综合实验平台, 基于此平台可开展筛分、选粉、制砂、环保、能效以及制砂工艺等六大领域的关键技术的独立和关联研究。

2015年一季度末,QAY800全地面起重机在“中国工程机械年度产品TOP50”颁奖典礼上荣获“应用贡献金奖”,同年12月28日,QAY800全地面汽车起重机入选“2015年度湖南省制造业技术创新十大标志性成果”。

2015年,推出T7020平头塔机、TC6012A锤头塔机、T8030-25US美国平头塔机、L80-6S东南亚动臂塔机、LH630-50全液压动臂塔机等产品,对原明星产品进行了升级换代,同时为开拓北美、东南亚市场迈出了标志性的步伐,进一步提升了公司塔机的实力。

2015年9月26日ZCC3200NP亮相江苏田湾核电站,成功起吊世界最重核电薄壳穹顶——4号机组穹顶,这是继去年12月20日首次完成核电建设“第一吊”的又一壮举,完美实现了国产3000吨级履带式起重机在核电领域的深度应用,再度彰显了中联重科作为中国高端装备制造企业的战略自信与自主创新力。

2015年完成全新一代V系列ZR220V、ZR360V、ZR460V旋挖钻机及ZDG460V地下连续墙液压抓斗4个升级换代机型产品的设计开发,并对产品型谱以贴近市场为目标进行了优化精简,形成了型号特点鲜明、性能具有较强市场竞争力的V系列产品型谱。

2015年,推出全新的摊铺机技术平台,全方位升级摊铺机产品,开发出ZP系列新一代摊铺机。同时,公司与科研院所紧密合作,背靠集团技术沉淀,开始切入高铁施工和维护特种装备行业市场。2015年,SUPER165沥青摊铺机获得省科技进步奖。2015年,公司以市场为导向,注重产品创新与升级,打造有自身特色、有竞争力的产品。基于公司在大型、超大型挖掘机方面的优势,重点推出了70吨、125吨等大型、超大型矿用液压挖掘机,特别是125吨履带式液压挖掘机实现了国产品牌超大型挖掘机首次实现销售,引领了国产品牌超大型挖掘机的发展,打破了外资品牌超大型挖掘机的垄断。推出了“ZD160-6”等新一代推土机产品,特别是在驾驶室(内饰)及外观造型方面代表了行业最高水平。公司开发完成的机制砂干混砂浆联合生产线、ZCC1000H履带起重机、T3000-160V平头塔机、SC200/200第四代施工升降机、ZC32地下连续墙液压双轮铣槽机、无泄漏压缩式垃圾车、ZLJ5250TXSE4水循环再生强力洁净洗扫车、60米云梯消防车等产品,引领了市场需求。

2016年,公司对行业前瞻性、基础性的研发难题持续进行攻关,“垃圾分选系统和方法”“高铬铸铁、由其制成的薄壁管件及该薄壁管件的制备方法”两项发明专利荣获“中国专利优秀奖”。从2014年底公司开始着力推进产品4.0工程,以“模块化平台+智能化产品”为核心,深度融合传感、互联等现代技术,研发整体性能卓越、作业安全可靠、使用绿色环保、管控智能高效的智能化产品,进而实现“产品在网上、数据在云上、市场在掌上”的目标。目前,公司在工程机械、农业、环境板块均推出了工业4.0技术相关产品,产品销售情况良好。

2017年,公司持续推进“产品4.0工程”,继续以“模块化平台+智能化产品”为核心,深度融合传感、互联等技术,创新研发智能关键零部件,使产品“能感知、有大脑、会思考”,实现“自诊断、自调整、自适应”,在性能、可靠性、智能化、环保方面更上新台阶。全年共研发4.0升级换代产品41款,其中28款完成样机下线。在工程机械板块,公司开发的4.0重点产品高精高效56米混凝土泵车获得湖南省首届产品创新奖,在泵送效率、结构件疲劳寿命、整机稳定性控制等方面取得重大突破,泵送效率提高5-8%,能耗降低2-4%、臂架主动减振技术实现全工况臂架振动幅度降低50%以上,保证施工安全、全工况自适应泵送控制技术重点突破差料的可泵性,有效克服泵送系统的“挑食”通病,实现泵送堵管率降低65%;砂浆干法生产及机械化施工设备关键技术与应用项目突破了复合刀片混合技术、微量添加剂计量及M-box全幅变频控制技术、超高层多产品解决方案的干法施工技术等核心技术,获2017年度中国机械工业科学技术奖二等奖;新一代4.0汽车起重机通过结构优化等创新研发,综合起重能力提升10%以上,油耗降低4%以上,产品综合竞争力优势明显;2017年5月25日,国之重器中联重科3200吨履带起重机助力我国核电全球首推示范工程“华龙一号”穹顶成功吊装。在农业机械和环卫机械板块,中联重科PL2304拖拉机获“2017中国农机行业年度产品金奖”,粮食烘干设备获“2017中国农机行业年度最具影响力品牌奖”、在经济作物收获机方面,研发出AS60履带式甘蔗收获机,打破了进口品牌的垄断、在水田植保、耕作方面,研发出3WP-600HA喷药施肥机产品、100-130马力全液压驱动的履带式拖拉机产品,补齐水田全程机械化的短板;研发出全水力高效洗扫车,创新设计了高压水力扫盘,实现了全新的环保、高效的洗扫保洁作业模式,属行业首创。

智能液压关键零部件、辅助驾驶、新材料、先进复合焊接技术等一批关键零部件和技术落地并开始转化,实现小批应用。

2018年,公司加速推进产品4.0工程,继续以“模块化平台+智能化产品”为核心,深度融合传感、互联等技术,创新研发智能关键技术,使产品“能感知、有大脑、会思考”,实现“自诊断、自调整、自适应”,在性能、可靠性、智能化、环保方面得到加速提升。在工程机械板块,全年在研4.0升级换代产品29款,其中14款4.0产品完成下线;全年研发完成搭载智能化技术的4.0及衍生产品51款,攻克了汽车起重机吊装规划及起重变幅挠度补偿系统技术,实现起重机从环境构建到吊装方案规划、一键吊装的全过程自动化吊装,吊装就位精度<10cm,吊装方案制定时间缩短80%以上,任意工况下吊重离地偏摆0.3m以内,确保起重机起吊的安全、精准性;攻克了混凝土湿喷机多关节臂架智能控制多项核心技术难题,行业领先,实现了多关节同时联动控制,提高施工效率30%左右,具备臂架自身与机体防碰撞功能、施工路径示教功能,大大降低机手操作时长;突破了多传感融合技术,打造出行业领先的高端智能化混凝土泵车;攻克了塔机智能顶升控制技术、变频高效控制技术,实现了塔机作业的安全、可靠、高效。上述智能化核心技术在2018年上海宝马工程机械展上进行了现场演示,获得行业及用户高度关注和认可。公司“工程机械4.0智能化系列产品开发”项目被列入2018年度湖南省100个重大产品创新项目,并作为优秀项目在2018年12月湖南省委经济工作会上获得表彰;2000吨全地面起重机获中国机械工业科学技术奖一等奖。在农业机械板块,中联重科与吴恩达教授的国际知名人工智能公司Landing.AI签署战略合作协议,双方将携手在农业领域展开合作,共同研发基于人工智能技术的新产品,打造一支顶尖的人工智能技术团队,最终助力中联重科成为以人工智能驱动的领先装备制造企业;研发出轮式甘蔗收获机,多项技术专利填补国内空白,在产品智能化、收获效率、含杂率、适应性等方面达到国际先进水平,是中国农机工业转型升级、迈向高端精品智造的典范;开发出国内首款无人驾驶联合收获机,并在江苏兴化进行水稻、小麦两轮收获验证,该无人驾驶技术将有效提升中联重科智慧农业再上新高度。

④质量控制情况

公司提出了“表里如一,品质卓越”的质量理念,实行质量经营,全面应用国际通行的八大质量管理原则,对质量管理过程进行设计。依据ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO10012标准及产品认证要求,结合ISO9004标准和《卓越绩效管理模式》要求,建立了质量、环境和职业健康安全、测量及产品认证为一体的管理体系。将质量管理方法融入到企业的每一个管理模块。按照公司、经营单元、制造单元三位一

体的质量管理组织架构,实施全面质量管理。通过分层管理将质量管理覆盖到公司所有部门及要素,通过持续宣传,确保质量管理要求得到有效实施。

公司建立了完善的设计开发管理体系,并利用APQP(产品质量先期策划)和IPD方法,对设计开发全过程实施质量控制,以减少设计缺陷导致的质量问题,提高设计成功率;从原材料进厂、外购外协件采购到下料、加工、装配、调试、涂装、检验、入库、储存、交付、售后服务等都编制了操作规程、检验规程或管理规范,使操作者能做到有章可循,并通过监督检查,使相关要求得到落实,从而确保产品质量满足顾客要求;通过DMS、CRM系统和400服务热线,对服务质量实施适时监控,确保服务满足顾客要求;从人、机、料、法、环、测、信息等对质量管理过程实施监控,发现异常,及时调整,确保过程的稳定;通过系统的质量管理与控制,确保了所有产品达到国家标准。

⑤环保情况

产品的生产过程中会产生一定废水、废气和废油漆渣。发行人投资2,000万元安装了污水处理站,进行油漆循环、废水处理设施技术改造,使废水处理能力由原300吨/日提升到1,800吨/日,废水排放达到国家一级排放标准。发行人投资300万元引进焊接烟气治理设备进行废气处理,使排放达到国家标准,并通过了当地环保局的检测。发行人与具备相应的收集、贮存、处置资质的公司签订合同,统一由其进行废油漆渣收取及处理。发行人的生产线立项均取得了当地环保部门的批准。发行人每年6月聘请具有资质的公司对全集团范围内进行环境监测,并出具具有法律效力的检测报告。严格预防及监测厂区范围内的环境指标。发行人每年7-9月份邀请市级以上环保机构对集团人员进行环保培训,从根本上提高员工环保意识,改善环境,加强环保治理工作。

⑥安全生产情况

中联重科秉承“至诚无息,博厚悠远”的核心价值观,坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的总体方针,以“严格遵守和执行国家职业健康安全的法律法规,勇于承担对社会、对员工的责任和义务”为安全发展理念,推进安全生产标准化创建工作,加强隐患专项整治和“打非治违”,坚决遏制较大以上生产安全事故的发生,加强应急救援体系建设,全面推进公司向本质安全型企业迈进。

发行人十分重视企业安全生产,制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法,有效促进了各项工作的开展。发行人各生产单位严格按照《生产安全事故管理制度》规

定,设立安全委员会、配备专兼职安全管理员,负责对生产运行进行安全监督,各单位认真落实安全生产责任制,强化安全意识,加强源头治理,加大处罚力度。发行人通过完善安全基础管理、强化安全生产责任,改进事故隐患排查方式、提升事故隐患整改率,强化系统安全管理工作、推进安全标准建设,加强安全培训教育、提高员工安全技能等方式,确保了生产的安全运行。

报告期内,发行人涉及的较大安全生产责任事故如下:

根据《辽源市集双高速建设项目DSL02标段“11?5”较大起重伤害事故调查报告》,2017年11月5日,辽源市东辽县境内陕西路桥集团有限公司承建的集双高速建设项目DSL02标段发生一起较大起重伤害事故。根据调查报告,此次事故的主要原因如下:(1)发行人工程起重机分公司ZLJ5559JQZ200全地面起重机吊臂变幅液压油缸缸底脆性断裂造成液压油喷泄导致起重机吊臂倾覆;(2)ZLJ5559JQZ200全地面起重机在施工单位服役中存在多次超载记录,且事故时起重机载荷状态为超载的临界状态;(3)起重机操作人员、起重信号工、司索工等特种作业人员在未取得特种作业资格证且未佩戴安全防护用品的情况下从事登高作业;(4)施工单位未在施工现场设置安全防护措施,未按规定对吊装作业现场进行安全管理并监督从业人员佩戴安全防护用品。辽源市安全生产监督管理局于2018年9月25日向发行人工程起重机分公司下发《行政处罚决定书》((辽)安监罚[2018]0201号),认为发行人工程起重机分公司对发生事故的全地面起重机设备产品质量把关不严,对事故发生负有主要责任,对发行人工程起重机分公司处以人民币70万元罚款的行政处罚。发行人工程起重机分公司已于2018年10月19日全额缴纳了罚款。

根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发[2010]23号)的规定,对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业,以及存在重大隐患整改不力的企业,由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告,并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报,一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等,并作为银行贷款等的重要参考依据。

辽源市安全生产监督管理局于2018年11月26日出具的《辽源市安全生产监督管理局关于有关行政处罚的情况说明》,根据辽源市政府和吉林省安委的批示,该局已办

理完毕行政处罚事宜,未将发行人工程起重机分公司列为联合惩戒对象、安全失信企业,未将发行人工程起重机分公司纳入安全生产不良记录“黑名单”管理。

此次处罚未被辽源市安全生产监督管理局认定为重大违法行为,也未被采取相关法律、法规和规章中规定的只对重大违法行为采取的行政监管措施,不属于重大违法行为。

(3)销售方面

①销售情况

2016-2018年度,公司机械设备产品销售量分别为76,170台、53,959台和64,007台。发行人产品销量、产量、产销率情况如下表所示:

项目2018年度2017年度2016年度
销量(台)64,00753,95976,170
产量(台)64,45252,58372,869
产销率(%)99.31102.62104.53

为:公司对有需求的客户信用评审通过后,公司与客户签订销售合同,收到合同约定的首付款后,公司向客户发货,产品交付客户,客户签署收货确认单(签收单)。

经销商销售:经销商销售模式是指公司将产品销售给经销商,由经销商再销售给终端客户。其业务流程为:

a.经销商订单申请:由经销商提出订单申请,公司结合库存资源,向经销商发送样车;

b.公司合同评审:经销商有终端销售需求时,由经销商向公司申请采购,发起采购合同申请,公司进行合同评审;

c.签订合同:合同评审通过后,公司与经销商签订销售合同;

d.发货申请:公司销售部门发起发货申请,公司财务部门确认收到合同约定的首付款后发货;

e.客户签收:货到目的地后,经销商对设备进行交验,签署《交接服务报告》;

f.公司收入确认:经销商对车辆进行验收并填写签收单,上传至DMS信息系统,公司财务凭系统内销售合同信息,上传的签收单向经销商开具发票,确认销售收入及应收账款等账务处理;

g.客户付款:经销商依据合同约定的付款条件进行付款、公司财务凭经销商的《付款确认书》、资金回款记录进行回款认领;

h.合规性复核:经销商于次月5日前将销售合同、签收单等其它合同资料原件交公司,公司财务于月底前就收入确认的规范性进行合规性复核;

i.定期对账:每季度公司财务部门与经销商对账一次,确保公司债权准确、安全。

发行人经销商代理协议的签订流程为:对于有意愿加盟经销公司产品的经销商,公司风控部门组织相关人员对其资质进行评估,公司渠道管理委员会对评估结果进行评审、表决,决定是否同意其加盟;对于评审通过的经销商,公司每年与其签订经销协议,协议的主要内容包括:授权经销的范围及期限、双方的权利与义务、经销商的禁业条款、销售与市场目标、风险管理目标、服务与备件目标等。

发行人的经销商情况为:公司现有经销商60家左右,除青海、西藏、海南及港、

澳、台外,基本履盖全国各省、市、区。发行人通过如下途径对经销商实施管理:公司制订了一系列关于经销商加盟、运营管理、清算与退出的制度、流程;公司依据业务流程与管理要求,建立统一的销售服务、债权清收等标准管理体系,确保业务流程的统一与规范;不定期对经销商管理人员、服务人员进行业务管理、风险控制、售后服务支持等方面的培训;公司定期或不定期的对经销商业务管理、风险监控等方面的运行情况进行评估、评级,评估、评级结果与经销商资质、经销范围、结算价格等挂钩。

④结算方式

发行人产品销售的结算方式主要有四种,即全款销售、分期付款、银行按揭和融资租赁。公司的工程机械以融资租赁和银行按揭为主,农业机械以全款、分期结算为主。全款销售:终端客户先向中联重科或中联重科经销商支付所有款项或绝大部分款项后再提货。通常全款销售的信用期为从开票日起计算1至3个月,客户通常需支付产品价格90%至95%的货款。

全款销售模式下,收到合同相符首付款时,借记“银行存款”,贷记“预收账款”。安排设备发货,产品交付客户并收到客户签收单后,会计处理为:借记“应收账款”、“预收账款”,贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”。

分期付款:终端客户向中联重科或中联重科经销商支付一定首付后即获得所采购产品,随后按照合同约定分期支付剩余采购款。在分期付款方式下,公司对客户进行信贷评估,并设立风险限额及追偿程序,而信贷评级较低的客户一般需提供物业、设备或者第三方等担保。分期付款业务执行情况:首付比例:20%-50%;期限:6-24个月。

分期付款模式下,收到合同相符首付款时,借记“银行存款”,贷记“预收账款”。安排设备发货,产品交付客户并收到客户签收单后,会计处理为:借记“应收账款”、“预收账款”,贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”。另外对于一年以上到期的分期付款参考近似可比条款和条件下与独立借款人的借款利率为依据进行折现,借记“主营业务收入”,贷记“应收账款”。

银行按揭:终端客户与中联重科或中联重科经销商确认采购产品后,与银行签订按揭贷款协议,将贷款用于支付采购款。终端客户按月向银行归还贷款,所购产品须在还

款期内设定抵押,并由中联重科或中联重科经销商提供回购担保。银行按揭业务执行情况:首付比例:20%-30%;期限:1-5年;利率:根据按揭银行要求。按揭销售模式下,收到合同相符首付款时,借记“银行存款”,贷记“预收账款”。安排设备发货,产品交付客户并收到客户签收单后,会计处理为:借记“应收账款”、“预收账款”,贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”。待按揭银行完成按揭放款手续后,借记“银行存款”,贷记“应收账款”。

2016-2018年末,公司承担有担保责任的银行按揭客户借款余额分别为37.40亿元、

21.99亿元和35.33亿元;公司由于客户违约所造成的担保赔款分别为2.40亿元、2.15亿元和0.23亿元。融资租赁:根据终端客户对中联重科工程机械设备产品的选择,由融资租赁平台或第三方租赁公司出资向中联重科或中联重科经销商购买相应产品,并在一定期限内租赁给终端客户使用,终端客户则按合同约定分期向融资租赁公司支付租金。在租赁期内,租赁物的所有权属于融资租赁公司所有,终端客户拥有使用权;租赁期结束、租赁双方按合同约定结算完毕后,租赁物所有权移交终端客户。就融资租赁销售方式而言,个别信贷评估与分期付款销售类似。融资租赁业务执行情况:首付(含保证金)比例:20%-50%;期限:24-60个月;利率:央行基准利率上浮25%-30%。

融资租赁销售模式下,收到合同相符首期款,借记“银行存款”,贷记“预收账款”等。安排设备发货,产品交付客户并收到客户签收单后,会计处理为借记“长期应收款”,贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”、“未实现融资收益”。

2014年以来,为降低客户信用风险,实现更有质量的经营,发行人收紧信用政策,加强客户资信评审,逐步减少设备融资租赁销售的比例,同时提高销售的首付比例。根据第三方融资租赁安排,发行人为该第三方租赁公司提供担保,若客户违约,发行人将被要求向租赁公司赔付客户所欠租赁款。同时,发行人有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备,并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。担保期限和租赁合同的年限一致,通常为2至5年。2016-2018年末,发行人对该等担保的最大敞口分别为9.54亿元、2.74亿元和2.92亿元,公司近三年未发生因客户违约而令公司支付担保款的事项。

⑤销售收入确认

公司严格按照企业会计准则的要求制定公司会计政策,确认销售收入并进行账务处理。无论是直销还是经销模式,收入确认时点及收入确认会计处理均是相同的。具体如下:

全款销售、分期付款、银行按揭三种销售方式均由各主机事业部在满足以下条件时确认设备销售收入:有经过权限审批人评审过的产品买卖合同;收到与合同约定相符的首付款;产品交付客户、收到客户签收单。

在融资租赁销售方式下,在满足上述条件后,由主机事业部确认设备销售收入,由融资租赁公司确认利息及管理费收入,由于融资租赁子公司并不确认设备销售收入,因此对于合并报表来说收入并没有重复计算。

⑥信用销售风险控制措施

公司信用销售风险管理贯穿于产品销售全过程,分为事前信用调查、事中风险监管、事后资产管理。

事前信用调查:即对客户资信情况的评审,它是风险控制的第一个环节。发行人培养了一批具备专业素养、行业经验丰富的贷审员(客户经理)。通过他们对客户资产、工程项目、经营情况、财务及现金流、家庭及侧面等情况进行实际考察后,信用风控部门根据其提交的资信调查报告作出是否通过此客户信用销售的决议,选择优质客户开展业务并将道德风险、经营风险大的客户排斥在信用销售体系之外。在合同订立环节,坚持对实际客户面签合同、并宣告风险提示等,保证了交易的真实性,避免假按揭、骗贷等风险的产生。

事中风险监管:风险管理的核心主要体现在该环节,发行人风险控制体系是动态的、可随时调整和控制的系统。事中监管的内容包括:设备的地区分布、市场变化、宏观经济调整、客户的微观环境、设备的运行情况以及客户的偿还能力动向等。组建了覆盖全流程的风险控制队伍,其中,呼叫中心负责电话还款提醒和前期催收,法务部门对逾期客户进行当面催收,并通过保险、抵押、GPS远程控制等手段保障设备的自我完备、物权控制和及时掌握设备动态。

事后资产管理:当客户未来由于经营不善等原因,导致逾期不能还款时,发行人将采取法律诉讼、解除合同、收回设备等程序。在符合公司相关条件下,如能与客户达成

和解,则签订和解协议;否则将设备收回,终止与客户的合作。收回货物和抵押物时,按货物和抵押物的公允价值冲减部分支付因担保赔款计入的对客户的应收账款。收回已销售货物,会计处理为借记“存货”,贷记“应收账款”或“长期应收款”;收回抵押物,会计处理为借记“其他流动资产”,贷记“应收账款”或“长期应收款”。

发行人目前已建立完整的工程机械产业链,即从研发、制造、销售到收回旧设备进行再制造、再销售的绿色经济循环。分别注资成立中联重科二手设备销售有限公司和中联重科再制造有限公司,建立专业化的再制造和二手设备交易平台,对收回的旧设备在进行必要的再制造、维修后重新进行再销售,实现二手设备的保值增值。

⑦销售区域

公司产品销售区域

单位:亿元,%

区域2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
境内82.2691.23251.0687.49209.0889.84178.5889.19
境外7.918.7735.9012.5123.6510.1621.6410.81
合计90.17100.00286.97100.00232.73100.00200.22100.00
主营业务客户群销售区域
工程机械商混生产企业、个体经营者、以租赁为用途的设备租赁企业和个体客户、系统客户覆盖全国
农业机械个体户(农民)、合作社覆盖全国

境外销售方面:

2016-2018年和2019年1-3月,公司境外销售收入分别21.64亿元、23.65亿元、

35.91亿元和7.91亿元,占公司营业收入的比重分别为10.81%、10.16%、12.51%和8.77%。2018年,公司实现境外收入35.91亿元,同比增长51.81%,主要得益于公司在全球范围内整合优质资源,实现快速扩张,构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面,通过对国内外工业园区的整合和布局,形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面,公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区,构建了全球市场布局和全球物流网络及零配件供应体系,尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业,公司致力于深耕海外市场,在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等 “一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地,实现了公司从“走出去”到“走进去”本地化运营的海外发展战略落地,为公司带来新的发展机遇。公司有少量塔式起重机械等产品出口美国,但其业务量很小,对公司影响非常小,公司主要出口市场是东南亚、中东、非洲、欧洲等地。另外,中国对美国部分农产品加征关税,将使得对于国际大豆的需求下降,国内大豆需求上升,可能将促进国内农产品的种植及加工,从而使得公司的农机产品特别是谷物收获机械等间接受益。

⑧销售集中度

2016年度,公司前五名客户销售额合计58,985.68万元,占公司年度销售总额的

2.95%。2017年度,公司前五名客户销售额合计81,664.14万元,占公司年度销售总额的3.51%;2018年度,公司前五名客户销售额合计102,252.43万元,占公司年度销售总额的3.56%。整体而言,公司销售集中度较低,不存在对客户严重依赖的情况。

发行人2018年前五名客户情况表

单位:万元,%

客户销售额占公司年度销售总额的比例
客户A32,475.271.13
客户B27,114.720.94
客户C16,146.590.56
客户D13,840.320.48
客户销售额占公司年度销售总额的比例
客户E12,675.540.44
合计102,252.433.56
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
业务收入15,873.961.7649,705.111.7339,210.411.6840,857.332.04
业务成本26.590.0066.600.0139.590.0029.640.00
毛利润15,847.375.8649,638.516.3939,170.827.8840,827.698.55
毛利率99.8399.8799.9099.93

业化的工程机械融资、租赁等服务。

(2)运营模式

发行人融资租赁业务运营模式有两种,分别为:

①自有平台融资租赁业务:发行人自有的融资租赁业务平台作为唯一的出租人与客户签订融资租赁合同,提供融资租赁服务。客户按照融资租赁合同约定分期向发行人自有的融资租赁业务平台支付租金。

②第三方租赁业务:为满足客户需求,促进工程机械的销售,发行人与第三方融资租赁机构签订协议,约定:第三方机构根据客户指令,向发行人购买客户指定设备,客户与第三方融资租赁机构签订融资租赁合同,将设备融资租赁给客户,第三方融资租赁机构将货款直接支付给发行人,自有融资租赁业务平台受第三方租赁机构委托,办理相关融资租赁手续、代收终端客户租金。

根据协议安排,如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金,则发行人有回购合作协议下的相关租赁物的义务。

(3)资金来源

发行人融资租赁业务资金来源于以下两部分,一是融资租赁公司的注册资本金,占比约25%;其余资金为发行人集团内部自有资金。

(4)操作流程

通过融资租赁方式销售设备的主要操作流程如下:

①终端客户向中联重科提出以融资租赁方式购买设备的申请,并提供相应资料;中联重科或中联重科的经销商审核通过后将业务申请提交融资租赁公司;

②融资租赁公司(第三方租赁业务委托中联重科融资租赁公司)对终端客户进行实地家访、资信审查和信用评审;

③评审通过后,中联重科与终端客户面签销售合同;

④融资租赁公司与终端客户面签融资租赁合同;

⑤终端客户按照融资租赁合同约定支付首付款(通常包含首期租金、保证金、管理

费、手续费、保险费等),融资租赁公司收到首付款后向中联重科下达发货通知单;

⑥中联重科根据发货通知单向终端客户交付租赁物,并取得交付凭证;同时融资租赁公司受客户委托或客户直接为租赁物购买符合融资租赁公司要求的保险;

⑦租赁交付后,融资租赁公司确定起租日,终端客户按照起租后确定的日期分期向融资租赁公司支付租金;融资租赁公司同时向中联重科支付货款;

⑧租赁物发票、合格证等权证移交融资租赁公司保管;租赁物为机动车的,设备交付后在30日内办理完成上牌、抵押登记,并将发票、机动车登记证书等原件交融资租赁公司存档保管;

⑨进入贷后管理,融资租赁公司客户服务中心定期向客户提示还款和电话催收;逾期达到三期的,安排法务人员上门催收;严重逾期的,可进行诉讼或者直接拖回设备;

⑩客户结清所有租金后,融资租赁公司将设备权证(发票、合格证、登记证书)移交客户并出具《所有权转移证明》,租赁物为机动车的,需办理解除抵押手续。

(六)公司的行业地位和竞争优势

1、行业地位

根据国际权威媒体International Construction(《国际建设》杂志)于2019年4月发布的全球建筑设备制造商(YellowTable2019)排名榜,发行人在全球工程机械行业前50强位居第13位。

中联重科是中国装备制造行业的领军企业,发行人是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业。发行人多项产品市场占有率持续保持前列:混凝土机械方面,长臂架泵车、搅拌站国内市场占有率行业领先,车载泵位居行业第二;起重机械方面,塔机国内市场占有率稳居行业榜首,汽车起重机市场占有率保持稳定。

2、竞争优势

(1)前瞻的战略决策能力和高效的战略执行能力,确保公司长远健康发展

在企业宏观战略决策中,公司注重对全球行业发展态势的研究,把企业发展放置在国际竞争的大格局之中,强化战略方向的前瞻性,确保企业正确的发展方向。

富有前瞻性的战略决策反映了企业管理者的战略眼光和洞察力,公司敏锐把握国内外经济发展趋势,适时推进企业战略转型升级,立足产品和资本两个市场,推进制造业与互联网、产业与金融的两个融合。2017年6月27日,公司2016年年度股东大会审议通过出售环境产业公司控股权的议案。本次交易完成后,公司将聚焦工程机械和农用机械领域,做优做强核心业务,通过跨国并购、国际合作等方式,全面提升公司在全球市场的地位和影响力。

(2)基于对全球业态的充分研究,构建全球化制造、销售、服务网络

公司注重在全球范围内整合优质资源,实现快速扩张,构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面,通过对国内外工业园区的整合和布局,形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面,公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区,构建了全球市场布局和全球物流网络和零配件供应体系。尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业,公司致力于深耕海外市场,在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地,配置有20个海外贸易平台、7个境外备件中心库、100多个网点,实现了公司“走出去”本地化运营的海外发展战略落地,为公司带来新的发展机遇。

(3)基于成功实践的企业文化,成为行业整合国内外资源的先行者和领导者

公司自2001年至今已先后并购了十余家国内外企业,并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中,2008年并购意大利CIFA公司,代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新,也使得公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中,管理团队积累了丰富的并购经验,总结出企业成功并购的五项共识:“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系,并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才,成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中,坚持以企业文化为先导,掌控战略话语权,深度协同,深度挖潜,实现了“做主、做深、做透”。

(4)行业标准的制修订者,产品及技术引领行业发展

中联重科的前身是原建设部长沙建设机械研究院,拥有50余年的技术积淀,是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者,主导、参与制、修

订逾300项国家和行业标准,也是唯一代表中国工程机械行业参与制、修订国际 (ISO)标准的企业,是国内行业第一个国际标准化组织秘书处单位,代表全行业利益,提高了中国工程机械国际市场准入的话语权。公司拥有国家级企业技术中心、国内唯一的建设机械关键技术国家重点实验室、国内唯一的国家混凝土机械工程技术研究中心,掌握工程机械领域的核心技术,获得多项国家级科技进步奖,引领行业技术发展。

公司牵头制订的国际标准ISO19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分:术语和商业规格》于2017年6月正式发布,成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准,彰显中国工程机械行业的国际影响力。

(5)规范透明的公司治理,保证股东的权益及回报

中联重科具有健康均衡的股权结构,有利于实现公司全体股东利益的一致性及最大化。公司董事会由七名董事组成,其中,独立董事四名,超过董事会成员的半数。独立董事分别是战略、管理、财务和人力资源等方面的专家,董事会下设四个专门委员会,各委员会成员中独立董事占多数,这种治理结构确保了董事会的独立性和专业性,为公司高效科学的决策提供了保障。另外,中联重科已于2008年实现整体上市,财务呈报体系完全透明,所有的交易都按照市场规则进行,杜绝了利益输送的可能性。以上制度安排充分体现了公开、公平、公正的原则,很好地维护了境内外股东尤其是中小股东的利益,为公司长期稳健发展打下了坚实的基础。

(6)强大的资源配置能力及高效的运营效率保证了公司稳步发展

中联重科拥有强大的资源配置能力和更高的运营效率。在人员配置方面,规模结构合理,人均效率高于行业平均水平;在资产配置方面,单位固定资产创造的经济效益高于行业平均水平;在精益制造方面,工艺制造自动化和智能化水平行业领先,卓越的精益制造能力打造高品质产品。在深度参与“一带一路”建设、不断拓展国际、国内市场业务的过程中,更高的运营效率、更低的固定成本及卓越的精益制造能力将更有利于企业持续稳健发展。

七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

(一)治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求以及《香港上市规则》、《企业管治常规守则》的原则及守则条文,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,健全内控制度,公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效,实施完善的管治和披露措施,保障公司的持续健康发展,不断提升企业价值,维护全体股东和公司的利益。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(4)审议批准董事会的报告;

(5)审议批准监事会的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对发行公司债券作出决议;

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上(含百分之三)的股东提案;

(14)审议批准变更募集资金用途事项;

(15)审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交易;

(16)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(17)审议批准《公司章程》第六十三条规定的担保事项;

(18)审议法律、法规和《公司章程》及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

2、董事会

公司设董事会,对股东大会负责。董事会由7名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会主要行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项,公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外;

(9)公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项;

(10)决定公司内部管理机构的设置;

(11)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(12)制订公司的基本管理制度;

(13)制订《公司章程》的修改方案;

(14)管理公司信息披露事项;

(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所,《公司章程》另有规定的除外;

(16)决定专门委员会的设置及任免其有关人员;

(17)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(18)根据《公司章程》的授权决定收购公司股份相关事项

(19)决定《公司章程》没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项;

(20)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项,除(6)、(7)、(13)项和法律、行政法规及《公司章程》另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

3、监事会

公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定的监事召集和主持监事会会议;监事会主席未指定监事的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会向股东大会负责,行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(5)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;

(6)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(7)向股东大会提出提案;

(8)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(9)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(10)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理及其他高级管理人员

公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

总经理对董事会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(2)组织实施公司年度经营计划;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(9)提议召开董事会临时会议;

(10)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

(二)相关机构运行情况

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,公司设立股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构,并根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则,建立、健全了公司的法人治理结构,实现规范运作。经营管理层人员由董事会聘任,在董事会领导下开展工作,对董事会负责并按要求及时向董事会报告。公司设立了24个职能部门,按照“整合资源,目标管理,过程监控,协调服务”的管理思路,建立并完善管理体系,对各经营单元进行有效地计划、监督、控制与激励;而各经营单元遵循“人、财、物、产、供、销、分配相对独立;集中决策,自主经营”的运行规则进行经营运作。

(三)组织结构

发行人组织结构图

监事会董事会秘书董事会各专门委员会

股东大会

董事会经营管理层董秘办公室

财务管理中心

法务部

品牌宣传部

投融资管理部

营运管理部

审计部

督察部

CEO

办公室

中心人力资源管理

中央研究院

信息化部

党群工作部

行政管理部工程机械馆财务公司

海外公司

金融服务公司

七个大区分公司

工程起重机分公司

建筑起重机分公司

泵送事业部

消防公司土方机械公司

车桥公司重机公司基础施工机械公司

智能技术公司中旺公司常德液压公司特力液压公司高空作业机械公司路面机械公司

CIFAM-tec干混砂浆全球事业部

国际业务管理部工业车辆公司

其他控股参股子公司

质量安环部

平台建设服务部资产管理公司经营性营销总公司办公室

基建管理

智慧产业城建设办公室中科云谷科技有限公司站类事业部

搅拌车事业部

供应链管理部

战略管理委员会

二手设备管理部

八、发行人董事、监事、高级管理人员合规情况

发行人及董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在重大违法违规及受重大处罚的情况;发行人也不存在《公司法》第一百四十六条中列示的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

九、关联交易情况

(一)关联方关系

1、实际控制人

发行人无实际控制人。

2、存在控制关系的关联方

发行人存在控制关系的关联方情况详见募集说明书之第六节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、无控制关系的关联方

截至2018年末发行人不存在控制关系的主要关联方情况

序号企业名称持股比例(%)注册地业务性质
1湖南泰嘉新材料科技股份有限公司22.86长沙制造业
2长沙中联智通非开挖技术有限公司49.00长沙制造业
3湖北中联重科工程起重机械有限公司35.00湖北商业
4福建中联至诚工程机械有限公司46.84福州商业
5江苏和盛中联工程机械有限公司49.00南京商业
6重庆中联盛弘投资管理有限公司40.00重庆商业
7安徽省新绿智网络信息工程有限公司34.00合肥商业
8TOP Carbon S.r.l49.00意大利制造业
9ZOOMLION JAPAN35.00福岛县会津若松市商业、制造组装
10荷兰Raxtar35.00荷兰制造业
11重庆中联盛弘机械制造有限公司40.00重庆制造业
序号企业名称持股比例(%)注册地业务性质
12湖南中联传怡创业投资有限公司25.00长沙投资
13长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司35.00长沙商业
14湖南中联中科车桥资阳有限公司34.00资阳制造业
15云南中联世鼎工程机械有限公司18.00昆明制造业
16湖南中联绿湘现代农业发展有限公司19.00长沙研究和试验发展
17重庆中联盛弘润滑油有限公司20.00重庆制造业
18盈峰环境科技集团股份有限公司12.62浙江金属制品
19长沙盈太企业管理有限公司21.28长沙租赁、商务
关联企业名称关联交易类型2018年度 交易金额2017年度 交易金额2016年度 交易金额
TOP Carbon S.r.l采购货物2,047.50174.39-
湖南中汉高分子材料科技有限公司采购货物-54.9762.53
长沙中联重科环境产业有限公司采购货物794.57552.65-
小计2,842.07782.0162.53
长沙中联重科环境产业有限公司销售货物29,799.3919,852.62-
福建中联至诚工程机械有限公司销售货物795.904,963.452,725.77
江苏和盛中联工程机械有限公司销售货物-3,650.884,624.24800.52
新疆众诚中联工程机械有限公司销售货物9,051.221,429.05-571.43
TOP Carbon S.r.l销售货物21.040.070.34
关联企业名称关联交易类型2018年度 交易金额2017年度 交易金额2016年度 交易金额
湖北中联重科工程起重机械有限公司销售货物-1,274.43-2,737.676,628.08
长沙中联智通非开挖技术有限公司销售货物21.04--
长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司销售货物--7,001.93
小计34,763.2828,131.7616,585.22
承租方名称租赁资产种类2018年2017年2016年
环境产业公司房屋使用权75.704.40-
出租方名称租赁资产种类2018年2017年2016年
环境产业公司土地使用权43.22--
项目2018年2017年2016年
关键管理人员薪酬868.01480.00560.00

21.5517%的环境产业公司股权由弘创投资受让,价格为人民币31.25亿元;3.4483%的环境产业公司股权由绿联君和受让,价格为人民币5.00亿元。发行人董事赵令欢先生担任弘创投资的执行董事合伙人委派代表,且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资(深圳)有限公司的董事长、总经理、法定代表人,发行人向弘创投资出售环境产业公司构成关联交易。

2017年下半年,发行人为环境产业公司开立保函金额人民币1,317.83万元、美元

1.84万元;发行人向环境产业公司借款221,249.84万元,偿还208,301.28万元;发行人给予环境产业公司借款利息及服务费209.40万元;发行人向环境产业公司提供融资租赁、商业保理等金融服务放款41,168.47万元。

2018年,发行人为环境产业公司开立保函总计人民币394.86万元,相关保函手续费为3.01万元;发行人支付环境产业公司存款利息25.86万元,实际收到环境产业公司保理服务费364.22万元。2018年确认资信调查费收入29.45万元,确认保理服务费收入270.32万元。环境产业公司2018年通过中联重科融资租赁(北京)有限公司与客户开展融资租赁业务,实现销售收入71.38万元。

5、关联方往来款项情况

关联方往来款项情况表

单位:万元

项目名称单位名称2018年末金额2017年末金额2016年末金额
应收股利长沙观音谷房地产开发有限公司---
新疆众诚中联工程机械有限公司--202.36
湖南中联传怡创业投资有限公司--65.15
小计--267.51
应收账款环境产业公司23,040.8342,518.27-
湖北中联重科工程起重机械有限公司7,586.3410,196.5216,905.25
江苏和盛中联工程机械有限公司1,399.887,920.376,474.73
福建中联至诚工程机械有限公司2,411.123,975.093,214.60
新疆众诚中联工程机械有限公司1,723.491,041.222,069.73
长沙中联智通非开挖技术有限责任公司28.5822.6922.69
长沙中建中联机械设备租赁服务有限--2,471.04
项目名称单位名称2018年末金额2017年末金额2016年末金额
责任公司
TOP Carbon S.r.l-0.15
小计36,190.2465,674.1631,158.19
预付款项环境产业公司767.42931.70-
湖南中汉高分子材料科技有限公司--1.40
TOP Carbon S.r.l--1.36
湖北中联重科工程起重机械有限公司---
小计767.42931.702.76
其他 应收款环境产业公司-50,792.52-
新疆众诚中联工程机械有限公司-360.30-
湖北中联重科工程起重机械有限公司-65.15-
福建中联至诚工程机械有限公司16.85--
小计16.8551,217.98-
工程预付款宇星科技发展(深圳)有限公司284.00--
小计284.00--
应付 账款环境产业公司79.952,027.36-
TOP Carbon S.r.l807.80454.81502.81
湖南中汉高分子材料科技有限公司-328.24508.44
小计887.752,810.421,011.26
其他 应付款重庆中联盛弘投资管理有限公司-3,893.78
环境产业公司3,921.4214,638.75-
江苏和盛中联工程机械有限公司583.64
新疆众诚中联工程机械有限公司90.00
湖北中联重科工程起重机械有限公司87.11
小计4,682.1714,638.753,893.78

业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议

公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(含300万元)至3,000万元(不含3,000万元)之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

(四)关联交易的定价机制

关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

(五)资金违规占用情况

发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

十、发行人内部管理制度的建立及运行情况

为进一步推进公司内控规范实施工作,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司健康持续发展,发行人建立了一套完整的涵盖集团及各子公司的财务会计、利润分配和审计、采购管理、存货盘点管理、人力资源管理、融资管理、资金管理、销售管理和关联交易管理制度,这些制度构成了公司内部控制制度体系。

(一)财务会计制度、利润分配和审计制度

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,在《中联重科股份有限公司章程》中明确了公司的财务会计制度、利润分配和审计制度,按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告,并进行利润分配、内部审计管理。

(二)采购管理制度

为了促进中联重科股份有限公司合理采购,满足生产经营需要,规范采购行为,确保采购的质量和采购要求的适用性,防范采购风险,根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》,结合中联重科实际情况,制定了《采购资金付款管理办法》。

(三)存货盘点管理制度

为保障中联重科股份有限公司存货安全,督促仓库完善和规范管理、提高服务质量,制定了《中联重科股份有限公司存货管理制度》。

(四)人力资源管理制度

为规范中联重科股份有限公司人力资源管理,有效防范和控制人力资源管理风险,提高工作效率和绩效水平,为公司战略和经营计划的实施提供人力资源解决方案,制定了《中联重科股份有限公司人力资源管理规定》。

(五)融资管理制度

为加强中联重科股份有限公司融资和融资担保管理的制度建设,规范管理公司融资和融资担保等相关业务,合理使用银行及其他金融机构资源,保障公司正常生产经营,满足公司资本支出需求,降低公司整体融资成本,制定了《中联重科股份有限公司融资管理实施细则》。

(六)资金管理制度

为加强对中联重科股份有限公司的资金管理,保障资金安全,规避财务风险,提高资金使用效率,制定了《中联重科股份有限公司资金营运管理规定》。为进一步优化资本结构,保证资金安全,提高资金使用效率,合理配置资源,降低综合资金成本,中联重科实施资金集中管理。

(七)销售管理制度

为规范中联重科股份有限公司销售活动的管理,保证销售活动的有序开展,防范经营风险,根据《中联重科股份有限公司章程》、《中联重科股份有限公司风险管理规定》及《中联重科股份有限公司内部控制管理纲要》制定了《中联重科股份有限公司销售管理规定》。

(八)关联交易管理制度

为规范公司的关联交易,保证公司关联交易的公允性,维护公司及公司全体股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中联重科股份有限公司章程》的有关规定以及财政部、中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则,结合公司实际情况,制订了《中联重科股份有限公司关联交易管理制度》。

十一、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及深圳证券交易所、香港联合交易所的相关规定,制定了公司的信息披露制度,以促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益。

发行人董事会秘书办公室是信息披露与投资者关系管理工作的主办单位,相关业务部门协助负责与之相关的信息披露与投资者关系管理工作。除披露如年度报告、中期报告和季度报告的定期报告外,还需要披露依法须披露的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、重大交易、其他重大事项等临时报告,以及持续披露重大事件的进展情况。发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(审计报告的编号分别为天职业字[2017]7903号、天职业字[2018]6788号及天职业字[2019]16254号。发行人2019年1-3月财务报告未经审计。

一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表

(一)发行人最近三年及一期合并财务报表

发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金928,660.651,006,801.17825,591.59819,368.64
交易性金融资产1,845,074.221,378,719.19--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--632,287.3613,246.44
应收票据142,779.51136,781.62223,698.77219,695.20
应收账款2,359,083.992,294,417.352,163,133.543,011,626.82
预付款项63,561.9672,524.2134,720.0238,088.63
应收股利---1,317.51
其他应收款69,742.6478,625.53132,613.88118,306.56
存货1,035,877.50955,064.67888,578.891,277,007.17
一年内到期的非流动资产864,103.22883,579.061,093,169.741,221,241.24
其他流动资产218,793.62230,378.48210,362.35172,078.79
流动资产合计7,527,677.317,036,891.286,204,156.146,891,977.01
非流动资产:
项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
可供出售金融资产--215,355.38140,721.44
其他权益工具投资226,822.95226,770.20--
其他非流动金融资产14,538.4411,140.64-
长期应收款365,745.77365,872.91187,270.45192,473.61
长期股权投资354,044.34349,905.97312,262.9860,354.14
投资性房地产-6,334.47
固定资产529,483.53543,872.61587,106.62745,092.89
在建工程74,117.8463,770.7040,284.0361,809.06
无形资产416,471.60401,409.70410,028.31479,293.92
开发支出8,261.068,168.078,441.739,038.79
商誉203,064.05208,249.92212,481.32211,646.97
长期待摊费用1,605.891,852.741,601.521,565.59
递延所得税资产116,724.70127,568.34135,806.99113,718.29
其他非流动资产184.29192.12111.2876.17
非流动资产合计2,311,064.462,308,773.902,110,750.622,022,125.33
资产总计9,838,741.779,345,665.188,314,906.778,914,102.35
流动负债:
短期借款1,149,404.82832,549.73541,734.71491,154.31
短期保理借款--608.62795.51
交易性金融负债2,849.904,045.41
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-481.64
应付票据及应付账款1,201,349.331,081,064.60912,244.501,219,080.92
合同负债215,586.25160,164.42--
预收款项--133,041.9977,417.30
应付职工薪酬21,218.8240,322.3035,714.1224,225.21
应交税费50,646.4344,246.3446,960.1139,930.54
应付利息--11,710.2016,329.99
其他应付款371,042.28354,847.61355,740.03314,996.52
一年内到期的非流动负债1,491,058.361,368,755.70380,326.81322,836.30
其他流动负债73,159.5376,841.3028,926.38182,672.76
流动负债合计4,576,315.723,962,837.412,447,007.482,689,921.02
项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
非流动负债:
长期借款344,338.50553,900.43653,517.101,009,956.44
应付债券804,775.93810,643.221,276,032.341,298,496.08
长期应付款30,034.4528,834.7622,927.3523,397.51
递延收益49,317.9449,804.7544,174.0632,599.55
递延所得税负债42,161.5242,930.7048,519.0653,712.76
其他非流动负债19,867.0919,867.09-26,522.93
非流动负债合计1,290,495.421,505,980.962,045,169.922,444,685.28
负债合计5,866,811.145,468,818.374,492,177.405,134,606.29
所有者权益:
股本780,853.66780,853.66779,404.81766,413.22
资本公积1,340,514.671,337,818.501,309,294.731,269,407.12
减:库存股24,511.7824,511.7838,646.25-
其他综合收益-130,457.23-124,894.05-103,620.32-146,161.87
专项储备3,161.713,354.122,130.901,500.06
盈余公积333,275.81333,275.81296,404.20293,841.88
未分配利润1,614,434.381,514,223.221,512,858.111,496,355.85
归属于母公司所有者权益合计3,917,271.233,820,119.483,757,826.183,681,356.27
少数股东权益54,659.4056,727.3464,903.1898,139.78
所有者权益合计3,971,930.633,876,846.823,822,729.363,779,496.05
负债和所有者权益总计9,838,741.779,345,665.188,314,906.778,914,102.35
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、营业总收入901,675.542,869,654.292,327,289.372,002,251.67
其中:营业收入901,675.542,869,654.292,327,289.372,002,251.67
二、营业总成本817,009.342,720,677.753,312,183.522,195,726.98
其中:营业成本631,089.602,092,308.331,830,412.391,524,468.69
税金及附加7,590.2225,104.6530,108.1622,540.32
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
销售费用71,487.16237,941.22245,132.40244,596.08
管理费用43,412.90145,926.77176,876.68173,398.75
研发费用11,569.9558,085.36--
财务费用40,452.84124,397.96150,401.55103,545.79
资产减值损失381.008,657.46879,252.35127,177.36
信用减值损失11,025.6728,256.00
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)20,920.333,264.80-6,584.6315,578.69
投资收益(损失以“-”号填列)6,286.4687,109.701,095,011.34-2,448.51
其中:对联营企业和合营企业的投资收益3,353.9022,278.708,974.731,036.73
汇兑收益(损失以“-”号填列)--
资产处置收益146.50430.302,432.41-
其他收益2,034.9320,334.4215,812.83-
三、营业利润(亏损以“-”号填列)114,054.42260,115.77121,777.79-180,345.12
加:营业外收入1,649.699,932.8012,788.1093,890.67
其中:非流动资产处置利得-66,045.28
减:营业外支出1,336.876,196.1810,423.7415,068.09
其中:非流动资产处置损失-4,855.21
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)114,367.24263,852.40124,142.16-101,522.54
减:所得税费用16,224.0168,189.32-656.11-11,041.70
五、净利润(净亏损以“-”号填列)98,143.23195,663.08124,798.27-90,480.84
归属于母公司所有者的净利润100,211.16201,985.70133,192.37-93,369.75
少数股东损益-2,067.93-6,322.62-8,394.112,888.91
六、其他综合收益的税后净额-5,563.18-22,780.3045,523.85-67,205.24
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-5,563.18-22,780.3042,541.54-67,205.24
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益-7,209.25--
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--
其他权益工具投资公允价值变动-7,209.25
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
其他--
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-5,563.18-15,571.0542,541.54-67,205.24
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--
可供出售金融资产公允价值变动损益4,408.49-77.49
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--
现金流量套期损益的有效部分--
外币财务报表折算差额-5,563.18-15,571.0538,133.05-67,127.76
其他--
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额2,982.30-
七、综合收益总额92,580.05172,882.78170,322.11-157,686.08
归属于母公司所有者的综合收益总额94,647.98179,205.40175,733.92-160,574.99
归属于少数股东的综合收益总额-2,067.93-6,322.62-5,411.802,888.91
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金817,205.972,905,236.292,449,607.682,260,693.94
收到的税费返还1,862.6932,060.9728,578.3615,490.49
收到其他与经营活动有关的现金59,911.8388,512.29264,588.8584,529.48
经营活动现金流入小计878,980.493,025,809.552,742,774.892,360,713.92
购买商品、接受劳务支付的现金418,009.801,838,832.241,841,840.681,535,658.46
支付给职工以及为职工支付的现金54,386.00248,813.13224,277.10237,644.34
支付的各项税费30,391.55172,876.00181,076.01163,748.86
支付其他与经营活动有关的现金189,465.12258,876.25210,472.45206,806.24
经营活动现金流出小计692,252.472,519,397.632,457,666.242,143,857.90
经营活动产生的现金流量净额186,728.01506,411.92285,108.65216,856.02
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金292,543.603,105,169.85601.4041,035.07
取得投资收益收到的现金170.1350,482.746,317.1464.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额52.169,776.9924,794.2431,886.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1,509.051,042,766.44-
收到其他与投资活动有关的现金19,090.2927,475.6145,657.60
投资活动现金流入小计313,365.233,165,429.581,101,954.84118,643.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,636.4253,055.0776,374.5548,165.73
投资支付的现金752,574.393,850,684.96661,823.88125,040.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-15,959.11
支付其他与投资活动有关的现金20,590.41-6,579.13
投资活动现金流出小计757,210.813,924,330.44738,198.43195,744.07
投资活动产生的现金流量净额-443,845.58-758,900.86363,756.41-77,100.88
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-4,313.4638,807.509,009.98
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-639.60160.649,009.98
取得借款收到的现金752,791.671,666,892.621,430,558.521,663,449.69
发行债券收到的现金-449,400.00-620,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-104,152.25221,249.84-
筹资活动现金流入小计752,791.672,224,758.331,690,615.872,292,459.66
偿还债务支付的现金519,002.981,425,674.721,787,657.402,655,160.65
分配股利、利润或偿付利息支付的现金37,724.75274,668.38267,912.76270,129.99
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润0.001,119.501,050.001,050.00
支付其他与筹资活动有关的现金0.00114,176.75225,523.375,148.00
筹资活动现金流出小计556,727.731,814,519.862,281,093.532,930,438.63
筹资活动产生的现金流量净额196,063.94410,238.47-590,477.66-637,978.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1,991.192,869.64-1,040.067,015.03
五、现金及现金等价物净增加额-59,062.43160,619.1757,347.34-491,208.81
加:期初现金及现金等价物余额875,432.78714,813.62657,466.281,148,675.08
六、期末现金及现金等价物余额816,370.36875,432.78714,813.62657,466.28

(二)发行人最近三年及一期母公司财务报表

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

项目2019年 3月31日2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
流动资产:
货币资金594,197.70438,733.29393,619.46553,496.15
交易性金融资产1,789,506.091,373,713.70--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产632,287.3613,246.44
应收票据95,321.2594,253.08167,369.00178,582.06
应收账款3,528,821.193,387,434.912,824,846.883,334,943.26
预付款项174,198.51179,682.4685,466.3986,699.44
应收股利--20,524.0521,841.57
其他应收款1,302,220.251,612,139.35902,310.40468,942.32
存货549,963.90434,151.63409,513.03987,918.48
其他流动资产152,683.48142,660.05119,239.7582,957.60
流动资产合计8,186,912.397,662,768.485,555,176.335,728,627.31
非流动资产:
可供出售金融资产--41,373.8623,288.12
其他权益工具投资61,529.0461,514.29--
其他非流动金融资产13,882.3910,559.48--
长期股权投资1,767,817.331,760,468.801,520,860.741,658,271.94
固定资产246,783.09254,228.35283,438.19409,619.07
在建工程58,586.9448,598.7329,747.0237,263.36
无形资产97,094.6898,934.07100,665.29139,221.76
开发支出1,275.961,162.73804.42965.24
长期待摊费用438.65453.54521.88762.80
递延所得税资产42,161.9350,714.8766,397.2552,586.15
其他非流动资产----
非流动资产合计2,289,570.012,286,634.852,043,808.662,321,978.44
资产总计10,476,482.409,949,403.337,598,984.998,050,605.75
流动负债:
项目2019年 3月31日2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
短期借款1,320,353.68884,189.58669,044.07536,669.00
交易性金融负债2,849.904,045.41--
应付票据及应付账款2,508,671.702,244,854.52903,396.581,254,132.38
合同负债109,404.94104,940.07--
预收款项--90,332.1864,094.17
应付职工薪酬9,568.6121,485.1218,874.398,003.37
应交税费18,803.3612,819.7020,695.1422,672.59
应付利息--11,325.9110,875.00
其他应付款371,236.39408,446.25353,034.74425,339.84
一年内到期的非流动负债1,303,241.121,210,940.88379,554.0338,145.48
其他流动负债14,594.3241,530.109,440.49126,366.42
流动负债合计5,658,724.024,933,251.642,455,697.522,486,298.25
非流动负债:
长期借款315,142.35541,761.47496,100.00829,234.05
应付债券449,504.94448,679.51899,649.16899,467.13
递延收益36,519.3836,679.3836,227.8020,026.53
递延所得税负债3,006.572,062.08957.402,009.21
其他非流动负债19,867.0919,867.09--
非流动负债合计824,040.321,049,049.531,432,934.351,750,736.91
负债合计6,482,764.345,982,301.173,888,631.884,237,035.16
所有者权益:
股本780,853.66780,853.66779,404.81766,413.23
资本公积1,495,780.091,493,083.921,464,560.151,456,277.41
减:库存股24,511.7824,511.7838,646.25-
其他综合收益388.58388.58469.56123.12
专项储备859.92918.62426.8248.40
盈余公积333,175.89333,175.89296,304.28293,741.96
未分配利润1,407,171.711,383,193.271,207,833.731,296,966.47
所有者权益合计3,993,718.063,967,102.163,710,353.113,813,570.59
负债和所有者权益总计10,476,482.409,949,403.337,598,984.998,050,605.75

发行人最近三年及一期母公司利润表

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、营业收入533,993.792,202,104.071,735,701.421,295,949.07
其中:营业成本389,604.951,717,002.011,502,193.571,036,768.93
税金及附加3,646.7913,494.3914,673.7413,075.86
销售费用36,436.34154,032.98160,236.76170,242.31
管理费用29,806.7990,721.66105,633.52100,304.93
研发费用6,693.6137,389.60--
财务费用54,055.0665,626.83162,477.8352,256.45
资产减值损失--593.99742,399.9499,727.52
信用减值损失13,964.7816,332.39--
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)20,298.523,322.22-6,958.6811,682.32
投资收益(损失以“-”号填列)6,309.47298,034.94968,233.9684,426.22
其中:对联营企业和合营企业的投资收益3,353.9022,646.0911,404.22-17,880.82
资产处置收益176.5278.962,503.22-
其他收益769.513,820.873,572.95-
二、营业利润(亏损以“-”号填列)27,339.49413,355.1915,437.52-80,318.40
加:营业外收入1,049.996,141.479,665.3595,858.86
其中:非流动资产处置利得---64,799.35
减:营业外支出1,050.582,479.086,207.9211,095.23
其中:非流动资产处置损失---3,528.33
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)27,338.90417,017.5918,894.954,445.23
减:所得税费用3,360.4748,301.50-6,728.26-16,791.42
四、净利润(净亏损以“-”号填列)23,978.44368,716.0825,623.2121,236.66
五、其他综合收益的税后净额---41.22-77.49
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--
3.其他--
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-41.22-77.49
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--
可供出售金融资产公允价值变动损益-41.22-77.49
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--
现金流量套期损益的有效部分--
外币财务报表折算差额--
其他--
六、综合收益总额23,978.44368,716.0825,581.9821,159.17
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金460,899.031,818,274.591,671,718.091,348,811.44
收到的税费返还4,231.1013,123.8220,336.545,713.30
收到其他与经营活动有关的现金122,808.6259,399.99359,078.75261,360.66
经营活动现金流入小计587,938.741,890,798.402,051,133.371,615,885.40
购买商品、接受劳务支付的现金307,499.97417,582.971,484,403.441,129,448.91
支付给职工以及为职工支付的现金29,120.46145,173.63103,672.86137,426.82
支付的各项税费6,655.87124,353.5686,793.6955,413.31
支付其他与经营活动有关的现金31,752.06786,423.15696,148.57443,891.70
经营活动现金流出小计375,028.361,473,533.322,371,018.571,766,180.73
经营活动产生的现金流量净额212,910.38417,265.08-319,885.19-150,295.33
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金379,951.973,093,581.411,164,592.4541,033.73
取得投资收益收到的现金2,850.0051,161.904,274.153,863.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额444.913,933.7414,220.3121,422.00
收到其他与投资活动有关的现金-6,072.2238,866.8042,781.84
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
投资活动现金流入小计383,246.883,154,749.271,221,953.71109,100.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,048.4826,928.0530,882.6035,729.45
投资支付的现金701,689.613,861,924.59627,779.7713,627.58
支付其他与投资活动有关的现金16,712.25-158,464.35
投资活动现金流出小计720,450.343,888,852.65817,126.7149,357.03
投资活动产生的现金流量净额-337,203.46-734,103.37404,827.0059,743.85
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金3,673.8638,646.87
取得借款收到的现金730,918.722,453,998.021,745,693.811,096,322.24
发行债券收到的现金449,400.00-620,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计730,918.722,907,071.881,784,340.681,716,322.24
偿还债务支付的现金427,329.322,265,772.741,730,814.441,524,384.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金41,395.10274,186.89240,505.97260,467.08
支付其他与筹资活动有关的现金-849.8616,952.09-
筹资活动现金流出小计468,724.412,540,809.491,988,272.501,784,851.53
筹资活动产生的现金流量净额262,194.30366,262.39-203,931.82-68,529.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响850.931,761.95-2,019.87-4,205.01
五、现金及现金等价物净增加额138,752.1651,186.05-121,009.88-163,285.78
加:期初现金及现金等价物余额397,867.91346,681.85467,691.74630,977.51
六、期末现金及现金等价物余额536,620.06397,867.91346,681.85467,691.74

二、发行人最近三年及一期会计政策、会计估计及差错更正

(一)会计政策变更

1、2018年

(1)2017 年,财政部修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第24号——套期会计》(财会﹝2017﹞7号、8号及9号)、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)(以下简称“新金融工具准则”)等金融工具相关准则。根据新金融工具准则规定,自2018年1月1日起,发行人金融资产的核算、计量与列报发生变化。新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类:①以摊余成本计量的金融资产;

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则,嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来,而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。

根据新金融工具准则,发行人2018年金融工具相关变动如下:

①对可供出售金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;

②对于应收账款坏账准备,根据新金融工具准则以“预期损失模型”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

(2)2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》(财会﹝2017﹞22 号)(以下简称“新收入准则”)。

根据新收入准则,发行人以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。即发行人在履行了合同中的履约义务,在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的,发行人在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

(3)根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会﹝2018﹞15号)的相关要求,公司自2018年起财务报表按照新的格式进行编制。

2、2017年度

(1)发行人根据《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)的相关规定,自2017年1月1日起,政府补助按照最新的会计准则要求进行执行。采用未来适用法处理,将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算。会计政策变更导致影响如下:

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算增加2017年合并利润表其他收益15,812.83万元,增加营业利润15,812.83万元; 增加2017年利润表其他收益3,572.95万元,增加营业利润3,572.95万元
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
利润表新增“资产处置收益”行项目,并追溯调整减少2016年合并利润表营业外收入66,045.28万元,减少2016年合并利润表营业外支出4,855.21万元,增加2016年合并利润表资产处置收益 61,190.00万元;减少2017年合并利润表营业外收入4,018.88万元,减少2017年合并利润表营业外支出1,586.47万元,增加2017年合并利润表资产处置收益2,432.41万元; 减少2016年利润表营业外收入64,799.35万元,减少2016年利润表营业外支出3,528.33万元,增加2016年利润表资产处置收益 61,271.01万元;减少2017年利润表营业外收入3,716.56万元,减少2017年利润表营业外支出1,213.33万元,增加2017年利润表资产处置收益2,503.22万元。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
区分终止经营损益、持续经营损益列报合并利润表2017年持续经营净利润-829,760.89万元、终止经营净利润954,559.16万元,2016年持续经营净利润-166,030.73万元、终止经营净利润 75,549.89万元
序号公司名称变动情况变动原因
1陕西中联文化旅游发展有限公司新纳入新设
2中联重科销售有限公司新纳入新设
3湖南中联重科建筑起重机械有限公司新纳入新设
4中科云谷科技有限公司新纳入新设
5中联重科大同管业有限公司不再纳入注销

(二)2017年度发行人合并报表范围变化情况

序号公司名称变动情况变动原因
1长沙中联重科环境产业有限公司不再纳入处置
序号公司名称变动情况变动原因
1LadurnerAmbienteS.p.a新纳入股权收购
2湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司新纳入股权收购
3湖南中联重科车桥资阳有限公司不再纳入处置
项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
资产总额(亿元)983.87934.57831.49891.41
负债总额(亿元)586.68546.88449.22513.46
全部债务(亿元)425.60395.01319.16368.38
所有者权益(亿元)397.19387.68382.27377.95
流动比率(倍)1.641.782.542.56
速动比率(倍)1.421.532.172.09
资产负债率(%)59.6358.5254.0357.60
债务资本比率(%)147.71141.06117.51135.85
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
营业总收入(亿元)90.17286.97232.73200.23
营业利润(亿元)11.4126.0112.18-11.92
利润总额(亿元)11.4426.3912.41-10.15
净利润(亿元)9.8119.5712.48-9.05
扣除非经常性损益后净利润8.2014.01-80.45-16.76
归属于母公司所有者的净利润(亿元)10.0220.2013.32-9.34
经营活动产生现金流量净额(亿元)18.6750.6428.5121.69
投资活动产生现金流量净额(亿元)-44.38-75.8936.38-7.71
筹资活动产生现金流量净额(亿元)19.6141.02-59.05-63.80
营业毛利率(%)30.0127.0921.3523.86
平均总资产回报率(%)6.424.633.170.66
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)2.215.23-21.28-4.42
加权平均净资产收益率(%)2.595.333.57-2.44
应收账款周转率(次/年)1.551.290.900.67
存货周转率(次/年)2.542.271.691.14
EBITDA(亿元)17.4149.2937.0315.93
EBITDA全部债务比(倍)0.160.120.120.04
EBITDA利息倍数4.403.402.490.98

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息支出+计入财务费用的利息支出)。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础,对发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外,均为合并口径。

(一)资产结构分析

发行人最近三年及一期的资产结构如下表所示:

单位:万元,%

项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产合计7,527,677.3176.517,036,891.2875.306,204,156.1474.616,891,977.0177.32
非流动资产合计2,311,064.4623.492,308,773.9024.702,110,750.6225.392,022,125.3322.68
资产总计9,838,741.77100.009,345,665.18100.008,314,906.77100.008,914,102.35100.00

发行人最近三年及一期流动资产结构如下表所示:

单位:万元,%

项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金928,660.6512.341,006,801.1714.31825,591.5913.31819,368.6411.89
交易性金融资产1,845,074.2224.511,378,719.1919.59----
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产----632,287.3610.1913,246.440.19
应收票据142,779.511.90136,781.621.94223,698.773.61219,695.203.19
应收账款2,359,083.9931.342,294,417.3532.612,163,133.5434.873,011,626.8243.70
预付款项63,561.960.8472,524.211.0334,720.020.5638,088.630.55
应收股利------1,317.510.02
其他应收款69,742.640.9378,625.531.12132,613.882.14118,306.561.72
存货1,035,877.5013.76955,064.6713.57888,578.8914.321,277,007.1718.53
一年内到期的非流动资产864,103.2211.48883,579.0612.561,093,169.7417.621,221,241.2417.72
其他流动资产218,793.622.91230,378.483.27210,362.353.39172,078.792.50
流动资产合计7,527,677.31100.007,036,891.28100.006,204,156.14100.006,891,977.01100.00

发行人最近三年货币资金构成情况如下:

单位:万元,%

项目2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比
库存现金108.730.0186.820.0188.130.01
银行存款875,324.0586.94714,726.8086.57657,378.1580.23
其他货币资金131,368.3813.05110,777.9713.42161,902.3719.76
合计1,006,801.17100.00825,591.59100.00819,368.64100.00
科目金额
理财产品1,378,719.19
合计1,378,719.19

(3)应收票据

2016-2018年末和2019年3月末,发行人应收票据金额分别为219,695.20万元、223,698.77万元、136,781.62万元和142,779.51万元,占流动资产的比重分别为3.19%、

3.61%、1.94%和1.90 %。2017年末较2016年末,应收票据金额增加4,003.57万元,增幅1.82%,变化不大。2018年末较2017年末,应收票据金额减少86,917.15万元,减幅

38.85%,主要系票据贴现所致;2019年3月末较2018年末,应收票据金额增加5,997.89万元,增幅4.39%,变化不大。

(4)应收账款

2016-2018年末和2019年3月末,发行人应收账款净值分别为3,011,626.82万元、2,163,133.54万元、2,294,417.35万元和2,359,083.99万元,在流动资产的占比分别为

43.70%、34.87%、32.61%和31.34 %。发行人的应收账款规模在流动资产中占比较大,主要系工程机械产品单位金额较大,客户一般通过分期付款、按揭及金融租赁等形式购买所致。前两年公司应收账款逐年增加,主要系中国工程机械行业普遍采取的是信用销售模式,回款期一般为2到4年,销售规模维持高位会累积较大的应收账款;另外宏观经济形势持续低迷,下游客户开工不足导致客户资金紧缩,还款能力减弱,且销售结算方式产生变化所致。

2016-2018年末,发行人应收账款中金额前五名之和占应收账款总额的比例分别为

2.34%、4.03%和3.52%。发行人应收账款前五大客户明细表如下:

2018年期末余额前五名的应收账款情况

单位:万元,%

单位名称期末余额占应收账款总额 的比例坏账准备
A客户29,538.291.0269.12
B客户23,702.210.8247.89
C客户23,040.640.80144.37
D客户13,586.830.47834.31
E客户11,884.290.4124.03
合计101,752.263.521,119.71

2017年期末余额前五名的应收账款情况

单位:万元,%

单位名称期末余额占应收账款总额 的比例坏账准备
A客户42,518.271.54370.81
B客户31,294.721.132,191.00
C客户13,792.810.51,479.23
D客户12,404.250.451,600.77
E客户11,208.400.41590.01
合计111,218.454.036,231.82
单位名称期末余额占应收账款总额 的比例坏账准备
A客户28,724.120.87287.24
B客户14,110.810.431,128.86
C客户13,812.090.42138.12
D客户11,191.490.34469.40
E客户9,341.270.2893.41
合计77,179.792.342,117.04
账龄金额坏账准备计提比例
1年以下(含1年)117.901.181.00%
1至2年61.173.676.00%
2至3年32.084.8115.00%
3至4年8.083.2340.00%
4至5年1.731.2170.00%
5年以上1.401.40100.00%
合计222.3615.506.97%
账龄金额坏账准备计提比例
1年以下(含1年)89.990.901.00%
1至2年26.921.626.00%
2至3年21.353.2015.00%
3至4年4.741.9040.00%
4至5年1.240.8770.00%
5年以上0.350.35100.00%
合计144.618.846.11%
账龄金额坏账准备计提比例
1年以下(含1年)115.121.921.66%
1至2年41.381.022.45%
2至3年30.233.4111.28%
3至4年24.652.8411.50%
4至5年13.983.3724.14%
5年以上5.052.2344.24%
合计230.4114.781.66%

元、78,625.53万元和69,742.64万元,在流动资产的占比分别为1.72%、2.14%、1.12%和0.93%。2017年末较2016年末,其他应收款金额增加14,307.32万元,增幅12.09%,主要系出售环境产业公司所致;2018年末较2017年末,其他应收款金额减少53,988.35万元,降幅40.71%,主要系收回客户欠款所致;2019年3月末较2018年末,其他应收款金额减少8,882.90万元,降幅11.30%,主要系收回客户欠款所致。

2016-2018年末,发行人其他应收款中金额前五名之和占其他应收款总额的比例分别为26.20%、49.96%和20.57%。发行人其他应收款前五大客户明细表如下:

2018年末余额前五名的其他应收款情况

单位:万元,%

单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收账款期末余额合计数比例坏账准备
往来单位A往来款6,583.621-2年6,761,418.71
往来单位B往来款5,000.001-2年5.14300.00
往来单位C往来款3,250.003-4年3.341,300.00
往来单位D往来款3,203.571年以内3.2932.04
往来单位E往来款1,983.965年以上2.041,983.96
合计20,021.1520.575,034.70
单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收账款期末余额合计数比例坏账准备
往来单位A往来款50,792.521年以内33.4507.93
往来单位B往来款11,017.771-2年7.24-
往来单位C保证金5,917.311年以内3.8960.57
往来单位D往来款5,000.001-2年3.29300.00
往来单位E往来款3,250.002-3年2.14487.50
合计75,977.6149.961,356.00

2016年度期末余额前五名的其他应收款情况

单位:万元,%

单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收账款期末余额合计数比例坏账准备
往来单位A往来款22,580.481-2年17.20
往来单位B往来款5,000.001年以内3.8150.00
往来单位C保证金3,250.001-2年2.48195.00
往来单位D往来款1,983.965年以上1.511,983.96
往来单位E往来款1,570.005年以上1.201,570.00
合计34,384.4526.203,798.96
项目2018年末2017年末2016年末
账面 余额存货跌价 准备或合同履约成本减值准备账面 价值账面 余额存货跌价准备账面 价值账面 余额存货跌价准备账面 价值
原材料25.851.4224.4320.621.2719.3523.080.7522.33
在产品16.340.0916.2511.570.1011.4711.700.1111.59
库存商品63.138.3054.8375.5817.5358.0499.896.1193.79
合计105.329.8195.51107.7618.9088.86134.676.97127.70

1,221,241.24万元、1,093,169.74万元、883,579.06万元和864,103.22万元,在流动资产中占比分别为17.72%、17.62%、12.56%和11.48%。发行人一年内到期的非流动资产主要为租赁子公司一年内到期的应收融资租赁业务款及相应的未实现融资收益。发行人报告期内一年内到期的非流动资产呈现逐年下降的趋势,主要原因为融资租赁销售减少。

(8)其他流动资产

发行人其他流动资产主要包括待抵扣增值税及近期拟转让资产等内容。增值税待抵扣金额根据其期末余额性质在其他流动资产中列示,发行人根据增值税待抵扣税金的流动性特征将其列示在其他流动资产。另外发行人将通过法务判决、债务重组等风险控制手段所获得的抵债资产(如房产、车辆等实物资产)根据其是否在近期转让的流动性特征,将其中拟于近期转让的部分列示在本科目中。

2016-2018年末及2019年3月末,发行人其他流动资产金额分别为172,078.79万元、210,362.35万元、230,378.48万元和218,793.62万元,在流动资产中占比分别为

2.50%、3.39%、3.27%和2.91%,占比较小。2017年末较2016年末增加38,283.56万元,增幅为22.25%,主要是近期拟转让资产的增加。

2016-2018年末,发行人其他流动资产构成情况如下表所示:

单位:万元,%

项目2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比
预缴及待抵扣税金等97,476.2742.3186,746.8641.2484,920.7349.35
近期拟转让资产等其他流动资产109,738.5547.6389,665.2642.6268,427.3439.77
其他23,163.6710.0533,950.2316.1418,730.7210.88
合计230,378.48100.00210,362.35100.00172,078.79100.00

单位:万元,%

项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
可供出售金融资产----215,355.3810.20140,721.446.96
长期应收款365,745.7715.83365,872.9115.85187,270.458.87192,473.619.52
长期股权投资354,044.3415.32349,905.9715.16312,262.9814.7960,354.142.98
其他权益工具投资226,822.959.81226,770.209.82
其他非流动金融资产14,538.440.6311,140.640.48
投资性房地产------6,334.470.31
固定资产529,483.5322.91543,872.6123.56587,106.6227.82745,092.8936.85
在建工程74,117.843.2163,770.702.7640,284.031.9161,809.063.06
无形资产416,471.6018.02401,409.7017.39410,028.3119.43479,293.9223.70
开发支出8,261.060.368,168.070.358,441.730.409,038.790.45
商誉203,064.058.79208,249.929.02212,481.3210.07211,646.9710.47
长期待摊费用1,605.890.071,852.740.081,601.520.081,565.590.08
递延所得税资产116,724.705.05127,568.345.53135,806.996.43113,718.295.62
其他非流动资产184.290.01192.120.01111.280.0176.170.00
非流动资产合计2,311,064.46100.002,308,773.90100.002,110,750.62100.002,022,125.33100.00

单位:万元

项目2018年末2017年末2016年末
账面 余额坏账准备账面 价值账面 余额坏账准备账面 价值账面 余额坏账准备账面 价值
融资租赁款389,892.9224,302.56365,590.35210,518.8823,547.47186,971.41216,017.2126,521.59189,495.63
其中:未实现融资收益14,531.37-14,531.376,777.38-6,777.386,563.37-6,563.37
其他282.56-282.56299.04-299.042,977.98-2,977.98
合计390,175.4724,302.56365,872.91210,817.9323,547.47187,270.45218,995.2026,521.59192,473.61
项目2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比
房屋及建筑物380,494.9869.96390,549.0666.52437,102.5458.66
机器设备151,627.7027.88177,512.2730.24265,624.4535.65
运输设备764.640.143,954.820.6718,472.962.48
电子设备10,985.292.0215,090.482.5723,892.953.21
合计543,872.61100.00587,106.62100.00745,092.89100.00

减幅34.83%,主要系合并单元减少影响;2018年末较2017年末,在建工程增加23,486.67万元,增幅58.30%,主要系发行人灌溪工业园在建项目增加所致;2019年3月末较2018年末,在建工程增加10,347.14万元,增幅16.23%,主要系发行人新增园区建设所致。

(4)无形资产

发行人的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术、专利、专营权、商标等。2016-2018年末及2019年3月末,发行人无形资产金额分别为479,293.92万元、410,028.31万元、401,409.70万元和416,471.60万元,在非流动资产中的占比分别为23.70%、19.43%、

17.39%和18.02%。2017年末较2016年末,发行人无形资产减少69,265.61万元,减幅

14.45%,主要系发行人出售环境产业公司所致;2018年末较2017年末,发行人无形资产减少8,618.61万元,减幅2.10%,主要系无形资产摊销影响所致;2019年3月末较2018年末,发行人无形资产增加15,061.90万元,增幅3.75%,变动不大。

(5)可供出售金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产

根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》,科目列示发生变化,相关资产在其他权益工具投资、其他非流动金融资产中列示。

2016-2017年末,发行人可供出售金融资产金额分别为140,721.44万元和215,355.38万元;2018年末及2019年3月末,发行人其他权益工具投资金额分别为226,770.20万元和226,822.95万元,其他非流动金融资产金额分别为11,140.64万元和14,538.44万元。

2016-2018年末及2019年3月末,发行人可供出售金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产合计在非流动资产中的占比分别为6.96%、10.20%、10.30%和

10.44%。2017年末较2016年末,发行人可供出售金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产合计增加74,633.94万元,增幅53.04%,主要系对外投资增加所致;2018年末较2017年末,发行人可供出售金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产合计增加22,555.45万元,增幅10.47%,主要系系对外投资增加所致。

(6)商誉

2016-2018年末和2019年3月末,发行人商誉分别为211,646.97万元、212,481.32、208,249.92万元和203,064.05万元。发行人商誉主要由收购Compagnia Italiana Forme

Acciaio S.p.A、陕西中联重科土方机械有限公司、湖南中联重科车桥有限公司,中联重科物料输送设备有限公司、M-TEC MATHIS TECHNIK GMBH、中联重机股份有限公司、Ladurner Ambiente S.p.A产生。2017年,中联重科物料输送设备有限公司由于经营业绩下滑,2017年上半年业绩实际达成率低于预期,减值风险增加,发行人基于谨慎性考虑,于2017年6月对该商誉全额计提减值。除此之外,其余被投资单位正常经营,不存在减值迹象。2018年,被投资单位正常经营,发行人商誉不存在减值迹象,商誉的变动主要系汇率变动所致。

(7)长期待摊费用

2016-2018年末和2019年3月末,发行人长期待摊费用分别为1,565.59万元、1,601.52万元、1,852.74万元和1,605.89万元,在非流动资产中的占比分别为0.08%、

0.08%、0.08%和0.07%,占比较小且变动不大。

(8)递延所得税资产

2016-2018年末和2019年3月末,发行人递延所得税资产分别为113,718.29万元、135,806.99万元、127,568.34万元和116,724.70万元,在非流动资产中的占比分别为

5.62%、6.43%、5.53%和5.05%。2017年末较2016年末,发行人递延所得税资产增加22,088.70万元,增幅19.42%,主要系可抵扣暂时性差异增加所致;2018年末较2017年末,发行人递延所得税资产减少8,238.65万元,降幅6.07%,主要系可抵扣暂时性差异减少所致。

(9)其他非流动资产

2016-2018年末和2019年3月末,发行人其他非流动资产分别为76.17万元、111.28万元、192.12万元和184.29万元,金额较小且变动不大。

(二)负债结构分析

发行人最近三年及一期的负债结构如下表所示:

单位:万元,%

项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计4,576,315.7278.003,962,837.4172.462,447,007.4854.472,689,921.0252.39
非流动负债合计1,290,495.4222.001,505,980.9627.542,045,169.9245.532,444,685.2847.61
负债合计5,866,811.14100.005,468,818.37100.004,492,177.40100.005,134,606.29100.00
项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款1,149,404.8225.12832,549.7321.01541,734.7122.14491,154.3118.26
短期保理借款----608.620.02795.510.03
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债------481.640.02
交易性金融负债2,849.900.064,045.410.10
应付票据及应付账款1,201,349.3326.251,081,064.6027.28912,244.5037.281,219,080.9245.32
预收款项----133,041.995.4477,417.302.88
合同负债215,586.254.71160,164.424.04
应付职工薪酬21,218.820.4640,322.301.0235,714.121.4624,225.210.90
项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
应交税费50,646.431.1144,246.341.1246,960.111.9239,930.541.48
应付利息----11,710.200.4816,329.990.61
其他应付款371,042.288.11354,847.618.95355,740.0314.54314,996.5211.71
一年内到期的非流动负债1,491,058.3632.581,368,755.7034.54380,326.8115.54322,836.3012.00
其他流动负债73,159.531.6076,841.301.9428,926.381.18182,672.766.79
流动负债合计4,576,315.72100.003,962,837.41100.002,447,007.48100.002,689,921.02100.00

工薪酬增加4,608.18万元,降幅为12.90%,主要系待付薪酬增加所致;2019年3月末较2018年末,发行人应付职工薪酬减少19,103.48万元,降幅47.38%,主要系发放上年度计提的薪酬所致。

(4)应交税费

2016-2018年末和2019年3月末,发行人应交税费金额分别为39,930.54万元、46,960.11万元、44,246.34万元和50,646.43万元,在流动负债中的占比分别为1.48%、

1.92%、1.12%和1.11%,报告期内,发行人应交税费有所增加主要系经营情况持续好转,应税收入及应交税费持续增加所致。

(5)应付票据及应付账款

2016-2018年末和2019年3月末,发行人应付票据及应付账款金额分别为1,219,080.92万元、912,244.50万元、1,081,064.60万元和1,201,349.33万元,在流动负债中的占比分别为45.32%、37.28%、27.28%和26.25%。2017年末较2016年末,发行人应付票据及应付账款减少306,836.42万元,减幅为25.17%,主要系票据到期兑付及出售环境产业公司所致;2018年末较2017年末,发行人应付票据及应付账款增加168,820.10万元,增幅为18.51%,主要系对外采购增加导致票据支付和应付账款增长所致;2019年3月末较2018年末,发行人应付票据及应付账款增加120,284.73万元,增幅为11.13%,主要系对外采购增加所致。

(6)预收款项及合同负债

根据发行人2018年会计政策变更,按照新财务报表格式,将预收账款在合同负债科目中列示。

2016-2018年末和2019年3月末,发行人预收款项及合同负债金额分别为77,417.30万元、133,041.99万元、160,164.42万元和215,586.25万元,在流动负债中的占比分别为2.88%、4.04%和4.71%。2017年末较2016年末,发行人预收款项增加55,624.69万元,增幅为71.85%,主要系预收客户款项增加所致;2018年末较2017年末,发行人预收款项及合同负债增加27,122.43万元,增幅为20.39%,主要系预收客户款项增加所致;2019年3月末较2018年末,发行人预收款项增加55,421.83万元,增幅为34.60%,主要系预收客户款项增加所致。

(7)其他应付款

发行人的其他应付款主要为往来款、应付物业和厂房及设备购置款、按揭费用、按揭销售及融资租赁销售保证金等。2016-2018年末和2019年3月末,发行人其他应付款金额分别为314,996.52万元、355,740.03万元、354,847.61万元和371,042.28万元,在流动负债中的占比分别为11.71%、14.54%、8.95%和8.11%。2017年末较2016年末,发行人其他应付款增加40,743.51万元,增幅为12.93%,主要系代收代扣款项增加及限制性股票回购义务所致;2018年末较2017年末,发行人其他应付款减少892.42万元,减幅为0.25%,变化不大。

(8)一年内到期的非流动负债

2016-2018年末和2019年3月末,发行人一年内到期的非流动负债金额分别为322,836.30万元、380,326.81万元、1,368,755.70万元和1,491,058.36万元,在流动负债中的占比分别为12.00%、15.54%、34.54%和32.58%。2017年末较2016年末,发行人一年内到期的非流动负债增加57,490.51万元,增幅为17.81%,主要系公司长期借款于一年内到期所致;2018年末较2017年末,发行人一年内到期的非流动负债增加988,428.89万元,增幅为259.89%,主要系公司长期借款于一年内到期所致;2019年3月末较2018年末,发行人一年内到期的非流动负债增加122,302.66万元,增幅为8.94%,主要系长期债券调整至一年内到期的非流动负债所致。

(9)其他流动负债

2016-2018年末和2019年3月末,发行人其他流动负债金额分别为182,672.76万元、28,926.38万元、76,841.30万元和73,159.53万元,在流动负债中的占比分为别6.79%、

1.18%、1.94%和1.60%,主要是待转销项税。

2、非流动负债分析

发行人最近三年及一期非流动负债结构如下表所示:

单位:万元,%

项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款344,338.5026.68553,900.4336.78653,517.1031.951,009,956.4441.31
应付债券804,775.9362.36810,643.2253.831,276,032.3462.391,298,496.0853.12
项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期应付款30,034.452.3328,834.761.9122,927.351.1223,397.510.96
递延收益49,317.943.8249,804.753.3144,174.062.1632,599.551.33
递延所得税负债42,161.523.2742,930.702.8548,519.062.3753,712.762.20
其他非流动负债19,867.091.5419,867.091.32--26,522.931.08
非流动负债合计1,290,495.42100.001,505,980.96100.002,045,169.92100.002,444,685.28100.00

2016-2018年末和2019年3月末,长期应付款分别为23,397.51万元、22,927.35万元、28,834.76万元和30,034.45万元,在非流动负债中的占比分别为0.96%、1.12%、

1.91%和2.33%。2017年末较2016年末,发行人长期应付款减少470.16万元,减幅为

2.01%,变化不大;2018年末较2017年末,发行人长期应付款增加5,907.41万元,增幅为25.77%,主要系一年以上到期的融资租赁应收款增加所致;2019年3月末较2018年末,发行人长期应付款增加1,199.68万元,增幅为4.16%,变化不大。

(三)现金流量分析

发行人最近三年及一期现金流量总体情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量净额186,728.01506,411.92285,108.65216,856.02
现金流入小计878,980.493,025,809.552,742,774.892,360,713.92
现金流出小计692,252.472,519,397.632,457,666.242,143,857.90
二、投资活动产生的现金流量净额-443,845.58-758,900.86363,756.41-77,100.88
现金流入小计313,365.233,165,429.581,101,954.84118,643.19
现金流出小计757,210.813,924,330.44738,198.43195,744.07
三、筹资活动产生的现金流量净额196,063.94410,238.47-590,477.66-637,978.97
现金流入小计752,791.672,224,758.331,690,615.872,292,459.66
现金流出小计556,727.731,814,519.862,281,093.532,930,438.63
四、汇率变动对现金的影响1,991.192,869.64-1,040.067,015.03
五、现金及现金等价物净增加额-59,062.43160,619.1757,347.34-491,208.81

万元、2,742,774.89万元、3,025,809.55万元和878,980.49万元。销售商品、提供劳务收到的现金是经营活动现金流入的主要部分,2015-2017年度和2018年1-6月的金额分别为2,260,693.94万元、2,449,607.68万元、2,905,236.29万元和817,205.97万元,占经营活动现金流入的比重分别为95.76%、89.31%、96.02和92.97%。

2016-2018年度和2019年1-3月,发行人经营活动现金流出额分别为2,143,857.90万元、2,457,666.24万元、2,519,397.63万元和692,252.47万元,为公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。2016-2018年度和2019年1-3月,购买商品、接受劳务支付的现金分别为1,535,658.46万元、1,841,840.68万元、1,838,832.24万元和418,009.80万元,占经营活动现金流出额的比重分别为71.63%、74.94%、72.99%和60.38%。

2、投资活动现金流分析

2016-2018年度和2019年1-3月,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-77,100.88万元、363,756.41万元、-758,900.86万元和-443,845.58万元。

发行人投资活动产生的现金流入主要是处置固定资产、无形资产、其他长期资产收回的现金净额和收到其他与投资活动有关的现金,而投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金。2016-2018年度和2019年1-3月,发行人投资活动产生的现金流入分别为118,643.19万元、1,101,954.84万元、3,165,429.58万元和313,365.23万元;投资活动产生的现金流出分别为195,744.07万元、738,198.43万元、3,924,330.44万元和757,210.81万元。

3、筹资活动现金流

2016-2018年度和2019年1-3月,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-637,978.97万元、-590,477.66万元、410,238.47万元和196,063.94万元。

2016-2018年度和2019年1-3月,发行人筹资活动现金流入额分别为2,292,459.66万元、1,690,615.87万元、2,224,758.33万元和752,791.67万元;筹资活动现金流出额分别为2,930,438.63万元、2,281,093.53万元、1,814,519.86万元和556,727.73万元。筹资活动现金流入以取得借款和发行债券收到的现金为主。筹资活动现金流出额主要是偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

(四)偿债能力分析

发行人最近三年及一期现金流量总体情况如下:

项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
流动比率(倍)1.641.782.542.56
速动比率(倍)1.421.532.172.09
资产负债率(%)59.6358.5254.0357.60
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
EBITDA(万元)174,078.44492,892.63370,259.22159,341.79
EBITDA利息保障倍数(倍)4.403.402.490.98
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、营业收入901,675.542,869,654.292,327,289.372,002,251.67
其中:营业成本631,089.602,092,308.331,830,412.391,524,468.69
税金及附加7,590.2225,104.6530,108.1622,540.32
销售费用71,487.16237,941.22245,132.40244,596.08
管理费用43,412.90145,926.77176,876.68173,398.75
研发费用11,569.9558,085.36--
财务费用40,452.84124,397.96150,401.55103,545.79
资产减值损失381.008,657.46879,252.35127,177.36
信用减值损失11,025.6728,256.00--
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
加:公允价值变动净收益20,920.333,264.80-6,584.6315,578.69
投资收益6,286.4687,109.701,095,011.34-2,448.51
资产处置收益146.50430.302,432.41-
其他收益2,034.9320,334.4215,812.83-
二、营业利润(亏损总额以“-”号填列)114,054.42260,115.77121,777.79-180,345.12
加:营业外收入1,649.699,932.8012,788.1093,890.67
减:营业外支出1,336.876,196.1810,423.7415,068.09
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)114,367.24263,852.40124,142.16-101,522.54
减:所得税费用16,224.0168,189.32-656.11-11,041.70
四、净利润(亏损总额以“-”号填列)98,143.23195,663.08124,798.27-90,480.84
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
工程机械860,867.8295.472,672,278.7393.121,792,062.3877.011,055,571.6252.72
农业机械24,933.772.77147,670.455.15229,525.559.86345,151.3117.24
金融服务15,873.961.7649,705.111.7339,210.411.6840,857.332.04
环卫机械----266,491.0311.45560,671.4128.00
合计901,675.55100.002,869,654.29100.002,327,289.37100.002,002,251.67100.00

注:环境业务于2017年6月30日出售后,不再纳入发行人合并报表统计,2017年度环境机械金额为2017年1-6月统计数。

公司营业收入主要来源于机械业务板块,其中工程机械板块2016-2018年度及2019年1-3月的收入分别为1,055,571.62万元、1,792,062.38万元、2,672,278.73万元和860,867.82万元,占营业收入的比例分别为52.72%、77.01%、93.12%和95.47%。

2、营业成本分析

2016-2018年度和2019年1-3月,发行人营业成本分别为1,524,468.69万元、1,830,412.39万元、2,092,308.33和631,089.60万元。2017年度营业成本较2016年度增加305,943.71万元,增幅为20.07%,主要系发行人业务增长所致;2018年度营业成本较2017年度增加261,895.94万元,增幅为14.31%,主要系发行人业务增长所致。

最近三年发行人的营业成本构成情况如下表所示:

单位:万元,%

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
工程机械606,107.6796.041,954,735.8793.421,432,827.2178.28828,173.9954.33
农业机械24,955.343.95137,505.876.57197,485.4310.79284,533.1518.66
金融服务26.590.0066.600.0139.590.0029.640.00
环卫机械----200,060.1610.93411,731.9127.01
合计631,089.60100.002,092,308.33100.001,830,412.39100.001,524,468.69100.00

21.35%、27.09%和30.01%。

最近三年及一期发行人各业务的毛利润及毛利率如下表所示:

单位:万元,%

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率
工程机械254,760.1529.59717,542.8726.85359,235.1720.05227,397.6321.54
农业机械-21.57-0.0910,164.586.8832,040.1213.9660,618.1617.56
金融服务15,847.3799.8349,638.5199.8739,170.8299.9040,827.6999.93
环卫机械----66,430.8724.93148,939.5026.56
合计270,585.9530.01777,345.9627.09496,876.9821.35477,782.9823.86
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额比重金额比重金额比重金额比重
销售费用71,487.167.93237,941.228.29245,132.4010.53244,596.0812.22
管理费用和研发费用54,982.856.10204,012.137.11176,876.687.60173,398.758.66
财务费用40,452.844.49124,397.964.33150,401.556.46103,545.795.17
期间费用合计166,922.8618.51566,351.3119.74572,410.6324.60521,540.6226.05
营业收入901,675.54100.002,869,654.29100.002,327,289.37100.002,002,251.67100.00

万元、237,941.22万元和71,487.16万元,占营业收入的比重分别为12.22%、10.53%、

8.29%和7.93%。报告期内,发行人销售费用变化不大,占营业收入比重呈下降趋势,主要是因为发行人采取了一系列控制成本、降低销售费用的措施。

(2)管理费用和研发费用

发行人的管理费用和研发费用主要包括职工薪酬、科研开发费、折旧费及摊销、税费等。2016-2018年度和2019年1-3月,发行人管理费用和研发费用合计分别为173,398.75万元、176,876.68万元、204,012.13万元和54,982.85万元;管理费用和研发费用占营业收入的比重分别为8.66%、7.60%、7.11%和6.10%。发行人管理费用和研发费用占营业收入比重较为稳定。

(3)财务费用

发行人的财务费用主要由利息支出、汇兑损益、手续费支出构成,2016-2018年度和2019年1-3月,发行人的财务费用分别为103,545.79万元、150,401.55万元、124,397.96万元和40,452.84万元,占同期营业收入的比重分别为5.17%、6.46%、4.33%和4.49%。2017年度财务费用较2016年度增加46,855.76万元,主要系汇率变动影响。

5、投资收益分析

2016-2018年度和2019年1-3月,发行人投资收益分别为-2,448.51万元、1,095,011.34万元、87,109.70万元和6,286.46万元。发行人2017年度投资收益较2016年度有大幅度增长,增长金额1,097,459.85万元,增幅为44821.54%,主要系处置子公司收益。

6、资产减值损失分析

发行人的资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失和其他资产的减值损失。2016-2018年度和2019年1-3月,发行人资产减值损失分别为127,177.36万元、879,252.35万元、8,657.46万元和381.00万元。发行人2017年度资产减值损失较2016年度有大幅度增长,增长金额752,074.99万元,增幅为591.36%,主要系公司对应收账款和存货的拨备计提增加所致;发行人2018年度及2019年1-3月资产减值损失明显下降,主要系公司2017年公司已经妥善化解存量风险,严控新业务风险。2018年针对应收账款,继续纵深推进高风险客户的“一案一策”管理,加速推进二手设备盘活;二是公司持续收紧信用政策,逐单核查新机销售合同质量,主动放弃低质订单,新出厂设备100%安装GPS,

实施大数据平台对新业务的实时监控,严格落实催收责任,控制风险,故2018年资产减值准备计提大幅下降。

7、利润总额分析

2016-2018年度和2019年1-3月,发行人利润总额分别为-101,522.54万元、124,142.16万元、263,852.40万元和114,367.24万元。发行人2017年利润总额较2016年增长225,664.70万元,2018年利润总额较2017年增长139,710.24万元。2017年以来,发行人利润总额呈复苏趋势,主要由于全球经济延续复苏态势,受基建投资增长、环保升级、设备更新换代等影响,工程机械行业全系列产品销售强势增长;同时通过战略聚焦、管理变革、创新技术与产品、严控经营风险,深化经营转型,发行人经营质量实现反转,并持续增长。

9、归属于母公司所有者的净利润分析

2016-2018年度和2019年1-3月,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为-93,369.75万元、133,192.37万元、201,985.70万元和100,211.16万元。发行人2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增加226,562.12万元,2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年增加68,793.33万元,主要系由于发行人工程机械板块产品销售强势增长、出售环境产业公司股权导致投资收益大幅增长等因素所致。

(六)未来盈利能力的可持续性分析

通过战略聚焦、管理变革、创新技术与产品、严控经营风险,深化经营转型,发行人最近三年及一期销售收入和净利润逐渐恢复增长趋势,同时,发行人已经采取如下措施,保障其未来可持续的盈利能力:

1、深入推进产品4.0工程。一是加速应用互联物联新技术,大幅提升产品智能化水平,打造多款物联互联平台化的明星产品,持续提升产品市场竞争力;二是加速整合北美研发中心、德国M-TEC等全球技术资源,加强与外部资源合作,聚焦智能施工相关的共性关键技术、关键零部件与系统研发,加快成果转化步伐;三是加速4.0技术转化,升级4.0产品标准,提高4.0产品销售覆盖率,牵引公司整体研发设计降本,提升公司盈利能力。

2、打造工业互联网技术平台,加速数字化转型。一是以产品智能化牵引,深化企

业物流、信息流、资金流的整合提升与应用,构建基于物联互联的端到端闭环业务模式;二是创新服务体系,提供物联互联应用增值服务,通过“智能+制造+服务”的裂合裂变,为行业下游客户设备管理、业务运营和经营决策赋能,推动制造业服务化转型,实现产业附加值攀升;三是以客户需求驱动智能工厂与智慧供应链构建,打造柔性制造和高效物流体系,形成与供应商协同共赢的智能制造集群,提升公司业务效益。

3、严控风险。一是进一步强化风险意识,坚持风险至上的底线;二是通过CRM系统、大数据平台准确、实时掌握客户及一线业务情况,牢牢把握风险控制关键点,对关键业务过程实时监控纠偏;三是加大回款、逾期考核,严格落实逾期催收责任。

4、确保完成目标责任制。全面贯彻落实四精理念,全面推进“以内部转移定价为基础的利润中心考核”落地,在新的机制下严格考核充分激励,激发全员的积极性,实现业务过程全面受控,产销精准对接,确保公司战略目标达成和经营质量提升。

5、严格全员考核。一是强化思想文化教育,强化责任体系建设,确保企业的责任文化落地;二是在公司各个层面实行严格考核。

6、寻找新市场,打造新主业,进入新经济。一是要通过并购优质企业,对现有制造业务进行补短做强;二是投资新科技、战略性新兴产业,改善资产结构,提高资产收益。

(七)未来业务发展目标

发行人对产业进行战略性调整,主动出售环境业务80%股权,未来聚焦工程机械、培育农业机械,产融结合进一步深化,打造一个全球化的高端装备制造企业。

1、聚焦工程机械。工程机械扬长补短,优势领域更优更稳,逐步打造工程机械优势板块集群。(1)主导产品市场地位稳固。起重机械、混凝土机械国内产品市场份额持续保持“数一数二”的市场地位;(2)潜力市场积极布局。加大机制砂、干混砂浆、喷射机械手等新兴业务专销团队建设,持续实施成套销售策略,重点区域建立成套标杆客户,大幅提升关键件生产自制率;发力高空作业平台、土方机械等领域,智能、高效的全新一代挖掘机、高空作业机械产品研发试制快速推进。

2、培育农业机械。农业机械的规模、品牌、市场地位优势巩固,烘干机国内市场连续五年蝉联销量冠军,小麦机产品国内市场份额居行业第二位,水稻机国内市场份额

居行业前三位;整合全球研发资源,加速推进产品结构调整和技术升级,向“农业与装备产业控股公司”转型。

3、发展金融服务。金融业务能力进一步夯实,中联重科财务公司获批加入银行间同业拆借市场、完成人民银行电票直连,有效提升资金流动性管理及资金使用效率;中联资本与业务领先的产业集团、专业机构合作设立产业并购基金,参与金融投资运作,投资于产业链相关细分领域,实现创投收益,产融结合再上新台阶。

六、发行人有息债务情况

(一)发行人有息负债情况

截至2019年3月31日,发行人有息债务合计为3,788,896.50万元。发行人报告期各期末有息负债情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
短期借款1,149,404.82832,549.73541,734.71491,154.31
短期保理借款--608.62795.51
一年内到期的长期借款590,486.13468,046.00379,554.0344,910.68
一年内到期的应付债券899,891.12899,840.88-277,141.25
长期借款344,338.50553,900.43653,517.101,009,956.44
应付债券804,775.93810,643.221,276,032.341,298,496.08
合计3,788,896.503,564,980.262,851,446.803,122,454.27
项目信用借款保理借款抵押借款质押借款担保借款合计
短期借款981,332.64-5,000.0081,714.1281,358.061,149,404.82
短期保理借款------
一年内到期的长期借款590,486.13----590,486.13
一年内到期的应付债券899,891.12----899,891.12
项目信用借款保理借款抵押借款质押借款担保借款合计
长期借款344,338.50----344,338.50
应付债券804,775.93----804,775.93
合计3,620,824.32-5,000.0081,714.1281,358.063,788,896.50
融资方式1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
短期借款1,149,404.82-----1,149,404.82
短期保理借款-------
一年内到期的长期借款590,486.13-----590,486.13
长期借款--40,336.67336.67505.0164,065.04344,338.50
应付债券899,891.12--804,775.93--1,704,667.05
合计2,639,782.07239,095.1140,336.67805,112.60505.0164,065.043,788,896.50

5、假设本期债券于2019年3月31日完成发行。

基于上述假设,本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示:

单位:万元

项目2019年3月31日模拟变动额
发行前发行后(模拟)
流动资产7,527,677.317,527,677.31
非流动资产2,311,064.462,311,064.46
资产总计9,838,741.779,838,741.77
流动负债4,576,315.724,476,315.72-100,000.00
非流动负债1,290,495.421,390,495.42100,000.00
负债合计5,866,811.145,866,811.14
资产负债率59.63%59.63%
流动比率1.641.68
速动比率1.421.45
担保对象名称担保额度实际担保金额实际发生日期担保期限担保类型
长城国兴金融租赁有限公司2500015900.612018.1.187年一般保证

单位:万元

担保对象名称担保额度担保期限担保类型
融资租赁客户400,000每笔担保期限 不超过5年连带责任保证
按揭销售客户1,000,000每笔担保期限 不超过5年连带责任保证
中联重科安徽工业车辆有限公司客户4,900每笔担保期限 不超过6个月一般保证
中联重机股份有限公司客户56,000每笔担保期限 不超过6个月一般保证
担保对象名称实际担保金额担保期限担保类型
融资租赁客户1,169.83每笔担保期限 不超过5年连带责任保证
按揭销售客户46,373.58每笔担保期限 不超过5年连带责任保证
中联重科安徽工业车辆有限公司客户257.00每笔担保期限 不超过6个月一般保证
中联重机股份有限公司客户1922.00每笔担保期限 不超过6个月一般保证
担保对象名称实际担保金额担保期限担保类型
融资租赁客户32,727.45每笔担保期限 不超过5年连带责任保证
按揭销售客户274,890.81每笔担保期限 不超过5年连带责任保证
中联重科安徽工业车辆有限公司客户2,275.00每笔担保期限 不超过6个月一般保证
中联重机股份有限公司客户16,034.00每笔担保期限 不超过6个月一般保证

(三)重大承诺事项

截至2019年3月末,发行人无需要披露的重大承诺事项。

(四)资产负债表日后事项

根据2019年3月29日召开的第六届董事会第二次会议,公司拟以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。截至本募集说明书摘要出具日,除上述事项外,发行人不存在其他需披露的资产负债表日后事项。

(五)非经营性往来占款或资金拆借情况

报告期内,发行人不存在与关联方的资金拆借情况。

(六)其他或有事项或重大事项

1、发行人部分客户通过银行按揭的方式来购买本公司的机械产品。按揭贷款合同规定客户支付首付款后,将所购设备抵押给银行作为按揭担保,公司为这些客户向银行的借款提供担保,担保期限和客户向银行借款的年限一致,通常为1至5年。若客户违约,公司将代客户偿付剩余的本金和拖欠的银行利息。根据担保合同的约定,若客户违约,公司将被要求收回作为按揭标的物的设备,并完全享有变卖抵债设备的权利;另外,公司要求客户提供反担保等措施,如:客户未偿还银行借款,客户同意承担未偿还本金、利息、罚金及法律费用等;客户逾期未向银行偿还按揭款项,公司可从按揭销售保证金中代客户向银行支付。若被要求代偿借款,依过往历史,公司能以代偿借款无重大差异之价格变卖抵债设备。公司对代垫客户逾期按揭款列在应收账款,并按公司坏账政策计提坏账准备。截至2018年12月31日,公司承担有担保责任的客户借款余额为人民币

35.33亿元,2018年公司支付的由于客户违约所造成的担保赔款为人民币0.23亿元。

2、发行人的某些客户通过第三方融资租赁公司提供的融资租赁服务来为其购买的本公司的机械产品进行融资。根据第三方融资租赁安排,公司为该第三方租赁公司提供担保,若客户违约,公司将被要求向租赁公司赔付客户所欠的租赁款。同时,公司有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备,并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。截至2018年12月31日,公司对该等担保的最大敞口为人民币2.92亿元。

担保期限和租赁合同的年限一致,通常为2至5年。截至2018年12月31日,未发生因客户违约而令本公司支付担保款的事项。

3、发行人子公司中联重机与客户、承兑银行三方签订三方合作协议,客户向银行存入保证金,根据银行给予的一定信用额度,申请开立银行承兑汇票。中联重机为客户提供票据金额与保证金之间的差额承担连带担保责任,即客户存入银行的保证金余额低于承兑汇票金额,则由中联重机补足承兑汇票与保证金的差额部分给银行。截至2018年12月31日,尚未到期的承兑汇票敞口为0.74亿元。

除上述事项外,发行人不存在其他需要披露的或有事项或重大事项。

八、资产抵押、质押和其他权利限制安排

截至2019年3月末,发行人受限的资产情况如下表所示:

单位:亿元

项目期末账面价值受限原因
货币资金14.96承兑及按揭保证金等
应收票据2.03附追索权贴现
固定资产0.46抵押借款
无形资产0.25抵押借款
合计17.70-

第六节 募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司关于发行公司债券的董事会会议审议通过,并经公司关于发行公司债券的股东大会会议批准,公司向中国证监会申请发行不超过30亿(含30亿元)的公司债券。

本次债券采用分期发行的方式,本期债券发行规模不超过人民币10亿元(含10亿元)。

二、本期募集资金的运用计划

本期公司债券募集资金扣除承销费后,计划全部用于偿还公司及下属子公司有息债务。通过上述安排,将有利于优化公司债务期限结构,进一步提高公司持续盈利能力。

截至2019年3月31日,公司短期借款余额为114.94亿元,长期借款余额为34.43亿元,一年内到期的非流动负债为149.11亿元。根据自身经营状况及债务情况,发行人拟定了本期债券募集资金用于偿还公司借款的范围,发行人将于本期债券募集资金到位后,从中选择借款进行偿付,具体明细如下:

公司拟偿还的银行贷款明细

单位:万元

借款期限所属银行借款银行借款单位合同到期日借款日期借款金额公司债募集资金还款金额借款性质
长期借款邮储银行中国邮政储蓄银行湖南省分行中联重科2020/1/162017/1/1737,000.0030,200.00银行借款
长期借款进出口银行中国进出口银中联重科2020/2/82018/2/929,900.0029,900.00银行借款
行湖南省分行
长期借款进出口银行中国进出口银行湖南省分行中联重科2020/5/212018/5/2539,900.0039,900.00银行借款
合计106,800.00100,000.00

(四)对本公司短期偿债能力的影响

发行人短期到期债务规模相对较高,截至2019年3月31日,发行人一年内到期非流动负债合计金额149.11亿元、短期借款余额114.94亿元,发行人短期偿债压力较高,资金需求较大。

尽管发行人持有较多货币资金和理财产品等流动性较高的资产,但是短期内发行人仍有较高的偿债资金需求,在不影响正常生产经营同时避免出现财务风险的前提下,发行人有发行债券偿还即将到期债务的需求,本期公司债券募集资金扣除承销费后,计划全部用于偿还发行人及下属子公司有息债务,届时将会释放偿债资金对于公司资金的占用,减轻营运压力,同时不新增发行人债务规模,不提高公司整体资产负债率、改善发行人的债务期限结构。

本期债券发行完成且募集资金运用后,发行人合并口径的流动比率将由2019年3月31日的1.64倍提升为1.68倍,发行人流动比率有所改善,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

(五)拓展融资渠道,提高公司资本市场认可程度

本期债券的发行可以提高发行人资本市场的认可程度,保持公司融资多样性,增加直接融资比例。

综上所述,本期募集资金扣除承销费后,计划全部用于偿还公司及下属子公司有息债务,可以满足公司的资金需求,改善公司债务结构,降低财务风险,为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时,本期债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理和成本管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化,进一步拓展了公司的融资渠道,节约融资成本。

四、募集资金专项账户管理安排

公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

五、募集资金使用承诺

公司承诺将严格遵守法律、法规、其他规范性文件的有关规定,对募集资金进行专项存储,承诺本期公司债券募集资金将用于核准的用途,不得进行变更。公司将积极配合监管银行和债券受托管理人对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用。

第七节 备查文件本募集说明书摘要的备查文件如下:

一、发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表;

二、发行人律师出具的法律意见书;

三、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告;

四、《债券持有人会议规则》;

五、《债券受托管理协议》;

六、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书摘要全文及上述备查文件,或访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)查阅本期债券募集说明书及其摘要。

(本页无正文,为《中联重科股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要》之盖章页)

中联重科股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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