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中联重科:2018年年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-22
                                          FANGDA PARTNERS
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                                 上海市方达(北京)律师事务所
                                      关于中联重科股份有限公司
                              2018 年年度股东大会的法律意见书
致:中联重科股份有限公司
       上海市方达(北京)律师事务所(以下简称“本所”)接受中联重科股份有限
公司(以下简称“中联重科”或“公司”)的委托,指派律师出席公司 2018 年年度股
东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
       本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及其他相关法律、法规、
规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《中联重科股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定出具。
       本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是
否合法、有效发表意见,并不对任何中华人民共和国(就法律意见书而言不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以外的国家或地区的法律发表任何意
见。
       本法律意见书仅供中联重科为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意,本法律意见书不得向任何第三方提供,或被任何第三方所依赖,或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
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公告。
     本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规
章、规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
     经本所律师核查,公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2019 年 5
月 7 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求,向公司 H 股股东发出了关
于召开本次股东大会的股东通告。
     本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 21 日在长沙市银盆南路 361 号公司办
公楼二楼多功能会议厅召开。网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为:2019 年 6 月 21 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至
15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 6 月 20
日 15:00 至 2019 年 6 月 21 日 15:00 期间的任意时间。
     综上,经本所律师核查,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
     1、 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
     经本所律师合理验证,出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)
共计 19 人,代表股份 2,300,119,116 股,占公司总股本的 29.385796%。
     2、 参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加网络投票的股东人数 53 人,
代表股份 343,738,348 股,占公司 A 股股东股份总数的 5.3383%。通过网络投票
系统参加表决的股东资格,其身份由有权认证机构进行认证。
     经本所律师核查,上述出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)资格符
合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的
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召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司
章程》的规定,召集人资格合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
     2018 年年度股东大会审议了 21 项决议案,表决结果如下:
     普通决议案:
     1、《2018 年度董事会工作报告》
     2,640,202,118 票同意,占有效表决权股份总数的 99.861742%;3,323,240 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125697%;332,106 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.012561%。本议案获表决通过。
     2、《2018 年度监事会工作报告》
     2,640,202,118 票同意,占有效表决权股份总数的 99.861742%;3,323,240 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125697%;332,106 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.012561%。本议案获表决通过。
     3、《2018 年度财务决算报告》
     2,640,198,218 票同意,占有效表决权股份总数的 99.861594%;3,327,040 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125840%;332,206 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.012566%。本议案获表决通过。
     4、《A 股 2018 年年度报告及摘要》
     2,640,202,018 票同意,占有效表决权股份总数的 99.861738%;3,323,240 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125697%;332,206 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.012565%。本议案获表决通过。
     5、《H 股 2018 年年度报告》
     2,640,202,118 票同意,占有效表决权股份总数的 99.861742%;3,323,240 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125697%;332,106 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.012561%。本议案获表决通过。
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     6、《2018 年度利润分配预案》
     2,640,468,224 票同意,占有效表决权股份总数的 99.871807%;3,389,240 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.128193%;0 票弃权,占有效表决权股份总数
的 0.000000%。本议案获表决通过。
     7、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
     (1)聘任天职国际会计师事务所为公司 2019 年度境内财务审计机构及内部
控制审计机构
     2,640,318,204 票同意,占有效表决权股份总数的 99.866133%;3,323,760 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125716%;215,500 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.008151%。本议案获表决通过。
     (2)聘任毕马威会计师事务所为公司 2019 年度国际核数师
     2,640,363,604 票同意,占有效表决权股份总数的 99.867850%;3,323,760 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125716%;170,100 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.006434%。本议案获表决通过。
     (3)授权管理层根据董事会审计委员会确定的原则决定具体报酬
     2,640,363,504 票同意,占有效表决权股份总数的 99.867846%;3,323,860 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125720%;170,100 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.006434%。本议案获表决通过。
     8、《关于向有关金融机构申请综合授信并授权董事长签署所有相关融资文件
的议案》
     2,640,364,124 票同意,占有效表决权股份总数的 99.867870%;3,323,340 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125700%;170,000 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.006430%。本议案获表决通过。
     9、《关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》
     2,640,319,223 票同意,占有效表决权股份总数的 99.866171%;3,368,141 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.127395%;170,100 票弃权,占有效表决权股份
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总数的 0.006434%。本议案获表决通过。
     10、《关于批准为按揭业务提供担保额度的议案》
     2,640,319,223 票同意,占有效表决权股份总数的 99.866171%;3,368,141 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.127395%;170,100 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.006434%。本议案获表决通过。
     11、《关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议
案》
     2,640,364,024 票同意,占有效表决权股份总数的 99.867866%;3,323,240 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125697%;170,200 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.006437%。本议案获表决通过。
     12、《关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案》
     2,640,364,124 票同意,占有效表决权股份总数的 99.867870%;3,323,240 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125697%;170,100 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.006433%。本议案获表决通过。
     13、《关于对控股公司提供担保的议案》
     2,315,672,963 票同意,占有效表决权股份总数的 87.586906%;327,496,301
票反对,占有效表决权股份总数的 12.387063%;688,200 票弃权,占有效表决权
股份总数的 0.026031%。本议案获表决通过。
     14、《关于授权进行低风险投资理财业务的议案》
     2,424,713,516 票同意,占有效表决权股份总数的 91.711204%;218,973,848
票反对,占有效表决权股份总数的 8.282362%;170,100 票弃权,占有效表决权股
份总数的 0.006434%。本议案获表决通过。
     15、《关于授权开展金融衍生品业务的议案》
     2,638,273,524 票同意,占有效表决权股份总数的 99.788796%;5,413,840 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.204770%;170,100 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.006434%。本议案获表决通过。
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     16、《关于授权湖南至诚融资担保有限责任公司开展融资担保业务的议案》
     2,640,359,124 票同意,占有效表决权股份总数的 99.867680%;3,328,240 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.125886%;170,100 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.006434%。本议案获表决通过。
     17、《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
     (1)向长沙中联重科环境产业有限公司销售产品的关联交易事项
     2,640,379,924 票同意,占有效表决权股份总数的 99.868467%;3,261,940 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.123378%;215,600 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.008155%。本议案获表决通过。
     (2)向长沙中联重科环境产业有限公司采购环卫机械零部件及环卫改装车
等产品的关联交易事项
     2,640,425,324 票同意,占有效表决权股份总数的 99.870184%;3,261,940 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.123378%;170,200 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.006438%。本议案获表决通过。
     (3)向长沙中联重科环境产业有限公司提供金融服务的关联交易事项
     2,353,496,195 票同意,占有效表决权股份总数的 89.017514%;290,191,069
票反对,占有效表决权股份总数的 10.976048%;170,200 票弃权,占有效表决权
股份总数的 0.006438%。本议案获表决通过。
     18、《关于审议公司董事薪酬管理制度的议案》
     2,626,012,409 票同意,占有效表决权股份总数的 99.325037%;17,156,855 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.648933%;688,200 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.026030%。本议案获表决通过。
     19、《关于审议公司监事薪酬管理制度的议案》
     2,626,098,009 票同意,占有效表决权股份总数的 99.328275%;17,071,255 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.645695%;688,200 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.026030%。本议案获表决通过。
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     20、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
     2,626,096,309 票同意,占有效表决权股份总数的 99.328211%;17,073,055 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.645763%;688,100 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.026026%。本议案获表决通过。
     特别决议案:
     21、《关于拟增加发行超短期融资券的议案》
     2,640,264,424 票同意,占有效表决权股份总数的 99.864099%;3,348,140 票
反对,占有效表决权股份总数的 0.126638%;244,900 票弃权,占有效表决权股份
总数的 0.009263%。本议案获表决通过。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.2 条的规定,在交易对方任职
的股东应当在审议关联交易事项时回避表决。基于上述,在长沙中联重科环境产
业有限公司任职的公司股东均在审议《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
时回避表决。
     经本所律师核查,公司本次股东大会分别就公告中列明的事项以记名投票的
方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。公司本次股东
大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决
结果合法、有效。
四、 结论意见
     本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定;出席会议人员资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果合法有效。
     本法律意见书正本一式叁(3)份。
                               (本页以下无正文)
                                       7
(本页无正文,为《上海市方达(北京)律师事务所关于中联重科股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市方达(北京)律师事务所              负责人:
                                                       师虹
                                        见证律师:
                                                      丁继栋
                                                        罗寒
                                                 2019 年 6 月 21 日


  附件:公告原文
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