中信证券股份有限公司
关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 川能动力、上市公司 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司 |
| 四川能投、控股股东、交易对方 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东 |
| 四川省国资委、实际控制人 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人 |
| 川能环保 | 指 | 四川能投节能环保投资有限公司，本次交易标的公司，其曾用名为“四川光大节能环保投资有限公司” |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 川能环保 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 川能环保51%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买四川能投节能环保投资有限公司51%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司章程（2021年4月修订版）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 中信证券、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 金诚同达律师、法律顾问 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 中企华评估、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权。根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第6006号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 股东全部 权益账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 川能环保51%股权 | 46,478.31 | 121,085.21 | 74,606.89 | 160.52% |
由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为2021年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，资产评估机构以2020年12月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企华评估出具的中企华评报字(2021)6254号《评估报告》，截至2020年12月31日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 股东全部 权益账面值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 |
| 川能环保51%股权 | 45,718.96 | 122,904.26 | 77,185.30 | 168.83% |
本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
经交易双方协商一致，本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61,753.46万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日，即2020年6月8日。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川能投，实际控制人仍为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过；
5、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
7、本次交易方案已经上市公司2020年第2次临时股东大会审议整体通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司2021年第2次临时股东大会审议通过；
8、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，2021年4月12日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料；
10、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易标的资产过户的实施情况
根据成都市市场监督管理局于2021年11月12日核发的《准予变更登记通知书》（（川市监成）登记内变核字〔2021〕第 4968 号），截至本核查意见出具之日，四川能投持有的川能环保51%的股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，川能动力持有标的公司51%股权，标的公司成为川能动力的控股子公司。
四、后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，川能动力尚待完成以下事项：
1、川能动力尚需向交易对方发行股份，就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
2、川能动力将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》的约定处理；
3、川能动力尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
4、川能动力尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
5、川能动力尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 肖军 | 王选彤 |
中信证券股份有限公司
年 月 日