证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2020-010号
四川省新能源动力股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月完成了重大资产重组，以现金方式购买了公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）55%股权，交易双方签署了《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定及《盈利预测补偿协议》约定，在业绩承诺期届满时由负责公司年度审计的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，现将能投风电减值测试情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
2017年8月9日，公司与能投集团签署了《股权转让协议》与《盈利预测补偿协议》，以现金方式购买能投风电55%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第3739号），以2017年3月31日为评估基准日，能投风电股东全部权益价值为148,234.61万元。
经公司2017年第四次临时股东大会审议，同意公司以现金方式购买能投集团持有的能投风电55%股权，交易作价79,157.12万元。2017年9月1日，能投风电取得成都市锦江区市场和质量监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》（（锦江）登记内变（备）字【2017】第009117号），完成本次股权转让的股东变更备案登记手续。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）承诺事项
根据公司与能投集团签署的《盈利预测补偿协议》，能投集团承诺能投风电2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元。能投集团承诺能投风电在业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”，业绩补偿方式为现金补偿，业绩承诺期内每个会计年度内能投集团应补偿现金金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积已补偿金额。
在业绩承诺期内的每一年度，由负责上市公司年度审计的具有证
券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对累积实现净利润数与累计预测净利润数的差异情况出具专项审核意见。
（二）减值测试及补偿
根据公司与能投集团签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期届满时，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向公司补偿部分现金：需另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
（三）业绩承诺实现情况
业绩承诺期内能投风电2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，各年情况如下：
单位：人民币万元
| 年 度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 10,140.93 | 24,522.71 | 31,647.38 |
能投风电2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,140.93万元，超过承诺数1,855.42万元，完成承诺业绩的122.39%。
能投风电2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,522.71万元，超过承诺数10,984.66万元，完成承诺业绩的181.14%。能投风电2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,647.38万元，超过承诺数16,561.88万元，完成承诺业绩的209.79%。
三、减值测试评估过程
截至2019年12月31日，能投集团作出的关于能投风电业绩承诺期已满，根据《盈利预测补偿协议》，公司对能投风电的价值进行资产减值测试。具体如下：
（一）公司聘请中企华对能投风电股东全部权益价值以2019年12月31日为基准日进行了评估，并于2020年4月20日出具了《四川省新能源动力股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司因业绩承诺期届满拟进行减值测试补偿事宜涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[中企华评报字(2020)第3290号]，能投风电股东全部权益在评估基准日的市场价值为207,041.76万元。
（二）经能投风电2019年9月30日召开的2019年第二次临时股东会，同意能投风电新增注册资本人民币25,200万元，其中，公司以现金方式认缴17,640万元，能投风电其他股东同比例增资。上
述增资事项经公司第七届董事会第十七次会议决议同意，截至2019年12月31日，公司已出资11,830万元，各股东累计已出资15,210万元。
（三）标的资产减值金额的计算
| 项 目 | 金额（万元） | 备注 | |
| 能投风电公司全部权益在评估基准日的市场价值 | 207,041.76 | ① | 基准日为2019年12月31日 |
| 收购后，股东对能投风电公司增资形成的净资产增加额 | 15,210.00 | ② | 基准日为2019年12月31日 |
| 收购后，能投风电对股东现金分红致净资产减少额 | 13,465.03 | ③ | 基准日为2019年12月31日 |
| 扣除增资、分红后能投风电净资产价值 | 205,296.79 | ④=①-②+③ | |
| 重大资产重组时标的资产交易股权比例 | 55.00% | ||
| 按交易时持股比例计算的公司享有的能投风电净资产价值 | 112,913.23 | ||
| 重大资产重组时标的资产交易价格 | 79,157.12 | 基准日为2017年3月31日 | |
| 标的资产的减值额 | 0.00 | ||
注：能投风电2016年度分红4,312.58万元已于股权转让协议签署前已实施，再确定股权转让价款时已扣减上述分红金额的影响，故收购后，能投风电对股东现金分红致净资产减少额无需考虑上述分红事项。
四、测试结论
截至2019年12月31日，基于能投风电全部资产预计未来现金流量现值，能投风电股东全部权益价值为207,041.76万元，扣除股东增资形成的净资产增加额15,210万元和现金分红致净资产减少额13,465.03万元，合计股东全部权益为205,296.79万元，公司在重
大资产重组时持股比例55%计算的持有的股东权益112,913.23万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格79,157.12万元比较，标的资产未发生减值。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会2020年4月24日