四川省新能源动力股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为进一步加强四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与关联方之间的交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条 由公司控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司参股公司与公司关联人发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，比照本办法的有关规定执行。
第二章 关联方、关联关系、关联交易第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第六条或者第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或者第七条规定情形之一的。
第八条 公司发生的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司与其合并财务报表范围内的或受公司控制的单位之间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。
第三章 关联交易的基本原则第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）合法合规原则；
（三）公平、公开、公正、公允原则；
（四）平等、自愿、等价、有偿原则；
（五）关联董事和关联股东回避表决原则；
（六）有利于公司生产经营和发展原则。
第十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十二条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十三条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四章 关联交易价格的确定和管理第十四条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价原则是有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，根据成本加适当利润由双方根据市场变化协商定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：独立第三方市场价格或收费标准，如相关行业协会或相关资讯网站发布的市场价格作为参考。
（四）成本加适当利润：在交易的商品或劳务的合理成本基础上加上合理利润。
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司业务部门与财务资产部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况及时报告经营层和董事会。
（三）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策程序第十六条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生单次金额低于 30 万元的关联交易。
（二）公司与关联方发生的单次金额低于 300 万或交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
第十七条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十六条、第十七条和第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十一条 公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避表决，也不得代理其他股东、董事行使表决权。
第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条 公司独立董事应当切实履行职责，分别就关联交易审议程序和信息披露内容发表明确的意见。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应定期查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第二十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失并及时披露。
第二十六条 公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式为公司实际控制人及其关联方提供变相占用公司资金的机会。
第六章 日常关联交易的特别规定
第二十七条 公司与关联人进行本办法第八条第（十一）至（十四）项与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十六条、第十七条或者第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十六条、第十七条或者第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法
第十六条、第十七条或者第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十六条、第十七条或者第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第七章 关联交易的信息披露
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会决议、决议公告文稿；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事意见；
（八） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第八章 关联交易的执行及管理
第三十四条 公司董事会办公室负责建立关联人信息库，协调公司的关联交易事项。持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人信息变动情况及时通报董事会办公室，保证关联人信息库及时更新。
第三十五条 公司各部门、分公司、控股子公司在其经营管理过程中，拟与关联人发生关联交易，须将有关情况以书面形式报告董事会办公室，该书面报告须包括以下内容：
（一）关联人的基本情况；
（二）关联交易的内容及必要性；
（三）关联交易拟发生的金额；
（四）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（五）须载明的其他事项。
第三十六条 董事会办公室对各部门、分公司、控股子公司报送的关联交易文件完整性进行审查，并根据本办法的规定提交董事会和股东大会（如需）审议。
第三十七条 涉及到年度日常关联交易预计的，各部门、分公司、控股子公司将有关情况以书面形式报告经营管理部，由经营管理部审查并汇总后提交董事会办公室。
第三十八条 公司审计部门定期对公司关联交易情况进行审计，对相关内部控制的有效性进行监督、评价和建议。
第三十九条 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第九章 附则第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保存，保存期限为十年。
第四十一条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十二条 本办法所称“及时”是指自起算日起或触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露时点的2个交易日内。
第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本办法自公司董事会审议通过后实施，原《川化股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。
四川省新能源动力股份有限公司
二○一九年八月